書面での別途合意がない限り、本約款（以下、「本契約」という。）は ERNI Electronics 株式会社（以下、「甲」という。）による製品（以下、「甲製品」という。）の販売に適用される
取引約款
書面での別途合意がない限り、本約款（以下、「本契約」という。）は ERNI Electronics 株式会社（以下、「甲」という。）による製品（以下、「甲製品」という。）の販売に適用される
ものとする。
1. 総則: 本契約は甲と製品・サービスの購入者（以下、「乙」という。）間での取引に適用されるものとし、いかなる形式であっても乙の約款等は一切適用されないものとす
る。乙が本契約の内容に異議がある場合、乙は異議内容を本契約の特定の条項につき、乙として承諾できないことが判明してから 10 日以内に書面にて甲に通知しなければならない。異議がない場合、乙は本契約に合意したものとみなされる。異議がある場合、甲 乙別途協議により本契約に修正を加えるかどうか検討する。甲乙間での電子商取引は本契約が適用されるものとし、並びに乙のインターネットサイト、その他において記載さ
れる約款等も甲に対し法的に無効とする。甲製品は甲の指示に従い提供されるものとする。
2. 税:別途定めのない限り、甲製品の代金には税金を含まないこととする。諸税は乙によって支払われるものとする。
3. 販売価格: 納入された甲製品の販売価格は、甲の注文請書をもって確定するものとす
る。甲の全ての見積書は乙に送付してから 30 日で失効する。乙に対するいかなる甲製品の販売価格も受注時において有効である公表された価格、又は有効な見積りに基づく。全ての販売価格は乙への通知なしに甲が変更することができるものとする。書面での別 途合意がない限り、甲による電話等でのサービス、又は他に実施されるサービスも甲の サービス標準料金に従い、乙の負担とする。
4. 納入、所有権：
(a) 納入
納入については、本契約が管轄する取引に関し、たとえ納期に遅れた場合でも債務不履行とはみなされない。但し、乙の代金支払債務はこの限りではない。甲が納期までに納 入できるかどうかは必要な原材料を調達できるかに基づくことを甲乙は理解するものと
する。甲が一方的に納入を拒絶する場合を除き、たとえ納入が遅延したとしても、甲は乙が被ったいかなる損失、損害（偶発的、間接的、経済的、結果的又はその他）に対して責任を負わないものとする。発注に関するスケジュールについては、甲の都合で変更されることがありうる。
(b) 販売した製品の所有権および危険負担
甲製品の所有権は乙に納入された時点で、乙に移転するものとする。また、甲製品は、
甲の基本的な商業出荷用包装にて梱包される。全ての場合において、危険負担は乙へ出荷するため運送会社に甲が甲製品を引き渡した時点で、乙に移転するものとする。納入
に関する費用には、甲による運送会社への支払およびその他費用がかかる場合があるものとする。乙は甲の一切の保管費用を甲の出荷準備が整った後日、甲に払い戻すものとする。
5. 乙の財務状況: 本契約において甲が甲製品を出荷するかどうかは、常に乙の財務状況に基づき甲の確認を必要とする。乙の経営状態が甲の判断により望ましくない場合、又は 乙が期限までに甲製品の代金の支払ができないと推定される場合は、甲はいつでも出荷を延期、又は中止、あるいは事前に十分な保証金、又は代金前払いを受けることによ
り、出荷時期を調整できるものとする。
6. 支払条件: 甲乙間で書面での別途合意がない限り、甲は事前に甲の製品代金の支払条件に基づき乙に請求するものとする。
7. 担保権: 乙は未払いの代金がある場合、又は代金の支払期日が未払いのまま到達した場合には、甲製品等にかかる担保物権が甲に発生していることを認めるものとする。甲が
たとえ甲製品にかかる担保権の実行及び放棄をしたとしても、甲の有する他の法的権利の実行に影響を与えるものではない。甲は上記担保権を保全・実行するために必要な行為を乙に合理的な範囲内で要求することができるものとする。
8. 不可抗力: 甲又は甲に原材料等を提供しているサプライヤーの対応可能な範囲を超える不測の事態、又は状況により本契約の履行が不可能となった場合には、甲は債務の不履行又は遅延に対し、一切責任を負わない。不測の事態又は状況に関する事例としては、戦争、禁輸措置、暴動、テロ、若しくは政府、裁判所、行政機関による行為、労働紛
争、天災、火災、噴火、洪水、地震又は他の災害、若しくは労働力、燃料、エネルギ
ー、原材料等の不足、若しくは機械故障、又は技術的故障を含むがこれに限定されるものではない。上記不測の事態又は状況の結果として、甲による本契約の履行が 6 ヶ月以上遅延した場合、本契約における甲製品の代金等につき、甲は適切に修正するものとする。
9. 限定的保証; 適合性：
(a) 本契約において甲乙別途取り決めがない限り、甲は乙に甲製品につき次の通り保証する。（1）乙へ出荷した日から 1 年間、原材料および製造に関して欠陥がないこと。
（2）乙への出荷時、甲製品に関していかなる担保も付けられていないこと。甲による
保証は以下の製品に適用しない。（i）不適切な部品の組み込み又は検査がなされた場合
（ii）適切な動作環境の下に置かれていない場合（iii）本来の使用目的以外の目的で製品を使用した場合（iv）甲仕様書及び業界慣習に基づいた形で製品の検査又は使用がされていなかった場合（ｖ）製品に対して甲の関知していない部品の取り付け又は撤去又は 調整を甲に無断で行った場合(vi)異常な機械的、又は物理的、又は電気的ストレスがかかっていた場合（vii）甲以外によって製品に改良又は修理を行った場合、（vii）製品出
荷中の取り扱いミスの場合、又は（ix）他の不正使用、誤った使用、または予期し得な い事故発生の場合。上記の場合、いかなる場合でも甲は法的責任、又は製品の取り付
け、又は撤去、若しくは検査、検証、又は何らかの欠陥、製品の修理、又は交換による再設計、製品の取り付け、又は撤去に関連する損害賠償及び費用を負わない。
(b) 乙は上記に定めた保証に従い、甲製品の不具合を甲に直ちに（いかなる場合であっても発見から 30 日以内に）書面にて通知し、当該不具合に関連した症状を商取引上合理的な程度に詳細を説明しなければならない。乙は、できうる限り、甲に当該不具合を
検査する機会を提供しなければならない。上記通知は甲製品の保証期間内に甲が受理することで有効とされる。
甲による別段の書面による指示がない限り、上記通知提出後 30 日以内に、乙は不具合があるとされている甲製品を元の出荷梱包、又はそれと同等の梱包で甲に出荷しなければならない。
(c)甲によって不具合があるとされている甲製品につき、不具合があるという検証結果が出されてから妥当な期間内に、甲は不具合のある製品を回収したうえで以下の対応を行う。（i）甲製品の修正、または（ii）甲製品の交換のどちらかにて対応する。修正又は
交換、及び乙に対する最低限の補償である製品の返品は甲の費用にて行う。甲は運送中の損失の危険を負担し、保証しなければならない。なお、上記不具合に甲の責任がない と認められた場合には、乙は製品返品にかかる出荷費用を甲に払い戻さなければならない。甲製品の修正又は交換は甲の選択により、甲の施設又は乙の施設のどちらかにてなされるものとする。甲の判断で甲製品の修正又は交換が不可の場合、甲の選択により、
甲は乙に返金を行う。上記救済措置は不具合に関する不履行のための乙の唯一の救済措置となる。
(d)上記に明示的に定められた保証を除き、甲は製品、目的に対する適切性、品質、市場性、違反のないこと、明示又は黙示にかかわらず、その他一切の保証をなすことはな
い。本契約の保証において甲の法的責任は甲製品の購入価格の払い戻しに限るものとする。特別な、結果的、間接的、又は付随的損害、又は乙の取引先の要求については、いかなる場合も甲は責を負わないものとする。
10. 責任制限と損害賠償:
本契約における他の規定、又は他の書面等にもかかわらず（A）本契約に結果的に生じる、又は関連するいかなる要求に関して、甲の法的責任と義務が甲によって製品（若し
くは、特定の製品から発生又は関連する義務、又は関連する受領済みのサービス、製品の購入代金、又はサービスを受けたことにより甲が受領した金額）について受領された 販売代金の総額を本契約において上回ることはない。保証責任、無過失責任、不法行為、又はその他の有無を問わない、並びに、（B）保証責任、無過失責任、不法行為、
又はその他の有無を問わず、特別な、派生的、間接的、又は 偶発的ないかなる損害について、甲はいかなる場合も乙又は他の第三者に対し責任を負わない。注文した甲製品の納入によって、乙は全ての要求、損失、損害、法的責任から甲を補償かつ防御することに合意する。身体的・物的損害、又はいかなる商業的損失、乙の施設又は乙自体の有する危険から直接的、間接的に生じる、又は関連するものを含むがこれに限定されな
い。
11. 医療用製品に関する特則: 医療用に用いられる甲製品に関して、甲製品の使用に関連し、甲の書面による確認がない限り、乙は次のことを承知し、合意する。
（a）甲製品は標準的な製造基準のもとで製造されたものであり、通常の医療用製品に適用される必須条件を完全には満たさないことがある。全ての法令法規、規制、規格、
基準に甲製品が医療用製品として適合するかの検討につき、乙は単独で責任を負うもの とする。日本の医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律及び米国連邦食品・医薬品・化粧品法と食品医薬品局（以下、「薬機法・FDA 等」とい
う。）の基準を含むがこれに限定されるものではない。甲製品の中には医学的用途の一部製品（生命維持装置を含む）における使用のために、設計、製造、検査、評価を行っていないものがある。また、甲は製品の安全性、有効性、又は適切性に関して薬機法・ FDA 等、他の日本国・米国連邦政府、地方自治体からのいかなる決定も受理しない。甲製品を医療用製品として使用、又は評価をしようとする場合、乙は甲ではなく自己の医 学的、法的判断に頼らなければならない。
（b）乙は甲とその役職員、代理人及び請負業者を甲製品から生じた対人賠償、又は物 的損害費用（合理的な弁護士費用を含む）を補償かつ防御する。上記の製品には心臓ペースメーカー、除細動器、電極、リード、及び、プログラマー等を含むがこれに限定さ
れるものではない。
12. 受領; 返品: 乙は甲製品受領後、直ちに検査しなくてはならない。乙は甲製品受領後 30 日以内に当該甲製品が仕様等に商業的に合理的な範囲内で適合していないことを甲に書面にて通知しない限り、乙は甲製品又は甲によるサービスを受領しなければならない。
上記受領により甲は全ての義務を本契約において尽くしたものとする。本契約において乙が甲製品の返品を下記以外で要請する場合には、甲の承諾を必要とする。（a）甲の書面による承諾、並びに（b）返品時の甲の返品代金に関する規則により定められたxxなる返品代金の支払い。
13. 特許権: 甲が販売した甲製品が第三者の特許権を直接的に侵害した場合に限り、甲は乙を被告として提起された訴訟につき、問題解決と防御活動を行うことに合意する。甲は
乙に対し最終的に訴訟により確定された損害賠償額を支払うものとする。但し、乙は当 該訴訟が提起されてから 10 日以内に甲に提起された旨を通知しなければならない。その際、xは訴訟に関連した情報をすべて甲に提供するとともに、訴訟の防御活動に必要な全ての権利、情報及び支援を提供しなければならない。当該訴訟において、甲製品が特許権を侵害していることが明らかになった場合、又は甲製品の使用が差し止められた場合、甲はその選択と費用負担により、以下のいずれかの対応を行う。（a）乙のため
に甲製品が継続して使用できるための権利を確保する、若しくは（b）甲製品を撤去
し、乙に甲製品の返品を認める。なお、乙が本契約に違反していた場合、又は訴訟の原因となった事実が乙から要請された仕様に従ったことに起因する場合、甲製品の納入後になんらかの変更が加えられたことに起因する場合、若しくは甲製品が他の製品と併用されたことに起因する場合、甲製品に加工が加えられたことに起因する場合、甲は訴訟
に関して防御活動を含めて一切の責任を負わない、及び訴訟関連費用又は損害賠償の責任を一切負わない。甲が乙に対して、特許侵害の恐れが判明したにもかかわらず甲製品 の使用継続に同意した書面を乙に通知しない限り、甲の義務は乙が特許侵害の恐れが判明した後に生じた特許侵害行為に適用されない。xは甲の事前の同意なしになされた和 解については一切責任を負わない、及び特許権侵害から生じるいかなる間接的損害又は結果的損害についても責任を負わない。なお、甲の法的責任は乙が甲に支払った甲製品の代金を上回るものではない。又、特許侵害が甲製品の乙への納入が完了する前に主張された場合には、甲は本契約に基づく契約の解除をすることなく、新たな甲製品の納入
を辞退できる。上記のことは特許権侵害に関する甲の唯一かつ全ての明示あるいは黙示の保証である。
14. 乙により提供された資産: 乙が本契約の履行に関連して甲に製品、工具、金型、治具、 又は他の資産、備品、原料又は設備を提供した場合、乙はそれらに関して損失又は損害の全ての危険を負うものとし、それらの使用に関して生じる全ての損失、損害、費用又
は法的責任から甲を補償かつ防御するものとする。甲は乙により提供された資産に基づき発生した問題に関して責任を一切負わない。
15. 秘密情報： 本契約において開示される「秘密情報」は甲又はその関連会社から得られ
る機密の原料、器具情報、甲の競合他社がすぐには入手できないと思われる甲又はその関連会社から得られる全ての情報を含むものとする。xxxその関連会社は書面、口
頭、電子的、視覚的、図面、写真又はその他の全ての形式による秘密情報及び全ての秘密情報を含む書面に関し所有権を有する。乙はいかなる秘密情報の一部又は全てを開示、複製又はリバースエンジニアリングしてはならない。乙は契約上の義務を履行する
過程においていかなる秘密情報も本契約で許される範囲を超えて利用してはならない。乙は秘密情報の開示、複製又はリバースエンジニアリングを防ぐためにあらゆる適正措 置を取らなければならない。乙は知る必要のある乙従業員のみに限定して機密情報へのアクセスを制限するものとする。甲の要求又は本契約の解除がなされた場合には、乙は提供されたいかなる秘密情報も、乙により作成された全てのコピーを含め、直ちに返却 しなければならない。
16. 解約： 本契約において、乙は取引を解約できないものとする。ただし、(a)乙の書面による要求があり、(b)甲がそれに応じて書面による承認をする場合はこの限りではない。
すでに確定された注文を解約する場合には、甲は解約に伴って負担する費用として以下のものを乙に請求する。(i)甲の在庫維持費、(ii)乙以外の購入者を探し出し、対象製品を販売することに関する費用、(iii)甲の被った他の関連費用、及び(iv)管理費。
標準品の解約： 甲が標準品としている甲製品に関して乙が解約したい場合、甲は以下を考慮した解約に伴う費用を請求する。（a）大量の甲製品が解約される場合、
（b）乙の解約要求のあった日から解約日タイムフレームが短い場合、及び（c）解約
となった発注の金額。解約に伴う費用の請求見積りは甲の判断に基づく。なお、特定 の甲製品が乙により使用される 6 ヶ月前から当該甲製品の生産総数の 25％を占めてい
る場合には、当該甲製品の発注は「カスタム製品」と見なされ、以下に定めるカスタム製品の解約条件に従うものとする。
カスタム製品の解約： 甲がカスタム製品としている製品を乙が解約したい場合、甲は乙の解約に関する要求を拒否することができる。甲がカスタム製品の解約を認める場合、乙は当該発注を解約したことに伴う甲の費用全てを甲に支払うことに同意する。それらの費用には以下を含むものとする。（i）原材料調達費用、（ii）生産中の未完成品に関する費用、（iii）在庫維持費、（iv）廃棄、処分費用、及び（v）甲の合理的かつx xな利益（上記(i)～(v)に記載された費用の 20％を下回ることはない）。なお、いかなる
場合でも上記の費用請求は解約に伴い甲が支出した実費を下回ることはない（諸経費及び他の間接的費用を含む）。乙への請求に関する具体的な金額については、甲の判断により決定されるものとする。解約に伴う上記費用の支払いを行うことで、乙は初めて全
ての原材料及び生産中の未完成品を受領する権利を与えられるものとし、甲は乙の費用で乙にそれらを納入することに同意する。なお、甲は乙に以下に列挙する事項が発生した場合には、書面による通知によって、乙に責任を負うことなく、一旦承諾した発注を
解約する権利を有する。
乙の破産手続の開始、乙による破産申立、会社整理、民事再生、会社更生手続の開始、乙の営業停止、又は乙の大部分の資産の売却。
17. 発注内容の修正： 乙は甲の書面による事前同意がある場合に限り、発注内容を修正することができる。但し、当該修正による新たな納入日は本来要求されていた納入日から 30 日を越えることはできない。
18. 製品の再販：甲は甲又は甲が公認した販売代理店から直接購入されていない甲製品に関しては一切保証サービス、又は他のテクニカルサポートを提供する義務を有さない。
19. 機器等に関する特殊包装： 機器、装置、工具及びそれらに関連する交換部品の包装及びラベリングに関しては、乙又はその顧客から甲に提供される仕様書の対象外とする。特殊包装に関する要求についてはその都度甲乙協議の上で決定するものとする。
20. 知的財産の無認可：乙は本契約により知的財産につき、いかなる権利を与えられることもなく、又は、本契約に関連した工具、組み立て、備え付け、製図、設計情報においてたとえ何らかの発明、若しくはそれらに付随する他の知的財産がなされたとしても権利を一切取得することなく、それらの権利は甲に帰属する。
21. 権利放棄： 本契約の特定の条項につき、乙が履行をしない場合であって、甲が乙に当該条項につき履行を請求しない場合であっても、当該条項につき甲が乙に対して債務不履行責任を追及する権利を放棄したものとは、みなさないものとする。
22. 準拠法： 本契約、並びに甲製品又はサービスの販売・提供は日本国法に従って解釈されるものとする。国連国際物品売買条約はいかなる目的であっても本契約に基づく取引等に適用されない。
23. 譲渡：乙は本契約上の権利義務を甲の書面による事前の合意なしに第三者に譲渡してはならない。当該合意なしになされた譲渡は無効とする。なお、甲は権利及び義務の委任 ができるものとする。
24. 完全合意； 修正： 本契約は対象となった製品及びサービスそれぞれにつき、甲乙間で の書面及び口頭によるこれまでなされた全ての事前合意に優先するものとする。本契約 に含まれない規定なしに、一切の保証、又は条件は甲を法的に拘束できない。いかなる 追加条件、又は権利放棄、本契約の修正、又は解約も甲の正当に権限が与えられた代表者によって署名された書面なしには法的効力はない。
25. 輸出制限： 乙は本契約に基づき提供される製品、ソフトウェア及び技術情報が日本及びアメリカ合衆国、並びに他の輸出法、及び規制に準拠するべきであることを認識するものとする。