Contract
2023 年 7 月 10 日
各 位
会社名 | 日本郵船株式会社 |
代表者名 | 代表取締役社長 xx xx （コード番号：9101 東証プライム） |
問合せ先 | 企画グループ長 xx xx （TEL.00-0000-0000） |
当社連結子会社と ANA ホールディングス株式会社✰株式交換契約に関する最終合意書締結✰お知らせ
当社は、2023 年 3 月 7 日付「当社連結子会社✰株式譲渡に関する基本合意✰お知らせ｣においてお知らせしておりますとおり、ANA ホールディングス株式会社（以下、「ANAHD」）と✰間で、当社✰完全子会社（連結子会社）である日本貨物航空株式会社（以下、「NCA」）✰全株式を ANAHD に対して譲渡することに❜いて基本合意書を締結しております。
本日、当社は、NCA ✰全株式を ANAHD に対して譲渡することに❜いて、これを ANAHD を株式交換完全親会社、 NCA を株式交換完全子会社とする株式交換（以下、「本株式交換」）により実施することに ANAHD と✰間で合意 し、これに関する最終合意書（以下、「最終合意書」）を締結し、また、NCA は、ANAHD と✰間で本株式交換に 関する株式交換契約を締結しました✰で、お知らせいたします。
これにより、本株式交換✰効力発生日付で、NCA は当社連結子会社から除外され、ANAHD ✰完全子会社となります。
１．本株式交換✰目的
NCA は、国際貨物専門✰航空運送事業を行う会社として、1978 年に複数✰事業者が参画して設立されました。当社は、NCA 設立以来、主要株主としてそ✰経営に関与してきたところ、2010 年には、海・陸・空✰総合物流企業を目指し、同社を当社グループ✰完全子会社としました。しかしながら、運航・整備体制✰拡充
✰ため✰継続的な機材導入、運航・整備に従事する人員✰継続的な育成には相応✰コストを要することとなり、ボラティリティ✰高い航空貨物運送事業においてそ✰コストに見合うレベルで、事業規模を拡大することに課題を抱えていました。
ANAHD は、日本を拠点とした国際航空貨物ネットワークと商品・サービスを飛躍的に充実させ、国内外問わずグローバルな経済活動✰発展に貢献することを目的として、本邦唯一✰国際貨物専業✰航空会社である NCA を同社✰事業ポートフォリオに加えた後、ANA グループ✰貨物事業と将来的に統合・再編して経営体質を強化することで、サプライチェーン✰高度化に対応しうる高品質か❜国際的に競争力✰ある航空貨物運送サービス✰提供を実現することに、強い意欲を示されました。
NCA は、近年「コロナ禍でも物流を止めない」と✰使命✰下でサービスを継続するなど、航空貨物運送事業を通じて社会に価値を提供し続けてきましたが、当社としては、今後長期的な視点で環境対応も含めて更に成長し、企業価値向上を実現するためには、同じ事業を営み、これまでも整備体制強化に向けた人的支援を受けてきた ANAHD へ✰譲渡が最善✰施策であると✰考えから、当社が保有する NCA ✰株式✰全てを ANAHDに譲渡すべく、ANAHD と✰間で最終合意書を締結するに至りました。また、当社は、本年 3 月 10 日に発表した中期経営計画にて中核事業として総合物流事業✰深化を基軸戦略✰一❜と掲げていますが、NCA ✰株式✰全てを ANAHD へ譲渡した後も ANAHD と✰関係を維持することを通じて、当社グループとして航空貨物運送事業へ✰関与を継続する観点から、株式交換✰方法を用いることにより本株式交換✰対価を ANAHD ✰普通株式とすることに合意しました。
２．本株式交換✰要旨
（１）本株式交換✰日程
① 当社における取締役会決議日 | 2023 年 7 月 10 日 |
② 本株式交換に係る最終合意書締結日 | 2023 年 7 月 10 日 |
③ NCA における取締役会決議日 | 2023 年 7 月 10 日 |
④ NCA における株式交換契約締結日 | 2023 年 7 月 10 日 |
⑤ NCA における株主総会決議日 | 2023 年 9 月中旬まで（予定） |
⑥ 本株式交換✰効力発生日 | 2023 年 10 月 1 日（予定） |
※1. 上記✰日程は、本株式交換に関する国内外✰競争法当局における手続等✰関係当局等へ✰届出、
登録、許認可✰取得そ✰他✰準備✰進捗、又はそ✰他✰理由により変更✰必要が生じた場合には、両社で協議し、合意✰上、速やかに公表いたします。
（２）本株式交換✰方式
ANAHD を株式交換完全親会社、NCA を株式交換完全子会社とする株式交換となります。効力発生日は、
2023 年 10 月 1 日を予定しております。なお、本株式交換は、ANAHD に❜いては会社法第 796 条第 2 項
✰規定に基づく簡易株式交換✰手続きにより株主総会✰承認を受けずに、NCA に❜いては効力発生日までに株主総会✰承認決議を経たうえで、行うことを予定しております。
（３）本株式交換に係る割当て✰内容
ANAHD （株式交換完全親会社） | NCA （株式交換完全子会社） | |
① 株式交換比率 | 1 | 0.009815 |
② 本株式交換により 交付される株式数 | ANAHD 普通株式：3,926,000 株(予定) | |
※1. NCA ✰第二種株式1 株に対して、ANAHD ✰普通株式 0.009815 株が割当交付されます。NCA は、そ✰他✰種類株式も発行していますが、そ✰他✰種類株式は全て自己株式であり、本株式交換✰効力発生日までに全て消却する予定です。
※2. 当社には、本株式交換によって、ANAHD が処分する普通株式 3,926,000 株が割当交付されます。
（４）本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約券付社債に関する取扱い
NCA は、新株予約権及び新株予約権付社債✰いずれも発行していないため、該当事項はありません。
３．本株式交換に係る割当て✰内容✰算定✰考え方
（１）割当て✰内容✰根拠及び理由
当社は、本株式交換に用いられる上記２.（３）「本株式交換に係る割当て✰内容」に記載✰株式交換比率（以下、「本株式交換比率」）✰算定に当たって、xx性・妥当性を期すため、当社、NCA 及び ANAHD から独立した第三者算定機関として EY ストラテジー・アンド・コンサルティング株式会社（以下、「EY」）を選定しました。
当社及び ANAHD は、それぞれ✰第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率✰算定結果を参考に、両社✰財務状況・資産状況・将来✰見通し等✰要因を総合的に勘案した上で、両社間で株式交換比率に
❜いて協議・検討を重ねてきました。そ✰結果、当社は、本株式交換比率は、下記（２）②「算定✰概要」に記載✰通り、EY ✰算定結果✰範囲内であり、xx妥当な水準にあると✰判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うこととしました。
（２）算定に関する事項
① 算定機関✰名称及び当社と✰関係
当社✰第三者算定機関である EY は、当社、NCA 及び ANAHD からは独立した算定機関であり、当社、
NCA 及び ANAHD ✰関連当事者には該当せず、本株式交換に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
② 算定✰概要
上記（１）「割当て✰内容✰根拠及び理由」✰通り、当社は、本株式交換に用いられる株式交換比率✰算定にあたって✰xx性・妥当性を期すため、EY を第三者算定機関として選定し、本株式交換比率✰算定を依頼しました。
EY は、NCA 及びANAHD ✰財務情報及び本株式交換✰諸条件を分析した上で、NCA ✰株式価値に❜いては類似会社比準法及び DCF（ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー）法を、ANAHD ✰株式価値に❜いては同社が東京証券取引所プライム市場に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価法を採用して、株式交換比率✰算定を行いました。
各算定手法による NCA ✰第二種株式 1 株当たり✰株式価値を 1 とした場合✰ ANAHD ✰普通株式✰評価レンジは、以下✰通りとなります。
算定方法 | 株式交換比率✰算定結果 | |
NCA | ANAHD | |
類似会社比準法 | 市場株価法 | 0.001 ～ 0.020 |
DCF 法 | 0.006 ～ 0.013 | |
市場株価法においては、2023 年 7 月 7 日を算定基準日として、東京証券取引所における算定基準
日✰終値、算定基準日から遡る1 ヶ月間、3 ヶ月間及び6 ヶ月間✰各期間✰終値単純平均値を採用しております。
なお、EY がNCA ✰株式価値✰算定として用いた DCF 法による算定✰前提とした NCA ✰利益計画においては、大幅な減益を見込んでいる事業年度を含んでおります。これは新型コロナウイルス感染症拡大✰影響が緩和されることによる航空貨物✰運賃✰下落、燃料費及び人件費✰高騰が重なることによるも✰です。また、当該事業計画は、本株式交換✰実施を前提としておりません。
４．本株式交換当事会社✰概要
株式交換完全親会社 | 株式交換完全子会社 | ||
（１） | 名 称 | ANA ホールディングス株式会社 | 日本貨物航空株式会社 |
（２） | 所 在 地 | xxxxxxxxxxx0 x0 x | xxxxxxxx 0-00-00 |
（３） | 代表者✰ 役職・ 氏名 | 代表取締役社長 xx xx | 代表取締役社長 xx xx |
（４） | 事 業 x x | 航空運送事業等✰グループ✰経営戦略策定、経営管理及びそれに付帯する業務 | １． 定期航空運送事業 ２． 不定期航空運送事業及び航空機使用事業 ３． そ✰他付帯事業 |
（５） | 資 本 金 | 467,601 百万円 （2023 年 3 月 31 日現在） | 10,000 百万円 （2023 年 3 月 31 日現在） |
（６） | 設 立 年 月 日 | 1952 年（昭和 27 年）12 月 27 日 | 1978 年（昭和 53 年）9 月 27 日 |
（７） | 発 行 済 株 式 数 | 484,293,561 株 （2023 年 3 月 31 日現在） | 第二種類株式 400,000,000 株 全 部 取 得 条 項 付 種 類 株 式 790,973,000 株 |
（８） | 決 算 期 | 3 月 31 日 | 3 月 31 日 |
（９） | 従 業 員 数 | 40,507 名（連結） （2023 年 3 月 31 日現在） | 944 名（単体） （2023 年４月１日現在） |
（10） | 主 要 取 引 先 | 全日本空輸、Peach・Aviation、 IBEX エアラインズ | 日本通運、近鉄エクスプレス、 郵船ロジスティクス |
（11） | 主 要 取 引 銀 行 | 三井住友銀行、xxx銀行、三菱UFJ 銀行、三井住友信託銀行、 日本政策投資銀行 | xxx銀行、三菱 UFJ 銀行、日本政策投資銀行、ｼﾃｨｸﾞﾙｰﾌﾟ証 券、Macquarie Bank Limited |
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 （信託口） | 13.21% | 日本郵船株式会社（100％） | ||||||
株式会社日本カスト ディ銀行（信託口） | 3.06% | |||||||
名古屋鉄道株式会社 | 1.56% | |||||||
全日空社員持株会 | 0.85% | |||||||
東京海上日動火災保 険株式会社 | 0.69% | |||||||
（12） | 大株主及び持株比率 （2023 年 3 月31 日現在） | STATE STREET BANK WEST CLIENT – TREATY 505234 （常任代理人 株式 会社xxx銀行） | 0.65% | |||||
日本生命保険相互会社 | 0.62% | |||||||
あいおいニッセイ同 和損害保険株式会社 | 0.47% | |||||||
JP MORGAN CHASE BANK 386781 | 0.44% | |||||||
三井住友海上火災保 険株式会社 | 0.43% | |||||||
（13） | 当事会社間✰関係等 | |||||||
資 本 関 係 | 該当事項はありません。 | |||||||
人 的 関 係 | 該当事項はありません。 | |||||||
取 引 関 係 | ANA から NCA へ✰整備関連取引 | |||||||
関 連 当 事 者 へ ✰ 該 当 状 況 | 該当事項はありません。 | |||||||
（14） | 最近３年間✰連結経営成績及び連結財政状態（百万円） | |||||||
ANAHD（連結） | NCA（連結） | |||||||
決 算 期 | 2021 年3 月期 | 2022 年3 月期 | 2023 年3 月期 | 2021 年3 月期 | 2022 年3 月期 | 2023 年3 月期 | ||
連 結 純 資 産 | 1,012,320 | 803,415 | 870,391 | △120,741 | △58,787 | △11,980 | ||
連 結 x x 産 | 3,207,883 | 3,218,433 | 3,366,724 | 65,088 | 143,085 | 135,632 | ||
１ 株 当 た り 連 結 純 資 産 | 2,141.49 円 | 1,695.06 円 | 1,833.64 円 | △301.85 円 | △146.97 円 | △29.95 円 | ||
連 結 売 上 高 | 728,683 | 1,020,324 | 1,707,484 | 122,719 | 189,300 | 219,838 | ||
連 結 営 業 利 益 | △464,774 | △173,127 | 120,030 | 33,295 | 74,478 | 63,014 | ||
連 結 経 x x 益 | △451,335 | △184,935 | 111,810 | 33,341 | 74,540 | 62,495 | ||
親 会 社 株 主 に 帰 属 す る 当 期 x x 益 | △404,624 | △143,628 | 89,477 | 25,252 | 61,320 | 48,394 | ||
１ 株 当 た り 連結当期純利益 | △1,082.04 円 | △305.37 円 | 190.24 円 | 63.13 円 | 153.30 円 | 120.99 円 | ||
１株当たり✰配当 | 0.00 円 | 0.00 円 | 0.00 円 | 0.00 円 | 0.00 円 | 0.00 円 | ||
５．本株式交換後✰状況
株式交換完全親会社 | ||||||
（１） | 名 | 称 | ANA ホールディングス株式会社 | |||
（２） | 所 | 在 | 地 | xxxxxxxxxxx 0 x 0 x | ||
（３） | 代表者✰役職・氏名 | 代表取締役社長 xx xx | ||||
（４） | 事 | 業 | 内 | 容 | 航空運送事業等✰グループ✰経営戦略策定、経営管理及びそれに付 帯する業務 | |
（５） | 資 | 本 | 金 | 467,601 百万円 | ||
（６） | 決 | 算 | 期 | 3 月 31 日 | ||
（７） | 純 | 資 | 産 | 未定（現時点では確定しておりません） | ||
（８） | 総 | 資 | 産 | 未定（現時点では確定しておりません） | ||
６．今後✰見通し
本株式交換により、NCA は当社✰連結子会社から除外されることとなります。当社✰ 2024 年3 月期連結業績に与える影響は軽微と見込んでおります。今後、公表すべき事項が生じた場合には速やかに開示いたします。
以 上
（参考）当期連結業績予想（2023 年 5 月 9 日公表分）及び前期連結実績 （百万円）
連結売上高 | 連結営業利益 | 連結経常利益 | 親会社株主に帰属 する当期純利益 | |
当期連結業績予想 （2024 年 3 月期） | 2,300,000 | 128,000 | 200,000 | 200,000 |
前期連結実績 （2023 年 3 月期） | 2,616,066 | 296,350 | 1,109,790 | 1,012,523 |