Contract

平成29年2月6日

各 位

会 社 名 株式会社 xxx工所

代表者名 代表取締役社長 xx xx

（コード番号 ５６０２ 東証第一部）

問合せ先 総合企画室長 xx xx

（ＴＥＬ ０６－６５３８－７７１９）

連結子会社の合併契約書並びに最終合意書締結及び商号変更のお知らせ

当社と太平洋セメント株式会社及び太平洋エンジニアリング株式会社は、平成28年9月27日付「連結子会社の合併に関する株主間合意書締結のお知らせ」にてお知らせしましたとおり、太平洋セメント株式会社の非連結子会社である株式会社香春製鋼所（以下、「香春製鋼所」）と当社の連結子会社である株式会社佐世保メタル（以下、「佐世保メタル」）との合併に関する協議を進めてまいりましたが、本日開催の取締役会におきまして合併比率、存続会社の商号変更等に関する最終合意書及び香春製鋼所と佐世保メタルの合併契約書締結の決議をいたしまし たので、下記のとおりお知らせいたします。

記

１．本合併の目的及び背景

佐世保メタル及び香春製鋼所は、xxにわたり耐熱・耐摩耗鋳物の製造・開発を行い、日本の国土開発・産業の発展に寄与してまいりました。佐世保メタルは鉄鋼・砕石業界に主要な顧客を持ち、高マンガン鋳鋼・高クロム鋳鉄などの大物製品を主体に、香春製鋼所はセメント業界に主要な顧客を持ち、耐熱鋳鋼・低合金鋳鋼・高クロム鋳鋼などの中小物製品を主体に事業を展開しており、両社が保有している製造ノウハウ・金属材料は高い競争力を有しております。

事業を取り巻く環境の変化が著しい中、事業統合という形で両社が保有している経営資源を集中させることによって、既存製品のラインナップ充実、新たな製品の開発に加え、生産や資材購入・外注などの機能の効率化を行い、国内事業の発展や新興国需要の開拓など更なる持続的成長の実現を目指し、顧客価値及び企業価値の向上を目指すものであります。

２．本合併の要旨

（１） 合併の日程

株主間合意書締結日 ： 平成 28 年 9 月 27 日

最終合意書及び合併契約書締結取締役会 ： 平成 29 年 2 月 6 日

最終合意書及び合併契約書締結日 ： 平成 29 年 2 月 6 日

合併期日（効力発生日） ： 平成 29 年 4 月 1 日（予定）

（２） 合併方式

佐世保メタルを存続会社とする吸収合併方式とします。

（３） 本合併に係わる割当の内容および割当の内容の算定の考え方

	佐世保メタル （存続会社）	香春製鋼所 （消滅会社）
合併比率	1	0.434
本合併により交付する株式数	佐世保メタル普通株式：868 株（予定）

本合併の合併比率については、xx性を期すため、それぞれ第三者機関によって算定された株式価値、及び本件合併日後の事業計画を参考に、両社の株主である太平洋セメント株式会社、太平洋エンジニアリング株式会社、当社の間で交渉、協議を重ねました。その結果、上記合併比率は妥当であり、それぞれの株主利益に資するものであると判断し、合意、決定いたしました。

（４） 消滅会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱該当事項はありません。

３．合併当事会社の概要（平成 28 年 3 月 31 日現在）

	存続会社	消滅会社
（１） 名称	株式会社佐世保メタル	株式会社香春製鋼所
（２） 所在地	xxxxxxxxxx 00 x xx 00	xxxxxxxxxxxxx 000
（３） 代表者の役職・氏名	代表取締役社長 xx xx	代表取締役社長 xx xx
（４） 事業内容	鋳鉄、鋳鋼製品の製造・販売	鋳鋼製品の製造・販売
（５） 資本金	100,000,000 円	90,000,000 円
（６） 設立年月日	平成 12 年 4 月 3 日	平成 12 年 7 月 13 日
（７） 発行済株式数	2,000 株	1,800 株
（８） 決算期	平成 28 年 3 月 31 日	平成 28 年 3 月 31 日
（９） 大株主及び 持株比率	(株)xxx工所 100.0％	太平洋セメント(株) 33.3％ 太平洋エンジニアリング(株) 66.7％
（10） 直前事業年度の財政状態及び経営成績
決算期	平成 28 年 3 月期	平成 28 年 3 月期
純資産 (百万円)	505	139
総資産 (百万円)	1,004	689
売上高 (百万円)	1,418	1,622
営業利益 (百万円)	37	59
経常利益 (百万円)	38	32
当期利益 (百万円)	24	16
一株あたり当期純利益 (円)	12,208	9,371

４．合併後の状況

	存続会社
（１）名称	ジャパンキャステリング株式会社
（２）所在地	xxxxxxxxxxxxx000
（３）代表者の役職・氏名	代表取締役社長 xx xx
（４）事業内容	鋳鉄、鋳鋼品並びに各種鋳物の製造及び販売
（５）資本金	100,000,000 円
（６）決算期	3 月末日
（７）純資産	現時点では確定しておりません。
（８）総資産	現時点では確定しておりません。
（９）合併後の株主構成	(株)xxx工所 69.7％ 太平洋エンジニアリング(株) 30.3％

５．今後の見通し

本合併が当期業績に与える影響はありません。次期以降の業績につきましては、公表すべき事項が生じた場合に、速やかに開示いたします。

以 上