･ 国庫短期証券（T-Bill）、物価連動国債（平成 27 年 12 月末までに満期を迎えるものに限る）、分離元本振替国債および分離利息振替国債は、それぞれ財務省告示で指定された法人にのみ譲渡ができます。

円貨建て債券の契約締結前交付書面

(この書面は、金融商品取引法第 37 条の 3 の規定によりお渡しするものです。)


この書面には、個人向け国債を除く円貨建て債券のお取引を行っていただくうえでのリスクや留意点が記載されています。あらかじめよくお読みいただき、ご不明な点はお取引開始前にご確認ください。

○円貨建て債券には、日本国内市場で発行されるものと国外市場で発行されるものがあります。日本国内市場で発行されるもののうち、海外の発行体により日本国内市場を発行市場として発行されるものを一般に｢サムライ債｣といいます。海外で取引される通貨の金融市場を｢ユーロ市場｣といい、国内外の発行体により｢ユーロ市場｣(国外市場)を発行市場として発行されるものを一般に｢ユーロ円債｣といいます。

○円貨建て債券のお取引は、主に募集･売出し等や当社が直接の相手方となる等の方法により行います。

○円貨建て債券は、金利水準の変化や発行者の信用状況に対応して価格が変動すること等により、損失が生ずるおそれがありますのでご注意ください。

手数料など諸費用について

･ 円貨建て債券を募集･売出し等により、または当社との相対取引により購入する場合は、購入対価のみをお支払いただきます。

金融商品市場における相場その他の指標にかかる変動などにより損失が生ずるおそれがあります

･ 円貨建て債券の市場価格は、基本的に市場の金利水準の変化に対応して変動します。金利が上昇する過程では債券価格は下落し、逆に金利が低下する過程では債券価格は上昇することになります。したがって、償還日より前に換金する場合には市場価格での売却となりますので、売却損が生ずる場合があります。また、市場環境の変化により流動性(換金性)が著しく低くなった場合、売却することができない可能性があります。

･ 円貨建て債券が物価連動国債である場合には、元金額は全国消費者物価指数の変化に対応して変動しますので、売却時あるいは償還時の全国消費者物価指数の状況によって売却損または償還差損が生ずる場合もあります。また、このような特性から、物価連動国債の価格は、必ずしも上記のような金利水準の変化に対応して変動するわけではありません。

･ 円貨建て債券が 15 年変動利付国債である場合には、そのxxは 10 年国債の金利の上昇（低下）に連動して増減しますので、このような特性から、15 年変動利付国債の価格は、必ずしも上記のような金利水準の変化に対応して変動するわけではありません。

債券の発行者または元利金の支払の保証者の業務または財産の状況の変化などによって損失が生                                                                                                               ずるおそれがあります

･ 円貨建て債券の発行者や、円貨建て債券の元利金の支払いを保証している者、発行者が所属する国の信用状況に変化が生じた場合、市場価格が変動することによって売却損が生ずる場合があります。

･ 円貨建て債券の発行者や、円貨建て債券の元利金の支払いを保証している者の信用状況の悪化等により、元本やxxの支払いの停滞若しくは支払不能の発生または特約による元本の削減等がなされるリスクがあります。

なお、金融機関が発行する債券は、信用状況が悪化して破綻のおそれがある場合などには、発行者の本拠所在地国の破綻処理制度が適用され、所管の監督官庁の権限で、債権順位に従って元本やxxの削減や株式への転換等が行われる可能性があります。ただし、適用される制度は発行者の本拠所在地国により異なり、また今後変更される可能性があります。

･ 円貨建て債券のうち、主要な格付機関により｢投機的要素が強い｣とされる格付がなされている


ものについては、当該発行者等の信用状況の悪化等により、元本やxxの支払いが滞ったり、支払不能が生ずるリスクの程度はより高いと言えます。


円貨建て債券のお取引は、クーリング･オフの対象にはなりません

･ 円貨建て債券のお取引に関しては、金融商品取引法第 37 条の 6 の規定の適用はありません。

円貨建て債券に係る金融商品取引契約の概要

当社における円貨建て債券のお取引については、以下によります。

･ 円貨建て債券の募集若しくは売出しの取扱いまたは私募の取扱い

･ 弊社が自己で直接の相手方となる売買

･ 円貨建て債券の売買の媒介、取次ぎまたは代理


円貨建て債券に関する租税の概要

個人のお客様に対する課税は、以下によります。

･ 円貨建て債券のxxについては、xx所得として課税されます。

･ 円貨建て債券を売却したことにより発生する利益は、原則として、非課税となります。

･ 円貨建て債券の償還により発生する利益は、原則として、雑所得として課税されます。

･ 国内で発行される円貨建て債券が割引債である場合には、売却したことにより発生する利益は原則として非課税となり、償還により発生する利益については原則として発行時に源泉徴収されています。

･ 国外で発行される円貨建て債券が割引債である場合には、売却したことにより発生する利益は原則として譲渡所得として課税され、償還により発生する利益は原則として雑所得として課税されます。


平成 28 年１月１日より金融所得課税の一体化の拡充（公社債（一部を除く。）・公募公社債投資信託のxx、収益分配金、譲渡益及び償還益の課税方式が申告分離課税となり、公社債・公募公社債投資信託のxx、収益分配金、譲渡損益及び償還損益について、上場株式等の配当等及び譲渡損益との損益通算が可能となる）等の実施が予定されています。また、将来、更に税制が変更される可能性があります。


法人のお客様に対する課税は、以下によります。

･ 円貨建て債券のxx、売却したことにより発生する利益、償還により発生する利益については、法人税に係る所得の計算上、益金の額に算入されます。

また、個人、法人いずれかのお客様に係らず、国内外で発行される円貨建て債券のxxについては、その発行地等の税制により現地源泉税が課税されることがあります。

なお、詳細につきましては、税理士等の専門家にお問い合わせください。


譲渡の制限

･ 国庫短期証券（T-Bill）、物価連動国債（平成 27 年 12 月末までに満期を迎えるものに限る）、分離元本振替国債および分離利息振替国債は、それぞれ財務省告示で指定された法人にのみ譲渡ができます。

･ 国債は、その償還日またはxx支払日の3 営業日前から前営業日の3 日間を受渡日とするお取引はできません。なお、その償還日の３営業日前から前営業日までのお取引はできません。

･ 振替債(我が国の振替制度に基づいて管理されるペーパーレス化された債券をいいます。)のうち、国債を除く円貨建て債券は、その償還日またはxx支払日の前営業日を受渡日とするお取引はできません。なお、国外で発行される円貨建て債券についても、現地の振替制度等により譲渡の制限が課される場合があります。



当社が行う金融商品取引業の内容及び方法の概要

当社が行う金融商品取引業は、主に金融商品取引法第 28 条第１項の規定に基づく第一種金融商品取引業であり、当社において円貨建て債券のお取引や保護預けを行われる場合は、以下によります。

･ 国内で発行される円貨建て債券のお取引にあたっては、保護預り口座または振替決済口座の開設が必要となります。国外で発行される円貨建て債券のお取引にあたっては、外国証券取引口座の開設が必要となります。

･ お取引のご注文をいただいたときは、原則として、あらかじめ当該ご注文に係る代金または有価証券の全部

または一部(前受金等)をお預けいただいたうえで、ご注文をお受けいたします。

･ 前受金等を全額お預けいただいていない場合、当社との間で合意した日までに、ご注文に係る代金または有価証券をお預けいただきます。

･ ご注文にあたっては、銘柄、売り買いの別、数量、価格等お取引に必要な事項を明示していただきます。これらの事項を明示していただけなかったときは、お取引できない場合があります。また、注文書をご提出いただく場合があります。

･ ご注文いただいたお取引が成立した場合には、取引報告書をお客様にお渡しいたします(郵送または電磁的方法による場合を含みます。)。

当社の概要

商 号 等 株式会社 SBI 証券金融商品取引業者

関東財務局長(金商)第 44 号

本店所在地 x000-0000 xxxxxxxx 0-0-0

加 入 協 会 日本証券業協会、一般社団法人金融先物取引業協会

x x 紛 争 解 決 機 関 特定非営利活動法人 証券・金融商品あっせん相談センター

x000-0000 xxxxxxxxx茅場町２-１-１３電話番号：０１２０－６４－５００５

受付時間：月曜～金曜 9:00～17:00(祝日等を除く。)資 本 金 47,937,928,501 円(平成 26 年 3 月 31 日現在)

主 な 事 業 金融商品取引業

設 立 年 月 昭和 19 年 3 月

連 絡 先 カスタマーサービスセンター(０１２０－１０４－２１４) 又はお取引のある取扱店までご連絡ください。


〇その他留意事項

日本証券業協会のホームページ（xxxx://xxx.xxxx.xx.xx/xxxxxxxxx/xxxxxxx/xxxxxxx.xxxx）に掲載している外国の発行者が発行する債券のうち国内で募集・売出しが行われた債券については、金融商品取引法に基づく開示書類が英語により記載されています。

■「証券・金融商品あっせん相談センター（FINMAC）」のご紹介


特定非営利活動法人 証券・金融商品あっせん相談センター（FINMAC）は、株式、債券、投資信託等、金融商品取引法の特定第 1 種金融商品取引業務に係る指定紛争解決機関として金融庁の指定・認定および裁判外紛争解決手続の利用の促進に関する法律（ADR 促進法）に基づく認証を受け、中立的な立場で苦情・紛争を解決します。


特定非営利活動法人 証券・金融商品あっせん相談センター（FINMAC）は、


（1）お客様からの金融商品取引業に関するご相談・苦情の窓口

（2）金融商品取引に関するお客様と証券会社との紛争を解決するための窓口


として、金融商品取引業者等の業務に対するお客様からの様々なご相談・苦情や紛争解決あっせん手続きの申立てを受付けています。（あっせんは、損害賠償請求額に応じ 2 千円から 5 万円をご負担していただきます。）

あっせん手続き実施者（あっせん委員）は、xx・中立な立場の弁護士が担当し、迅速かつ透明度の高い解決を図ります。


名称

特定非営利活動法人 証券・金融商品あっせん相談センター

（FINMAC）

所在地

〒103-0025 xxx中央区日本橋茅場町 2-1-13 第三証券会館

電話番号

0000-00-0000

受付時間

9：00～17：00（土・日・祝日等を除く）




発行登録追補目論見書‌‌


平 成 27 年 ６ 月



平成27年６月


発行登録追補目論見書



xxx港区東xxx丁目９番１号

【表紙】

【発行登録追補書類番号】 27－関東69－１


【提出書類】 発行登録追補書類


【提出先】 関東財務局長


【提出日】 平成27年６月３日


【会社名】 ソフトバンク株式会社


【英訳名】 SoftBank Corp.


【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 x x x


【本店の所在の場所】 xxx港区東xxx丁目９番１号

【電話番号】 00-0000-0000

【事務連絡者氏名】 取締役 常務執行役員 財務部長 x x x x

【最寄りの連絡場所】 xxx港区東xxx丁目９番１号

【電話番号】 00-0000-0000

【事務連絡者氏名】 取締役 常務執行役員 財務部長 x x x x


【発行登録の対象とした募集有価証券の種類】 社債


【今回の募集金額】 100,000百万円

【発行登録書の内容】

提出日

平成27年５月20日

効力発生日 平成27年５月28日


有効期限 平成29年５月27日


発行登録番号 27－関東69


発行予定額又は発行残高の上限(円) 発行予定額 1,500,000百万円

【これまでの募集実績】 (発行予定額を記載した場合)

番号 提出年月日 募集金額(百万円) 減額による訂正年月日 減額金額(百万円)


－ － － － －


実績合計額 (百万円) なし (なし)


減額総額 (百万円) なし

(注) 実績合計額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額（下段（ ）書きは発行価額の総額の合計額）に基づいて算出しております。

【残額】 (発行予定額－実績合計額－減額総額) 1,500,000百万円


(1,500,000百万円)

(注) 残額は、券面総額又は振替社債の総額の合計額（下段

（ ）書きは発行価額の総額の合計額）に基づいて算出しております。


(発行残高の上限を記載した場合)該当事項なし

【残高】 (発行残高の上限－実績合計額＋償還総額－減額総額) －円


【安定操作に関する事項】 該当事項なし


【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所


（xxx中央区日本橋兜町２番１号）

目 次


頁


第一部 【証券情報】… １


第１ 【募集要項】… １


１ 【新規発行社債(短期社債を除く。)】… １


２ 【社債の引受け及び社債管理の委託】… ７


３ 【新規発行による手取金の使途】… ７


第２ 【売出要項】… ８


第３ 【第三者割当の場合の特記事項】… ８


第二部 【公開買付けに関する情報】… ８


第１ 【公開買付けの概要】… ８


第２ 【統合財務情報】… ８


第３ 【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約】… ８


第xx 【参照情報】… ９


第１ 【参照書類】… ９

第２ 【参照書類の補完情報】… 10

第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】… 18

第四部 【保証会社等の情報】… 18

第１ 【保証会社情報】… 18

第２ 【保証会社以外の会社の情報】… 126

第３ 【指数等の情報】… 126

第４ 【特別情報】… 126

・ 「参照方式」の利用適格要件を満たしていることを示す書面 150

・ 事業内容の概要及び主要な経営指標等の推移 151

・ 2014年連結会計年度（2014年４月１日から2015年３月31日まで）の業績の概要 155

・ 2014年度（2014年４月１日から2015年３月31日まで）の業績の概要 211

第一部 【証券情報】第１ 【募集要項】‌‌

１ 【新規発行社債（短期社債を除く。）】


銘柄 ソフトバンク株式会社第47回無担保社債（社債間限定同順位特約付）


記名・無記名の別 ―


券面総額又は振替社債の総額（円） 金100,000,000,000円各社債の金額（円） 金1,000,000円

発行価額の総額（円） 金100,000,000,000円


発行価格（円） 各社債の金額100円につき金100円


利率（％） 年1.36％


利払日 毎年６月18日及び12月18日

１ 利息支払の方法及び期限

(1) 本社債の利息は、払込期日の翌日から償還すべき日（以下、「償還期日」という。）までこれをつけ、2015年12月18日を第１回の利息支払期日としてその日までの分を支払い、その後毎年６月18日及び12月18日の２回に各々その日までの前半か年分を支払う。

利息支払の方法

(2) 利息を支払うべき日が銀行休業日にあたるときは、その支払はその前銀行営業日にこれを繰り上げる。

(3) 半か年に満たない期間につき利息を計算するときは、その半か年の日割りをもってこれを計算する。

(4) 償還期日後は利息をつけない。

２ 利息の支払場所

別記「(注)16 元利金の支払」記載のとおり。

償還期限 2020年６月18日

１ 償還金額

各社債の金額100円につき金100円

２ 償還の方法及び期限

(1) 本社債の元金は、2020年６月18日にその総額を償還する。

(2) 別記「(注)３ 繰上償還に関する特約」に定める事由に該当した場合には、本社債総額を本欄第１項に定める償還金額にて別記「(注)３ 繰上償還に関する特約」の規定に従い繰上償還する。ただし、別記「担保の保証」欄

償還の方法


募集の方法

第３項により、本件連帯保証（別記「担保の保証」欄第

１項で定義する。）が解除された場合は、本号は適用されない。

(3) 償還期日が銀行休業日にあたるときは、その支払はその前銀行営業日にこれを繰り上げる。

(4) 本社債の買入消却は、払込期日の翌日以降、別記「振替機関」欄記載の振替機関が別途定める場合を除き、いつでもこれを行うことができる。

３ 償還元金の支払場所

別記「(注)16 元利金の支払」記載のとおり。一般募集

申込証拠金（円） 各社債の金額100円につき金100円とし、払込期日に払込金に振替充当する。申込証拠金には利息をつけない。

申込期間 2015年６月４日から2015年６月17日まで


申込取扱場所 別項引受金融商品取引業者の本店及び国内各支店


払込期日 2015年６月18日


振替機関 株式会社証券保管振替機構

xxx中央区日本橋茅場町二丁目１番１号

担保 本社債には担保は付されておらず、また本社債のために特に留保されている資産はない。

１ ソフトバンクモバイル株式会社（以下、「連帯保証人」という。）は、本社債について当社が負担する元金及び利息の支払にかかわる債務につき連帯保証人となり、当社と連帯して債務を負担する（以下、かかる保証を「本件連帯保証」といい、本件連帯保証に基づく債務を「連帯保証債務」という。）。

２ 社債権者及び社債管理者は、あらかじめ当社に対し何らの通知もしくは請求をすることなしに、又は当社の資産に対し法的手段を取ることなしに、連帯保証人に対して連帯保証債務の履行請求を行うことができる。

３ 本件連帯保証は、次の全ての条件が満たされた場合には、確定的に効力を失い、解除される。

① 借入人としての当社、当初の貸付人としての金融機関、及びエージェントとしての株式会社xxx銀行の間で締結された2013年９月13日付金銭消費貸借契約書（その後の変更を含む。）に基づき当社が同契約上の各貸付人及びエージェントに対して負担する債務（当該債務の返済のために行われる借入等がある場合において、当該借入等に係る貸付人及びエージェント（もしいれば）に対して負担する債務を含むものとし、以降も同様とする。）を主債務として連帯保証人が負担する保証債務が消滅

（全額返済による消滅か、主債務に対する保証解除かは

担保の保証

問わない。）したこと。

② 当社が本件連帯保証の効力を失わせる旨及び効力を失わせる日を適時開示情報伝達システム（TDnet）において公表（TDnetがシステム障害等により利用することができない場合にあっては、当社による公告、当社のウェブサイト等の実務上可能かつ合理的な方法による公表とする。）したこと。なお、当社は当該公表に関し別記

「(注)13 社債権者に通知する場合の公告の方法」に定める方法による社債権者への通知を行う義務を負わない。

③ 本項②により公表された本件連帯保証の効力を失わせる日が到来したこと。

４ 前項により本件連帯保証が解除された場合には、別記

「(注)４ 期限の利益喪失に関する特約」（ただし、(2)を除く。）及び別記「(注)14 社債権者集会に関する事項」は連帯保証人については適用されず、また当社は連帯保証人に関する事項について別記「(注)７ 社債管理者に対する定期報告」及び別記「(注)８ 社債管理者に対する通知」に基づく報告又は通知の義務を免れる。

５ 本欄第３項に該当した場合、当社はその旨を遅滞なく社債管理者に通知し、かつ別記「(注)13 社債権者に通知する場合の公告の方法」に定める方法により社債権者に通知する。




財務上の特約（担保提供制限）


財務上の特約（その他の条項）

１ 担保提供制限

(1) 当社は、本社債の未償還残高が存する限り、本社債発行後、当社が国内で既に発行した、又は当社が国内で今後発行する他の社債のために、担保提供（当社の所有する資産に担保権を設定する場合、当社の所有する特定の資産につき担保権設定の予約をする場合及び当社の特定の資産につき特定の債務以外の債務の担保に供しない旨を約する場合をいう。以下、「担保提供」という。）を行う場合には、本社債のために担保付社債信託法に基づき、同順位の担保権を設定する。

(2) 前号に基づき設定した担保権が本社債を担保するに十分でない場合、当社は本社債のために担保付社債信託法に基づき、社債管理者が適当と認める担保権を設定する。

(3) 当社が、合併、会社分割、株式交換又は株式移転により担保権の設定されている他社の社債を承継する場合に

は、本項第(1)号は適用されない。

２ 担保提供制限に係る特約の解除

当社が、本欄第１項もしくは別記「財務上の特約（その他の条項）」欄第１項第(1)号により本社債のために担保権を設定した場合、又は、当社が別記「(注)５ 特定物件の留保」により本社債のために留保資産を留保した場合で社債管理者が承認したときは、以後、本欄第１項、別記「(注)

７ 社債管理者に対する定期報告」(4)及び別記「(注)８

社債管理者に対する通知」(3)は適用されない。

１ 担保付社債への切換

(1) 当社は、社債管理者と協議のうえ、いつでも本社債のために担保付社債信託法に基づき、担保権を設定することができる。

(2) 当社が、別記「財務上の特約（担保提供制限）」欄第１項又は前号により本社債のために担保権を設定する場合には、当社はただちに登記その他必要な手続を完了し、かつ、その旨を担保付社債信託法第41条第４項の規定に準じて公告する。

２ 純資産額の維持

(1) 当社は、本社債の未償還残高が存する限り、当社の事業年度の末日における貸借対照表（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則により作成され、かつ監査済であるものをいう。以下同じ。）に示される純資産の

部の金額を3,698億円以上に維持しなければならない。


(2) 前号に定める金額を下回る場合は、その貸借対照表の基準とした事業年度の末日より４か月を経過したときに前号の違背が生じたものとみなす。

(注) １ 信用格付業者から提供され、もしくは閲覧に供された信用格付

本社債について、当社は株式会社日本格付研究所（以下、「JCR」という。）からA－の信用格付を2015年６月３日付で取得している。 JCRの信用格付は、格付対象となる債務について約定通り履行される確実性の程度を等級をもって示すものである。 JCRの信用格付は、債務履行の確実性の程度に関してのJCRの現時点での総合的な意見の表明であり、当該確実性の程度を完全に表示しているものではない。また、JCRの信用格付は、デフォルト率や損失の程度を予想するものではない。JCRの信用格付の評価の対象には、価格変動リスクや市場流動性リスクなど、債務履行の確実性の程度以外の事項は含まれない。 JCRの信用格付は、格付対象の発行体の業績、規制などを含む業界環境などの変化に伴い見直され、変動する。また、JCRの信用格付の付与にあたり利用した情報は、JCRが格付対象の発行体及び正確で信頼すべき情報源から入手したものであるが、当該情報には、人為的、機械的又はその他の理由により誤りが存在する可能性がある。

本社債の申込期間中に本社債に関してJCRが公表する情報へのリンク先は、JCRのホームページ (xxxx://xxx.xxx.xx.xx/)の「格付情報」の「当月格付」 (xxxx://xxx.xxx.xx.xx/xxx_xxxx/xxx_xxxx00.xxx)xxxxxxxx。なお、システム障害等何らかの事情により情報を入手することができない可能性がある。その場合の連絡先は以下のとおり。

JCR：電話番号00-0000-0000

２ 社債、株式等の振替に関する法律の規定の適用

本社債は、その全部について社債、株式等の振替に関する法律（以下、「社債等振替法」という。）の規定の適用を受けるものとし、社債等振替法第67条第２項に定める場合を除き、社債券を発行しない。

３ 繰上償還に関する特約

当社又は連帯保証人のいずれか一方が次の事由に該当した場合には、当該事由発生のときより30日後（銀行休業日にあたるときはその前銀行営業日）に本社債総額につき繰上償還を行う。この場合には、当社は、繰上償還の金額及び期日その他必要事項を速やかに社債管理者に通知し、かつ本(注)13に定める方法により社債権者に通知する。

(1) 当社が次の事由に該当した場合。

①別記「財務上の特約（担保提供制限）」欄第１項又は別記「財務上の特約（その他の条項）」欄第２項の規定に違背したとき。ただし、別記「財務上の特約（担保提供制限）」欄第１項又は別記「財務上の特約

（その他の条項）」欄第１項第(1)号により当社が本社債のために担保付社債信託法に基づき社債管理者が適当と認める担保権を設定した場合は、この限りではない。

②本(注)７、本(注)８(2)及び(3)、本(注)９又は本(注)13に定める規定に違背し、社債管理者の指定する期間内にその履行又は補正をしないとき。

③本社債以外の社債（海外で発行されたものを含み、また会社法の適用を受ける社債に限られない。）について期限の利益を喪失し、又は期限が到来してもその弁済をすることができないとき。

④社債を除く借入金債務について期限の利益を喪失したとき、又は当社以外の社債もしくはその他の借入金債務に対して当社が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。ただし、当該債務の合計額（邦貨換算後）が20億円を超えない場合は、この限りではな い。

⑤破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の申立てをし、又は取締役会において解散

（合併の場合を除く。）の決議をしたとき。

⑥破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の決定、又は特別清算開始の命令を受けたとき。

⑦当社の事業経営に不可欠な資産に対し差押もしくは競売（公売を含む。）の申立てを受け、もしくは滞納処分を受けたとき、又はその他の事由により当社の信用を著しく害損する事実が生じたときで、社債管理者が本社債の存続を不適当であると認めたとき。

(2) 連帯保証人が次の事由に該当した場合。

①連帯保証人が発行する社債（海外で発行されたものを含み、また会社法の適用を受ける社債に限られない。）について期限の利益を喪失し、又は期限が到来してもその弁済をすることができないとき。

②社債を除く連帯保証人の借入金債務について期限の利益を喪失したとき、又は本社債以外の社債もしくは連帯保証人以外の借入金債務に対して連帯保証人が行った保証債務について履行義務が発生したにもかかわらず、その履行をすることができないとき。ただし、当該債務の合計額（邦貨換算後）が20億円を超えない場合は、この限りではない。

③破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の申立てをし、又は取締役会において解散

（合併の場合を除く。）の決議をしたとき。

④破産手続開始、民事再生手続開始もしくは会社更生手続開始の決定、又は特別清算開始の命令を受けたとき。

⑤連帯保証人の事業経営に不可欠な資産に対し差押もしくは競売（公売を含む。）の申立てを受け、もしくは滞納処分を受けたとき、又はその他の事由により連帯保証人の信用を著しく害損する事実が生じたときで、社債管理者が本社債の存続を不適当であると認めたとき。

４ 期限の利益喪失に関する特約

当社及び連帯保証人は、次に掲げる事由のいずれかが発生した場合には、本社債総額について直ちに期限の利益を喪失する。この場合、当社は本(注)13に定める方法により社債権者に通知する。

(1) 当社及び連帯保証人が別記「利息支払の方法」欄第１項又は別記「償還の方法」欄第２項の規定に違背したとき。

(2) 本(注)３に掲げる事由のいずれかに当社及び連帯保証人のいずれも（ただし、別記「担保の保証」欄第３項により本件連帯保証が解除された場合には当社）が該当したとき。

５ 特定物件の留保

(1) 当社は、社債管理者と協議のうえ、いつでも当社の特定の資産（以下、「留保資産」という。）を本社債以外の当社の債務に対し担保提供を行わず、本社債のために留保することができる。この場合、当社は、社債管理者との間に、その旨の特約を締結する。

(2) 本(注)５(1)の場合、当社は、社債管理者との間に次の①乃至⑥についても特約する。

①留保資産のうえには本社債の社債権者の利益を害すべき抵当権、質権その他の権利又はその設定の予約等が存在しないことを当社が保証する旨。

②当社は、社債管理者の書面による承諾なしに留保資産を他に譲渡もしくは貸与しない旨。

③当社は、原因の如何にかかわらず留保資産の価額の総額が著しく減少したときは、ただちに書面により社債管理者に通知する旨。

④当社は、社債管理者が必要と認め請求したときは、ただちに社債管理者の指定する資産を留保資産に追加する旨。

⑤当社は、本社債の未償還残高の減少又はやむを得ない事情がある場合には、留保資産の一部又は全部につき社債管理者が適当と認める他の資産と交換し、又は、留保資産から除外することができる旨。

⑥当社は、社債管理者が本社債権保全のために必要と認め請求したときは、本社債のために留保資産のうえに担保付社債信託法に基づき担保権を設定する旨。

(3) 本(注)５(1)の場合、社債管理者は、社債権者保護のために必要と認められる措置をとることを当社に請求することができる。

６ 担保提供状況

(1) 当社は、2015年３月31日現在において担保提供を行っている国内債務が一切存在しないことを保証する。

(2) 当社は、社債管理者が必要があると認め請求したときは、2015年４月１日以降、本社債の払込期日の前日までに国内債務のために担保提供を行った、又は行う予定があるときはその国内債務の現存額及び担保物を書面により社債管理者に通知する。

７ 社債管理者に対する定期報告

(1) 当社は、随時社債管理者に当社及び連帯保証人の事業の概況を報告し、また、当社及び連帯保証人の毎事業年度の決算、剰余金の配当（会社法第454条第５項に定める中間配当を含む。）については書面をもって社債管理者にこれを通知する。当社又は連帯保証人が、会社法第441条第１項に定められた一定の日において臨時決算を行った場合も同様とする。

(2) 当社は、金融商品取引法に基づき作成する有価証券報告書及びその添付書類の写しを当該事業年度終了後

３か月以内に、四半期報告書の写しを当該各期間経過後45日以内に、社債管理者に提出する。また、当社は、連帯保証人が金融商品取引法に基づき有価証券報告書及び半期報告書を作成する場合には、当該報告書及びその添付書類の写しを当該事業年度終了後又は当該期間経過後３か月以内に、四半期報告書を作成する場合には当該報告書の写しを当該各期間経過後45日以内に、社債管理者に提出する。金融商品取引法第24条の４の２に定める確認書及び金融商品取引法第24条の４の４に定める内部統制報告書についても上記各書類の取扱いに準ずる。また、当社又は連帯保証人が臨時報告書又は訂正報告書を財務局長等に提出した場合には、当社は遅滞なくこれを社債管理者に提出する。

(3) 当社は、本(注)７(2)に定める報告書及び確認書について、金融商品取引法第27条の30の３に基づく電子開示手続が行われる場合には、電子開示手続が行われた旨を社債管理者へ通知することにより、本(注)７ (1)及び(2)に規定する書面の提出を省略することができる。

(4) 当社は、本社債発行後、毎事業年度末における本(注)６及び本(注)８(3)に該当した国内債務の現存額、担保物その他必要な事項を社債管理者に報告する。

８ 社債管理者に対する通知

(1) 当社は、本社債発行後、社債原簿に記載すべき事由が生じたとき又は変更が生じたときは、遅滞なく社債原簿にその旨の記載を行い、書面によりこれを社債管理者に通知する。

(2) 当社は、次の各場合には、（①乃至③についてはあらかじめ、④乃至⑥については当該決定後速やかに）書面により社債管理者に通知する。

①当社がその事業経営に不可欠な資産を譲渡又は貸与しようとするとき。

②当社が事業の全部もしくは重要部分を中止もしくは廃止しようとするとき。

③当社が資本金又は準備金の額の減少、組織変更、合併、会社分割、株式交換又は株式移転（いずれも会社法において定義され、又は定められるものをいう。以下同じ。）をしようとするとき。

④連帯保証人がその事業経営に不可欠な資産の譲渡（本社債に係る債務の支払に重大な悪影響を及ぼすおそれのあるものに限る。）を決定したとき。

⑤連帯保証人が事業の全部もしくは事業の重要部分の中止もしくは廃止（本社債に係る債務の支払に重大な悪影響を及ぼすおそれのあるものに限る。）を決定したとき。ただし、合併に伴う場合を除く。

⑥連帯保証人が組織変更、合併、会社分割、株式交換又は株式移転（本社債に係る債務の支払に重大な悪影響を及ぼすおそれのあるものに限る。）を決定したとき。

(3) 当社は、本社債発行後、他の国内債務のために担保提供を行う場合には、遅滞なく書面によりその旨並びにその債務額及び担保物その他必要な事項を社債管理者に通知する。

９ 社債管理者の請求による報告及び調査権限

(1) 社債管理者は、社債管理委託契約の定めに従い社債管理者の権限を行使し、又は義務を履行するために必要であると認めたときは、当社並びに当社の連結子会社及び持分法適用会社（連帯保証人を含む。以下同じ。）の事業、経理、帳簿書類等に関する報告書の提出を請求し、又は自らこれらにつき調査することができる。

(2) 本(注)９(1)の場合で、社債管理者が当社の連結子会社及び持分法適用会社の調査を行うときは、当社は、これに協力する。

10 債権者の異議手続における社債管理者の権限

会社法第740条第２項本文の定めは、本社債には適用されず、社債管理者は、会社法第740条第１項に掲げる債権者の異議手続において、社債権者集会の決議によらずに社債権者のために異議を述べることはしない。

11 社債管理者の裁判上の権利行使

社債管理者は、社債権者集会の決議によらなければ、本社債の全部についてする訴訟行為又は破産手続、再生手続、更生手続もしくは特別清算に関する手続に属する行為（社債管理委託契約第２条に掲げる行為を除く。）をしない。

12 社債管理者の辞任

(1) 社債管理者は、次の各場合その他の正当な事由がある場合には、社債管理者の事務を承継する者を定めて辞任することができる。

①社債管理者と本社債の社債権者との間で利益が相反する又は利益が相反するおそれがある場合。

②社債管理者が、社債管理者としての業務の全部又は重要な業務の一部を休止又は廃止しようとする場合。

(2) 本(注)12(1)の場合には、当社並びに社債管理者及び社債管理者の事務を承継する者は、遅滞なくかかる変更によって必要となる行為をしなければならない。

13 社債権者に通知する場合の公告の方法

本社債に関して社債権者に通知する場合の公告は、法令又は社債管理委託契約に別段の定めがあるときを除き、当社の定款所定の電子公告（ただし、電子公告の方法によることができない事故その他のやむを得ない事由が生じた場合は、当社の定款所定の新聞紙並びにxxx及び大阪市において発行する各１種以上の新聞紙。重複するものがあるときは、これを省略することができる。）又は、社債管理者が認めるその他の方法によりこれを行うものとする。

また、社債管理者が公告を行う場合は、法令所定の方法によるほか、社債管理者が社債権者のために必要と認める場合には、社債管理者の定款所定の電子公告（ただし、電子公告の方法によることができない事故その他のやむを得ない事由が生じた場合は、社債管理者の定款所定の新聞紙並びにxxx及び大阪市において発行する各１種以上の新聞紙。重複するものがあるときは、これを省略することができる。）によりこれを行う。

14 社債権者集会に関する事項

(1) 本社債及び本社債と同一の種類（会社法の定めるところによる。）の社債（以下、「本種類の社債」と総称する。）の社債権者集会は、当社又は社債管理者がこれを招集するものとし、社債権者集会の日の３週間前までに社債権者集会を招集する旨及び会社法第719条各号所定の事項を本(注)13に定める方法により公告する。

(2) 本種類の社債の社債権者集会は、xxxにおいてこれを行う。

(3) 本種類の社債の総額（償還済みの額を除く。また、当社が有する本種類の社債の金額の合計額は算入しない。）の10分の１以上にあたる本種類の社債を有する社債権者は、社債等振替法第86条第３項に定める書面を社債管理者に提示したうえ、社債権者集会の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を当社又は社債管理者に提出して、本種類の社債の社債権者集会の招集を請求することができる。

(4) 会社法第４編第３章（社債権者集会）及び第７編第２章第７節（社債発行会社の弁済等の取消しの訴え）における発行会社の規定は第731条第２項、第735条、第741条第１項及び第３項並びに第742条を除きこれを連帯保証人に準用する。

15 発行代理人及び支払代理人株式会社あおぞら銀行

16 元利金の支払

本社債に係る元利金は、社債等振替法及び別記「振替機関」欄記載の振替機関の業務規程その他の規則に従って支払われる。

２ 【社債の引受け及び社債管理の委託】‌

引受人の氏名又は名称

住所

引受金額 (百万円)

引受けの条件

(1) 【社債の引受け】


xx證券株式会社

xxx中央区日本橋一丁目９番１号

30,000


１


２


引受人は、本社債の全額につき共同して買取引受を行う。

本社債の引受手数料は各社債の金額100円につき金１円25銭とする。

xx証券株式会社

xxxxxx区丸の内一丁目９番１号

21,000

xxx証券株式会社

xxxxxx区xxxx丁目５番１号

21,000

ＳＭＢＣ日興証券株式会社

xxxxxx区丸の内三丁目３番１号

11,000

三菱ＵＦＪモルガン・ スタンレー証券株式会社


xxxxxx区丸の内二丁目５番２号


11,000

株式会社ＳＢＩ証券

xxx港区六本木一丁目６番１号

5,000

xxコスモ証券株式会社

大阪府大阪市中央区xxx丁目８番12号

250

岡三証券株式会社

xxx中央区日本橋一丁目17番６号

250

東海東京証券株式会社

愛知県名古屋市xx区名駅四丁目７番１号

250

ＳＭＢＣフレンド証券株式会社

xxx中央区日本橋兜町７番12号

150

水戸証券株式会社

xxx中央区日本橋二丁目３番10号

100


計

―

100,000

―

(2) 【社債管理の委託】


社債管理者の名称 住所 委託の条件

１ 社債管理者は、本社債の管理を受託する。

２ 本社債の管理手数料について

株式会社あおぞら銀行 xxxxxx区九段xx丁目３番１号

は、社債管理者に、期中において年間各社債の金額100円につき金２銭を支払うこととしている。


３ 【新規発行による手取金の使途】

(1) 【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額 (百万円)

発行諸費用の概算額 (百万円)

差引手取概算額 (百万円)

100,000

1,299

98,701


(2) 【手取金の使途】

上記の差引手取概算額98,701百万円のうち、59,001百万円を2016年６月までに償還する社債の償還資金に、 39,700百万円を2016年３月までに返済する借入金の返済資金に充当する予定です。

なお、当社は、2014年５月30日発行の第45回無担保社債（社債間限定同順位特約付）、同年９月12日発行の第46回無担保社債（社債間限定同順位特約付）、同年12月19日発行の第１回無担保社債（劣後特約付）及び2015年２月

９日発行の第２回無担保社債（劣後特約付）により調達した合計１兆5,247億円のうち、合計１兆1,404億円を国内外での戦略的な投融資のための資金に充当することとしています。そのうち、2015年３月31日までに約4,000億円を当社の投融資に充当しました。当該投融資には、ワイモバイル株式会社（現ソフトバンクモバイル株式会社）への融資約850億円を含めており、同社において当該資金を同社の外貨建社債償還資金に充当しております。

第２ 【売出要項】‌‌‌‌‌


該当事項なし


第３ 【第三者割当の場合の特記事項】


該当事項なし


第二部 【公開買付けに関する情報】第１ 【公開買付けの概要】

該当事項なし


第２ 【統合財務情報】


該当事項なし


第３ 【発行者（その関連者）と対象者との重要な契約】


該当事項なし

第xx 【参照情報】第１ 【参照書類】‌

会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第５条第１項第２号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。

１ 【有価証券報告書及びその添付書類】

事業年度 第34期（自 平成25年４月１日 至 平成26年３月31日） 平成26年６月20日関東財務局長に提出


２ 【四半期報告書又は半期報告書】

事業年度 第35期第１四半期（自 平成26年４月１日 至 平成26年６月30日） 平成26年８月11日関東財務局長に提出


３ 【四半期報告書又は半期報告書】

事業年度 第35期第２四半期（自 平成26年７月１日 至 平成26年９月30日） 平成26年11月13日関東財務局長に提出


４ 【四半期報告書又は半期報告書】

事業年度 第35期第３四半期（自 平成26年10月１日 至 平成26年12月31日） 平成27年２月13日関東財務局長に提出


５ 【臨時報告書】

１の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日（平成27年６月３日）までに金融商品取引法第24条の５第

４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づく臨時報告書を平成26年６月23日に関東財務局長に提出


６ 【臨時報告書】

１の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日（平成27年６月３日）までに金融商品取引法第24条の５第

４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第19号の規定に基づく臨時報告書を平成26年11月５日に関東財務局長に提出


７ 【臨時報告書】

１の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日（平成27年６月３日）までに金融商品取引法第24条の５第

４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号の規定に基づく臨時報告書を平成27年１月23日に関東財務局長に提出


８ 【臨時報告書】

１の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日（平成27年６月３日）までに金融商品取引法第24条の５第

４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号の規定に基づく臨時報告書を平成27年２月26日に関東財務局長に提出


９ 【臨時報告書】

１の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日（平成27年６月３日）までに金融商品取引法第24条の５第

４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号の規定に基づく臨時報告書を平成27年３月４日に関東財務局長に提出

10 【臨時報告書】

１の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日（平成27年６月３日）までに金融商品取引法第24条の５第

４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号の規定に基づく臨時報告書を平成27年５月12日に関東財務局長に提出


11 【臨時報告書】

１の有価証券報告書提出後、本発行登録追補書類提出日（平成27年６月３日）までに金融商品取引法第24条の５第

４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号の規定に基づく臨時報告書を平成27年６月２日に関東財務局長に提出


12 【訂正報告書】

訂正報告書（上記１の有価証券報告書の訂正報告書）を平成26年８月19日に関東財務局長に提出


第２ 【参照書類の補完情報】


上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書の「第一部 企業情報 第２ 事業の状況 ３ 対処すべき課題」並びに上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書の「第一部 企業情報 第２ 事業の状況 ４ 事業等のリスク」及び四半期報告書（以下、有価証券報告書と四半期報告書を総称して「有価証券報告書等」という。）の「第一部 企業情報 第２ 事業の状況 １ 事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後本発行登録追補書類提出日（2015年６月３日）までの間において生じた変更その他の事由を反映し、その全体を一括して以下に掲載いたします。

ただし、2015年３月期の連結財務諸表について、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査法人の監査が終了していないため、文中に記載している連結財務諸表に関連する数値については未監査です。

また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されていますが、以下の記載に含まれる事項を除き、本発行登録追補書類提出日（2015年６月３日）現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。なお、当該将来に関する事項については、その達成を保証するものではありません。


「対処すべき課題」


ａ．国内の通信事業の着実な利益成長

国内の移動通信サービス契約数は１億5,512万件（注１）、人口普及率は122.1％（注２）になり、今後の国内市場の成長は従来よりも緩やかになるとみられます。こうした状況下でも国内の通信事業の利益を着実に成長させていくため、従来のように移動通信サービス全体の純増契約数を追求するのではなく、利益の源泉であるスマートフォンユーザーの獲得と維持に重点的に取り組んでいます。あわせて、2015年４月に実施したソフトバンクモバイル

㈱、ソフトバンクBB㈱、ソフトバンクテレコム㈱、ワイモバイル㈱の合併により、移動通信サービスと固定通信サービスの連携を一段と強化するとともに、さらなる業務の効率化とコストの削減を進めていきます。

(注) １ 電気通信事業者協会が公表した㈱NTTドコモ、KDDI㈱、ソフトバンクモバイル㈱の2014年12月末現在の

携帯電話契約数にワイモバイル㈱の2014年12月末現在の携帯電話およびPHS契約数を加えたもの。 (注) ２ 上記の移動通信サービス契約数を総務省統計局の人口推計（2015年１月１日概算値）で除したもの。

ｂ．スプリント事業の改善

スプリント事業は、当期のポストペイド契約数（注３）が212千件の純減となり、セグメント利益も73,888百万円に留まるなど苦戦が続いています。こうした状況を改善するため、(a)ネットワークの改善、(b)既存顧客の維持および新規顧客獲得の強化、(c)コストの削減に取り組んでいます。

ネットワークの改善については、3GおよびLTEネットワークの最適化、広範囲のエリアをカバーできる800MHzと通信容量の大きい2.5GHzに対応した基地局の増設、ならびに複数の周波数に対応した基地局の増設によるネットワークの高密度化を進めています。既存顧客の維持および新規顧客獲得の強化については、競争力のある料金プランの導入や販売網の拡充などを行っています。コストの削減については、すべての業務をゼロベースで精査し、人員の合理化やブライトスターを活用した携帯端末の調達の最適化などに取り組んでいます。

(注) ３ スプリント・プラットフォームのポストペイド契約数。


「事業等のリスク」


ソフトバンク㈱および子会社・関連会社（以下「当社グループ」）は、国内外において多岐にわたる事業を展開しており、これら事業の遂行にはさまざまなリスクを伴います。本発行登録追補書類の提出日現在において、投資家の投資判断に重要な影響を及ぼす可能性がある主なリスクは、以下の通りです。これらのリスクが顕在化した場合、株式や社債をはじめとするソフトバンク㈱発行の有価証券につき、価格の下落などが生じる可能性があります。なお、これらは、当社グループが事業を遂行する上で発生しうるすべてのリスクを網羅しているものではありません。また、将来に関する事項につきましては別段の記載のない限り、本発行登録追補書類の提出日現在において判断したものです。


(1) 経済情勢について

当社グループが提供するサービスや商品（例えば、通信サービスやインターネット広告を含みますが、これらに限りません。）に対する需要は、主に日本や米国、中国の経済情勢の影響を受けるため、景気の悪化のほか、日本における高齢化・人口減少といった人口統計上の変化に伴う経済構造の変化が当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。


(2) 為替の変動について

ソフトバンク㈱は連結財務諸表の作成にあたり、スプリントをはじめとする海外のグループ会社の現地通貨建ての収益および費用を四半期中の平均為替レートにより、また資産および負債を期末日の為替レートにより、日本円に換算しています。従って、為替相場の変動が当社グループの業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループは、海外企業への投資を行っています。為替相場が投資時から大幅に変動しているときに外貨建て資産を売却した場合、為替差損が発生し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。


(3) 他社との競合について

当社グループの競合他社は、その資本力、サービス・商品、価格競争力、顧客基盤、営業力、ブランド、知名度などにおいて、当社グループより優れている場合があります。競合他社がその優位性を現状以上に活用してサービスや商品の販売に取り組んだ場合、当社グループが販売競争で劣勢に立たされ、当社グループの期待通りにサービス・商品を提供できない、または顧客を獲得・維持できないことも考えられます。その結果として、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループが競合他社に先駆けて導入した、または高い優位性を有するサービス・商品・販売手法に関して、競合他社がこれらと同等もしくはより優れたものを導入した場合、当社グループの優位性が低下し、事業展開や業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 技術・ビジネスモデルへの対応について

当社グループは、技術やビジネスモデルの移り変わりが早い情報産業を事業領域としています。今後何らかの事由により、当社グループが時代の流れに適した優れた技術やビジネスモデルを創出または導入できない場合、当社グループのサービスが市場での競争力を失い、顧客の獲得・維持が困難になる可能性があります。その結果、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。


(5) 経営陣について

当社グループの重要な経営陣、特にソフトバンク㈱代表取締役社長であり当社グループ代表であるx xxxx測の事態が発生した場合、当社グループの事業展開に支障が生じる可能性があります。


(6) 通信ネットワークの増強について

当社グループは、通信サービスの品質を維持・向上させるために、将来のトラフィック（通信量）を予測し、その予測に基づいて継続的に通信ネットワークを増強していく必要があります。これらの増強は計画的に行っていきますが、実際のトラフィックが予測を大幅に上回った場合、サービスの品質の低下を招き顧客の獲得・維持に影響を及ぼすほか、追加的な設備投資が必要となり、その結果、当社グループの業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。


(7) 周波数について

当社グループは、移動通信サービスを提供する上で、周波数を利用しています。スマートフォンの普及に伴い移動通信ネットワークのトラフィックは増加の一途をたどっており、事業をさらに拡大させていく上では、LTE

（注１）などの導入による周波数の利用効率向上だけではなく、新たな周波数を確保することが不可欠です。今後、必要な周波数を確保できなかった場合、サービスの品質の低下を招き、顧客の獲得・維持が困難になる可能性や当社グループの事業展開に影響を及ぼす可能性があります。その結果、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。また、国内においてはオークション制度の導入などにより、米国においてはオークションでの落札額の高騰などにより新たな周波数の確保に多額の費用を要した場合、当社グループの業績や財政状態に影

響を及ぼす可能性があります。

(注) １ 第３世代携帯電話（３Ｇ）方式を発展させた無線通信規格。３Ｇ方式に比べて通信速度が速く、周波数の利用効率が良いという特徴を備えている。


(8) 当社グループの提供するオンラインゲームについて

当社グループのオンラインゲーム関連事業については、売上の大部分を特定のタイトルに依存しています。当該タイトルに対する既存顧客の興味・関心を維持できない場合、または競合他社が当該タイトルよりも魅力あるタイトルを市場に投入するなどして、当社グループのタイトルの競争力が低下した場合、顧客の獲得・維持が困難になる可能性があります。その結果として、当社グループの事業展開や業績に影響を及ぼす可能性があります。


(9) 他社経営資源への依存について ａ．他社設備などの利用

当社グループは、通信サービスの提供に必要な通信ネットワークを構築する上で、他の事業者が保有する通信回線設備などを一部利用しています。今後何らかの事由により、当該設備などを継続して利用することができなくなった場合、または使用料や接続料（米国におけるスペシャルアクセスレート（詳細は「（22）米国における規制などについて」をご参照ください。）を含みますが、これに限りません。）などが引き上げられた場合、当社グループの事業展開や業績に影響を及ぼす可能性があります。

ｂ．各種機器の調達

当社グループは、通信機器やネットワーク関連機器など（例えば、携帯端末や携帯電話基地局の無線機を含みますが、これらに限りません。）を他社から調達しています。特定の会社への依存度が高い機器の調達において、供給停止、納入遅延、数量不足、不具合などの問題が発生し調達先や機器の切り替えが適時にできない場合、または性能維持のために必要な保守・点検が打ち切られた場合、当社グループのサービスの提供に支障を来し、顧客の獲得・維持が困難になる可能性や調達先の変更のために追加のコストが生じる可能性のほか、通信機器の売上が減少する可能性があります。その結果、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。


ｃ．業務の委託

当社グループは、主に通信サービスに係る販売、顧客の獲得・維持、それらに付随する業務の全部または一部について、他社に委託しています。何らかの事由により委託先が当社グループの期待通りに業務を行うことができない場合、当社グループの事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

また、業務委託先は当社グループのサービス・商品を取り扱っていることから、当該業務委託先の信頼性やイメージが低下した場合には、当社グループの信頼性や企業イメージも低下し、事業展開や顧客の獲得・維持に影響を及ぼす可能性があり、その結果、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。このほか、当該業務委託先において法令などに違反する行為があった場合、当社グループが監督官庁から警告・指導を受けるなど監督責任を追及される可能性があるほか、当社グループの信頼性や企業イメージが低下し顧客の獲得・維持が困難になる可能性があります。その結果、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。


ｄ．Yahoo! Inc.が保有するブランドの使用

当社グループは、日本国内において、「Yahoo! JAPAN」をはじめ「Yahoo! BB」や「Y!mobile」、「Yahoo!ケータイ」など、サービス名称の一部に米国のYahoo! Inc. が保有するブランドを使用しています。同社との関係に大きな変化が生じるなどしてこれらのブランドが使用できなくなった場合、当社グループの期待通りに事業を展開できなくなる可能性があります。


ｅ．他社のコンテンツ配信サービスの利用

当社グループは、他社が運営するコンテンツ配信サービス（Apple Inc.の「App Store」（注２）、Google Inc.の「Google Play」（注３）を含みますが、これらに限りません。）を利用して、オンラインゲームをはじめとするコンテンツを顧客に提供するとともに、課金を行っています。当該サービスの運営会社が取引手数料率を引き上げた場合、または為替の変動などを理由として販売価格を改定した場合、当社グループの事業展開や業績に影響を及ぼす可能性があります。

(注) ２ Appleは米国および他の国々で登録されたApple Inc.の商標です。App StoreはApple Inc.のサービスマークです。

(注) ３ Google、Google PlayはGoogle Inc.の商標または登録商標です。


(10) 情報の流出などについて

当社グループは、事業を展開する上で、顧客情報（個人情報を含みます。）やその他の機密情報を取り扱っています。当社グループ（役職員や委託先の関係者を含みます。）の故意・過失、または悪意を持った第三者の攻撃などにより、これらの情報の流出や消失などが発生する可能性があります。こうした事態が生じた場合、当社グループの信頼性や企業イメージが低下し顧客の獲得・維持が困難になるほか、競争力が低下したり、損害賠償やセキュリティシステム改修のために多額の費用負担が発生したりする可能性があります。その結果、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(11) 人為的なミスなどによるサービス✰中断・品質低下に❜いて

当社グループが提供する通信をはじめとする各種サービスにおいて、人為的なミスや設備・システム上✰問題などが発生した場合、これに起因して各種サービスを継続的に提供できなくなること、または各種サービス✰品質が低下することなど✰重大なトラブルが発生する可能性があります。サービス✰中断・品質低下による影響が広範囲にわたり、復旧に相当時間を要した場合、信頼性や企業イメージが低下し、顧客✰獲得・維持が困難になる可能性があります。そ✰結果、当社グループ✰業績に影響を及ぼす可能性があります。


(12) サービス✰不適切利用に❜いて

当社グループ✰移動通信サービスなどが振り込め詐欺をはじめとする犯罪行為✰道具として利用された場合、当社グループ✰信頼性や企業イメージが低下したり、事業展開に影響を及ぼしたりする可能性があります。


(13) 自然災害など予測困難な事情に❜いて

当社グループは、インターネットや通信など✰各種サービス✰提供に必要な通信ネットワークや情報システムなどを構築・整備しています。地震・台風・ハリケーン・洪水・津波・竜巻・豪雨・大雪・火山活動など✰自然災害、火災や停電・電力不足、テロ行為、コンピューターウイルスなど✰攻撃により、通信ネットワークや情報システムなどが正常に稼働しなくなった場合、当社グループ✰各種サービス✰提供に支障を来す可能性があります。これら✰影響が広範囲にわたり、復旧に相当時間を要した場合、信頼性や企業イメージが低下し、顧客✰獲得・維持が困難になる可能性があります。また、通信ネットワークや情報システムなどを復旧するために多額✰費用負担が発生する可能性があります。そ✰結果、当社グループ✰業績に影響を及ぼす可能性があります。

国内においては、当社グループ各社✰本社を含む拠点は、首都圏に集中しています。大規模な地震など不可避

✰事態が首都圏で発生し、これら✰拠点が機能不全に陥った場合、当社グループ✰事業✰継続が困難になる可能性があります。


(14) 携✁端末✰➓康へ✰悪影響に関する懸念に❜いて

携✁端末から発せられる電波は、がん✰発症率を高めるなど✰➓xx✰悪影響を引き起こすと✰意見があります。こうした携✁端末✰利用に伴う➓康へ✰悪影響に関する懸念は、当社グループ✰顧客✰獲得・維持を困難にする可能性があり、そ✰結果、当社グループ✰業績に影響を及ぼす可能性があります。

携✁端末と携✁電話基地局から発する電波✰✃さに❜いては、国際非電離放射線防護委員会（ICNIRP）がガイドラインを定めています。世界保➓機関（WHO）は、ICNIRP✰ガイドライン✰基準値を超えない✃さ✰電波であれば➓xx✰悪影響を引き起こすという説得力✰ある証拠はないと✰見解を示しており、本ガイドライン✰採用を各国に推奨しています。当社グループは、日本においてはICNIRP✰ガイドラインに基づく電波防護指針に、米国においては連邦通信委員会（FCC）が定める要件に従っています。ただし、引き続きWHOなどで研究や調査が行われており、そ✰調査結果によっては、将来、規制が変更されたり、新たな規制が導入されたりする可能性があります。


(15) 自然エネルギー事業に❜いて

自然エネルギー事業に❜いては、xxxや風力など✰気象条件によっては発電量が想定を下回る可能性があるほか、自然災害などによる設備✰損傷や設備✰不具合などが生じた場合、発電量が大幅に低下する可能性があります。そ✰結果、当社グループ✰業績に影響を及ぼす可能性があります。

(16) 投資活動に❜いて

当社グループは、新規事業（例えば、ロボット事業を含みますが、これに限りません。）✰立ち上げ、既存✰事業✰拡大などを目的として、企業買収、合弁会社・子会社✰設立、事業会社・持ち株会社（各種契約によって別会社を実質的に支配する会社を含みます。）・ファンドへ✰出資など✰投資活動を行っています。例えば、近時、当社グループは、インド✰イーコマースサイト「xxxxxxxx.xxx」を運営するJasper Infotech Private Limitedなどへ✰投資を行っています。これら✰投資活動に伴い当該投資先が連結対象に加わった場合、マイナス

✰影響が発生するなど、当社グループ✰業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループが投資時点においてそ✰想定した通りに投資先が事業を展開できない場合、投資活動に伴い発生した✰れん、有形固定資産、無形資産✰減損損失が発生するなど、当社グループ✰業績や事業展開に影響を及ぼす可能性があります。さらに、これら✰投資活動に伴って取得した出資持分などを含む資産✰価値が下落した場合、評価損が発生するなど、当社グループ✰業績に影響を及ぼす可能性があります。こ✰ほか、投資先が内部統制上✰問題を抱えていたり、法令に違反する行為を行っていたりする可能性があります。投資後にそうした問題や行為を早期に是正できない場合、当社グループ✰信頼性や企業イメージが低下したり、当社グループ✰業績や財政状態に影響を及ぼしたりする可能性があります。

新規事業✰立ち上げなどにおいて人材など✰経営資源を十分に確保できない場合や、投資先および既存事業に対して十分な経営資源を充てることができない場合には、当社グループ✰業績や事業展開に影響を及ぼす可能性があります。


(17) 資金調達およびリースに❜いて

当社グループは、金融機関から✰借り入れや社債✰発行などにより事業展開に必要な資金を調達しているほか、リースを活用して設備投資を行っています。金利が上昇した場合、またはソフトバンク㈱および当社グループ会社✰信用格付けが引き下げられるなど信用力が低下した場合、これら✰調達コストが増加し、当社グループ

✰業績に影響を及ぼす可能性があります。また、金融市場✰環境やソフトバンク㈱および当社グループ会社✰信用力によっては、資金調達やリース組成が予定通り行えず、当社グループ✰事業展開、業績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループ✰金融機関から✰借り入れや社債などには各種コベナンツが付されているも✰があります。いずれか✰コベナンツに抵触する可能性が発生し、抵触を回避するため✰手段を取ることができない場合、当該債務に❜いて期限✰利益を喪失する可能性があるほか、それに伴い、そ✰他✰債務に❜いても一括返済を求められる可能性があります。そ✰結果、当社グループ✰財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

なお、当社グループは、スプリント買収✰ために調達した資金✰返済原資に国内✰通信事業✰キャッシュ・フローを充てる予定です。当社グループが想定した通りに国内✰通信事業でキャッシュ・フローを創出できない場合、買収資金✰返済原資を捻出するために一部資産✰売却などを行う可能性があります。そ✰結果、当社グループ✰業績や事業展開に影響を及ぼす可能性があります。


(18) 子会社などに対する支援に❜いて

当社グループは、必要と判断した場合、子会社などに対し融資や債務保証など✰支援を行うことがあります。例えば、スプリントおよびブライトスターに❜いては、当社グループが買収した時点で想定した通りに事業を展開できない、他✰当社グループ会社と✰間で十分なシナジー（相乗効果）を創出できない、または事業展開✰ために想定以上✰資金が必要となった場合、融資など✰支援を行う可能性があります。支援した子会社などが当社グループ✰期待通りに事業を展開できない場合、当社グループ✰業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(19) カントリーリスクに❜いて

当社グループは、米国、中国、インド、ラテンアメリカ諸国など✰海外✰国・地域で事業や投資を行っています。これら✰国・地域で法令や各種規制✰制定もしくは改正がなされた場合、または従前行われてきた行政✰運用に変化・変更があった場合、当社グループ✰事業活動が期待通りに展開できない、または投資✰回収が遅延する、もしくは不可能となるなど、当社グループ✰業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、こ✰ような法令・各種規制✰制定および改正によって、当社グループが新規に行おうとする事業や投資が制限される、または期待通りに戦略を実行できない可能性があります。なお、米国固有✰規制に❜いては、「(22) 米国における規制などに❜いて」および「(23) 米国✰国家安全保障を確保するため✰方策に❜いて」をご参照ください。

こ✰ほか、これら✰国や地域における、政治・社会情勢、そ✰他さまざまな環境✰変化により、当社グループ

✰事業活動が期待通りに展開できない、または投資✰回収が遅延する、もしくは不可能となる可能性があります。


(20) 法令に❜いて

当社グループは、通信事業における日本✰電気通信事業法や電波法、および米国✰これらに相当する法令など

✰事業固有✰法令はもとより、企業活動に関わる各国✰各種法令（環境、xxな競争、消費者保護、プライバシー保護、贈賄禁止、労務、知的財産権、租税、為替、輸出入に関する各種関係法令を含みますが、これらに限りません。）✰規制を受けています。当社グループ（役職員を含みます。）がこれら✰法令に違反する行為を行った場合、違反✰意図✰有無にかかわらず、行政機関から登録・免許✰取消や罰金など✰処分を受けたり、取引先から取引契約を解除されたりする可能性があります。そ✰結果、当社グループ✰信頼性や企業イメージが低下したり、事業展開に支障が生じたりする可能性があるほか、金銭的負担✰発生により、当社グループ✰業績に影響を及ぼす可能性があります。また、これら✰法令✰改正もしくは新たな法令✰施行または法令✰解釈・適用（そ

✰変更を含みます。）により、当社グループ✰期待通りに事業を展開できなくなる可能性があります。


(21) 日本における規制などに❜いて

主に以下に掲げる国内✰情報通信政策など✰変更・決定や、これらに伴う規制✰見直し・整備が、当社グループ✰国内✰通信事業やインターネット事業✰、ひいては当社グループ✰事業展開や業績に影響を及ぼす可能性があります。

ａ． NTT（日本電信電話㈱）グループ✰事業運営・事業✰あり方に関する規制

ｂ． NTT東日本（東日本電信電話㈱）・NTT西日本（西日本電信電話㈱）✰第一種指定電気通信設備制度（光ファイバー✰設備開放ルール、次世代ネットワーク（NGN）などに関する接続ルール、接続料✰算定方法など）および光回線✰サービス卸に関する規制

ｃ． ユニバーサルサービス✰範囲、ユニバーサルサービス基金制度

ｄ． 第二種指定電気通信設備制度（移動通信事業者へ✰ドミナント規制、接続料✰算定方法など）

ｅ． 移動通信事業✰ビジネスモデルに関する規制・ルール（SIMロック（注４）に関する規制、仮想移動通信事業者✰新規参入促進ルール、急増するトラフィックに対応するため✰ルールなど）

ｆ． 電波利用料制度

ｇ． オークション制度✰導入や周波数再編など✰周波数割当制度 ｈ． 新たに割当可能な周波数✁へ✰新規事業者✰参入

ｉ． 個人情報・顧客情報に関する規制 ｊ． 消費者保護に関する規制・ルール

ｋ． 電気通信サービス✰販売方法および広告表示に関する規制 ｌ． 迷惑メールに対する規制

ｍ． インターネット上✰違法・有害情報へ✰対応および当該情報へ✰アクセスに関する規制 ｎ． 携✁端末✰不正利用に対する規制

ｏ． 大規模通信障害✰防止および報告に対する規制

(注) ４ 携✁端末などにおいて特定✰通信事業者✰SIM カード（電話番号など✰契約者情報を記録したICカード）しか利用できないように制限すること。

(22) 米国における規制などに❜いて

FCCおよび連邦・州・地元当局など✰行政機関はスプリント✰事業に対する監督権を有しており、スプリント✰事業見通しや実績に影響を及ぼしうる規制を導入する、あるいはそ✰他✰政策を実施する可能性があります。主に以下に掲げる情報通信政策など✰変更・決定や、これらに伴う規制✰見直し・整備が、スプリント✰、ひいては当社グループ✰事業展開や業績に影響を及ぼす可能性があります。

ａ．移動通信免許など

移動通信システム✰許認可、構築、運用、販売、相互接続協定などはFCCおよび州当局、地元当局など✰行政機関✰規制を受けます。中でもFCCは周波数✁✰被許諾者に対して、当該周波数✁✰使用方法やサービス✰提供方法など、重要な規制を課しています。

スプリントは、FCCから10年間有効でそ✰後✰更新が見込まれる移動通信免許を交付されており、取消処分を受ける場合または免許が更新されない場合、当社グループ✰業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、FCCなど✰行政機関✰定める規制に従ったことによってネットワーク性能が低下すると、顧客✰獲得・維持が困難になり当社グループ✰業績に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、FCCなど✰行政機関✰定める規制に従ったことにより追加✰コストが発生すると、当社グループ✰業績に影響を及ぼす可能性があります。


ｂ．通信事業者間精算制度など

通信事業者を含む法人向けに提供される高速大容量回線サービス（スペシャルアクセスサービス）に関して通信事業者などが他✰通信事業者に支払う料金（スペシャルアクセスレート）✰規則に関するFCCにおける手続き✰結果によっては、将来、スプリントが支払うスペシャルアクセスレートが影響を受け、当社グループ✰業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、高コスト地域✰ユニバーサルサービス制度や通信事業者間精算制度✰改革に関するFCC✰2011年指令に対して発生し得る追加的な申立✰結果によっては、スプリントが支払う通信事業者間精算料金やユニバーサルサービス基金に対する拠出✰水準が影響を受け、当社グループ✰業績に影響を及ぼす可能性があります。


ｃ．サービス条件

サービス条件に❜いては、多く✰州において連邦法とは別個✰規制を課すことが検討されています。こうした規制が課されると、現在✰戦略✰実行が困難になり、または想定以上✰コストが生じ、当社グループ✰業績に影響を及ぼす可能性があります。


ｄ．ライフライン・アシスタンス・プログラム

ライフライン・アシスタンス・プログラムとは、米国において、通信事業会社が政府関連基金から✰補助金を受け、低所得顧客向けに割引サービスを提供するプログラムをいいます。スプリント✰子会社は当該プログラムを実行していますが、より厳格な管理を課すために、また監督を✃化するために、当局が当該プログラムを変更しました。当該プログラム✰変更により、罰金✰リスクが高まる可能性や、当社グループ✰顧客✰獲得・維持がより困難になる可能性があり、そ✰結果、当社グループ✰業績に影響を及ぼす可能性があります。


(23) 米国✰国家安全保障を確保するため✰方策に❜いて

ソフトバンク㈱、Starburst II, Inc.（現Sprint Corporation）およびSprint Nextel Corporation（現Sprint Communications, Inc.）（本（23）において「両スプリント」）は、米国国防総省、米国国土安全保障省および米国司法省と✰間で国家安全保障契約を締結しました。こ✰国家安全保障契約に基づき、ソフトバンク㈱と両スプリントは、米国✰国家安全保障を確保するため✰方策を実行することに合意しています。これら方策✰実行に伴いコストが増加する、または米国内✰施設、契約、人事、調達先✰選定、事業運営に制約を受ける可能性があります。そ✰結果、当社グループ✰業績に影響を及ぼす可能性があります。

(24) 知的財産権に❜いて‌‌

当社グループが意図せずに第三者✰知的財産権を侵害した場合、権利侵害✰差止めや損害賠償、商業的に妥当ではないライセンス使用料✰請求を受ける可能性があります。そ✰結果、当社グループ✰業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループが保有している「ソフトバンク」ブランドおよび「スプリント」ブランドなど✰知的財産権が第三者により侵害され、当社グループ✰信頼性や企業イメージが低下する可能性があります。


(25) 訴訟に❜いて

当社グループは、顧客、取引先、投資先✰株主、従業員を含む第三者✰権利・利益を侵害したとして、損害賠償など✰訴訟を起こされる可能性があります。そ✰結果、当社グループ✰事業展開に支障が生じたり、企業イメージが低下したりする可能性があるほか、金銭的負担✰発生により、当社グループ✰業績に影響を及ぼす可能性があります。


(26) 行政処分などに❜いて

当社グループは、行政機関から行政処分や行政指導を受ける可能性があります。こうした処分や指導を受けた場合、事業展開に支障が生じる可能性があるほか、金銭的負担✰発生により、当社グループ✰業績に影響を及ぼす可能性があります。


第３ 【参照書類を縦覧に供している場所】


ソフトバンク株式会社 本店

（xxx港区東xxx丁目９番１号）株式会社東京証券取引所

（xxx中央区日本橋兜町２番１号）


第四部 【保証会社等の情報】第１ 【保証会社情報】

１ 【保証の対象となっている社債】

第一部「証券情報」に掲げたソフトバンク株式会社第47回無担保社債（社債間限定同順位特約付）


２ 【継続開示会社たる保証会社に関する事項】

該当事項なし


３ 【継続開示会社に該当しない保証会社に関する事項】

平成27年５月20日に関東財務局長に提出した発行登録書に記載されている内容は以下✰とおり。

(１) 会社名・代表者の役職氏名及び本店の所在地


会社名

ソフトバンクモバイル株式会社

代表者の役職氏名

代表取締役社長 xx x

本店の所在の場所

xxx港区東xxx丁目９番１号

(注) 以下、「第xx 保証会社等の情報 第１ 保証会社情報 ３ 継続開示会社に該当しない保証会社に関する事項」において、「当社」とは保証会社であるソフトバンクモバイル株式会社を指します 。

なお、当社は、当社を存続会社として、2015年４月１日付で、ソフトバンクBB株式会社、ソフトバンクテレコム株式会社およびワイモバイル株式会社を吸収合併しています。


(２) 企業の概況

a. 主要な経営指標等の推移

(a) 連結経営指標等



(ほか、平均臨時雇用者数)


(名)

6,417

回次


第24期

第25期

第26期

第27期

第28期

決算年月


2010年３月

2011年３月

2012年３月

2013年３月

2014年３月

営業収益

(百万円)

1,723,859

1,971,169

2,172,029

2,315,088

2,517,589

経常利益

(百万円)

252,336

336,527

383,365

463,910

464,965

当期純利益

(百万円)

109,632

174,625

432,160

291,207

286,428

包括利益

(百万円)

―

174,486

432,188

291,421

297,159

純資産額

(百万円)

1,060,797

1,235,383

1,667,572

1,433,990

1,679,629

総資産額

(百万円)

3,408,166

3,490,612

3,024,082

3,169,670

3,457,425

１株当たり純資産額

(円)

259,229

301,893

407,507

350,427

307,817

１株当たり当期純利益

(円)

26,791

42,673

105,607

71,162

57,404

潜在株式調整後

１株当たり当期純利益


(円)


―


―


―


―


―

自己資本比率

(％)

31.13

35.39

55.14

45.24

48.58

自己資本利益率

(％)

10.90

15.21

29.77

18.78

18.40

株価収益率

(倍)

―

―

―

―

―

従業員数







(2,154)

6,728

(1,308)

6,953

(590)

7,474

(2,971)

8,022

(3,236)

(注) １ 営業収益には、消費税等は含まれていません。

２ 潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、潜在株式が存在しないため、記載していません。

３ 株価収益率は当社株式が非上場株式につき時価がないため、記載していません。

４ 従業員数は、就業人員数を表示しています。従業員数の( )は、平均臨時雇用者数であり、外数です。

５ 当社は、当社を存続会社として、2015年４月１日付で、ソフトバンクBB株式会社、ソフトバンクテレコム株式会社およびワイモバイル株式会社を吸収合併していますが、上記指標等は、いずれも、当該吸収合併前のものとなります。

(b) 保証会社の経営指標等


回次 第24期 第25期 第26期 第27期 第28期 決算年月 2010年３月 2011年３月 2012年３月 2013年３月 2014年３月

営業収益 (百万円) 1,725,358 1,972,947 2,173,151 2,315,416 2,517,489


経常利益 (百万円) 252,092 336,360 383,231 463,668 464,789


当期純利益 (百万円) 109,542 174,488 432,117 291,093 286,339


資本金 (百万円) 177,251 177,251 177,251 177,251 177,251

普通株式 4,092,122.00

普通株式 4,092,122.00

普通株式 4,092,122.00

普通株式 4,092,122.00

普通株式 4,092,122.00

発行済株式総数

(株)



第一種優先株式

第一種優先株式

第一種優先株式

第一種優先株式

第一種優先株式



1,335,771.00

1,335,771.00

1,335,771.00

1,335,771.00

1,335,771.00

純資産額

(百万円)

1,061,637

1,235,987

1,668,132

1,434,437

1,679,987

総資産額

(百万円)

3,409,120

3,490,420

3,023,492

3,169,208

3,455,898

１株当たり純資産額

(円)

259,434

302,040

407,644

350,536

307,905






普通株式

普通株式

１株当たり配当額 (内１株当たり中間配当額)

(円)

(円)

―

(―)

―

(―)

―

(―)

128,296

第一種優先株式

―

―

第一種優先株式

38,570


１株当たり当期純利益

潜在株式調整後１株当たり当期純利益

自己資本比率 自己資本利益率株価収益率

配当性向

従業員数 (ほか、平均臨時雇用者数)

(普通株式 ―) (普通株式 ―)

(第一種優先株式―) (第一種優先株式―)


(円)

26,769

42,640

105,597

71,135

57,383

(円)

―

―

―

―

―

(％)

31.14

35.41

55.17

45.26

48.61

(％)

10.88

15.19

29.76

18.76

18.39

(倍)

―

―

―

―

―

(％)

―

―

―

180.36

―


6,289

6,602

6,839

7,377

7,910

(2,025)

(1,179)

(480)

(2,846)

(3,129)

(名)

(注) １ 営業収益には、消費税等は含まれていません。

２ 潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、潜在株式が存在しないため、記載していません。

３ 株価収益率は当社株式が非上場株式につき時価がないため、記載していません。

４ 従業員数は、就業人員数を表示しています。従業員数の( )は、平均臨時雇用者数であり、外数です。

５ 当社は、当社を存続会社として、2015年４月１日付で、ソフトバンクBB株式会社、ソフトバンクテレコム株式会社およびワイモバイル株式会社を吸収合併していますが、上記指標等は、いずれも、当該吸収合併前のものとなります。

b. 沿革

1986年12月 日本国有鉄道の分割民営化に伴い鉄道通信㈱を設立

1987年３月 第一種電気通信事業許可を取得

1987年４月 日本国有鉄道から基幹通信網を承継し、電話サービス・専用サービスの営業開始

1989年５月 (旧)日本テレコム㈱と合併、日本テレコム㈱に商号変更(注１)

1991年７月 ㈱東京デジタルホン(関連会社)を設立し、携帯・自動車電話事業に参入

1994年４月 ㈱東京デジタルホンによる携帯・自動車電話サービスの営業開始

1994年９月 東京証券取引所市場第二部、大阪証券取引所市場第二部に上場

1996年９月 東京証券取引所市場第一部、大阪証券取引所市場第一部銘柄に指定

1997年２月 ㈱デジタルツーカー四国(関連会社)の開業をもって、携帯・自動車電話事業の全国展開完了

1997年10月 日本国際通信㈱(ＩＴＪ)と合併

1998年11月 次世代携帯電話システム「ＩＭＴ－2000」の事業性を調査する㈱アイエムティ二千企画(関連会社)を設立

1999年４月 ブリティッシュ・テレコミュニケーションズ PLC(ＢＴ)、ＡＴ＆Ｔ CORP.(ＡＴ＆Ｔ)と包括的提携契約を締結

1999年10月 ㈱東京デジタルホン等デジタルホン３社、㈱デジタルツーカー四国等デジタルツーカー６社の計９社が、各商号を変更(Ｊ－フォン９社)(注２)

2000年２月 ㈱アイエムティ二千企画を子会社化

2000年５月 Ｊ－フォン９社を子会社化

2000年10月 Ｊ－フォン９社をジェイフォン東日本㈱(子会社)、ジェイフォン東海㈱(子会社)、ジェイフォン西日本㈱(子会社)に合併再編

2001年７月 ＢＴ、ＡＴ＆Ｔとの包括的提携契約を解消

2001年10月 ボーダフォン・グループPlcの間接保有の子会社であるボーダフォン・インターナショナル・ホールディングスB.V.およびフロッグホールB.V.(2001年12月にボーダフォン・インターナショナル・ホールディングスB.V.と合併)が実施した当社株式の公開買付の結果、同社は、当社株式の66.7％を保有し、当社の親会社となる

2001年11月 ジェイフォン㈱(子会社)、ジェイフォン東日本㈱、ジェイフォン東海㈱、ジェイフォン西日本㈱の４社をジェイフォン㈱(連結子会社)に合併再編

2002年７月 会社分割により㈱ジャパン・システム・ソリューション(子会社)を設立し、移動体通信事業におけるシステム・ソリューション事業を承継。会社分割により㈱テレコム・エクスプレス(子会社)を設立し、携帯電話端末の販売代理店事業を承継

2002年８月 持株会社体制に移行し、日本テレコムホールディングス㈱に商号変更するとともに、会社分割により日本テレコム㈱(子会社)を設立(注３)

2003年６月 委員会(等)設置会社に移行

2003年10月 ジェイフォン㈱が(旧)ボーダフォン㈱に商号変更

2003年11月 日本テレコム㈱の全株式を売却

2003年12月 ボーダフォンホールディングス㈱に商号変更

2004年７月 ボーダフォン・インターナショナル・ホールディングスB.V.(親会社)が実施した当社株式の公開買付の結果、同社が保有する当社株式の持株比率が96.1％となる

2004年10月 (旧)ボーダフォン㈱と合併、ボーダフォン㈱に商号変更(注４)

2005年８月 東京証券取引所市場第一部、大阪証券取引所市場第一部上場廃止

2006年４月 ソフトバンク㈱の間接保有の子会社であるBBモバイル㈱が実施した当社株式の公開買付の結果、同社は、当社株式の97.6％を保有し、当社の親会社となる。また、BBモバイル㈱は、当社の株主であるメトロフォン・サービス㈱(2006年８月にBBモバイル㈱と合併)の全株式を取得した結果、同社が保有する当社株式の持株比率が99.5％となる

2006年８月 BBモバイル㈱(親会社)を完全親会社とする株式交換により、同社の100％子会社となる

2006年10月 ソフトバンクモバイル㈱に商号変更

2007年６月 委員会設置会社から監査役(会)設置会社にガバナンス体制を変更

2010年４月 ㈱ジャパン・システム・ソリューション(連結子会社)、他２社(子会社)と合併

2015年４月 ソフトバンクBB㈱、ソフトバンクテレコム㈱、ワイモバイル㈱と合併


(注) １ 合併会社である鉄道通信㈱は、被合併会社である日本テレコム㈱と1989年５月１日付で合併し、商号を「日本テレコム㈱」に変更いたしました。なお、合併前の「日本テレコム㈱」と合併後の

「日本テレコム㈱」との区別を明確にするため、合併前の会社名は(旧)の文字を付しています。


(旧)日本テレコム㈱の沿革は次の通りです。 1984年10月 (旧)日本テレコム㈱を設立

1985年６月 第一種電気通信事業許可を取得


２ ジェイフォン東京㈱、ジェイフォン関西㈱、ジェイフォン東海㈱、ジェイフォン九州㈱、ジェイフォン中国㈱、ジェイフォン東北㈱、ジェイフォン北海道㈱、xxxxxx北陸㈱、ジェイフォン四国㈱

３ 日本テレコム㈱は、2006年10月１日付で商号を「ソフトバンクテレコム㈱」に変更いたしまし た。また、同社は、2007年２月１日付でソフトバンクテレコム販売㈱との合併により消滅し、ソフトバンクテレコム販売㈱は、商号を「ソフトバンクテレコム㈱」に変更しています。

４ 合併会社であるボーダフォンホールディングス㈱は、被合併会社であるボーダフォン㈱と2004年 10月１日付で合併し、商号を「ボーダフォン㈱」に変更いたしました。なお、合併前の「ボーダフォン㈱」と合併後の「ボーダフォン㈱」との区別を明確にするため、合併前の会社名は(旧)の文字を付しています。


(旧)ボーダフォン㈱の沿革は次の通りです。 1998年11月 ㈱アイエムティ二千企画を設立

2000年４月 ジェイフォン㈱に商号変更

2000年５月 Ｊ－フォン９社の持株会社に移行

2000年10月 Ｊ－フォン９社を、ジェイフォン東日本㈱、ジェイフォン東海㈱、ジェイフォン西日本㈱に合併再編

2001年11月 ジェイフォン東日本㈱、ジェイフォン東海㈱、ジェイフォン西日本㈱と合併

2003年10月 (旧)ボーダフォン㈱に商号変更

c. 事業の内容

当社は、ソフトバンク株式会社を親会社とするソフトバンクグループに属しており、主として電気通信事業法に基づく電気通信事業を営んでいます。また、当該事業以外に事業の種類がない単一事業のため、セグメントに関する記載を省略しています。

2015年４月30日現在の連結子会社は４社で持分法適用関連会社は４社です。事業系統図は次の通りです。(2015年４月30日現在)

当社は電気通信事業に係る登録電気通信事業者及び認定電気通信事業者である為、電気通信事業を行うにあたり、電気通信事業法に基づく法的規制事項があります。事業に係る法的規制の概要は以下の通りです。

(a) 登録電気通信事業に係る規制

i. 電気通信事業の登録（第９条）

電気通信事業を営もうとする者は、総務大臣の登録を受けなければならない。

ii. 登録の拒否（第12条）

１ 総務大臣は、第10条第12項(電気通信事業の登録)の申請書を提出した者が次の各号のいずれかに該当するとき、又は当該申請書若しくはその添付書類のうちに重要な事項について虚偽の記載があり、若しくは重要な事実の記載が欠けているときは、その登録を拒否しなければならない。

２ 電気通信事業法又は有線電気通信法若しくは電波法の規定により罰金以上の刑に処せられ、その執行を終わり、又はその執行を受けることがなくなった日から２年を経過しない者。

３ 第14条第１項(登録の取消し)の規定により登録の取消しを受け、その取消しの日から２年を経過しない者。

４ 法人又は団体であって、その役員のうちに前２号のいずれかに該当する者があるもの。

５ その電気通信事業の開始が電気通信の健全な発達のために適切でないと認められる者。

iii. 変更登録等（第13条）

第９条（電気通信事業の登録）の登録を受けた者は、 業務区域又は電気通信設備の概要の事項を変更しようとするときは、総務大臣の変更登録を受けなければならない。ただし、総務省令で定める軽徴な変更については、この限りでない。

iv. 登録の取消し（第14条）

総務大臣は、第９条（電気通信事業の登録）の登録を受けた者が次の各号のいずれかに該当するときは、同条の登録を取り消すことができる。

1．当該第９条の登録を受けた者がこの法律又はこの法律に基づく命令若しくは処分に違反した場合において、公共の利益を阻害すると認めるとき。

2．不正の手段により第９条（電気通信事業の登録）の登録又は前条第１項の変更登録を受けたとき。

3．第12条（登録の拒否）第１項第１号又は第３号に該当するに至つたとき。

v. 承継（第17条）

電気通信事業の全部の譲渡しがあつたとき、又は電気通信事業者について合併、分割（電気通信事業の全部を承継させるものに限る。）があつたときは、当該電気通信事業の全部を譲り受けた者又は合併後存続する法人若しくは合併により設立した法人、分割により当該電気通信事業の全部を承継した法人は、電気通信事業者の地位を承継し、電気通信事業者の地位を承継した者は、遅滞なく、その旨を総務大臣に届け出なければならない。

vi. 事業の休止及び廃止並びに法人の解散（第18条）

１ 電気通信事業者は、電気通信事業の全部又は一部を休止し、又は廃止したときは、遅滞なく、その旨を総務大臣に届け出なければならない。

２ 電気通信事業者は、電気通信事業の全部又は一部を休止し、又は廃止しようとするときは、総務省令で定めるところにより、当該休止又は廃止しようとする電気通信事業の利用者に対し、その旨を周知させなければならない。

vii. 基礎的電気通信役務の契約約款(第19条)

基礎的電気通信役務を提供する電気通信事業者は、その提供する基礎的電気通信役務に関する料金その他の提供条件について契約約款を定め、総務省令で定めるところにより、その実施前に、総務大臣に届け出なければならない。これを変更しようとするときも、同様とする。基礎的電気通信役務を提供する電気通信事業者は、契約約款で定めるべき料金その他の提供条件については、規定により届け出た契約約款によらなければ基礎的電気通信役務を提供してはならない。

(注) 基礎的電気通信役務とは、国民生活に不可欠であるためあまねく日本全国における提供が確保されるべきサービスとして、電気通信事業法施行規則において、アナログ電話の加入者回線や公衆電話等が指定されております。当社の主たるサービスで該当するものは、「おとくライン」の基本料です。

viii. 電気通信回線設備との接続（第32条）

電気通信事業者は、他の電気通信事業者から当該他の電気通信事業者の電気通信設備をその設置する電気通信回線設備に接続すべき旨の請求を受けたときは、次に掲げる場合を除き、これに応じなければならない。 1．電気通信役務の円滑な提供に支障が生ずるおそれがあるとき。

2．当該接続が当該電気通信事業者の利益を不当に害するおそれがあるとき。

3．前２号に掲げる場合のほか、総務省令で定める正当な理由があるとき。

ix. 第一種指定電気通信設備との接続(第33条)

第一種指定電気通信設備を設置する電気通信事業者は、その設置する第一種指定電気通信設備との接続に関する接続料及び接続条件であって、第3項(接続料及び接続条件)の総務省令で定めるものについて接続約款を定め、その実施前に総務大臣に届け出なければならない。これを変更しようとするときも、同様とする。

(注) 当社は、提出日現在、第一種指定電気通信設備設置事業者に該当しておりません。

x. 外国政府等との協定等の認可（第40条）

電気通信事業者は、外国政府又は外国人若しくは外国法人との間に、電気通信業務に関する協定又は契約であって総務省令で定める重要な事項を内容とするものを締結し、変更し、又は廃止しようとするときは、総務大臣の認可を受けなければならない。


(b) 認定電気通信事業に係る規制

i. 事業の認定（第117条）

電気通信回線設備を設置して電気通信役務を提供する電気通信事業を営む電気通信事業者又は当該電気通信事業を営もうとする者は、次節の規定（土地の使用）の適用を受けようとする場合には、申請により、その電気通信事業の全部又は一部について、総務大臣の認定を受けることができる。

ii. 欠格事由（第118条）

次の各号のいずれかに該当する者は、前条の認定を受けることができない。

1．この法律又は有線電気通信法若しくは電波法の規定により罰金以上の刑に処せられ、その執行を終わり、又はその執行を受けることがなくなった日から２年を経過しない者

2．第125条（認定の執行）第１号に該当することにより認定がその効力を失い、その効力を失った日から２年を経過しない者又は第126条（認定の取消し）第１項の規定により認定の取消しを受け、その取消しの日から２年を経過しない者

3．法人又は団体であって、その役員のうちに前２号のいずれかに該当する者があるもの

iii. 変更の認定等（第122条）

１ 認定電気通信事業者は、業務区域、電気通信設備の概要の事項を変更しようとするときは、総務大臣の認定を受けなければならない。ただし、総務省令で定める軽微な変更については、この限りでない。

２ 認定電気通信事業者は、前項ただし書の総務省令で定める軽微な変更をしたときは、遅滞なく、その旨を総務大臣に届け出なければならない。

iv. 承継（第123条）

１ 認定電気通信事業者たる法人が合併又は分割（認定電気通信事業の全部を承継させるものに限る。）をしたときは、合併後存続する法人若しくは合併により設立された法人又は分割により当該認定電気通信事業の全部を承継した法人は、総務大臣の認可を受けて認定電気通信事業者の地位を承継することができる。

２ 認定電気通信事業者が認定電気通信事業の全部の譲渡しをしたときは、当該認定電気通信事業の全部を譲り受けた者は、総務大臣の認可を受けて認定電気通信事業者の地位を承継することができる。

v. 事業の休止及び廃止（第124条）

認定電気通信事業者は、認定電気通信事業の全部又は一部を休止し、又は廃止したときは、遅滞なく、その旨を総務大臣に届け出なければならない。

vi. 認定の取消し（第126条）

総務大臣は、認定電気通信事業者が次の各号のいずれかに該当するときは、その認定を取り消すことができる。

1．第118条（欠格事由）第１号又は第３号に該当するに至つたとき。

2．第120条（事業の開始の義務）第１項の規定により指定した期間（同条第３項の規定による延長があつたときは、延長後の期間）内に認定電気通信事業を開始しないとき。

3．前２号に規定する場合のほか、認定電気通信事業者がこの法律又はこの法律に基づく命令若しくは処分に違反した場合において、公共の利益を阻害すると認めるとき。


(c) 第二種指定電気通信設備を設置する電気通信事業者に係る規制

i. 禁止行為等（第30条）

総務大臣は、総務省令で定めるところにより、第二種指定電気通信設備を設置する電気通信事業者について、当該第二種指定電気通信設備を用いる電気通信役務の提供の業務に係る最近一年間における収益の額の、当該電気通信役務に係る業務区域と同一の区域内におけるすべての同種の電気通信役務の提供の業務に係る当該一年間における収益の額を合算した額に占める割合が四分の一を超える場合において、当該割合の推移その他の事情を勘案して他の電気通信事業者との間の適正な競争関係を確保するため必要があると認めるときは、当該第二種指定電気通信設備を設置する電気通信事業者を次に掲げる規定の適用を受ける電気通信事業者として指定することができる。

１ 指定された電気通信事業者は、次に掲げる行為をしてはならない。

一 他の電気通信事業者の電気通信設備との接続の業務に関して知り得た当該他の電気通信事業者及びその利用者に関する情報を当該業務の用に供する目的以外の目的のために利用し、又は提供すること。

二 その電気通信業務について、特定の電気通信事業者に対し、不当に優先的な取扱いをし、若しくは利益を与え、又は不当に不利な取扱いをし、若しくは不利益を与えること。

三 他の電気通信事業者又は電気通信設備の製造業者若しくは販売業者に対し、その業務について、不当に規律をし、又は干渉をすること。

２ 総務大臣は、前項の規定に違反する行為があると認めるときは、第二種指定電気通信設備を設置する電気通信事業者に対し、当該行為の停止又は変更を命ずることができる。

３ 指定された電気通信事業者は、総務省令で定めるところにより、総務省令で定める勘定科目の分類その他会計に関する手続に従い、その会計を整理し、電気通信役務に関する収支の状況その他その会計に関し総務省令で定める事項を公表しなければならない。

ii. 第二種指定電気通信設備との接続（第34条）

１ 第二種指定電気通信設備を設置する電気通信事業者は、当該第二種指定電気通信設備と他の電気通信事業者の電気通信設備との接続に関し、当該第二種指定電気通信設備を設置する電気通信事業者が取得すべき金額及び接続条件について接続約款を定め、総務省令で定めるところにより、その実施前に、総務大臣に届け出なければならない。これを変更しようとするときも、同様とする。

２ 総務大臣は、届け出た接続約款が次の各号のいずれかに該当すると認めるときは、当該第二種指定電気通信設備を設置する電気通信事業者に対し、相当の期限を定め、当該接続約款を変更すべきことを命ずることができる。

一 第二種指定電気通信設備を設置する電気通信事業者及びこれとその電気通信設備を接続する他の電気通信事業者の責任に関する事項が適正かつ明確に定められていないとき。

二 他の電気通信事業者の電気通信設備との接続箇所における技術的条件が適正かつ明確に定められていないとき。

三 電気通信役務に関する料金を定める電気通信事業者の別が適正かつ明確に定められていないとき。

四 第二種指定電気通信設備を設置する電気通信事業者が取得すべき金額が能率的な経営の下における適正な原価に適正な利潤を加えたものを超えるものであるとき。

五 他の電気通信事業者に対し不当な条件を付すものであるとき。

六 特定の電気通信事業者に対し不当な差別的な取扱いをするものであるとき。

３ 第二種指定電気通信設備を設置する電気通信事業者は、届け出た接続約款によらなければ、他の電気通信

事業者との間において、第二種指定電気通信設備との接続に関する協定を締結し、又は変更してはならない。

４ 第二種指定電気通信設備を設置する電気通信事業者は、総務省令で定めるところにより、届け出た接続約款を公表しなければならない。

５ 第二種指定電気通信設備を設置する電気通信事業者は、総務省令で定めるところにより、第二種指定電気通信設備との接続に関する会計を整理し、及びこれに基づき当該接続に関する収支の状況その他総務省令で定める事項を公表しなければならない。

(d) その他

東日本電信電話株式会社(以下、NTT東日本)と西日本電信電話株式会社(以下、NTT西日本)と、当社をはじめとする他の電気通信事業者との接続条件等の改善については、xx競争条件を整備し利用者の利便性向上に資する観点から、電気通信事業法（平成９年法律97号、平成９年11月17日改正施行）により、NTT東日本及びNTT西日本は指定電気通信設備を設置する第一種指定電気通信事業者として接続料金及び接続条件を定めた接続約款の認可を受けることが必要とされています。

また、株式会社NTTドコモ、KDDI株式会社、沖縄セルラー電話株式会社および当社は、接続約款を届け出る義務等を負う第二種指定電気通信設備を設置する電気通信事業者に指定されています。

d. 関係会社の状況

名称

住所

資本金又は

出資金 主要な事業の内容 (百万円)

議決権の所有 (又は被所有)割合（％）

関係内容

第28期連結会計年度（自 2013年４月１日 至 2014年３月31日）


(親会社)







ソフトバンク株式会社 (注)２、４


xxx港区


238,772


純粋持株会社

(100.0)

〔100.0〕


役員の兼任


２名

モバイルテック株式会社 (注)４


xxx港区


315,966


純粋持株会社

(100.0)

〔100.0〕


役員の兼任


５名

BBモバイル株式会社 (注)４


xxx港区


315,155


純粋持株会社


(100.0)


役員の兼任


６名

(連結子会社)





携帯電話端末の販売代理店


―




株式会社テレコム・エクスプレス


xxx中央区



100


100.0

役員の兼任役員の出向

１名

３名


その他１社


―


―



―


―

(持分法適用関連会社)

バディ携帯プロジェクト有限責任事業組合


xxx中央区


1,396


番組製作管理


20.0



―

（注） １ 「議決権所有(又は被所有)割合」欄の〔内書〕は間接被所有割合です。

２ 有価証券報告書の提出会社です。

３ 特定子会社に該当する会社はありません。

４ ソフトバンク株式会社はモバイルテック株式会社の議決権を100％所有し、同社はBBモバイル株式会社の議決権を100％所有しています。


e. 従業員の状況

(a) 連結会社の状況

2015年４月１日現在

従業員数(名)

17,837 (3,890)

(注) １ 従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は( )内に年間平均雇用人員を外数で記載しています。

２ 当社グループは電気通信事業を営んでおり、当該事業以外に事業の種類がない単一事業のため事業のセグメントごとの従業員数は記載していません。

３ 第28期連結会計年度末（2014年３月31日）に比べ従業員数が9,815名増加していますが、主として2015年４月１日付で、ソフトバンクBB株式会社、ソフトバンクテレコム株式会社およびワイモバイル株式会社を当社が吸収合併したことによるものです。


(b) 保証会社の状況

2015年４月１日現在

従業員数(名)

平均年齢(歳)

平均勤続年数(年)

平均年間給与(xx)

17,621 ( 3,540 )

36.9

9.3

7,023

(注) １ 従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は( )内に年間平均雇用人員を外数で記載しています。

２ 平均年間給与は、賞与および基準外賃金を含んでいます。

３ 当社は電気通信事業を営んでおり、当該事業以外に事業の種類がない単一事業のため事業のセグメントごとの従業員数は記載していません。

４ 第28期事業年度末（2014年３月31日）に比べ従業員数が9,711名増加していますが、主として2015年４月１日付で、ソフトバンクBB株式会社、ソフトバンクテレコム株式会社およびワイモバイル株式会社を当社が吸収合併したことによるものです。


(c) 労働組合の状況 2015年４月１日現在、当社の労働組合には、ソフトバンクテレコム労働組合および国鉄労働組合があります。なお、労使関係については円滑な関係にあり、特記すべき事項はありません。

(３) 事業の状況

a. 業績等の概要

第28期連結会計年度（自 2013年４月１日 至 2014年３月31日）

(a) 全般の状況

当連結会計年度におけるわが国経済は、政府による一連の経済政策により、企業収益の改善や消費拡大等の経済効果が生じ、全体として緩やかな回復基調で推移しました。一方、新興国経済の成長鈍化など海外発の下振れリスク、消費税増税による景気への影響により、先行きに懸念材料を残す状況にありました。

この間、移動体通信業界におきましては、スマートフォンを中心とした高機能携帯電話端末やタブレット型多機能端末の急速な普及に加え、各種キャンペーンによる料金施策が実施されるなど、事業者間競争はますます激化してまいりました。

このような情勢のなか、当社グループは、ソフトバンクグループ経営理念「情報革命で人々を幸せに」のもと、モバイルインターネット分野への集中を中長期的な戦略として、引き続き、ネットワークの増強、高速データ通信サービスの提供および携帯端末の充実等に取り組んでまいりました。


(b) 営業の状況

［端末／サービス］

携帯端末のラインナップにつきましては、2013年５月に初めての人でも簡単に安心して使えるシニア向けスマートフォン「シンプルスマホ SoftBank 204SH」の発売を開始したほか、夏商戦向け新機種の開発を進め、同年６月に

２日間以上（注１）の利用が可能な大容量バッテリーを搭載し、スマートフォン最高クラスの明るさのカメラを採用した「AQUOS PHONE Xx（注２） 206SH」や片手で操作しやすいコンパクトなスマートフォン「AQUOS PHONE ss SoftBank 205SH」を発売いたしました。また、同年７月には世界最軽量（注３）の防水スマートフォン「DIGNO® R（注４） SoftBank

202K」を発売いたしました。新機種のうち、５機種のスマートフォンが「SoftBank 4G（注５）」に対応しており、より快適でお客さまにお喜びいただけるモバイルインターネットの実現に取り組んでまいりました。

iPhone（注６）およびiPad（注７）につきましては、同年９月に「iPhone 5s」および「iPhone 5c」を発売したほか、同年11月には「iPad Air」を発売しました。新しいiPad向けに、SoftBank 4G LTE（注８）のネットワークを利用できるプランを提供し、ご好評をいただきました。

冬／春商戦向け新機種といたしましては、同年９月に４機種すべてが「SoftBank 4G LTE」および「SoftBank 4G」の両方のネットワークを利用可能な「Hybrid 4G LTE（注９）」に対応しているスマートフォンや、乗るだけで測定データがクラウド上に自動転送され、スマートフォンで簡単に健康管理ができる3G通信機能搭載の「スマート体組成計 301SI」等の投入を発表し、同年12月には、下り最大110Mbps（注10）の「SoftBank 4G」に加え、イー・アクセス株式会社の1.7GHz帯も利用できるマルチネットワーク対応（注11）のモバイルWi-Fiルーター「Pocket WiFi SoftBank 301HW」および10分の充電で１日使用できる（注12）超急速充電に対応した大画面5.0インチフルHD液晶の「ARROWS A

301F」等を発売いたしました。

また、2014年２月にはコンパクトながら約4.5インチのIGZO（注13）液晶ディスプレーを搭載した「AQUOS PHONE Xx mini 303SH」を発売するなど、豊富で多彩なラインナップの充実を図るとともに、お客さまのさまざまなニーズにお応えしてまいりました。

［ネットワーク］

サービスエリアにつきましては、横浜市営地下鉄、大阪市営地下鉄および名古屋市営地下鉄の全区間で、駅構内だけでなく駅間の列車内でもソフトバンク携帯電話を利用できるようにするなど、2012年度に引き続き、地下鉄における電波改善に注力してまいりました。また、ソフトバンクWi-Fiスポットにつきましてもxx拡大しており、 2013年６月にはソフトバンク以外のユーザーも利用可能な無線LANサービスを全国のパルコにて提供を開始いたしました。同年10月には屋外で開催される大規模イベントなどにおいて、接続品質の大幅な改善が期待でき、快適にWi-

Fiをご利用いただくことが可能な「5.6GHz帯空間分割マルチチャネルWi-Fiシステム」を開発いたしました。

海外サービスにつきましては、同年９月に国内の携帯電話事業者として初めて（注14）、海外でも高速通信サービスが利用可能なFDD-LTEネットワークによる国際ローミングの提供を開始するなど、利便性の向上に努めてまいりました。

そのほかの取り組みといたしましては、2014年２月にLTE-Advanced（注15）を対象とした、xxx空間に配置された複数の基地局が連携してセル間の干渉を抑える「ネットワーク連携xxx空間セル構成」の実験試験局免許を取得し、実証実験を開始しています。実証実験を通じて取得したノウハウや測定データを活用することで、商用サービスに向けた準備をさらに進めるとともに、ワイヤレスブロードバンドにおける通信技術の向上に向けて取り組んでまいりました。


［営業体制］

当社は、主としてブロードバンド・インフラ事業を担うソフトバンクBB株式会社、固定通信事業を担うソフトバンクテレコム株式会社およびPHS事業を担う株式会社ウィルコム（当社を含めた４社を総称して「ソフトバンクグループ通信４社」という。）とのより一層の連携を図るとともに、ソフトバンクグループ各社とのシナジーを活かした付加価値の高いサービスの提供に努め、お客さまの獲得に積極的に取り組んでまいりました。

その他料金サービスにつきましては、2013年７月に他社からの乗り換えでホワイトプラン基本使用料が２年間無料となる「バンバンのりかえ割」を開始し、同年９月には学生の方が他社から乗り換えるとホワイトプラン基本使用料３年間無料となる「のりかえ学割」を開始いたしました。また、学生・お子さまとそのご家族の「ホワイトプラン」月額基本使用料（980円）が新規ご加入から３年間無料（ご家族はMNP利用時（注16））となるキャンペーン「ホワイト学割with家族2014（注17）」を2014年１月に開始し、さらに「ホワイト学割with家族2014」で新規契約する学生・お子さまとそのご家族を対象に、スマートフォンの購入代金が最大10,500円割引（注18）となるキャンペーン「学生家族まるごと割（注19）」により、お客さまの裾野の拡大を図るなど、さらなる競争力の強化に努めてまいりました。

これらの積極的な取り組みにより2014年３月末日現在の携帯電話累計契約数（注20）は、3,592万件、当連結会計年度における年間純増契約数（注20）は、344万５千件となり首位（注21）を獲得いたしました。


以上の結果、当社グループの営業収益は、前連結会計年度比8.7％増の2,517,589百万円、経常利益につきましては、前連結会計年度比0.2％増の464,965百万円となりました。累計契約数の増加に伴い電気通信事業営業収益は増加したものの、顧客獲得競争激化による電気通信事業営業費用が大幅に増加したことに加え、親会社であるBBモバイル株式会社に対する貸付金の回収が進み受取利息が減少したため、経常利益は微増に留まりました。当期純利益につきましては、当連結会計年度において、復興特別法人税廃止の前倒しに伴い法人税率が変更となり法人税等調整額が増加したため、前連結会計年度に比べて1.6％減の286,428百万円となりました。

（注）１．お客さま✰使用状況を想定し、実際に測定したも✰です（シャープ調べ）。またアプリ✰動作状況やネットワーク環境により大きく変動する場合があります。

➘．AQUOS、AQUOS PHONE、Xxは、シャープ株式会社✰登録商標または商標です。

３．2013年４月１日時点で発売されている防水対応スマートフォンにおいて。株式会社ネオマーケティング調べ。

４．「DIGNO」は、京セラ株式会社✰登録商標です。

５．SoftBank 4Gは、第3.5世代移動通信システム以上✰技術に対しても4G✰呼称を認めるという国際電気通信連合（ITU）✰声明に基づきサービス名称として使用しています。

６．iPhoneは、Apple Inc. ✰商標です。 iPhone商標は、アイホン株式会社✰ライセンスに基づき使用されています。

７．iPadはApple Inc. ✰商標です。

８．SoftBank 4G LTEは、第3.5世代移動通信システム以上✰技術に対しても4G✰呼称を認めるという国際電気通信連合（ITU）✰声明に基づきサービス名称として使用しています。

９．FDD-LTE方式✰「SoftBank 4G LTE」およびAXGP方式✰「SoftBank 4G」に対応し、「SoftBank 4G」に優先的に接続します。

10．ご利用地域によって、最大通信速度は異なります。また、ベストエフォート方式✰ため、回線✰混雑状況や通信環境などにより、通信速度が低下、または通信できなくなる場合があります。

11．4Gエリア内✰一部をイー・モバイル✰LTEネットワークで補完しています。

12．充電を促すメッセージ表示後に同梱✰卓上ホルダーおよび専用ACアダプタで充電した場合（富士通調べ）。

13．IGZOは、シャープ株式会社✰登録商標または商標です。

14．2013年９月11日時点。当社調べ。

15．Long Term Evolution-Advanced✰略。LTE （Long Term Evolution）✰後継となる携帯電話システムとして3GPP（3rd Generation Partnership Project、携帯電話システム✰標準化を行っている民間✰標準化団体）で標準化が進められている通信規格。

16．ご家族✰ご契約で、MNPをご利用いただかない場合は、１年間０円になります。

17．申し込み受付期間は、2014年１月16日から同年６月１日までとなり、本キャンペーンにおける学生・お子さまとは、未就学児童または、小学校以上で連続12カ月以上✰就学期間を要するなど、当社が指定する条件を満たしている学校に在籍するお客さまを指します。

18．新スーパーボーナスで一括払い✰場合（分割払い✰場合、10,000円分✰商品券）。ご家族が機種変更で iPhoneを購入した場合は、ご家族✰機種代金は5,250円割引となります（分割払い✰場合、5,000円分✰商品券）。

19．申し込み受付期間は、2014年１月16日から同年５月11日までとなります。

20．累計契約数および純増契約数には、プリペイド式携帯電話および通信モジュール✰契約数が含まれています。

21．社団法人 電気通信事業者協会（TCA）報道発表に基づくも✰です。

第29期中間連結会計期間（自 2014年４月１日 至 2014年９月30日）

当中間連結会計期間における携帯電話契約数✰純増数は1,122千件となりました。これは主に、スマートフォンおよびタブレット端末や、通信モジュールなど✰契約数が堅調に推移したことによるも✰です。こ✰結果、当中間期末✰累計契約数は37,047千件となりました。

当中間連結会計期間における携帯電話端末✰販売数は、前年同期と比較して212千件減少✰5,961千件となりました。これは主に、顧客✰携帯端末✰利用期間が伸びていることが影響し、機種変更数が減少したことによるも✰です。

当中間連結会計期間✰損益状況につきましては、営業収益は電気通信事業において855,210百万円(前年同期比 3.1％増)、附帯事業において321,295百万円(前年同期比10.3％減)となり、営業収益合計は1,176,506百万円(前年同期比0.9％減)となりました。営業利益は36,145百万円増加✰308,415百万円(前年同期比13.3％増)、経常利益は 303,232百万円(前年同期比12.5％増)、xxx利益は197,434百万円(前年同期比17.6％増)となりました。

携帯電話契約数✰増加に伴い電気通信事業営業収益は増加しましたが、携帯電話端末✰販売数✰減少により、附帯事業営業収益は減少となりました。主に携帯電話販売に伴う売上原価および販売代理店に支払う手数料が減少したことにより、附帯事業営業費用が減少となりました。これら✰結果、営業利益は増加となり、経常利益、xxx利益もそれぞれ前年同期比で増加しました。


b. 生産、受注および販売✰状況

第28期連結会計年度（自 2013年４月１日 至 2014年３月31日）

当社グループは、移動体通信事業を営んでおり、また受注生産形態をとらない事業であるため、セグメントごとに生産✰規模および受注✰規模を金額あるいは数量で示すことはしてません。

なお、販売✰状況については、当該事業以外に事業✰種類がない単一事業✰ため記載を省略しています。


第29期中間連結会計期間（自 2014年４月１日 至 2014年９月30日）

当社グループは、移動体通信事業以外に事業✰種類がない単一セグメントです。また受注生産形態をとらない事業であるため、セグメントごとに生産✰規模および受注✰規模を金額あるいは数量で示すことはしていません。

なお、販売✰状況については、「(３)事業✰状況、a. 業績等✰概要」に示しています。

c. 対処すべき課題

当社は、当社を存続会社として、2015年４月１日付で、ソフトバンクBB株式会社、ソフトバンクテレコム株式会社およびワイモバイル株式会社を吸収合併していますが、合併後✰会社として✰「対処すべき課題」を記載することは困難であるため、2015年３月31日時点における当該吸収合併✰効力発生前におけるソフトバンクモバイル株式会社として✰対処すべき課題を記載しています。


通信業界における事業者間競争が加速するなか、当社グループを取り巻く環境は、一層厳しさを増すも✰と考えられます。

こ✰ような情勢✰もと、当社グループは、「モバイルインターネット」✰分野に狙いを定め、集中的に事業展開を行うことを中長期的な戦略✰一つとするソフトバンクグループ✰中核として、こ✰戦略に基づき、高速データ通信サービス✰提供、スマートフォンおよびタブレット端末✰品揃え✰充実、モバイルコンテンツ✰拡充、イーコマースなど各種サービス✰モバイル端末へ✰最適化、クラウドサービス✰拡充などに注力してまいります。当社グループ全体で、モバイルインターネット✰利用を促進することで、データ通信料やサービス・コンテンツ利用料など

✰収入を増加させていきます。

また、国内✰移動通信サービス契約数は１億5,512万件（注１） 、人口普及率は122.1％（注➘）になり、今後✰国内市場✰成長は従来よりも緩やかになるとみられます。こうした状況下でも国内✰通信事業✰利益を着実に成長させていくため、従来✰ように移動通信サービス全体✰純増契約数を追求する✰ではなく、利益✰源泉であるスマートフォンおよびフィーチャーフォン（従来型携帯電話端末）ユーザー✰獲得と維持に重点的に取り組んでいます。あわせて、2015年４月に実施する当社とソフトバンクＢＢ株式会社、ソフトバンクテレコム株式会社およびワイモバイル株式会社✰合併により、移動通信サービスと固定通信サービス✰連携を一段と強化するとともに、さらなる業務

✰効率化とコスト✰削減を進めていきます。

（注）１．電気通信事業者協会が公表した株式会社NTTドコモ、KDDI株式会社、当社✰2014年12月末現在✰携帯電話契約数にワイモバイル株式会社✰2014年12月末現在✰携帯電話およびPHS契約数を加えたも✰。

➘．上記✰移動通信サービス契約数を総務省統計局✰人口推計（2015年１月１日概算値）で除したも✰。

d. 事業等✰リスク

当社は、ソフトバンク株式会社を親会社とするソフトバンクグループに属しています。なお、親会社と✰取引につきましては「（６）経理✰状況 ａ．連結財務諸表等 (a)連結財務諸表 注記事項 （関連当事者情報）」に記載しています。


当社グループは、事業✰遂行にさまざまなリスクを伴います。本書✰提出日現在において、投資家✰投資判断に重要な影響を及ぼす可能性がある主なリスクは、以下✰通りです。なお、これらは、当社グループが事業を遂行する上で発生しうるすべて✰リスクを網羅しているも✰ではありません。また、将来に関する事項につきましては別段✰記載✰ない限り、本書✰提出日現在において判断したも✰です。


(a) 経済情勢について

当社グループが提供するサービスや商品に対する需要は、主に経済情勢✰影響を受けるため、景気✰悪化✰ほか、日本における高齢化・人口減少といった人口統計上✰変化に伴う経済構造✰変化が当社グループ✰業績に影響を及ぼす可能性があります。


(b) 他社と✰競合について

当社グループ✰競合他社は、そ✰資本力、サービス・商品、価格競争力、顧客基盤、営業力、ブランド、知名度などにおいて、当社グループより優れている場合があります。競合他社がそ✰優位性を現状以上に活用してサービスや商品✰販売に取り組んだ場合、当社グループが販売競争で劣勢に立たされ、当社グループ✰期待通りにサービス・商品を提供できない、または顧客を獲得・維持できないことも考えられます。そ✰結果として、当社グループ✰業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループが競合他社に先駆けて導入した、または高い優位性を有するサービス・商品・販売手法に関して、競合他社がこれらと同等もしくはより優れたも✰を導入した場合、当社グループ✰優位性が低下し、事業展開や業績に影響を及ぼす可能性があります。


(c) 技術・ビジネスモデルへ✰対応について

当社グループは、技術やビジネスモデル✰移り変わりが早い情報産業を事業領域としています。今後何らか✰事由により、当社グループが時代✰流れに適した優れた技術やビジネスモデルを創出または導入できない場合、当社グループ✰サービスが市場で✰競争力を失い、顧客✰獲得・維持が困難になる可能性があります。そ✰結果、当社グループ✰業績に影響を及ぼす可能性があります。


(d) 経営陣について

当社グループ✰重要な経営陣、特に当社代表取締役会長であるxxxxx測✰事態が発生した場合、当社グループ✰事業展開に支障が生じる可能性があります。


(e) 通信ネットワーク✰増強について

当社グループは、通信サービス✰品質を維持・向上させるために、将来✰トラフィック（通信量）を予測し、そ✰予測に基づいて継続的に通信ネットワークを増強していく必要があります。これら✰増強は計画的に行っていきますが、実際✰トラフィックが予測を大幅に上回った場合、サービス✰品質✰低下を招き顧客✰獲得・維持に影響を及ぼすほか、追加的な設備投資が必要となり、そ✰結果、当社グループ✰業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。


(f) 周波数について

当社グループは、移動通信サービスを提供する上で、周波数を利用しています。スマートフォン✰普及に伴い移動通信ネットワーク✰トラフィックは増加✰一途をたどっており、事業をさらに拡大させていく上では、LTE（注

１）など✰導入による周波数✰利用効率向上だけではなく、新たな周波数を確保することが不可欠です。今後、必

要な周波数を確保できなかった場合、サービス✰品質✰低下を招き、顧客✰獲得・維持が困難になる可能性や当社グループ✰事業展開に影響を及ぼす可能性があります。そ✰結果、当社グループ✰業績に影響を及ぼす可能性があります。また、オークション制度✰導入などにより、新たな周波数✰確保に多額✰費用を要した場合、当社グループ✰業績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（注）１ 第３世代携帯電話（3G）方式を発展させた無線通信規格。3G方式に比べて通信速度が速く、周波数✰利用効率が良いという特徴を備えている。


(g) 他社経営資源へ✰依存について

ⅰ．他社設備など✰利用

当社グループは、通信サービス✰提供に必要な通信ネットワークを構築する上で、他✰事業者が保有する通信回線設備などを一部利用しています。今後何らか✰事由により、当該設備などを継続して利用することができなくなった場合、または使用料や接続料などが引き上げられた場合、当社グループ✰事業展開や業績に影響を及ぼす可能性があります。


ⅱ．各種機器✰調達

当社グループは、通信機器やネットワーク関連機器など（例えば、携帯端末や携帯電話基地局✰無線機を含みますが、これらに限りません。）を他社から調達しています。特定✰会社へ✰依存度が高い機器✰調達において、供給停止、納入遅延、数量不足、不具合など✰問題が発生し調達先や機器✰切り替えが適時にできない場合、または性能維持✰ために必要な保守・点検が打ち切られた場合、当社グループ✰サービス✰提供に支障を来し、顧客✰獲得・維持が困難になる可能性や調達先✰変更✰ために追加✰コストが生じる可能性✰ほか、通信機器✰売上が減少する可能性があります。そ✰結果、当社グループ✰業績に影響を及ぼす可能性があります。


ⅲ．業務✰委託

当社グループは、主に通信サービスに係る販売、顧客✰獲得・維持、それらに付随する業務✰全部または一部について、他社に委託しています。何らか✰事由により委託先が当社グループ✰期待通りに業務を行うことができない場合、当社グループ✰事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

また、業務委託先は当社グループ✰サービス・商品を取り扱っていることから、当該業務委託先✰信頼性やイメージが低下した場合には、当社グループ✰信頼性や企業イメージも低下し、事業展開や顧客✰獲得・維持に影響を及ぼす可能性があり、そ✰結果、当社グループ✰業績に影響を及ぼす可能性があります。こ✰ほか、当該業務委託先において法令などに違反する行為があった場合、当社グループが監督官庁から警告・指導を受けるなど監督責任を追及される可能性があるほか、当社グループ✰信頼性や企業イメージが低下し顧客✰獲得・維持が困難になる可能性があります。そ✰結果、当社グループ✰業績に影響を及ぼす可能性があります。


ⅳ．Yahoo! Inc.が保有するブランド✰使用

当社グループは、日本国内において、「Yahoo! BB」や「Y!mobile」、「Yahoo!ケータイ」など、サービス名称

✰一部に米国✰Yahoo! Inc. が保有するブランドを使用しています。同社と✰関係に大きな変化が生じるなどしてこれら✰ブランドが使用できなくなった場合、当社グループ✰期待通りに事業を展開できなくなる可能性があります。


ⅴ．他社✰コンテンツ配信サービス✰利用

当社グループは、他社が運営するコンテンツ配信サービス（Apple Inc.✰「App Store」（注➘）、Google Inc.✰

「Google Play」（注３）を含みますが、これらに限りません。）を利用して、オンラインゲームをはじめとするコンテンツを顧客に提供するとともに、課金を行っています。当該サービス✰運営会社が取引手数料率を引き上げた場合、または為替✰変動などを理由として販売価格を改定した場合、当社グループ✰事業展開や業績に影響を及ぼす可能性があります。

（注）➘ Appleは米国および他✰国々で登録されたApple Inc.✰商標です。App StoreはApple Inc.✰サービスマークです。

３． Google、Google PlayはGoogle Inc.✰商標または登録商標です。


(h) 情報✰流出などについて

当社グループは、事業を展開する上で、顧客情報（個人情報を含みます。）やそ✰他✰機密情報を取り扱っています。当社グループ（役職員や委託先✰関係者を含みます。）✰故意・過失、または悪意を持った第三者✰攻撃などにより、これら✰情報✰流出や消失などが発生する可能性があります。こうした事態が生じた場合、当社グループ✰信頼性や企業イメージが低下し顧客✰獲得・維持が困難になるほか、競争力が低下したり、損害賠償

やセキュリティシステム改修✰ために多額✰費用負担が発生したりする可能性があります。そ✰結果、当社グループ✰業績に影響を及ぼす可能性があります。


(i) 人為的なミスなどによるサービス✰中断・品質低下に❜いて

当社グループが提供する通信をはじめとする各種サービスにおいて、人為的なミスや設備・システム上✰問題などが発生した場合、これに起因して各種サービスを継続的に提供できなくなること、または各種サービス✰品質が低下することなど✰重大なトラブルが発生する可能性があります。サービス✰中断・品質低下による影響が広範囲にわたり、復旧に相当時間を要した場合、信頼性や企業イメージが低下し、顧客✰獲得・維持が困難になる可能性があります。そ✰結果、当社グループ✰業績に影響を及ぼす可能性があります。


(j) サービス✰不適切利用に❜いて

当社グループ✰移動通信サービスなどが振り込め詐欺をはじめとする犯罪行為✰道具として利用された場合、当社グループ✰信頼性や企業イメージが低下したり、事業展開に影響を及ぼしたりする可能性があります。


(k) 自然災害など予測困難な事情に❜いて

当社グループは、インターネットや通信など✰各種サービス✰提供に必要な通信ネットワークや情報システムなどを構築・整備しています。地震・台風・ハリケーン・洪水・津波・竜巻・豪雨・大雪・火山活動など✰自然災害、火災や停電・電力不足、テロ行為、コンピューターウイルスなど✰攻撃により、通信ネットワークや情報システムなどが正常に稼働しなくなった場合、当社グループ✰各種サービス✰提供に支障を来す可能性があります。これら✰影響が広範囲にわたり、復旧に相当時間を要した場合、信頼性や企業イメージが低下し、顧客✰獲得・維持が困難になる可能性があります。また、通信ネットワークや情報システムなどを復旧するために多額✰費用負担が発生する可能性があります。そ✰結果、当社グループ✰業績に影響を及ぼす可能性があります。

国内においては、当社グループ各社✰本社を含む拠点は、首都圏に集中しています。大規模な地震など不可避

✰事態が首都圏で発生し、これら✰拠点が機能不全に陥った場合、当社グループ✰事業✰継続が困難になる可能性があります。


(l) 携✁端末✰➓康へ✰悪影響に関する懸念に❜いて

携✁端末から発せられる電波は、がん✰発症率を高めるなど✰➓xx✰悪影響を引き起こすと✰意見があります。こうした携✁端末✰利用に伴う➓康へ✰悪影響に関する懸念は、当社グループ✰顧客✰獲得・維持を困難にする可能性があり、そ✰結果、当社グループ✰業績に影響を及ぼす可能性があります。

携✁端末と携✁電話基地局から発する電波✰✃さに❜いては、国際非電離放射線防護委員会（ICNIRP）がガイドラインを定めています。世界保➓機関（WHO）は、ICNIRP✰ガイドライン✰基準値を超えない✃さ✰電波であれば➓xx✰悪影響を引き起こすという説得力✰ある証拠はないと✰見解を示しており、本ガイドライン✰採用を各国に推奨しています。当社グループは、日本においてはICNIRP✰ガイドラインに基づく電波防護指針に従っています。ただし、引き続きWHOなどで研究や調査が行われており、そ✰調査結果によっては、将来、規制が変更されたり、新たな規制が導入されたりする可能性があります。


(m) 資金調達およびリースに❜いて

当社グループは、リースを活用して設備投資を行っています。金利が上昇した場合、または当社および当社グループ会社✰信用格付けが引き下げられるなど信用力が低下した場合、これら✰調達コストが増加し、当社グループ✰業績に影響を及ぼす可能性があります。また、金融市場✰環境によっては、資金調達やリース組成が予定通り行えず、当社グループ✰事業展開、業績および財政状態に影響を及ぼす可能性があります。


(n) 法令に❜いて

当社グループは、電気通信事業法や電波法など✰事業固有✰法令はもとより、企業活動に関わる各国✰各種法令（環境、xxな競争、消費者保護、プライバシー保護、贈賄禁止、労務、知的財産権、租税、為替、輸出入に関する各種関係法令を含みますが、これらに限りません。）✰規制を受けています。当社グループ（役職員を含みます。）がこれら✰法令に違反する行為を行った場合、違反✰意図✰有無にかかわらず、行政機関から登録・免許✰取消や罰金など✰処分を受けたり、取引先から取引契約を解除されたりする可能性があります。そ✰結果、当社グループ✰信頼性や企業イメージが低下したり、事業展開に支障が生じたりする可能性があるほか、金

銭的負担✰発生により、当社グループ✰業績に影響を及ぼす可能性があります。また、これら✰法令✰改正もしくは新たな法令✰施行または法令✰解釈・適用（そ✰変更を含みます。）により、当社グループ✰期待通りに事業を展開できなくなる可能性があります。


(o) 規制などに❜いて

主に以下に掲げる情報通信政策など✰変更・決定や、これらに伴う規制✰見直し・整備が、当社グループ✰事業展開や業績に影響を及ぼす可能性があります。


ⅰ. NTT（日本電信電話㈱）グループ✰事業運営・事業✰あり方に関する規制

ⅱ．NTT東日本（東日本電信電話㈱）・NTT西日本（西日本電信電話㈱）✰第一種指定電気通信設備制度（光ファイバー✰設備開放ルール、次世代ネットワーク（NGN）などに関する接続ルール、接続料✰算定方法など）および光回線✰サービス卸に関する規制

ⅲ．ユニバーサルサービス✰範囲、ユニバーサルサービス基金制度

ⅳ．第二種指定電気通信設備制度（移動通信事業者へ✰ドミナント規制ルール、接続料✰算定方法など）

ⅴ．移動通信事業✰ビジネスモデルに関する規制・ルール（SIMロック（注４）に関する規制、仮想移動通信事 業者✰新規参入促進ルール、急増するトラフィックに対応するため✰ルールなど）

ⅵ．電波利用料制度

ⅶ. オークション制度✰導入や周波数再編など✰周波数割当制度

ⅷ. 新たに割当可能な周波数✁へ✰新規事業者✰参入

ⅸ. 個人情報・顧客情報に関する規制

ⅹ．消費者保護に関する規制・ルール

ⅺ．電気通信サービス✰販売方法および広告表示に関する規制

ⅻ. 迷惑メールに対する規制

ⅹⅲ．インターネット上✰違法・有害情報へ✰対応および当該情報へ✰アクセスに関する規制

ⅹⅳ．携✁端末✰不正利用に対する規制

ⅹⅴ.大規模通信障害✰防止および報告に対する規制

（注）４ SIMロック：携✁端末などにおいて特定✰通信事業者✰SIM カード（電話番号など✰契約者情報を記録したICカード）しか利用できないように制限すること。


(p) 知的財産権に❜いて

当社グループが意図せずに第三者✰知的財産権を侵害した場合、権利侵害✰差止めや損害賠償、商業的に妥当ではないライセンス使用料✰請求を受ける可能性があります。そ✰結果、当社グループ✰業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、ソフトバンク株式会社が保有している「ソフトバンク」ブランドなど✰知的財産権が第三者により侵害され、当社グループ✰信頼性や企業イメージが低下する可能性があります。


(q) 訴訟に❜いて

当社グループは、顧客、取引先、投資先✰株主、従業員を含む第三者✰権利・利益を侵害したとして、損害賠償など✰訴訟を起こされる可能性があります。そ✰結果、当社グループ✰事業展開に支障が生じたり、企業イメージが低下したりする可能性があるほか、金銭的負担✰発生により、当社グループ✰業績に影響を及ぼす可能性があります。


(r) 行政処分などに❜いて

当社グループは、行政機関から行政処分や行政指導を受ける可能性があります。こうした処分や指導を受けた場合、事業展開に支障が生じる可能性があるほか、金銭的負担✰発生により、当社グループ✰業績に影響を及ぼす可能性があります。

e. 経営上✰重要な契約等

第28期連結会計年度（自 2013年４月１日 至 2014年３月31日）開始日から本書提出日まで✰期間における経営上✰重要な契約等は次✰とおりです。

(合併契約✰締結)

当社は、2015年１月23日開催✰臨時取締役会において、2015年４月１日をもって、当社を存続会社として、ソフトバンクBB株式会社、ソフトバンクテレコム株式会社、ワイモバイル株式会社を吸収合併することを決議し、合併契約✰締結を行いました。

当該合併に関する詳細は「（６）経理✰状況 a連結財務諸表等（a）連結財務諸表 注記事項 （重要な後発事象）」に記載✰とおりです。


f. 研究開発活動

第28期連結会計年度（自 2013年４月１日 至 2014年３月31日）

当社では、LTE✰後継システムとして期待されるLTE-Advanced✰要素技術✰検証に取り組んでいます。また、電波資源拡大✰ため✰研究開発として、ネットワーク技術を活用し屋内✰極小セルと屋外マクロセル間✰同一周波数干渉を抑圧する制御技術を開発し、実証実験を行っています。さらに、大規模イベント等で✰トラフィック対策として、電波✰干渉が少なく利用周波数✁域✰広い5.6GHz✁域を用いる「5.6GHz✁空間分割マルチチャネルWi-Fiシステム」を開発し、フィールド実証実験で有効性を確認しました。

これら✰技術✰確立により、周波数利用効率✰さらなる向上、通信技術✰発展による社会貢献、より良い安定したサービス✰実現を目指します。


第29期中間連結会計期間（自 2014年４月１日 至 2014年９月30日）

当社では、LTE(Long Term Evolution)✰後継システムとして期待されるLTE-Advanced✰要素技術✰検証に取り組んでいます。これに加えて、電波資源拡大✰ため✰研究開発として、移動通信システムにおけるxxx稠密セル構成および階層セル構成技術✰開発および実証評価を行っています。また、地震など✰災害対策✰一環として、通信障害が発生した通信エリアを迅速に復旧させるために開発した「係留気球無線中継システム」✰改良にも取り組んでいます。

これら✰技術✰確立により、周波数利用効率✰さらなる向上、通信技術✰発展による社会貢献、より良い安定したサービス✰実現を目指します。

g. 財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー✰状況✰分析

（a）財政状態✰分析

第28期連結会計年度（自 2013年４月１日 至 2014年３月31日）

当連結会計年度✰当社グループは、ソフトバンクグループ経営理念「情報革命で人々を幸せに」✰もと、モバイルインターネット分野へ✰集中を中長期的な戦略として、引き続き、携✁電話ネットワーク✰増✃、携✁電話端末

✰充実、モバイルコンテンツ✰✃化および営業体制✰✃化等に取り組んでまいりました。

こ✰ような活動✰成果として、当連結会計年度末✰自己資本比率は48.6％になりました。総資産は、前連結会計年度末✰3,169,670百万円から287,754百万円増加して、3,457,425百万円になりました。また、当連結会計年度末✰純資産合計は、1,679,629百万円になりました。


（固定資産）

当連結会計年度末✰固定資産残高は、2,374,078百万円となり、204,348百万円増加しました。こ✰増加は、主として通信ネットワークを✃化するために、基地局など✰設備を新規に取得したも✰によるも✰です。


（流動資産）

当連結会計年度末✰流動資産✰残高は、1,083,346百万円となり、83,405百万円増加しました。こ✰増加は、主として売掛金✰増加によるも✰です。


（固定負債）

当連結会計年度末✰固定負債✰残高は、606,562百万円となり、63,335百万円増加しました。こ✰増加は主として通信設備✰取得にかかるリース債務✰増加によるも✰です。


（流動負債）

当連結会計年度末✰流動負債✰残高は、1,171,234百万円となり、21,219百万円減少しました。こ✰減少は主として配当に伴う預り源泉税✰支払によるも✰です。


（純資産）

当連結会計年度末✰純資産✰残高は、1,679,629百万円となり、245,638百万円増加しました。こ✰増加は、主として純利益による利益剰余金✰増加によるも✰です。


第29期中間連結会計期間（自 2014年４月１日 至 2014年９月30日）

当中間連結会計期間✰当社グループは、ソフトバンクグループ経営理念「情報革命で人々を幸せに」✰もと、前連結会計年度に引き続き、ネットワーク✰増✃、高速データ通信サービス✰提供、携✁端末✰充実およびモバイルコンテンツ✰✃化等に取り組んでまいりました。

こ✰ような活動✰成果として、当中間連結会計期間末✰自己資本比率は53.3％になりました。総資産は、前連結会計年度末✰3,457,425百万円から61,810百万円増加して、3,519,236百万円になりました。また、当中間連結会計期間末✰純資産合計は、1,875,084百万円になりました。


（固定資産）

当中間連結会計期間末✰固定資産残高は、通信ネットワーク✰増✃と、高速データ通信サービス✰提供✰ために、設備を新規に取得した結果、64,259百万円増加し、2,438,338百万円となりました。


（流動資産）

当中間連結会計期間末✰流動資産✰残高は、1,080,897百万円となり、2,449百万円減少しました。こ✰減少は、商品が増加したも✰✰、短期貸付金およびそ✰他✰流動資産が減少したことによるも✰です。


（固定負債）

当中間連結会計期間末✰固定負債✰残高は、608,198百万円となり、1,636百万円増加しました。こ✰増加は、通

信設備✰取得に係るリース債務✰増加によるも✰です。


（流動負債）

当中間連結会計期間末✰流動負債✰残高は、1,035,952百万円となり、135,281百万円減少しました。こ✰減少は主として未払金✰減少によるも✰です。


（純資産）

当中間連結会計期間末✰純資産✰残高は、当中間連結会計期間末✰利益剰余金が純利益等により増加したため、 195,455百万円増加し、1,875,084百万円となりました。


（b）経営成績✰分析

第28期連結会計年度（自 2013年４月１日 至 2014年３月31日）

当連結会計年度✰営業収益は2,517,589百万円（前年同期比8.7％増）で202,501百万円✰増加になりました。MNP競争✰激化に伴う販売手数料が増加し、営業利益は12,396百万円増加にとどまり、472,048百万円（前年同期比 2.7％増）となりました。貸付金✰回収により受取利息が減少したため経常利益は1,054百万円増加にとどまり、

464,965百万円（前年同期比0.2％増）となりました。

法人税等✰増加と税率変更に伴う繰延税金資産✰取崩により、当期純利益は4,779百万円減✰286,428百万円（前年同期比1.6％減）になりました。


（注）連結キャッシュ・フロー計算書✰記載を省略しているため、キャッシュ・フロー✰状況✰分析に❜いても記載を省略しています。


第29期中間連結会計期間（自 2014年４月１日 至 2014年９月30日）

当中間連結会計期間✰営業収益は1,176,506百万円(前年同期比0.9％減)で10,866百万円✰減少になりました。携

✁電話端末✰販売数✰減少などに伴い、主に売上原価および販売代理店に支払う手数料が減少したことにより、営業利益は36,145百万円増加して308,415百万円(前年同期比13.3％増)となりました。それに伴い、経常利益は33,664百万円増加となり、303,232百万円(前年同期比12.5％増)となりました。

xxxxxx29,615百万円増加✰197,434百万円(前年同期比17.6％増)になりました。


(注) 中間連結キャッシュ・フロー計算書✰記載を省略しているため、キャッシュ・フロー✰状況✰分析に❜いても記載を省略しています。

(４) 設備✰状況

a. 設備投資等✰概要

第28期連結会計年度（自 2013年４月１日 至 2014年３月31日）

当連結会計年度は前期に引き続き携✁電話契約数やデータトラフィック✰増大に対応するため✰無線・伝送・交換設備を増✃し、サービスエリア拡充✰ため✰投資を行いました。また従来から✰投資に加え、900MHz✁(プラチナバンド)✰ネットワーク構築やＬＴＥに対応するため✰設備投資を増✃した結果、当連結会計年度における設備投資総額は 547,332百万円となりました。


第29期中間連結会計期間（自 2014年４月１日 至 2014年９月30日）

当中間連結会計期間は前期に引き続き携✁電話契約数やデータトラフィック✰増大に対応するため✰無線・伝送・交換設備を増✃し、サービスエリア拡充✰ため✰投資を行いました。また従来から✰投資に加え、900MHz✁(プラチナバンド)✰ネットワーク構築やＬＴＥに対応するため✰設備投資を増✃した結果、当中間連結会計期間における設備投資総額は179,208百万円となりました。


b. 主要な設備✰状況

(a) 保証会社

2014年９月30日現在

帳簿価額(百万円)

事業所名

設備✰内容

(所在地) 建物及び

機械設備 空中線設備 構築物

工具、器具

及び備品

土地

(面積㎡)

ソフトウェ

ア

従業員数

(名)

そ✰他

合計

全国✰携✁基地局、ネットワーク

センター他

携✁電話ネ

ットワーク設備等

9,671 8,133

912,566 389,473 37,335 16,597 (347,934) 402,016 10,657 1,778,317 [2,569]

(注) １．帳簿価額✰金額は、有形固定資産および無形固定資産✰帳簿価額で建設仮勘定は含んでいません。

➘．従業員数✰[ ]は平均臨時雇用者数で、外数です。


(b) 国内子会社

連結子会社➘社は、資産が少額であるため記載はしていません。


(c) 海外子会社

該当事項はありません。


c. 設備✰新設、除却等✰計画

当社は、当社を存続会社として、2015年４月１日付で、ソフトバンクBB株式会社、ソフトバンクテレコム株式会社およびワイモバイル株式会社を吸収合併していますが、合併後✰会社として✰「設備✰新設、除却等✰計画」は、現在策定中です。

(５) 保証会社✰状況

a. 株式等✰状況

(a) 株式✰総数等

i. 株式✰総数


種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

11,444,229

計

11,444,229

（注）2015年➘月25日実施✰臨時株主総会において2015年４月１日を効力発生日とする定款✰一部変更が決議され、発行可能株式数は2015年４月１日より11,444,229株となっています。


ii. 発行済株式



種類 発行数(株) (2015年５月20日)

上場金融商品取引所名

又は登録認可金融商品 内容取引業協会名


普通株式 5,861,389 非上場


完全議決権株式であり権利内容に何ら限定✰ない当社における標準となる株式。なお、当社は単元株制度は採用していません。

計 5,861,389 ― ―


(b) 新株予約xx✰状況

該当事項はありません。


(c) ライツプラン✰内容

該当事項はありません。



(d) 発行済株式総数、資本金等✰推移

発行済株式総数増減数 (株)

普通株式

351,307

第一種優先株式

△1,335,771

発行済株式総数残高 (株)

資本金増減額 資本金残高

年月日

(百万円)

(百万円)

資本準備金 資本準備金増減額 残高

(百万円) (百万円)

2015年➘月25日 (注１)

普通株式

4,443,429

―

177,251

―

297,898

2015年４月１日 普通株式 (注➘) 1,417,960

普通株式

5,861,389

―

177,251

―

297,898

（注１）株式取得請求権✰行使による普通株式✰増加および自己株式消却による第一種優先株式✰減少

（注➘）合併に伴う新株発行による増加

(e) 所有者別状況

2015年４月30日現在

株式✰状況

区分

政府及び地方公共団体

金融機関 金融商品

取引業者

そ✰他✰法人

外国法人等

個人そ✰他

計

単元未満株式✰状況 (株)

個人以外 個人

株主数 (人)

所有株式数 (株)

所有株式数

✰割合(％)

―

―

―

8

5

―

―

13

―

―

―

― 5,861,009

380

―

―

5,861,389

―

―

―

―

99.99

0.01

―

―

100.00

―


(f) 大株主✰状況


氏名又は名称 住所 所有株式数 (株)


2015年４月30日現在発行済株式総数に対する所有株式数✰割合(％)

BBモバイル株式会社 xxx港区東xxx丁目９番１号 4,443,429 75.81

ソフトバンク株式会社 xxx港区東xxx丁目９番１号 1,417,124 24.18

Alcatel-Lucent Participations

148-152 route de la Reine, BOULOGNE-XXXXXXXXXXX, France

76 0.00

Comverse, Inc.

200 Quannapowitt Parkway Wakefield, MA 01880, USA

76 0.00

Nokia Solutions and Networks Singapore Pte. Ltd.

（常任代理人 ノキアソリューションズ＆ネットワークス株式会社）

SAMSUNG ASIA PTE LTD

（常任代理人 サムスン電子ジャパン株式会社）

Telefonaktiebolaget L M Ericsson

438B Alexandra Road, #08-00/00, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxxx, Xxxxxxxxx 000000

（xxx港区六本木6-10-1）

30 Paxxx Xxxxxxx Xxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxx, #00-00/00, Xxxxxxxxx 000000

（xxxxxx区富士見2-10-2） Torshamnsgatan 21-23

164 83 Stockholm Sweden


76 0.00


76 0.00


76 0.00

オリックス株式会社 xxx港区浜松町二丁目４番１号 76 0.00

JA三井リース株式会社 xxx品川区東xxx二丁目10番➘号 76 0.00

東京センチュリーリース株式会社


xxxxxx区xx練塀町３番地 76 0.00

芙蓉総合リース株式会社 xxxxxx区xx町三丁目３番23号 76 0.00

三井住友ファイナンス＆リース株式会社


xxx港区西新橋三丁目９番４号 76 0.00

三菱UFJリース株式会社 xxxxxx区丸✰内一丁目５番１号 76 0.00

計 ― 5,861,389 100.00

(g) 議決権✰状況

i. 発行済株式

2015年４月30日現在

区分 株式数(株) 議決権✰数(個) 内容


無議決権株式 ― ― ―


議決権制限株式(自己株式等) ― ― ―


議決権制限株式(そ✰他) ― ― ―


完全議決権株式(自己株式等) ― ― ―


完全議決権株式(そ✰他) 普通株式 5,861,389


5,861,389 ―

単元未満株式 ― ― ―


発行済株式総数 5,861,389 ― ―


総株主✰議決権 ― 5,861,389 ―


ii. 自己株式等

該当事項はありません。


(h) ストックオプション制度✰内容該当事項はありません。


b. 自己株式✰取得等✰状況

株式✰種類等 会社法第155条第４号による第一種優先株式✰取得

(a) 株主総会決議による取得✰状況該当事項はありません。


(b) 取締役会決議による取得✰状況該当事項はありません。


(c) 株主総会決議又は取締役会決議に基づかないも✰✰内容

区分

株式数（数）

価値✰総額（千円）

最近事業年度における取得自己株式 ― ―


最近期間における取得自己株式 第一種優先株式 1,335,771 ―

（注）取得請求権✰行使により取得した自己株式（第一種優先株式）であり、対価としてソフトバンクモバイル㈱✰普通株式351,307株を交付しています。


(d) 取得自己株式✰処理状況及び保有状況

最近事業年度 最近期間

区分

株式数（株）

処分価額✰総額 株式数（株）

（円）

処分価額✰総額

（円）

引き受ける者✰募集を行った取得自己株式 消却✰処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

そ✰他

（―）

― ― ― ―


― ― 1,335,771 ―


― ― ― ―


― ― ― ―

保有自己株式数 ― ― ― ―

c. 配当政策

当社は、期末配当および中間配当✰ほか、基準日を定めて剰余金✰配当を行うことができる旨、ならびに剰余金✰配当等会社法第459条第１項各号に定める事項に❜いては、法令に別段✰定めがある場合を除き、取締役会✰決議により定める旨を定款に定めています。

当社における第一種優先株式に❜いて✰第一種優先配当金に❜きましては、定款✰定めにより、普通株式に❜いて

✰配当金および回数に❜きましては、当社が締結している契約上✰範囲内で、普通株主様✰意向をもとに取締役会で決定することを基本方針としています。

内部留保資金に❜きましては、今後ますます激しくなる事業者間競争に備え、財務体質および経営基盤✰✃化に活用してまいりたいと考えています。

（注１）2015年➘月25日実施✰臨時株主総会において2015年４月１日を効力発生日とする定款✰一部変更が決議され、第一種優先株式は2015年４月１日をもって廃止されています。

（注➘）基準日が2014年３月期に属する剰余金✰配当は、以下✰通りです。

決議年月日

2014年３月25日取締役会決議

配当金✰総額(百万円)

１株当たり配当額(円)

51,520

38,570


d. 株価✰推移

(a) 最近５年間✰事業年度別最高・最低株価

当社株式は、2005年８月１日付で東京証券取引所（市場第一部）上場廃止となりました✰で、該当事項はありません。


(b) 最近６月間✰月別最高・最低株価該当事項はありません。

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期 所有株式数

(株)

代表取締役

会長

―

x

x x

(注➘)

―

e. 役員✰状況




1981年９月

㈱日本ソフトバンク(現ソフトバンク

㈱)設立、代表取締役社長同社代表取締役会長

同社代表取締役社長(現任)ヤフー㈱代表取締役社長 同社取締役会長(現任)

ビー・ビー・テクノロジー㈱(現ソフトバンクモバイル㈱)代表取締役社長同社代表取締役社長 兼 CEO

日本テレコム㈱(現ソフトバンクモバイル㈱)取締役会議長 BBモバイル㈱代表取締役社長(現任) 当社取締役会議長、代表執行役社長兼 CEO

ソフトバンクテレコム㈱(現ソフトバンクモバイル㈱)代表取締役社長 兼 CEO

当社代表取締役社長 兼 CEO

Wireless City Planning㈱代表取締役社長(現任)


1983年４月

1986年➘月

1996年１月

1996年７月

2001年６月


1957年

８月11日生

2004年➘月

2004年７月


2004年９月

2006年４月


2006年10月



2007年６月

2010年６月


2015年４月

当社代表取締役会長（現任）




1977年➘月

1984年10月

社団法人日本能率協会入職

㈱日本ソフトバンク(現ソフトバンク

㈱)入社

同社取締役

同社常務取締役

ソフトバンク・コマース㈱(現ソフトバンクモバイル㈱)代表取締役社長

ソフトバンク㈱取締役

ソフトバンクBB㈱(現ソフトバンクモバイル㈱)取締役副社長 兼 COO

日本テレコム㈱(現ソフトバンクモバイル㈱)取締役

BBモバイル㈱取締役

当社取締役、執行役副社長 兼 COO 営業・マーケティング統括本部長

ソフトバンクテレコム㈱(現ソフトバンクモバイル㈱)代表取締役副社長 兼 COO

当社取締役、執行役副社長 兼 COO 営業・マーケティング統括マーケティング担当

当社取締役、代表執行役副社長 兼 COO 営業・マーケティング統括マーケティング担当

当社代表取締役副社長 兼 COO 営業・マーケティング統括

ソフトバンクBB㈱代表取締役副社長兼 COO

当社代表取締役副社長 兼 COO マーケティング統括

当社代表取締役副社長 兼 COO

㈱ウィルコム(現ソフトバンクモバイル㈱)管財人

同社代表取締役社長

ソフトバンク・ペイメント・サービス

㈱代表取締役社長 兼 CEOヤフー㈱取締役(現任)

BBモバイル㈱代表取締役副社長(現任)ソフトバンク㈱代表取締役専務 Wireless City Planning㈱代表取締役ソフトバンク㈱代表取締役副社長(現任)

Wireless City Planning㈱代表取締役副社長(現任)

ソフトバンクコマース＆サービス㈱代

表取締役会長（現任）


1988年➘月

1993年４月

1999年９月


2000年６月

2004年➘月


2004年７月


2004年９月

2006年４月


2006年10月



2006年10月



2007年３月

1949年

11月１日生


2007年６月


2007年６月


2009年５月


2010年５月

2010年８月


2010年11月

2012年４月


2012年６月

2013年３月

2013年４月

2013年５月

2013年６月


2013年６月


2014年４月


2015年４月

当社代表取締役社長 兼 CEO（現任）

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期 所有株式数

(株)

代表取締役

社長 兼 CEO

―

x x

x

(注➘)

―


役名 職名 氏名 生年月日 略歴 任期 所有株式数 (株)



専務取締役


専務取締役

プロダクト

＆マーケティング統括兼 技術統括


法人事業統括


x x x x


x x x


(注➘) ―


(注➘) ―


1982年４月

2000年４月

2004年12月

鹿島建設㈱入社

ソフトバンク㈱入社

ソフトバンクBB㈱(現ソフトバンクモバイル㈱)パートナー営業本部 本部長同社執行役員 パートナー営業本部 本部長

当社執行役員 営業第三本部 本部長 ソフトバンクテレコム㈱(現ソフトバンクモバイル㈱)常務執行役員 パートナー営業本部 本部長

ソフトバンクBB㈱常務執行役員 パートナー営業本部 本部長

当社常務執行役員 営業第三本部 本部長

ソフトバンクテレコムパートナーズ㈱代表取締役社長

ソフトバンクテレコム㈱常務執行役員営業統括副統括担当

ソフトバンクBB㈱常務執行役員 ビジ

ネスパートナー営業統括 副統括担当パートナー営業本部 本部長

ソフトバンクテレコム㈱常務執行役員営業統括

ソフトバンクBB㈱常務執行役員 パートナー営業本部 本部長

当社常務執行役員 営業統括

ソフトバンクテレコム㈱取締役

㈱ウィルコム(現ソフトバンクモバイル㈱)取締役

当社取締役専務執行役員 営業統括

当社取締役専務執行役員 営業第三統括

ソフトバンク・ペイメント・サービス

㈱代表取締役社長 兼 CEO(現任)



2007年７月



2007年10月

2008年４月



2008年４月



2008年４月



2008年４月


1958年

８月15日生


2008年７月


2008年７月



2009年５月


2009年５月


2009年５月

2009年６月

2011年１月


2012年６月

2013年５月


2013年７月


2014年４月

当社専務取締役 プロダクト＆マーケ

ティング統括 兼 技術統括(現任)


1985年４月

㈱日本ソフトバンク(現ソフトバンク

㈱)

同社ソフト・ネットワークカンパニーコーポレート営業本部 本部長

ソフトバンク・コマース㈱(現ソフトバンクモバイル㈱)コーポレートチャネル営業本部 本部長

同社取締役

ソフトバンクBB㈱(現ソフトバンクモバイル㈱)流通営業本部 本部長

同社コンシューマ第➘営業本部 本部長

同社コンシューマ営業統括同社取締役

当社常務執行役 事業推進本部 本部長当社常務執行役 営業第二本部 本部長当社常務執行役 営業・マーケティング副統括 兼 営業第二本部 本部長

当社常務執行役員 営業・マーケティング副統括 兼 営業第二本部 本部長当社常務執行役員 営業統括

㈱ウィルコム(現ソフトバンクモバイル㈱)取締役

当社取締役専務執行役員 営業統括 兼マーケティング統括

当社取締役専務執行役員 営業第二統

括 兼 マーケティング統括



1999年４月



1999年10月



2001年１月

2003年１月



2003年６月


1962年

11月15日生


2004年11月

2005年６月

2006年４月

2006年７月

2007年１月



2007年６月



2009年５月

2011年１月



2012年６月



2013年５月


2015年４月

当社専務取締役 法人事業統括(現任)


役名 職名 氏名 生年月日 略歴 任期 所有株式数 (株)



専務取締役


専務取締役


コンシューマ営業統括


技術統括付海外通信事業担当


xxx xx


x x x x


(注➘) ―


(注➘) ―


1987年４月

1999年12月

2004年３月

日本アイ・ビー・エム㈱入社

㈱光通信 専務取締役

ソフトバンクBB㈱(現ソフトバンクモバイル㈱)入社

同社ビジネスパートナー営業統括 ビジネスパートナー営業本部 本部長

同社ビジネスパートナー営業統括 統括担当

日本テレコム㈱(現ソフトバンクモバイル㈱)おとくライン事業統括本部付営業担当 上席執行役員

当社執行役 事業推進本部 副本部長当社執行役 営業第三本部 本部長 当社常務執行役員 営業・マーケティ

ング副統括 兼 営業第三本部 本部長ソフトバンクBB㈱常務執行役員 ビジネスパートナー営業統括

当社常務執行役員 営業・マーケティング副統括 兼 営業第一本部 本部長当社常務執行役員 営業統括

㈱ウィルコム(現ソフトバンクモバイル㈱)取締役

当社取締役専務執行役員 営業統括 兼営業推進統括

当社取締役専務執行役員 営業第xx

括 兼 営業推進統括



2004年４月



2004年６月



2004年12月


1964年

３月12日生


2006年４月

2006年７月

2007年６月


2007年６月



2007年10月



2009年５月

2011年１月



2012年６月



2013年５月


2015年４月

当社専務取締役 コンシューマ営業統

括(現任)


1991年12月

㈱ももたろうインターネット代表取締役社長

名古屋めたりっく通信㈱(現ソフトバンクモバイル㈱)代表取締役社長

ビー・ビー・テクノロジー㈱(現ソフトバンクモバイル㈱)社長室長

東京めたりっく通信㈱(現ソフトバンクモバイル㈱)代表取締役社長

大阪めたりっく通信㈱(現ソフトバンクモバイル㈱)代表取締役社長

㈱ディーティーエイチマーケティング (現ソフトバンクモバイル㈱)代表取締役社長

ヴォックスネット㈱(現モバイルテック㈱)代表取締役社長(現任)

ソフトバンクBB㈱(現ソフトバンクモバイル㈱)取締役

日本テレコム㈱(現ソフトバンクモバイル㈱)取締役常務執行役 BBモバイル㈱取締役(現任)

当社取締役専務執行役 技術統括本部長(CTO)

当社取締役専務執行役 技術副統括ネットワーク統括本部長(CTO)

当社取締役専務執行役員 兼 CTO 技術統括

ソフトバンクBB㈱取締役

ソフトバンクテレコム㈱(現ソフトバンクモバイル㈱)取締役

㈱ウィルコム(現ソフトバンクモバイル㈱)取締役

当社取締役専務執行役員 兼 CTO 技術総合統括

当社取締役専務執行役員


2000年６月


2001年10月


2002年１月


2002年１月


2002年４月



2002年８月


2003年８月

1965年

12月１日生

2004年７月


2004年９月

2006年４月


2006年11月


2007年６月


2007年６月

2007年６月


2010年11月


2013年６月


2014年11月

2015年４月

当社専務取締役 技術統括付海外通信

事業担当（現任）




1982年４月

2001年４月

2001年９月

2003年６月

東洋工業㈱(現マツダ㈱)入社ソフトバンク㈱入社

同社関連事業室長

ソフトバンクBB㈱(現ソフトバンクモバイル㈱)出向 経営企画本部 本部長同社管理部門統括CFO

同社取締役CFO

日本テレコム㈱(現ソフトバンクモバイル㈱)取締役

当社常務執行役 財務本部長(CFO)

当社取締役常務執行役員 兼 CFO 財務統括

ソフトバンクBB㈱取締役

㈱ウィルコム(現ソフトバンクモバイル㈱)取締役

当社取締役専務執行役員 兼 CFO 財務統括

ソフトバンク㈱常務執行役員 経営企画、海外シナジー推進統括

ソフトバンク㈱取締役(現任)



2004年４月

2004年11月

2005年５月


1959年

11月➘日生


2006年４月

2007年６月


2007年６月

2011年11月



2012年６月



2014年４月



2014年６月

2015年４月

当社専務取締役 兼 CFO 財務統括（現

任）


1993年10月

ゴールドマンサックス証券株式会社シニアアナリストおよびヴァイス・プレジデント

同社通信担当マネージング・ディレクター

イー・アクセス㈱(現ソフトバンクモバイル㈱)代表取締役

同社代表取締役 兼 CFO

同社代表取締役副社長 兼 CFO

イー・モバイル㈱(現ソフトバンクモバイル㈱)代表取締役

同社代表取締役副社長 兼 CFO

イー・アクセス㈱代表取締役副社長 イー・モバイル㈱代表取締役社長 兼 COO

イー・アクセス㈱取締役同社代表取締役社長

イー・モバイル㈱代表取締役社長

ソフトバンク㈱常務執行役員投資企画統括

イー・アクセス㈱代表取締役社長 兼

CEO

当社取締役専務執行役員 戦略担当



1999年11月



2000年１月



2003年➘月

2005年１月


1963年

９月６日生


2005年６月

2007年５月



2007年６月

2010年６月



2014年４月



2014年６月


2014年11月

2015年４月

当社専務取締役 事業開発統括 兼 ワ

イモバイル事業担当（現任）

役名

職名

氏名

生年月日

略歴

任期 所有株式数

(株)

専務取締役

兼 CFO

財務統括

x x x x

(注➘)

―

事業xxx

専務取締役 モバイル事 エリック・ガン

業担当

括 兼 ワイ

(注➘)

―


役名 職名 氏名 生年月日 略歴 任期 所有株式数 (株)



1987年４月

xx信託銀行㈱(現xxx信託銀行㈱)入社

ソフトバンク㈱入社同社財務部長 BBモバイル㈱監査役

ソフトバンク㈱財務部長 兼 関連事業室長

当社取締役

ソフトバンク㈱財務部長 Wireless City Planning㈱監査役

㈱ウィルコム(現ソフトバンクモバイル㈱)監査役

ソフトバンク㈱常務執行役員財務部長福岡ソフトバンクホークス㈱代表取締役社長 兼 オーナー代行(現任)

福岡ソフトバンクホークスマーケティング㈱代表取締役社長 BBモバイル㈱取締役（現任）

ソフトバンク㈱常務執行役員 財務、広報、IR、ブランド推進統括

ソフトバンク㈱取締役(現任)



2000年６月

2000年10月

2004年９月

2006年１月


1963年

➘月15日


2006年４月

2009年５月

2010年６月

2010年11月


2012年７月

2013年10月



2013年10月



2013年11月

2014年４月



2014年６月

2015年４月

当社専務取締役（現任）

専務取締役 ― x x x x (注➘) ―



常勤監査役 ― x x x x


1947年

４月５日生

1971年４月 ㈱富士銀行(現㈱xxx銀行)入行

1994年➘月 同行松戸支店長

1996年４月 同行雷門支店長

1998年４月 ㈱東京精密管理部長

2000年11月 ㈱ツガミ理事管理部長

2004年６月 ㈱ツガミマシナリー専務取締役

2006年➘月 ㈱ツガミ顧問

2007年８月 当社常勤監査役(現任)

2009年６月 ソフトバンクテレコム㈱(現ソフトバンクモバイル㈱)監査役

2010年６月 モバイルテック㈱監査役

2010年６月 BBモバイル㈱監査役

2011年６月 モバイルテック㈱常勤監査役(現任)

2011年６月 BBモバイル㈱常勤監査役(現任)

2014年６月 ソフトバンクBB㈱(現ソフトバンクモバイル㈱)監査役

1970年４月 株式会社富士銀行(現株式会社xxx銀行)入行

1991年７月 同行東新宿支店長

1994年１月 同行上六支店長

1996年５月 同行融資部審査第四係審査役

2001年４月 同行検査部検査役

2001年８月 株式会社三栄書房出向


(注３) ―

1947年

常勤監査役 ― x x x x

９月23日生

2002年４月 xxxファクター株式会社常勤監査役

2006年６月 株式会社三栄書房入社 総務部長

2008年６月 ソフトバンクテレコム㈱(現ソフトバンクモバイル㈱)常勤監査役

2014年６月 当社監査役

2014年６月 ソフトバンクBB㈱(現ソフトバンクモバイル㈱)監査役

2015年４月 当社常勤監査役（現任）

(注３) ―


役名 職名 氏名 生年月日 略歴 任期 所有株式数 (株)


常勤監査役 ― x x x


常勤監査役 ― x x x x


監査役 ― xxx xx

(注３) ―



1973年４月

2002年４月

日産自動車㈱入社

当社情報システム本部 スタッフオペレーション部長

ソフトバンクテレコム㈱(現ソフトバンクモバイル㈱)総務統括部 統括部長当社出向 総務本部 副本部長

ソフトバンクBB㈱(現ソフトバンクモバイル㈱)出向 総務本部 副本部長

ソフトバンクテレコム㈱ 総務本部 副本部長

当社出向 総務本部 担当部長

ソフトバンクBB㈱出向 総務本部 担当部長

ソフトバンクテレコム㈱総務本部 担当部長

当社監査役(現任)

ソフトバンクBB㈱監査役

ソフトバンクテレコム㈱常勤監査役ソフトバンクBB㈱常勤監査役

ソフトバンクテレコム㈱監査役



2007年４月



2008年４月

2008年４月



2008年４月

1949年

10月17日生


2010年４月

2010年４月



2010年４月



2011年６月

2011年６月

2011年６月

2014年６月

2014年６月

2015年４月

当社常勤監査役（現任）


1952年

４月７日生

1975年４月


2001年４月


2007年１月

2012年４月

2014年４月

2014年６月


2015年４月

㈱富士銀行（現 株式会社xxx銀行）入行

同行 本店 法人営業部成長企業支援室室長

ソフトバンク㈱ 業務監査室担当部長同社 業務監査室 室長

同社 業務監査室 室付

イー・アクセス㈱(現ソフトバンクモバイル㈱)監査役

当社常勤監査役(現任)


1982年９月

1983年４月

公認会計士➘次試験合格

デロイト・ハスキンズ・アンド・セルズ公認会計士共同事務所（現 有限責任監査法人トーマツ）

公認会計士３次試験合格 公認会計士登録

マリンクロットメディカル㈱入社ソフトバンク㈱入社

ソフトバンク・アカウンティング㈱へ転籍

ソフトバンク㈱経理部長

ソフトバンクＢＢ㈱(現ソフトバンクモバイル㈱)監査役

ソフトバンク㈱執行役員 経理部長 兼内部統制室長

ソフトバンク㈱執行役員 経理、税務、内部統制、情報システム 統括

（現任）



1986年８月


1960年

５月16日生


1995年４月

1996年➘月

1999年４月


2000年10月

2003年６月



2012年７月



2014年４月


2014年６月

当社監査役(現任)

(注４) ―


(注３) ―


役名 職名 氏名 生年月日 略歴 任期 所有株式数 (株)


監査役 ― x x x x 0950年

６月16日生

1974年４月 xx證券㈱入社 1988年６月 Nomura France S.A. 社長 1998年６月 xx證券㈱金融研究所 所長

2000年６月 xxアセットマネジメント㈱ 執行役員

2003年６月 同社 執行役

2005年６月 ㈱ジャフコ 常勤監査役

2011年３月 ㈱カヤック 常勤監査役

2012年６月 イー・アクセス㈱(現ソフトバンクモバイル㈱) 監査役

2013年７月 ベアリング投信投資顧問㈱ 監査役

（現任） 2015年４月 当社監査役(現任)


(注４) ―

計 ―


(注) １ 監査役xxxx、xxxx、xxxx、xxxxxおよびxxxxは社外監査役です。

➘ 2014年６月24日✰定時株主総会✰終結✰時から１年間

３ 2014年６月24日✰定時株主総会✰終結✰時から４年間

４ 2019年３月期に係わる定時株主総会終結✰時まで

f. コーポレート・ガバナンス✰状況等

(a) コーポレート・ガバナンス✰状況

ソフトバンクグループは、「情報革命で人々を幸せに」という経営理念✰もと、すべて✰ステークホルダー✰皆さまにとって魅力的な企業として継続的に企業価値を向上させていくことを経営上✰重要な課題✰ひと❜と位置づけ、コーポレート・ガバナンス体制を構築し、必要な施策✰実施を不可欠と考えています。

当社は、2006年４月にソフトバンクグループ✰一員となり、ソフトバンク㈱が定める「ソフトバンクグループ憲章」に則り、ソフトバンクグループ全体✰企業価値✰最大化を鑑みながら、自主独立✰精神✰もと経営活動を行っています。また、ソフトバンク㈱を筆頭とするソフトバンクグループ各社と✰ガバナンス体制✰統一を図るため、 2007年６月に監査役(会)設置会社に機関変更したほか、「ソフトバンクグループ役職員・コンプライアンスコード」を適用するなど、さらなるガバナンス体制およびコンプライアンス✰✃化を推進しました。

提出日現在、当社✰機関設計✰概要は、以下✰通りです。

・取締役会は、取締役９名で構成されており、そ✰任期は、選任後１年内に終了する事業年度✰うち最終✰も✰に関する定時株主総会✰終結✰時までとしています。

・監査役会は、社外監査役５名を含む６名✰監査役で構成されています。

また、2007年６月に執行役員制度を導入し、取締役会✰経営監督機能✰明確化と業務執行機能✰さらなる✃化を図るとともに、経営✰迅速化を確保しています。


＜内部統制システム✰整備✰状況＞

当社は、取締役✰職務✰執行が法令および定款に適合することを確保するため✰体制、そ✰他業務✰適正を確保するため✰体制に❜いて、会社法および法務省令に則り、取締役会において以下✰事項を決定しています。

i. 取締役および使用人✰職務✰執行が法令および定款に適合することを確保するため✰体制

当社は、法令✰遵守にとどまらず、高い倫理観に基づいた企業活動を行うため、すべて✰取締役および使用人が遵守すべきコンプライアンスに関する行動規範として、親会社が定める「ソフトバンクグループ役職員・コンプライアンスコード」を適用するとともにコンプライアンス体制✰継続的な✃化✰ため、以下✰体制を整備する。

(i) xxx・xxxxxxxx・オフィサー(CCO)を選任し、CCOは当社✰コンプライアンス体制✰確立・✃化に必要な施策を立案・実施する。

(ii) コンプライアンス事務局を置き、コンプライアンス事務局はCCO✰補佐を行う。

(iii) 調査委員会を設置し、調査委員会はコンプライアンス違反またはそ✰疑義✰ある行為に関する事実✰調査、是正処置および再発防止案に❜いて、CCOに助言等を行う。

(iv) 各本部にコンプライアンス本部責任者およびコンプライアンス推進者を置きコンプライアンス✰徹底を図る。

(v) 取締役・使用人が直接報告・相談できる社内外✰ホットライン（コンプライアンス通報窓口）を設置し、企業活動上✰不適切な問題を早期に発見・改善し、再発防止を図る。なお、当社は、「コンプライアンス規程」において、ホットラインに報告・相談を行ったことを理由として不利な取扱いをすることを禁止することにより、報告・相談を行った者が不利な取扱いを受けないことを確保する。

(vi) 監査役および監査役会は、法令および定款✰遵守体制に問題があると認められた場合は、改善策を講ずるよう取締役会に求める。


ii. 取締役✰職務✰執行に係る情報✰保存および管理に関する体制

当社は、取締役会議事録や決裁書等、取締役✰職務執行に係る文書およびそ✰他✰重要な情報に❜いて、適切に保存・管理するため、以下✰体制を整備しています。

(i) 「情報管理規程」に基づき、保存✰期間や方法、事故に対する措置を定め機密度に応じて分類✰うえ保存・管理する。

(ii) 「情報セキュリティ基本規程」に基づき、情報セキュリティ管理責任者であるチーフ・インフォメーション・セキュリティ・オフィサー(CISO)を任命するとともに、各本部に情報セキュリティ責任者を置き、情報✰保存および管理に関する体制を整備する。

iii. 損失✰危険✰管理に関する規程そ✰他✰体制

当社は、事業運営におけるさまざまなリスクに対し、回避、軽減そ✰他✰必要な措置を行うため、以下✰体制を整備する。

(i) 「リスク管理規程」に基づき、各リスクに対応する責任部署を特定し、各責任部署においてリスク✰管理を行い、リスク✰低減およびそ✰未然防止を図るとともに、緊急事態発生時においては、所定✰エスカレーションフローに則り、緊急対策本部を設置し、緊急対策本部✰指示✰もと、被害(損失)✰極小化を図る。

(ii) リスクマネジメント部は、各部署が実施したリスクに対する評価・分析および対策・対応に❜いて✰進捗状況を取りまとめ、そ✰結果を定期的に取締役会に報告する。


iv. 取締役✰職務✰執行が効率的に行われることを確保するため✰体制 当社は、効率的な運営体制を確保するため、以下✰体制を整備する。

(i) 「取締役会規則」を定め、取締役会✰決議事項および報告事項を明確にするとともに、「稟議規程」等

✰機関決定に関する規程を定め、決裁権限を明確にする。

(ii) 取締役が取締役会において十分に審議できるようにするため、取締役会資料を事前に送付するとともに、取締役から要請があった場合には、取締役会資料に追加・補足を行う。

(iii) 「組織管理規程」を定め、業務遂行に必要な職務✰範囲および責任を明確にする。


v. 当社ならびにそ✰親会社および子会社から成る企業集団における業務✰適正を確保するため✰体制

当社は、親会社が定める「ソフトバンクグループ憲章」等に則り、グループ✰基本思想・理念を共有し、管理体制とコンプライアンスを✃化するとともに、当社および当社子会社✰取締役および使用人に、グループ会社共通✰各種規則等を適用し、以下✰体制を整備する。

(i) CCOは、当社グループ各社✰コンプライアンス体制を確立・✃化し、コンプライアンスを実践するにあたり、当該活動が当社グループ✰コンプライアンスに関する基本方針に則したも✰となるよう各グループ会社✰CCOに対し助言・指導・命令を行う。また、当社グループ各社✰取締役および使用人から✰報告・相談を受け付けるコンプライアンス通報窓口を設置し、企業活動上✰不適切な問題を早期に発見・改善し、再発防止を図る。なお、当社は、「コンプライアンス規程」において、ホットラインに報告・相談を行ったことを理由として不利な取扱いを することを禁止することにより、報告・相談を行った者が不利な取扱いを受けないことを確保する。

(ii) セキュリティ本部は、グループ・チーフ・インフォメーション・セキュリティ・オフィサー（GCISO）を長とする、委員会に定期的に参加し、情報セキュリティに関する制度対応や対策状況、知識・技術等

✰情報✰共有を行う。

(iii) 代表者は、親会社に対する財務報告に係る経営者確認書を親会社に提出し、ソフトバンクグループ全体として✰有価証券報告書等✰内容✰適正性を確保する。

(iv) 内部監査部門は、過去✰監査実績✰ほか、現在✰事業✰状況を総合的に判断し、リスクが高いと判断する子会社に対して監査を行う。

（ⅴ）当社グループ各社においてリスク✰管理を行い、リスク✰低減およびそ✰未然防止を図るとともに、緊急事態発生時においては、当社✰指示✰もと、被害（損失）✰最小化を図る。


vi. 反社会的勢力排除に向けた体制

当社は、「ソフトバンクグループ役職員・コンプライアンスコード」✰適用により、社会✰秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切✰関わりを持たないことを方針とするとともに、不当要求等を受けた場合は、コーポレートセキュリティ部を対応窓口として警察等と連携し、毅然とした態度で臨み、断固として拒否する。

vii. 監査役がそ✰職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人✰取締役から✰独立性に関する事項および当該使用人に対する指示✰実効性✰確保に関する事項

監査役は、監査役✰職務を補助すべき使用人✰配置を求めることができる。また、当社は、当該使用人✰任命に❜いては監査役へ通知し、そ✰人事異動・人事評価等は監査役✰同意を得るとともに、当該使用人へ

✰指揮・命令は監査役が行うことにより、指示✰実効性を確保する。


viii. 取締役および使用人が監査役に報告をするため✰体制そ✰他✰監査役へ✰報告に関する体制

取締役および使用人は、監査役または監査役会に対して遅滞無く、(ただし、会社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実✰ほか緊急を要する事項に❜いては直ちに)次✰事項を報告する。

(i) コンプライアンス体制に関する事項およびコンプライアンス通報窓口利用状況

(ii) 財務に関する事項(財務報告および予算計画に対する実績状況を含む)

(iii) 人事に関する事項(労務管理を含む)

(iv) 情報セキュリティに関するリスク事項に対する職務✰状況

(v) 大規模災害、ネットワーク障害等に対する職務✰状況

(vi) 内部統制✰整備状況

(vii) 外部不正調査に対する職務✰状況

(viii) 法令・定款違反事項

(ix) 内部監査部門による監査結果

(x) そ✰他会社に著しい損害を及ぼすおそれ✰ある事項および監査役がそ✰職務遂行上報告を受ける必要があると判断した事項


ix. そ✰他監査役✰監査が実効的に行われることを確保するため✰体制

当社は、監査役が必要と認めた場合、取締役および使用人にヒアリングを実施する機会を設ける。また、会計監査人や重要な子会社✰監査役等と✰定期的な会合を設け連携を図っていくとともに、監査役は重要な会議に出席する。

(i) 当社は、監査役が必要と認めた場合、当社および当社グループ✰取締役および使用人にヒアリングを実施する機会を設ける。また、監査役は、会計監査人や重要な子会社✰監査役等と✰定期的な会合を設け連携を図るとともに、重要な会議に出席する。

(ⅱ) 当社は、監査役に報告・相談を行ったことを理由として、報告・相談を行った者が不利な取扱いを受けない体制を確保する。

(ⅲ) 会計監査人・弁護士等に係る費用そ✰他✰監査役✰職務✰執行に❜いて生じる費用は、当社が負担する。


＜内部監査および監査役監査✰状況＞

・内部監査に関しては、業務執行から独立した社長直轄✰内部監査室を設置し、リスク分析に基づいて各業務プロセス✰監査を行い、内部統制✰有効性に❜いて検討・評価し、経営陣に報告しています。当該活動に加えて、親会社およびグループ各社✰内部監査部門と✰情報共有や、会計監査人および監査役(会)と✰連携を通じて、内部統制を一層✃固なも✰にしています。なお2015年３月31日時点✰内部監査✰要員数は37名で構成されています。

・当社は監査役制度を採用しており、監査役会は、社外監査役５名を含めた６名で構成され、各監査役は監査役会が定めた「監査✰方針」および「監査計画」にしたがい監査活動を実施し、重要会議へ✰出席、報告聴取、重要書類✰閲覧、実地調査等を通じ、取締役✰職務✰執行状況に❜いて効率的で実効性✰ある監査を実施しています。更に、内部監査部門✰報告を受けるとともに、必要に応じて、内部監査✰状況と結果に❜いて説明を受けています。また、独立監査人に❜いては、独立✰立場を保持し、か❜、適正な監査を実施しているかを検証すると共に、そ✰職務✰執行状況に❜いて報告を受け、必要に応じて説明を求めるなど、連携を密にし、監査体制✰✃化に努めています。

＜会計監査✰状況＞

第28期（自 2013年４月１日 至 2014年３月31日）

当社✰会計監査業務を執行した公認会計士は、xxxx、xxxx、xxx、xxxxであり、有限責任監査法人トーマツに所属しています。なお、業務を執行した公認会計士で、継続監査年数が７年を超える者はありません。当社✰会計監査業務に係る補助者は公認会計士８名、会計士補等６名、そ✰他15名、合計29名です。


＜社外監査役と✰関係＞

監査役xxxx氏はモバイルテック㈱およびBBモバイル㈱✰社外監査役を兼任しています。監査役xxxxxはベアリング投信投資顧問株式会社✰社外監査役を兼任しています。

監査役xxxxxxは、ソフトバンク㈱執行役員経理、税務、内部統制、情報システム 統括を兼任しています。モバイルテック㈱およびソフトバンク㈱は当社✰間接親会社であり、BBモバイル㈱は当社✰直接親会社です。


＜リスク管理体制✰整備✰状況＞

当社は、リスク✰防止および重大なリスクが顕在化した緊急事態発生時✰人的損失、社会的損失および経済的損失を最小化するために、「リスク管理規程」を定め、総務本部内に「リスクマネジメント部」を設置し、社内全体

✰内部統制✰体制整備に取り組んでいます。また、緊急事態✰発生、あるいは緊急事態に❜ながる恐れ✰ある事実が判明した際には、事案に応じて主管部署と連携しながら、情報開示も含む対応策を協議し、迅速か❜適正な対応策✰立案・調整・実施などに当たっています。

i. コンプライアンス

親会社が定める「ソフトバンクグループ憲章」に則り、ソフトバンクグループ✰基本思想、理念を共有し、役員および社員がより高い倫理観に基づいて企業活動が行えるよう、ソフトバンクグループ会社共通✰行動規範

「ソフトバンクグループ役職員・コンプライアンスコード」を周知徹底するとともに、守るべき基本的な遵守事項を定め、社内研修等を通じてコンプライアンス意識✰浸透を図っています。また、「コンプライアンス・ホットライン」を社内・社外に設け、問題✰早期発見と対処を実施できるような体制を整えています。

ii. 情報セキュリティ・情報資産✰管理

当社✰情報セキュリティと情報資産✰安全性✰確保を確実にするために、情報セキュリティ管理責任者(CISO)を任命しています。

iii. ネットワーク✰障害・故障へ✰対応体制

当社✰ネットワーク・オペレーション・センターは、24時間・365日で✰監視体制となっており、全国✰ネットワークセンターと連携して障害に対応する体制を整えています。

iv. 防災対策

災害発生時においても当社が提供する通信サービスを確保するために、設備✰分散設置、伝送路✰異ルート化 (注)、建物・設備✰耐災害性✰高度化および国内外関係機関と✰密接な連絡・協議等を推進しています。

(注) 伝送路を複数✰異なるルートで設置すること。

v. 事故・災害時✰対応体制

万一✰事故・災害が発生した場合に備え、緊急対策本部、事故復旧本部、現地対策本部等、発生した事故・災害✰状況に応じた体制を迅速に立ち上げ、被害✰極小化、通信サービス✰確保と早期復旧、およびお客様へ✰的確な情報提供を行うため✰対応マニュアルを整えています。

＜役員報酬＞

第28期事業年度（自 2013年４月１日 至 2014年３月31日）における当社✰取締役および監査役に対する役員報酬は以下✰通りです。

役員報酬

取締役に支払った報酬 381百万円

監査役に支払った報酬 18百万円 (うち社外監査役 ８百万円)


＜取締役✰定数＞

当社✰取締役は15名以内とする旨を定款に定めています。


＜取締役✰選任✰決議要件＞

当社は、取締役✰選任決議に❜いて、議決権を行使することができる株主✰議決権✰３分✰１以上を有する株主が出席し、そ✰議決権✰過半数をもって行う旨、また、取締役✰選任に❜いては累積投票によらない旨を定款に定めています。


＜剰余金✰配当等✰決定機関＞

当社は、剰余金✰配当等会社法第459条第１項各号に定める事項に❜いては、法令に別段✰定めがある場合を除き、取締役会✰決議により定め、株主総会✰決議によっては定めない旨を定款に定めています。これは、当社✰剰余金✰配当等に関する基本方針に従い、機動的な決定を行うことを目的とするも✰です。


＜取締役および監査役✰責任免除＞

当社は、会社法第426条第１項✰規定により、任務を怠ったことによる取締役および監査役(取締役および監査役であったも✰を含む。)✰損害賠償責任を、法令✰限度において、取締役会✰決議により免除することができる旨を定款に定めています。これは、取締役および監査役が、期待される役割を十分に発揮できるよう環境を整備することを目的とするも✰です。


＜株主総会✰特別決議要件＞

当社は、会社法第309条第➘項に定める決議は、議決権を行使することができる株主✰議決権✰３分✰１以上を有する株主が出席し、そ✰議決権✰３分✰➘以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会✰円滑な運営を行うことを目的とするも✰です。


(b) 監査報酬✰内容等

i. 監査公認会計士等に対する報酬✰内容

区分

第27期連結会計年度 (自 2012年４月１日至 2013年３月31日)

第28期連結会計年度 (自 2013年４月１日至 2014年３月31日)

監査証明業務に 非監査業務に 監査証明業務に 非監査業務に

基づく報酬(百万円) 基づく報酬(百万円) 基づく報酬(百万円) 基づく報酬(百万円)保証会社 148 ― 144 4

連結子会社 ― ― ― ―

計 148 ― 144 4


ii. そ✰他重要な報酬✰内容

前連結会計年度（自 2012年４月１日 至 2013年３月31日）該当事項はありません。


当連結会計年度（自 2013年４月１日 至 2014年３月31日）該当事項はありません。

iii. 監査公認会計士等✰保証会社に対する非監査業務✰内容

前連結会計年度（自 2012年４月１日 至 2013年３月31日）該当事項はありません。


当連結会計年度（自 2013年４月１日 至 2014年３月31日）

当社が監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務✰内容は、国際財務報告基準に関する社内研修✰委託です。


iv. 監査報酬✰決定方針

該当事項はありません。

(６) 経理✰状況

a. 連結財務諸表および財務諸表✰作成方法に❜いて

(a) 当社✰連結財務諸表は、「連結財務諸表✰用語、様式及び作成方法に関する規則」(1976年大蔵省令第28号。以下

「連結財務諸表規則」という。)および「電気通信事業会計規則」(1985年郵政省令第26号)に基づいて作成しています。

なお、当連結会計年度(2013年４月１日から2014年３月31日まで)✰連結財務諸表に含まれる比較情報に❜いては、「財務諸表等✰用語、様式及び作成方法に関する規則等✰一部を改正する内閣府令」（2012年９月21日内閣府令第61号）附則第３条第➘項により、改正前✰連結財務諸表規則に基づいて作成しています。


(b) 当社✰中間連結財務諸表は、「中間連結財務諸表✰用語、様式及び作成方法に関する規則」(1999年大蔵省令第24号)および「電気通信事業会計規則」(1985年郵政省令第26号)に基づいて作成しています。


(c) 当社✰財務諸表は、「財務諸表等✰用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)および「電気通信事業会計規則」(1985年郵政省令第26号)に基づいて作成しています。

なお、当事業年度(2013年４月１日から2014年３月31日まで)✰財務諸表に含まれる比較情報に❜いては、「財務諸表等✰用語、様式及び作成方法に関する規則等✰一部を改正する内閣府令」（2012年９月21日内閣府令第61号）附則第➘条第➘項により、改正前✰財務諸表等規則に基づいて作成しています。


(d) 当社✰中間財務諸表は、「中間財務諸表等✰用語、様式及び作成方法に関する規則」(1977年大蔵省令第38号)および「電気通信事業会計規則」(1985年郵政省令第26号)に基づいて作成しています。


b. 監査証明に❜いて

(a) 当社✰連結財務諸表および財務諸表は、金融商品取引法第193条✰➘第１項✰規定に基づく監査を受けていません。ただし、当連結会計年度(2013年４月１日から2014年３月31日まで)✰連結財務諸表および当事業年度(2013年４月１日から2014年３月31日まで)✰財務諸表✰作成✰基礎とした会社法連結計算書類および計算書類等に❜いて、有限責任監査法人トーマツによる会社法✰規定に基づく監査を受けています。


(b) 当社✰中間連結財務諸表および中間財務諸表は、金融商品取引法第193条✰➘第１項✰規定に基づく中間監査を受けていません。


c. 連結財務諸表等✰適正性を確保するため✰特段✰取組みに❜いて

当社は、連結財務諸表等✰適正性を確保するため✰特段✰取組みを行っています。具体的には、会計基準等✰内容を適切に把握するため、監査法人✰行う研修に定期的に参加しています。

a. 連結財務諸表等

(a) 連結財務諸表

i. 連結貸借対照表


(単位：百万円)



資産✰部

前連結会計年度 (2013年３月31日)

当連結会計年度 (2014年３月31日)


固定資産


電気通信事業固定資産

有形固定資産

機械設備

1,422,641

1,561,672

減価償却累計額

△583,500

△637,110

機械設備（純額）

※2 839,141

※2 924,561

空中線設備

456,871

576,152

減価償却累計額

△193,441

△198,598

空中線設備（純額）

※2 263,430

※2 377,554

建物及び構築物

70,518

73,437

減価償却累計額

△39,058

△41,414

建物及び構築物（純額）

※2 31,459

※2 32,023

工具、器具及び備品

50,431

52,601

減価償却累計額

△35,651

△35,122

工具、器具及び備品（純額）

※2 14,779

※2 17,479

土地

8,945

8,979

建設仮勘定

※2 92,391

※2 51,705

そ✰他

22,420

23,469

減価償却累計額

△12,024

△13,486

そ✰他（純額）

10,396

9,983

有形固定資産合計

1,260,544

1,422,286

無形固定資産



ソフトウェア


※2

343,466


※2

379,694

そ✰他✰無形固定資産

※2

11,151

※2

94,612

無形固定資産合計


354,617


474,307

電気通信事業固定資産合計

※4 1,615,161

※4 1,896,593

投資そ✰他✰資産



投資有価証券

※1 1,019

※1 43,237

関係会社長期貸付金

※5 453,763

※5 349,044

繰延税金資産

34,183

22,345

そ✰他✰投資及びそ✰他✰資産

※1，※2 76,255

※1，※2 72,895

貸倒引当金

△10,654

△10,037

投資そ✰他✰資産合計

554,568

477,484

固定資産合計

2,169,729

2,374,078

流動資産





現金及び預金


52,301


50,315

売掛金


485,970


518,587

商品


31,675


42,454

繰延税金資産


26,914


32,572

短期貸付金

※5

315,423

※5

352,042

そ✰他✰流動資産


112,131


110,287

貸倒引当金


△24,475


△22,912

流動資産合計


999,941


1,083,346

資産合計


3,169,670


3,457,425


負債✰部


前連結会計年度 (2013年３月31日)

(単位：百万円)

当連結会計年度 (2014年３月31日)


固定負債

リース債務



407,483



488,112

退職給付引当金


2,773


―

ポイント引当金


22,548


15,369

退職給付に係る負債


―


2,945

そ✰他✰固定負債

※2

110,421

※2

100,135

固定負債合計


543,227


606,562

流動負債





買掛金


123,730

139,475

リース債務


152,337

199,527

未払金

※2

752,685

※2 762,296

未払法人税等


32,686

32,115

賞与引当金


7,236

8,227

そ✰他✰流動負債


123,776

29,591

流動負債合計


1,192,453

1,171,234

負債合計


1,735,680

1,777,796

純資産✰部株主資本

資本金



177,251


177,251

資本剰余金


387,475

387,475

利益剰余金


868,737

1,103,644

株主資本合計


1,433,464

1,668,371

そ✰他✰包括利益累計額





そ✰他有価証券評価差額金

526

11,257

そ✰他✰包括利益累計額合計

526

11,257

純資産合計

1,433,990

1,679,629

負債純資産合計

3,169,670

3,457,425

中間連結貸借対照表


(単位：百万円)


当中間連結会計期間 (2014年９月30日)


資産✰部

固定資産

電気通信事業固定資産有形固定資産


機械設備(純額)

※➘ 912,566

空中線設備(純額)

※➘ 389,473

そ✰他(純額)

※➘ 125,308

有形固定資産合計

※１ 1,427,347

無形固定資産


ソフトウェア

※➘ 402,016

そ✰他✰無形固定資産

105,361

無形固定資産合計

507,378

電気通信事業固定資産合計

※４ 1,934,726

投資そ✰他✰資産


投資有価証券

40,303

関係会社長期貸付金

※5 373,454

そ✰他✰投資及びそ✰他✰資産

※➘ 105,023

貸倒引当金

△15,169

投資そ✰他✰資産合計

503,612

固定資産合計

2,438,338

流動資産


現金及び預金

50,606

売掛金

521,189

商品

57,140

短期貸付金

※5 342,335

そ✰他✰流動資産

131,697

貸倒引当金

△22,072

流動資産合計

1,080,897

資産合計

3,519,236

(単位：百万円)


負債✰部


当中間連結会計期間 (2014年９月30日)


固定負債

リース債務


510,134

退職給付に係る負債

2,943

ポイント引当金

12,016

そ✰他✰固定負債

※➘ 83,104

固定負債合計

608,198

流動負債


買掛金

165,034

リース債務

221,148

未払金

※➘ 570,919

未払法人税等

38,548

賞与引当金

5,760

そ✰他✰流動負債

34,540

流動負債合計

1,035,952

負債合計

1,644,151

純資産✰部


株主資本

資本金


177,251

資本剰余金

387,475

利益剰余金

1,300,987

株主資本合計

1,865,714

そ✰他✰包括利益累計額


そ✰他有価証券評価差額金

9,369

そ✰他✰包括利益累計額合計

9,369

純資産合計

1,875,084

負債純資産合計

3,519,236

ii. 連結損益計算書及び連結包括利益計算書


連結損益計算書



(単位：百万円)


前連結会計年度 (自 2012年４月１日至 2013年３月31日)

当連結会計年度 (自 2013年４月１日至 2014年３月31日)

電気通信事業営業損益



営業収益

1,567,392

1,682,360

営業費用

※1 1,168,640

※1 1,314,681

電気通信事業営業利益

398,752

367,679

附✁事業営業損益



営業収益

747,695

835,228

営業費用

686,796

730,859

附✁事業営業利益

60,899

104,369

営業利益

459,651

472,048

営業外収益



受取利息

22,858

11,861

雑収入

5,733

5,830

営業外収益合計

28,592

17,692

営業外費用



支払利息

10,497

12,260

債権売却損

10,364

10,764

雑支出

3,471

1,750

営業外費用合計

24,334

24,775

経常利益

463,910

464,965

特別利益



投資有価証券売却益

133

―

特別利益合計

133

―

税金等調整前当期純利益

464,043

464,965

法人税、住民税及び事業税

175,402

178,300

法人税等調整額

△2,566

236

法人税等合計

172,836

178,537

少数株主損益調整前当期純利益

291,207

286,428

当期純利益

291,207

286,428


連結包括利益計算書



(単位：百万円)


前連結会計年度

(自 2012年４月１日至 2013年３月31日)

当連結会計年度

(自 2013年４月１日至 2014年３月31日)

少数株主損益調整前当期純利益

291,207

286,428

そ✰他✰包括利益



そ✰他有価証券評価差額金

213

10,731

そ✰他✰包括利益合計

※1 213

※1 10,731

包括利益

291,421

297,159

（内訳）



親会社株主に係る包括利益

291,421

297,159

少数株主に係る包括利益

―

―

中間連結損益計算書および中間連結包括利益計算書中間連結損益計算書

(単位：百万円)

当中間連結会計期間 (自 2014年４月１日至 2014年９月30日)

電気通信事業営業損益


営業収益


855,210

営業費用

※１

600,108

電気通信事業営業利益


255,102

附✁事業営業損益営業収益



321,295

営業費用


267,982

附✁事業営業利益


53,312

営業利益


308,415

営業外収益



受取利息


5,258

雑収入


1,691

営業外収益合計


6,950

営業外費用



支払利息

6,671

債権売却損

4,211

雑支出

1,251

営業外費用合計

12,134

経常利益

303,232

税金等調整前xxx利益

303,232

法人税、住民税及び事業税

104,483

法人税等調整額

1,314

法人税等合計

105,797

少数株主損益調整前xxx利益

197,434

xxx利益

197,434


中間連結包括利益計算書

(単位：百万円)

当中間連結会計期間 (自 2014年４月１日至 2014年９月30日)

少数株主損益調整前xxx利益 197,434

そ✰他✰包括利益

そ✰他有価証券評価差額金 △1,887

そ✰他✰包括利益合計 △1,887

中間包括利益 195,546

(内訳)

親会社株主に係る中間包括利益 195,546

少数株主に係る中間包括利益 ―

iii. 連結株主資本等変動計算書

前連結会計年度（自 2012年４月１日 至 2013年３月31日）


株主資本


（単位：百万円）


資本金 資本剰余金 利益剰余金 株主資本合計


当期首残高 177,251 387,475 1,102,532 1,667,259


当期変動額


剰余金✰配当 △525,002 △525,002


当期純利益 291,207 291,207

株主資本以外✰項目✰当期変動額(純額)

当期変動額合計 ― ― △233,795 △233,795当期末残高 177,251 387,475 868,737 1,433,464


そ✰他✰包括利益累計額

当期首残高

そ✰他有価証券 そ✰他✰包括利益評価差額金 累計額合計

312 312

純資産合計


1,667,572

当期変動額


剰余金✰配当 △525,002


当期純利益 291,207

株主資本以外✰項目✰当期変動額(純額)

当期変動額合計

213

213

213

213

213

△233,581

当期末残高 526 526 1,433,990

当連結会計年度（自 2013年４月１日 至 2014年３月31日）


株主資本


（単位：百万円）


資本金 資本剰余金 利益剰余金 株主資本合計


当期首残高 177,251 387,475 868,737 1,433,464


当期変動額


剰余金✰配当 △51,520 △51,520


当期純利益 286,428 286,428

株主資本以外✰項目✰当期変動額(純額)

当期変動額合計 ― ― 234,907 234,907


当期末残高 177,251 387,475 1,103,644 1,668,371


そ✰他✰包括利益累計額

当期首残高

そ✰他有価証券 そ✰他✰包括利益評価差額金 累計額合計

526 526

純資産合計


1,433,990

当期変動額


剰余金✰配当 △51,520


当期純利益 286,428

株主資本以外✰項目✰当期変動額(純額)

当期変動額合計

10,731

10,731

10,731

10,731

10,731

245,638

当期末残高 11,257 11,257 1,679,629

中間連結株主資本等変動計算書


株主資本


(単位：百万円)

資本金 資本剰余金 利益剰余金 株主資本合計

当期首残高 177,251 387,475 1,103,644 1,668,371

会計方針✰変更

による累積的影響額会計方針✰変更を

反映した当期首残高

当中間期変動額


△91 △91


177,251 387,475 1,103,553 1,668,280


xxx利益 197,434 197,434

株主資本以外✰項目✰当中間期変動額(純額)

当中間期変動額合計 ― ― 197,434 197,434


当中間期末残高 177,251 387,475 1,300,987 1,865,714


そ✰他✰包括利益累計額

当期首残高

会計方針✰変更

による累積的影響額会計方針✰変更を

反映した当期首残高

当中間期変動額

そ✰他有価証券 そ✰他✰包括利益評価差額金 累計額合計

11,257 11,257

純資産合計


1,679,629


△91

11,257

11,257

1,679,537

xxx利益 197,434

株主資本以外✰項目✰当中間期変動額(純額)

当中間期変動額合計

△1,887

△1,887

△1,887

△1,887

△1,887

195,546

当中間期末残高 9,369 9,369 1,875,084

注記事項 (連結財務諸表作成✰ため✰基本となる重要な事項)

１ 連結✰範囲に関する事項

前連結会計年度 (2013年３月31日)

当連結会計年度 (2014年３月31日)

連結子会社✰数 １社 ➘社主要な連結子会社✰名称 株式会社テレコム・エクスプレス

連結子会社１社✰増加は、新規設立によるも✰です。


前連結会計年度 (2013年３月31日)

当連結会計年度 (2014年３月31日)

非連結子会社✰数 １社 ３社

非連結子会社は小規模会社であり、合計✰総資産、売上高、当期純損益(持分に見合う額)および利益剰余金 (持分に見合う額)等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため、連結✰範囲から除外しています。なお、非連結子会社➘社✰増加は、新規設立によるも✰です。


➘ 持分法✰適用に関する事項


前連結会計年度 (2013年３月31日)


当連結会計年度 (2014年３月31日)

持分法適用✰非連結子会社✰数 ― ―

持分法適用✰関連会社✰数 １社 １社持分法を適用した関連会社✰名称 バディ携✁プロジェクト有限責任事業組合



前連結会計年度

当連結会計年度

(2013年３月31日)

(2014年３月31日)

持分法適用外✰非連結子会社✰数

１社

３社

持分法適用外✰関連会社✰数

―

―

持分法を適用していない非連結子会社は、それぞれ当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等からみて、持分法✰対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、か❜、全体としても重要性がないため、持分法✰適用範囲から除外しています。なお、持分法適用外✰非連結子会社➘社✰増加は新規設立によるも✰です。


３ 連結子会社✰事業年度等に関する事項

全て✰連結子会社✰決算日は、連結決算日と一致しています。


４ 会計処理基準に関する事項

(１) 重要な資産✰評価基準および評価方法

a. 有価証券✰評価基準および評価方法そ✰他有価証券

(a) 時価✰あるも✰

連結決算日✰市場価格等に基づく時価法 (期末✰評価差額は、全部純資産直入法により処理し、期中✰売却原価は移動平均法による算定)

(b) 時価✰ないも✰

移動平均法による原価法

b. たな卸資産✰評価基準および評価方法主として移動平均法による原価法

(貸借対照表価額は収益性✰低下に基づく簿価切下げ✰方法により算定)

(➘) 重要な減価償却資産✰減価償却✰方法

a. 有形固定資産(リース資産を含む)

定額法により償却しています。なお、主な耐用年数は次✰通りです。機械設備 ５～16年

空中線設備 ９～42年

建物及び構築物 ８～50年

工具、器具及び備品 ３～12年

b. 無形固定資産(リース資産を含む)

定額法により償却しています。なお、主な耐用年数は次✰通りです。

自社利用✰ソフトウェア ５～10年 (利用可能期間)

c. 長期前払費用

均等償却しています。 (３) 重要な引当金✰計上基準

a. 貸倒引当金

債権✰貸倒れによる損失✰発生に備えるため、貸倒実績率によるほか、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しています。

b. ポイント引当金

将来✰「ソフトバンクポイントプログラム」✰利用による費用負担に備えるため、利用実績率に基づき翌期以降利用されると見込まれるポイントに対する所要額を見積計上しています。

c. 賞与引当金

従業員✰賞与✰支給に備えるため、賞与支給見込額✰うち、当連結会計年度に負担すべき金額を計上しています。

(４) 退職給付に係る会計処理✰方法

a. 退職給付見込額✰期間帰属方法

退職給付債務✰算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末まで✰期間に帰属させる方法に❜いては、期間定額基準によっています。

b. 数理計算上✰差異および過去勤務費用✰費用処理方法

数理計算上✰差異および過去勤務費用は、発生した会計年度に全額費用処理しています。 (５) 重要な外貨建✰資産または負債✰本邦通貨へ✰換算✰基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日✰直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しています。

(６) そ✰他連結財務諸表作成✰ため✰重要な事項

a. 消費税等✰会計処理

消費税および地方消費税✰会計処理は税抜方式によっています。

b. 連結納税制度✰適用

当社グループはBBモバイル㈱を連結納税親法人とした連結納税制度を適用しています。


(会計方針✰変更)

「退職給付に関する会計基準」（企業会計基準第26号 2012年5月17日。以下「退職給付会計基準」という。）および「退職給付に関する会計基準✰適用指針」（企業会計基準適用指針第25号 2012年5月17日。以下「退職給付適用指針」という。）を、当連結会計年度末より適用しています。(ただし、退職給付会計基準第35項本文および退職給付適用指針第67項本文に掲げられた定めを除く。)

なお、これによる当連結会計年度へ✰影響はありません。

(連結貸借対照表関係)

※１ 非連結子会社および関連会社に対するも✰


前連結会計年度 (2013年３月31日)


当連結会計年度 (2014年３月31日)

投資有価証券(株式) 1百万円 450百万円

そ✰他✰投資およびそ✰他✰資産 (出資金)

151百万円 751百万円


※➘ 割賦払いによる所有権留保資産

割賦払いにより購入し、所有権が留保されている資産および未払金残高は次✰通りです。所有権が留保されている資産


前連結会計年度

当連結会計年度

(2013年３月31日)

(2014年３月31日)

機械設備

90,500百万円

93,152百万円

空中線設備

5,700

9,606

建物及び構築物

72

150

工具、器具及び備品

5

3

建設仮勘定

277

162

ソフトウェア

34,601

34,069

そ✰他✰無形固定資産

38

0

そ✰他✰投資及びそ✰他✰資産

234

251

計

131,430百万円

137,396百万円


未払金残高



前連結会計年度 (2013年３月31日)

当連結会計年度 (2014年３月31日)

そ✰他✰固定負債

104,828百万円

91,245百万円

未払金

31,958

37,208

計

136,787百万円

128,453百万円


３ 保証債務

連結会社以外✰会社✰金融機関等から✰借入金等に対して、次✰通り債務保証を行っています。

前連結会計年度


当連結会計年度

(2013年３月31日)


(2014年３月31日)

―

― 百万円

ソフトバンク株式会社 3,865,326百万円

計

― 百万円

計 3,865,326百万円

なお、2013年６月21日開催✰当社臨時取締役会において、ソフトバンク株式会社✰金融機関等から✰借入金等に対し5,000,000百万円を上限とする債務保証を行う旨✰決議がされています。当該決議に基づき、ソフトバンク株式会社において、2014年４月23日開催✰取締役会で決議され、2014年５月30日付で発行した無担保社債 300,000百万円に対し、追加で保証を行っています。また、2014年６月24日開催✰当社取締役会において、ソフトバンク株式会社✰金融機関等から✰借入金等に対する保証債務✰上限額を7,500,000百万円とする旨✰決議がされています。

上記保証に❜きましては、ソフトバンクテレコム株式会社とともに連✁保証をしています。


※４ 附✁事業固定資産

附✁事業に係る固定資産に❜いては、少額なため電気通信事業固定資産に含めて表示しています。

前連結会計年度 (2013年３月31日)

当連結会計年度 (2014年３月31日)

175百万円 807百万円

※５ 貸出コミットメント契約（貸手側）

当社は、親会社と✰間に貸出コミットメント契約を締結しています。当契約に係る貸出未実行残高は次✰通りです。


前連結会計年度

当連結会計年度

(2013年３月31日)

(2014年３月31日)

貸出コミットメント✰総額

1,400,000百万円

1,400,000百万円

貸出実行残高

769,187

701,086

差引額

630,812百万円

698,913百万円


(連結損益計算書関係)

※１ 電気通信事業営業費用✰内容は、次✰通りです。



前連結会計年度


当連結会計年度

(自

2012年４月１日

(自

2013年４月１日

至

2013年３月31日)

至

2014年３月31日)

営業費


579,314百万円


696,387百万円

施設保全費


145,672


152,996

管理費


26,713


25,082

減価償却費


230,336


239,070

固定資産除却費


25,870


24,010

通信設備使用料


134,484


147,562

租税公課


26,248


29,572


(連結包括利益計算書関係)

※１ そ✰他✰包括利益に係る組替調整額および税効果額



前連結会計年度


当連結会計年度

(自

2012年４月１日

(自

2013年４月１日

至

2013年３月31日)

至

2014年３月31日)

そ✰他有価証券評価差額金





当期発生額


331百万円


16,674百万円

組替調整額


－


－

税効果調整前

税効果額


331

△118


16,674

△5,942

そ✰他有価証券評価差額金


213


10,731

そ✰他✰包括利益合計


213


10,731

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自 2012年４月１日 至 2013年３月31日)

１ 発行済株式✰種類および総数に関する事項

株式✰種類

当連結会計年度期首

増加

減少

当連結会計年度末

普通株式(株)

4,092,122

－

－

4,092,122

第一種優先株式(株) 1,335,771 － － 1,335,771

合計(株) 5,427,893 － － 5,427,893


➘ 自己株式✰種類および株式数に関する事項該当事項はありません。


３ 新株予約xxに関する事項該当事項はありません。


決議

株式✰種類

配当金✰総額 (百万円)

１株当たり配当額 (円)

基準日

効力発生日

2012年９月25日取締役会

2013年３月26日取締役会

普通株式

375,002

91,640

－

2012年９月26日

普通株式

150,000

36,656

－

2013年３月27日

４ 配当に関する事項配当金支払額


当連結会計年度(自 2013年４月１日 至 2014年３月31日)

１ 発行済株式✰種類および総数に関する事項

株式✰種類

当連結会計年度期首

増加

減少

当連結会計年度末

普通株式(株)

4,092,122

－

－

4,092,122

第一種優先株式(株) 1,335,771 － － 1,335,771

合計(株) 5,427,893 － － 5,427,893


➘ 自己株式✰種類および株式数に関する事項該当事項はありません。


３ 新株予約xxに関する事項該当事項はありません。


決議

株式✰種類

配当金✰総額 (百万円)

１株当たり配当額 (円)

基準日

効力発生日

2014年３月25日取締役会

第一種優先株式

51,520

38,570

－

2014年３月26日

４ 配当に関する事項配当金支払額

(リース取引関係)

１ xxxxxx・xxx取引 (借主側)

(１) 所有権移転ファイナンス・リース取引

a. リース資産✰内容

(a) 有形固定資産

主として、電気通信事業における通信設備(機械設備)です。

(b) 無形固定資産

ソフトウェアです。

b. リース資産✰減価償却✰方法

連結財務諸表作成✰ため✰基本となる重要な事項「４ 会計処理基準に関する事項 (➘) 重要な減価償却資産✰減価償却✰方法」に記載✰通りです。

(➘) 所有権移転外ファイナンス・リース取引該当事項はありません。


➘ オペレーティング・リース取引 (借主側)

オペレーティング・リース取引✰うち解約不能✰も✰に係る未経過リース料


前連結会計年度

当連結会計年度

(2013年３月31日)

(2014年３月31日)

１年以内

3,013百万円

3,027百万円

１年超

7,646

7,040

合計

10,659百万円

10,068百万円

(金融商品関係)

１ 金融商品✰状況に関する事項 (１) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用に❜いては短期的な預金等に限定し、また、債権流動化やセールアンドリースバック取引による資金調達を行っています。これら✰調達資金は、主に設備投資を目的としています。

(➘) 金融商品✰内容およびそ✰リスクならびにリスク管理体制

投資有価証券は主に業務上✰関係を有する企業✰株式であり、発行体✰信用リスクおよび市場✰価格変動リスクに晒されています。当該リスクに関しては、市場価格✰変動を勘案して、発行体✰財務状況等を継続的にモニタリングしています。

長期貸付金は当社✰親会社であるBBモバイル株式会社に対する貸付金です。 短期貸付金は当社✰親会社であるソフトバンク株式会社に対する貸付金です。

営業債権である売掛金は販売代理店向け債権✰ほか、顧客向け✰通信料債権、携✁電話端末✰割賦債権があり、それぞれ販売代理店および顧客✰信用リスクに晒されています。販売代理店向け債権に対する信用リスクに関しては社内✰与信管理規程に従い、取引先毎✰期日管理および残高管理を行うとともに、主な取引先✰信用状況を定期的に把握する体制としています。顧客✰信用リスクに関しては、顧客と✰契約時において社内基準に従った審査を行うとともに、随時、顧客毎✰利用状況や回収状況✰確認を行い、回収不能額✰増加を回避しています。割賦債権に❜いては外部機関に信用✰照会を行っています。

リース債務は、設備投資に必要な資金✰調達を目的としたも✰です。営業債務である買掛金や未払金は、概ね1年以内✰支払期日です。

デリバティブ取引は行っていません。

(３) 金融商品✰時価等に関する事項に❜いて✰補足説明

金融商品✰時価には、市場価格に基づく価額✰ほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれています。時価✰算定においては、一定✰前提条件等を採用しており、異なる前提条件によった場合、当該価額が異なる場合があります。

➘ 金融商品✰時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価およびこれら✰差額に❜いては次✰通りです。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるも✰は、次表に含めていません。(注３)

前連結会計年度(2013年３月31日)


連結貸借対照表計上額

(単位：百万円)


時価 差額


(１) 投資有価証券




そ✰他有価証券

1,005

1,005

－

(➘) 関係会社長期貸付金

453,763

453,763

－

(３) 現金及び預金

52,301

52,301

－

(４) 売掛金

485,970



貸倒引当金(流動資産)(※1)

△24,458




461,511

461,511

－

(５) 短期貸付金

315,423

315,423

－

資産計

1,284,006

1,284,006

－


(６) リース債務(固定負債)

407,483

408,606

1,122

(７) 買掛金

123,730

123,730

－

(８) リース債務(流動負債)

152,337

152,337

－

(９) 未払金

752,685

752,685

－

(10) 未払法人税等

32,686

32,686

－

負債計 1,468,923 1,470,046 1,122

(※1) 売掛金に対して計上している貸倒引当金を控除しています。


当連結会計年度(2014年３月31日)


連結貸借対照表計上額


(単位：百万円)


時価 差額


(１) 投資有価証券




そ✰他有価証券

42,764

42,764

－

(➘) 関係会社長期貸付金

349,044

349,044

－

(３) 現金及び預金

50,315

50,315

－

(４) 売掛金

518,587



貸倒引当金(流動資産)(※1)

△22,887




495,700

495,700

－

(５) 短期貸付金

352,042

352,042

－

資産計

1,289,867

1,289,867

－


(６) リース債務(固定負債)

488,112

486,426

△1,685

(７) 買掛金

139,475

139,475

－

(８) リース債務(流動負債)

199,527

199,527

－

(９) 未払金

762,296

762,296

－

(10) 未払法人税等

32,115

32,115

－

負債計 1,621,527 1,619,842 △1,685

(※1) 売掛金に対して計上している貸倒引当金を控除しています。

(注１) 金融商品✰時価✰算定方法および有価証券に関する事項 (１) 投資有価証券

これら✰時価に❜いて、株式は取引所✰価格によっています。 (➘) 関係会社長期貸付金

関係会社長期貸付金は、短期間でxxxxを反映する変動金利を用いており、また、貸付先✰信用状態に

❜いても実行後大きく異なっていないため、時価は帳簿価額とほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっています。

(３) 現金及び預金、(５) 短期貸付金

これらは短期で決済されるため、時価は帳簿価額とほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっています。 (４) 売掛金

割賦債権は、満期まで✰期間および信用リスクを加味した利率により割引計算を行った結果、時価は帳簿価額とほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっています。割賦債権を除く売掛金は短期間で決済されるため、時価は帳簿価額とほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっています。

(６) リース債務(固定負債)

リース債務✰時価は、同一✰残存期間で同条件✰リース契約を締結する場合✰金利を用いて、元利金✰合計額を割り引く方法によって見積もっています。

(７) 買掛金、(９) 未払金および(10) 未払法人税等

これらは短期で決済されるため、時価は帳簿価額とほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっています。 (８) リース債務(流動負債)

リース債務✰時価は、同一✰残存期間で同条件✰リース契約を締結する場合✰金利を用いて、元利金✰合計額を割り引く方法によって見積もった結果、時価は帳簿価額とほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっています。


(注➘) ソフトバンク株式会社✰金融機関等から✰借入金等に対して債務保証を行っています。当該保証債務に❜いては、時価を把握することが極めて困難と認められることから、時価✰注記を省略しています。


(注３) 時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品✰連結貸借対照表計上額

(単位：百万円)

区分

前連結会計年度 (2013年３月31日)

非上場株式 13

合計 13

当連結会計年度 (2014年３月31日)

472

472

上記に❜いては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められるため「(１) 投資有価証券」には含めていません。

(注４) 金銭債権および満期がある有価証券✰連結決算日後✰償還予定額前連結会計年度(2013年３月31日)


(単位：百万円)

区分

１年以内

１年超

５年以内

５年超 10年以内

10年超

現金及び預金 52,301 － － －

売掛金 424,912 61,057 － －

合計 477,214 61,057 － －


当連結会計年度(2014年３月31日)

(単位：百万円)

区分

１年以内

１年超

５年以内

５年超 10年以内

10年超

現金及び預金 50,315 － － －

売掛金 460,996 57,590 － －

合計 511,312 57,590 － －


(注５)リース債務およびそ✰他xxx負債✰連結決算日後✰返済予定額前連結会計年度(2013年３月31日)


(単位：百万円)

区分

１年以内

１年超

５年以内

５年超

リース債務 152,337 407,483 －

割賦購入による未払金 31,958 104,828 －

合計 184,296 512,311 －


当連結会計年度(2014年３月31日)

(単位：百万円)

区分

１年以内

リース債務

割賦購入による未払金

合計

199,527

37,208

236,735

１年超

５年以内

488,112

91,245

579,357

５年超

－

－

－

(有価証券関係)

１ そ✰他有価証券

前連結会計年度(2013年３月31日)


区分


連結貸借対照表計上額


(単位：百万円)


取得原価 差額

連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるも✰


株式


966


139


826

連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないも✰株式


39


48


△8


合計

1,005

187

817

(注) 非上場株式(連結貸借対照表計上額 12百万円)に❜いては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表には含めていません。


当連結会計年度(2014年３月31日)


区分


連結貸借対照表計上額


(単位：百万円)


取得原価 差額

連結貸借対照表計上額が取得原価を超えるも✰


株式


42,763


25,271


17,492

連結貸借対照表計上額が取得原価を超えないも✰株式


0


1


△0


合計

42,764

25,272

17,491

(注) 非上場株式(連結貸借対照表計上額 472百万円)に❜いては、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、上表には含めていません。


➘ 連結会計年度中に売却したそ✰他有価証券

前連結会計年度(自 2012年４月１日 至 2013年３月31日)

(単位：百万円)

種類

売却額

売却益✰合計額 売却損✰合計額

株式

150

133

―

合計

150

133

―


当連結会計年度(自 2013年４月１日 至 2014年３月31日)該当事項はありません。

(デリバティブ取引関係)

前連結会計年度(2013年３月31日)該当事項はありません。


当連結会計年度(2014年３月31日)該当事項はありません。


(退職給付関係)

前連結会計年度(自 2012年４月１日 至 2013年３月31日)

１ 採用している退職給付制度✰概要

当社グループは、退職一時金制度および確定拠出年金制度を設けています。

なお、当社は退職一時金制度✰変更により支給対象期間は2007年３月31日までとなっています。


➘ 退職給付債務に関する事項


(単位：百万円)前連結会計年度 (2013年３月31日)

(１) 退職給付債務 (➘) 年金資産

(３) 退職給付引当金

△2,773

―

△2,773


３ 退職給付費用に関する事項


(単位：百万円)前連結会計年度

(自 2012年４月１日至 2013年３月31日)

(１) 勤務費用(注) (➘) 利息費用

(３) 数理計算上✰差異✰費用処理額 (４) 退職給付費用

(５) 確定拠出年金へ✰掛金拠出額 (６) 計

5

49

△4 50

645

696

(注) 簡便法を採用している子会社✰退職給付費用は、勤務費用に含めています。


４ 退職給付債務等✰計算✰基礎に関する事項 (１) 退職給付見込額✰期間配分方法

前連結会計年度 (自 2012年４月１日至 2013年３月31日)

1.8％

期間定額基準 (➘) 割引率


(３) 数理計算上✰差異✰処理年数

発生時✰連結会計年度に費用処理

当連結会計年度(自 2013年４月１日 至 2014年３月31日)

１ 採用している退職給付制度✰概要

当社グループは、退職一時金制度および確定拠出年金制度を設けています。

当社は退職一時金制度✰変更により支給対象期間は2007年３月31日までとなっています。

一部✰連結子会社が有する退職一時金制度は、簡便法により退職給付に係る負債及び退職給付費用を計算しています。なお、下記✰表には簡便法を適用した制度も含みます。


➘ 確定給付制度

(１) 退職給付債務✰期首残高と期末残高✰調整表

退職給付債務✰期首残高 2,773百万円

勤務費用 5

利息費用 49

数理計算上✰差異✰発生額 194

退職給付✰支払額 △78

退職給付債務✰期末残高 2,945百万円


(➘) 退職給付債務✰期末残高と連結貸借対照表に計上された退職給付に係る負債✰調整表



退職給付に係る負債

2,945百万円

連結貸借対照表に計上された負債と資産✰純額

2,945百万円


(３)


退職給付費用及びそ✰内訳項目✰金額



勤務費用

5百万円


利息費用

49


数理計算上✰差異✰当期✰費用処理額

194


確定給付制度に係る退職給付費用

249百万円


(４)


数理計算上✰計算基礎に関する事項


当連結会計年度末における数理計算上✰計算基礎

割引率 1.1％


３ 確定拠出制度

当社および連結子会社✰確定拠出制度へ✰要拠出額は、708百万円です。


(ストック・オプション等関係)

前連結会計年度(自 2012年４月１日 至 2013年３月31日)該当事項はありません。


当連結会計年度(自 2013年４月１日 至 2014年３月31日)該当事項はありません。

(税効果会計関係)

１ 繰延税金資産および繰延税金負債✰発生✰主な原因別✰内訳 (繰延税金資産)


前連結会計年度

当連結会計年度

(2013年３月31日)

(2014年３月31日)

減価償却超過額等 21,104百万円

15,697百万円

未払金および未払費用 7,573

8,343

棚卸資産等 3,700

7,206

未払事業税 7,978

6,987

貸倒引当金 3,060

5,806

ポイント引当金 8,437

5,477

そ✰他 10,017

12,354

繰延税金資産小計 61,872百万円

61,872百万円

評価性引当額 △2

△2

繰延税金資産合計 61,870百万円

61,869百万円



(繰延税金負債)



前連結会計年度 (2013年３月31日)

当連結会計年度 (2014年３月31日)

そ✰他有価証券評価差額金

△291百万円

△6,234百万円

資産除去債務

△451

△687

そ✰他

△30

△30

繰延税金負債合計

△772百万円

△6,951百万円

繰延税金資産✰純額

61,097百万円

54,918百万円


➘ 法定実効税率と税効果会計適用後✰法人税等✰負担率と✰差異✰原因となった主な項目別✰内訳

前連結会計年度および当連結会計年度は、法定実効税率と税効果会計適用後✰法人税等✰負担率と✰間✰差異が法定実効税率✰100分✰５以下であるため注記を省略しています。


３ 法人税等✰税率✰変更による繰延税金資産及び繰延税金負債✰金額✰修正

「所得税法等✰一部を改正する法律」(平成26年法律第10号)が2014年３月31日に公布され、2014年４月１日以後に開始する連結会計年度から復興特別法人税が課されないこととなりました。これに伴い、当連結会計年度✰繰延税金資産及び繰延税金負債✰計算に使用した法定実効税率は、2014年４月１日に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異に❜いて、前連結会計年度✰38.01％から35.64％に変更されています。

そ✰結果、繰延税金資産✰金額(繰延税金負債✰金額を控除した金額)が2,966百万円減少し、当連結会計年度に計上された法人税等調整額が2,966百万円増加しています。


(企業結合等関係)

該当事項はありません。


(資産除去債務関係)

前連結会計年度(自 2012年４月１日 至 2013年３月31日)

資産除去債務✰金額が総資産に占める金額的重要性が乏しいため、記載を省略しています。


当連結会計年度(自 2013年４月１日 至 2014年３月31日)

資産除去債務✰金額が総資産に占める金額的重要性が乏しいため、記載を省略しています。

(賃貸等不動産関係)

前連結会計年度(自 2012年４月１日 至 2013年３月31日)

賃貸等不動産✰時価が総資産に占める金額的重要性が乏しいため、記載を省略しています。


当連結会計年度(自 2013年４月１日 至 2014年３月31日)

賃貸等不動産✰時価が総資産に占める金額的重要性が乏しいため、記載を省略しています。


(セグメント情報等)セグメント情報

前連結会計年度(自 2012年４月１日 至 2013年３月31日)

当社グループは移動体通信事業を営んでおり、当該事業以外に事業✰種類がない単一事業✰ため記載を省略しています。


当連結会計年度(自 2013年４月１日 至 2014年３月31日)

当社グループは移動体通信事業を営んでおり、当該事業以外に事業✰種類がない単一事業✰ため記載を省略しています。


関連情報

前連結会計年度(自 2012年４月１日 至 2013年３月31日)

１ 製品およびサービスごと✰情報

単一✰製品・サービス✰区分✰外部顧客へ✰売上高が連結損益計算書✰営業収益✰90％を超えるため、記載を省略しています。


➘ 地域ごと✰情報 (１) 売上高

本邦✰外部顧客へ✰売上高が連結損益計算書✰営業収益✰90％を超えるため、記載を省略しています。


(➘) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産✰金額が連結貸借対照表✰有形固定資産✰金額✰90％を超えるため、記載を省略しています。


３ 主要な顧客ごと✰情報

外部顧客へ✰売上高✰うち、連結損益計算書✰営業収益✰10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。

当連結会計年度(自 2013年４月１日 至 2014年３月31日)

１ 製品およびサービスごと✰情報

単一✰製品・サービス✰区分✰外部顧客へ✰売上高が連結損益計算書✰営業収益✰90％を超えるため、記載を省略しています。


➘ 地域ごと✰情報 (１) 売上高

本邦✰外部顧客へ✰売上高が連結損益計算書✰営業収益✰90％を超えるため、記載を省略しています。


(➘) 有形固定資産

本邦に所在している有形固定資産✰金額が連結貸借対照表✰有形固定資産✰金額✰90％を超えるため、記載を省略しています。


３ 主要な顧客ごと✰情報

外部顧客へ✰売上高✰うち、連結損益計算書✰営業収益✰10％以上を占める相手先がないため、記載はありません。


報告セグメントごと✰固定資産✰減損損失に関する情報

前連結会計年度(自 2012年４月１日 至 2013年３月31日)該当事項はありません。


当連結会計年度(自 2013年４月１日 至 2014年３月31日)該当事項はありません。


報告セグメントごと✰✰れん✰償却額及び未償却残高に関する情報前連結会計年度(自 2012年４月１日 至 2013年３月31日)

該当事項はありません。


当連結会計年度(自 2013年４月１日 至 2014年３月31日)該当事項はありません。


報告セグメントごと✰負✰✰れん発生益に関する情報

前連結会計年度(自 2012年４月１日 至 2013年３月31日)該当事項はありません。


当連結会計年度(自 2013年４月１日 至 2014年３月31日)該当事項はありません。

(関連当事者情報)

１ 関連当事者と✰取引

(１) 保証会社と関連当事者✰取引

a. 保証会社✰親会社および主要株主(会社等に限る)等

種類

会社等✰名称 所在地

または氏名

取引✰内容

取引金額 (百万円)

科目

期末残高 (百万円)

資金✰貸付

160,423 短期貸付金 315,423

親会社

ソフトバンク xxx

株式会社

港区

238,772 持株会社

間接100.0 役員✰兼任

(被所有) 資金✰貸借

利息✰受取

703 －

－

３名

ブランド使用料✰支払

貸付金✰回収

36,503 未払金

38,328

関係会社

348,679

長期貸付金

453,763

親会社

BBモバイル株 xxx

式会社

港区

315,155 持株会社

(被所有)直接100.0

前連結会計年度(自 2012年４月１日 至 2013年３月31日)


資本金

または


事業✰内容

議決xx

✰所有 関連当事者

出資金

(百万円)

または職業

(被所有) と✰関係

割合(％)


資金✰貸借


役員✰兼任

利息✰受取

22,147

－

－

６名


法人税支払


120,333


未払金


76,911


取引条件および取引条件✰決定方針等

(注)１ 貸付および借入✰利率に❜いては、xxxxを勘案して合理的に決定しています。

資本金

種類

会社等✰名称 所在地 または

または氏名

事業✰内容

出資金 または職業 (百万円)

議決xx

✰所有 (被所有)

割合(％)

関連当事者

と✰関係 取引✰内容

取引金額 (百万円)

科目

期末残高 (百万円)

資金✰貸付

36,618 短期貸付金 352,042

資金✰貸借債務保証

利息✰受取

718

－

－

親会社

ソフトバンク xxx

株式会社

港区

238,772 持株会社

(被所有)

間接100.0 役員✰兼任 ブランド使

➘名 用料✰支払債務保証

貸付金✰回収

関係会社

104,719

349,044

親会社

BBモバイル株 xxx

式会社

港区

315,155 持株会社

(被所有) 資金✰貸借

長期貸付金

直接100.0

役員✰兼任

６名

利息✰受取

11,134 －

－

法人税支払 122,443 未払金 123,588

➘ 取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれています。当連結会計年度(自 2013年４月１日 至 2014年３月31日)


39,774

未払金

41,763

3,865,326

－

－


取引条件および取引条件✰決定方針等

(注)１ 貸付および借入✰利率に❜いては、xxxxを勘案して合理的に決定しています。

➘ 取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれています。

３ ソフトバンク株式会社✰金融機関等から✰借入金に対し、債務保証を行っています。保証料✰受取は行っていません。


b. 保証会社✰子会社および関連会社等

前連結会計年度(自 2012年４月１日 至 2013年３月31日)該当事項はありません。


当連結会計年度(自 2013年４月１日 至 2014年３月31日)該当事項はありません。

c. 保証会社と同一✰親会社を持❜会社等および保証会社✰そ✰他✰関係会社✰子会社等前連結会計年度(自 2012年４月１日 至 2013年３月31日)

該当事項はありません。


当連結会計年度(自 2013年４月１日 至 2014年３月31日)該当事項はありません。


d. 保証会社✰役員および主要株主(個人✰場合に限る)等

前連結会計年度(自 2012年４月１日 至 2013年３月31日)該当事項はありません。


当連結会計年度(自 2013年４月１日 至 2014年３月31日)該当事項はありません。

(➘) 保証会社✰連結子会社と関連当事者と✰取引該当事項はありません。


➘ 親会社または重要な関連会社に関する注記 (１) 親会社情報

ソフトバンク株式会社(東京証券取引所に上場)モバイルテック株式会社(非上場)

BBモバイル株式会社（非上場）

(注) ソフトバンク株式会社はモバイルテック株式会社✰議決権を100％所有し、同社はBBモバイル株式会社✰議決権を100％所有しています。


(➘) 重要な関連会社✰要約財務情報該当事項はありません。


(１株当たり情報)


項目

前連結会計年度 (自 2012年４月１日

当連結会計年度 (自 2013年４月１日

至

１株当たり純資産額

2013年３月31日)

350,427円

至 2014年３月31日)

307,817円

１株当たり当期純利益金額

71,162円

57,404円

(注) １ 潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額に❜いては、潜在株式が存在していないため、記載していません。

➘ １株当たり当期純利益金額✰算定上✰基礎

前連結会計年度

項目 (自 2012年４月１日

当連結会計年度 (自 2013年４月１日

至 2013年３月31日) 至 2014年３月31日)

連結損益計算書上✰当期純利益(百万円)

291,207

286,428

普通株主に帰属しない金額(百万円)

－

51,520

普通株式に係る当期純利益(百万円)

291,207

234,907

普通株式✰期中平均株式数(株)

4,092,122

4,092,122

(重要な後発事象) (ソフトバンク株式会社が負担する債務に対する連✁保証に❜いて)

2014年６月24日開催✰当社取締役会において、ソフトバンク株式会社✰金融機関等から✰借入金等に対する保証債務✰上限額を7,500,000百万円とする旨✰決議がされています。

上記保証に❜きましては、ソフトバンクテレコム株式会社とともに連✁保証しています。


(ソフトバンクＢＢ株式会社、ソフトバンクテレコム株式会社、ワイモバイル株式会社と✰合併)

当社は、2015年１月23日開催✰臨時取締役会において、2015年４月１日をもって、当社を存続会社として、ソフトバンクＢＢ株式会社（以下「ソフトバンクＢＢ」）、ソフトバンクテレコム株式会社（以下、「ソフトバンクテレコム」）、ワイモバイル株式会社（以下、「ワイモバイル」）を吸収合併することを決議し、合併契約✰締結を行いました。2015年➘月25日開催✰臨時株主総会決議に基づき、2015年４月１日をもって吸収合併を完了しています。


１ 取引✰概要

(１) 結合当事企業✰名称およびそ✰事業✰内容

a. 結合企業（吸収合併存続会社）

名称 ソフトバンクモバイル株式会社


b. 被結合企業（吸収合併消滅会社）

(1)商号

ソフトバンクＢＢ株式会社※1

相手会社

ソフトバンクテレコム株式会社

(2)所在地

xxxxxxxxxxx0x0x

(3)代表者役職・氏名

代表取締役社長 兼 CEOx xx

ADSLサービス✰提供、IP 固定電話サービス✰提

(4)事業内容 電話サービス✰提供 供、データ伝送・専用線サービス✰提供


(5)資本金

(6)発行済株式数

(7)株主及び議決権所有割合 (8)決算期

ワイモバイル株式会社

※2

xxxxxxxxxxx 0x0x

代表取締役社長 兼 CEOエリック・ガン

移動通信サービス✰提供、携✁端末✰販 売、 ADSL回線✰卸売、ADSLサービス✰提供

100,000百万円 100百万円 43,286百万円

普通株式 普通株式 B種種類株式

6,227,041株 3,132,100株 344,426株

ソフトバンク株式会社 ソフトバンク株式会社 ソフトバンク株式会社 100％ 100％ 99.68％

3月31日 3月31日 3月31日

※1 ソフトバンクBBは、2014年４月１日にコマース＆サービス事業を新設分割し、新設したソフトバンク コマース

＆サービス株式会社に同事業を承継させています。本表においては、2014年４月１日時点（分割効力発生後）✰ソフトバンクBB✰情報を記載しています。

※2 ワイモバイルは、2014年７月１日にイー・アクセス株式会社（以下「イー・アクセス」）から商号を変更しています。イー・アクセスは、2014年６月１日に株式会社ウィルコムを吸収合併しています。本表（「(6)発行済株式数」および「(7)株主及び議決権所有割合」を除く。）においては、2014年７月１日時点✰ワイモバイル✰情報を記載しています。なお、「１ 取引✰概要 (４) 合併に係る割当て✰内容」に記載✰通り、ソフトバンク株式会社（以下、「ソフトバンク」）は、2015年➘月24日付で、ソフトバンクが保有するワイモバイル✰A種種類株式（議決権なし）342,777株すべて✰取得をワイモバイルに請求し、これと引き換えにワイモバイル✰B種種類株式（議決権あり）342,777株をワイモバイルから取得しています。


(➘) 企業結合日

2015年４月１日

(３) 企業結合✰法的形式

当社を存続会社とする吸収合併方式で、ソフトバンクＢＢ、ソフトバンクテレコムおよびワイモバイルは解散しました。


(４) 合併に係る割当て✰内容

当社


ソフトバンクＢＢ


ソフトバンクテレコム


ワイモバイル※1


本合併に係る割当て✰内容

（合併比率）

（存続会社）


普通株式 1

（消滅会社）


普通株式 0.0468

（消滅会社）


普通株式 0.2761

（消滅会社）


B種種類株式 0.7600

※1 ソフトバンクは、2015年2月24日付で、ソフトバンクが保有するワイモバイル✰A種種類株式（議決権なし） 342,777株すべて✰取得をワイモバイルに請求し、これと引き換えにワイモバイル✰B種種類株式（議決権あり）

342,777株をワイモバイルから取得しています。これにより、ワイモバイル✰発行済株式は、B種種類株式

344,426株✰みとなります。合併期日前日✰最終✰時におけるワイモバイル✰各株主に対し、そ✰有するワイモバイル✰B種種類株式 1 株に対して当社✰普通株式0.7600 株を割当て交付しています。


(５) 結合後企業✰名称

ソフトバンクモバイル株式会社


(６) そ✰他取引✰概要に関する事項（取引✰目的を含む。）

当社を含む４社は、ソフトバンクグループにおいて国内✰通信事業を担っており、当社は「ソフトバンク」ブランドで移動通信サービスを、ソフトバンクＢＢは「Yahoo! BB」ブランドでブロードバンドサービスを、ソフトバンクテレコムは固定電話やデータ通信など✰通信サービスを、ワイモバイルは「Y!mobile」ブランドで移動通信サービスをそれぞれ提供しています。４社は、従来から通信ネットワーク、販売チャネル等✰相互活用や、サービス✰連携✃化に取り組んできました。

本合併により、４社が有する通信サービス等✰経営資源をさらに集約し、国内通信事業✰競争力を一層✃化することで、企業価値✰最大化を図っていきます。また「情報革命で人々を幸せに」という経営理念✰下、革新的なサービス✰創出に取り組むとともに、構造改革を通じて経営効率を高めていきます。さらにソフトバンクグループ各社とともに、IoT（インターネット・オブ・シングス）やロボット、エネルギー等✰分野でも事業を拡大させていきます。


➘ 実施する会計処理✰概要

「企業結合に関する会計基準」（企業会計基準第21号 2013年９月13日公表分）および「企業結合会計基準及び事業分離等会計基準に関する適用指針」（企業会計基準適用指針第10号 2013年９月13日公表分）に基づき、共通支配下✰取引として会計処理を行います。

注記事項 (中間連結財務諸表作成✰ため✰基本となる重要な事項)

１ 連結✰範囲に関する事項

当中間連結会計期間 (2014年９月30日)

連結子会社✰数 ➘社

主要な連結子会社✰名称 株式会社テレコム・エクスプレス


当中間連結会計期間 (2014年９月30日)

非連結子会社✰数 ➘社

非連結子会社は小規模会社であり、合計✰総資産、売上高、xxx損益(持分に見合う額)および利益剰余金 (持分に見合う額)等は、いずれも中間連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため、連結✰範囲から除外しています。なお、非連結子会社１社✰減少は、清算によるも✰です。


➘ 持分法✰適用に関する事項


当中間連結会計期間 (2014年９月30日)

持分法適用✰非連結子会社✰数 ―

持分法適用✰関連会社✰数 １社

持分法を適用した関連会社✰名称 バディ携✁プロジェクト有限責任事業組合


当中間連結会計期間 (2014年９月30日)

持分法適用外✰非連結子会社✰数 ➘社

持分法適用外✰関連会社✰数 ―

持分法を適用していない非連結子会社は、それぞれxxx損益(持分に見合う額)および利益剰余金(持分に見合う額)等からみて、持分法✰対象から除いても中間連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、か❜、全体としても重要性がないため、持分法✰適用範囲から除外しています。なお、持分法適用外✰非連結子会社１社✰減少は、清算によるも✰です。


３ 連結子会社✰中間決算日等に関する事項

全て✰連結子会社✰中間決算日は、中間連結決算日と一致しています。


４ 会計処理基準に関する事項

(１) 重要な資産✰評価基準および評価方法

a. 有価証券✰評価基準および評価方法そ✰他有価証券

(a) 時価✰あるも✰

中間連結決算日✰市場価格等に基づく時価法 (期末✰評価差額は、全部純資産直入法により処理し、期中✰売却原価は移動平均法による算定)

(b) 時価✰ないも✰

移動平均法による原価法

b. たな卸資産✰評価基準および評価方法主として移動平均法による原価法

(中間連結貸借対照表価額は収益性✰低下に基づく簿価切下げ✰方法により算定)

(➘) 重要な減価償却資産✰減価償却✰方法

a. 有形固定資産(リース資産を含む)

定額法により償却しています。なお、主な耐用年数は次✰通りです。機械設備 ５～15年

空中線設備 10～42年

b. 無形固定資産(リース資産を含む)

定額法により償却しています。なお、主な耐用年数は次✰通りです。

自社利用✰ソフトウェア ５～10年 (利用可能期間)

c. 長期前払費用

均等償却しています。


(３) 重要な外貨建✰資産または負債✰本邦通貨へ✰換算✰基準

外貨建金銭債権債務は、中間連結決算日✰直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しています。


(４) 重要な引当金✰計上基準

a. 貸倒引当金

債権✰貸倒れによる損失✰発生に備えるため、貸倒実績率によるほか、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しています。

b. ポイント引当金

将来✰「ソフトバンクポイントプログラム」✰利用による費用負担に備えるため、利用実績率に基づき下期以降利用されると見込まれるポイントに対する所要額を見積計上しています。

c. 賞与引当金

従業員✰賞与✰支給に備えるため、賞与支給見込額✰うち、当中間連結会計期間に負担すべき金額を計上しています。


(５) 退職給付に係る会計処理✰方法

a. 退職給付見込額✰期間帰属方法

退職給付債務✰算定にあたり、退職給付見込額を当中間連結会計期間末まで✰期間に帰属される方法に❜いては、給付算定式基準によっています。

b. 数理計算上✰差異および過去勤務費用✰費用処理方法

数理計算上✰差異および過去勤務費用は、発生した会計年度に全額費用処理しています。


(６) そ✰他中間連結財務諸表作成✰ため✰重要な事項

a. 消費税等✰会計処理

消費税および地方消費税✰会計処理は税抜方式によっています。

b. 連結納税制度✰適用

当社グループはＢＢモバイル株式会社を連結納税親法人とした連結納税制度を適用しています。

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Filed: June 3rd, 2015