Contract
2022 年 12 月 23 日
各 位
株式会社ＣＡＩＣＡ ＤＩＧＩＴＡＬ |
代表取締役社長 xx x |
（コード番号：2315 東証スタンダード） |
問合せ先： |
代表取締役副社長 xx xx |
℡ 0 3 - 5 6 5 7 - 3 0 0 0（代表） |
第三者割当による株式会社ＣＡＩＣＡ ＤＩＧＩＴＡＬ第３回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行及び新株予約権の買取契約（コミット・イシュー※）の締結に関するお知らせ
当社は、2022 年 12 月 23 日（以下「発行決議日」といいます。）開催の取締役会（以下「本取締役会」といいます。）において、EVO FUND（以下「割当予定先」といいます。）を割当予定先とする株式会社ＣＡＩＣＡ ＤＩＧＩＴＡＬ第３回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）の発行及び金融商品取引法による届出の効力発生を条件として本新株予約権の買取契約（以下「本買取契約」といいます。）を EVO FUND との間で締結することを決議しましたので、その概要につき以下のとおりお知らせいたします（以下、本新株予約権の発行及び本買取契約の締結を総称して「本件」といい、本新株予約権の発行及びその行使による資金調達を
「本資金調達」又は「本スキーム」といいます。）。
１．募集の概要
(１) | 割当日 | 2023 年１月 10 日 |
(２) | 発行新株予約権数 | 150,000 個 |
(３) | 発行価額 | 総額 1,335,000 円（新株予約権１個あたり 8.9 円） |
(４) | 当該発行による潜在株式数 | 15,000,000 株（新株予約権１個につき 100 株）上限行使価額はありません。 下限行使価額は 47.5 円としますが、下限行使価額においても、潜在株式数 は 15,000,000 株であります。 |
(５) | 資金調達の額 | 1,319,835,000 円（注） |
(６) | 行使価額及び行使価額の修正条件 | 当初行使価額は 89.3 円とします。 本新株予約権の行使価額は、2023 年１月 11 日に初回の修正がされ、以後３取引日（株式会社東京証券取引所（以下「取引所」といいます。）において売買立会が行われている日をいいます。以下同じ。）が経過する毎に修正されます。本項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、直前に行使価額が修正された日（当日を含みます。）から起算して３取引日目の日の翌取引日（以下「修正日」といいます。）に、修正日に先立つ３連続取引日 （以下「価格算定期間」といいます。）の各取引日（但し、終値が存在しない日を除きます。）において取引所が発表する当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値の 94％に相当する金額の 0.1 円未満の端数を切り捨てた額 （以下「基準行使価額」といいます。但し、当該金額が、下限行使価額を下回る場合は下限行使価額とします。）に修正されます。また、当該価格算定期間のいずれの取引日にも終値が存在しなかった場合には、行使価額の修正は行われません。さらに、いずれかの価格算定期間内に本新株予約権の発行要項第 11 項の規定に基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当 該価格算定期間の各取引日において取引所が発表する当社普通株式の普通取 |
引の終値は当該事由を勘案して調整されます。 | ||
(７) | 募集又は割当て方法 （割当予定先） | 第三者割当の方法により、全ての本新株予約権を EVO FUND に割り当てま す。 |
(８) | 権利行使期間 | 2023 年１月11 日（当日を含む。）から2023 年８月３日（当日を含む。）まで とします。 |
(９) | その他 | 当社は、EVO FUND との間で、金融商品取引法に基づく有価証券届出書による届出の効力発生後に、下記「３．資金調達方法の概要及び選択理由 (１)資金調達方法の概要①行使コミット条項」に記載する行使コミット条項、割当予定先が本新株予約権を譲渡する場合には当社取締役会による承認を要する こと等を規定する本買取契約を締結します。 |
(注)資金調達の額は、本新株予約権の払込金額の総額に本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額を合算した額から、本新株予約権の発行に係る諸費用の概算額を差し引いた金額です。行使価額が修正又は調整された場合には、資金調達の額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権の行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、資金調達の額は変動します。加えて、上記資金調達の額の計算に際して用いられている本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権が全て当初行使価額で行使されたと仮定した場合の金額であり、実際の調達金額は本新株予約権の行使時における市場環境により変化する可能性があります。
※本新株予約権（コミット・イシュー）の特徴
当社が本新株予約権の対象となる当社普通株式の予定株数（15,000,000 株）をあらかじめ定め、行使期間中の取引日の終値に基づき、本新株予約権の発行日の翌取引日以降、原則として 121 取引日以内に、EVO FUNDが必ず本新株予約権の全てを行使する（全部コミット）手法です。概要は下記のとおりとなります。
株式会社ＣＡＩＣＡ ＤＩＧＩＴＡＬ第３回新株予約x | |||
x | 行 | 数 | 150,000 個 |
発 | 行 価 額 の 総 | 額 | 1,335,000 円 |
行 | 使 価 額 の 総 | 額 | 1,339,500,000 円（注） |
期 | 間 | 原則約６ヶ月 （コミット期間延長事由発生時を除く。） | |
修 | 正 回 数 （ x x | ） | 通算で 41 回（予定） （３取引日毎に修正、計 41 回） |
行 | 使 価 | 額 | ３連続取引日における終値の単純平均値の 94％ |
全 | 部 コ ミ ッ | ト | 121 取引日以内における本新株予約権の 発行数全ての行使を原則コミット |
下 | 限 行 使 価 | 額 | 47.5 円 （発行決議日前取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の 50％に相当する金額の 0.1 円未満の端数を切り上げた額） |
(注)上記行使価額の総額は、当初行使価額で全ての本新株予約権が行使されたと仮定した場合の金額であります。
２．募集の目的及び理由
当社グループは当社及び子会社 13 社で構成されており、「デジタル金融の世界を切り拓く」をスローガンに掲げ、IT サービス事業と金融サービス事業を営んでおります。
暗号資産交換所 Zaif の運営や暗号資産の投資運用を行うカイカエクスチェンジグループ、暗号資産に関する金融商品の企画開発から販売まで行うカイカ証券グループ、ブロックチェーンに注力する IT システム会社である CAICA テクノロジーズを擁しており、この３つの戦略事業を柱に、人材や組織の相互コミュニケーショ
ンによる創発的イノベーションを通じて、デジタル金融におけるトップランナーを目指しております。
当社グループを取り巻く環境は、2022 年 10 月期連結累計期間においては、ウクライナ情勢の長期化や世界的なインフレの加速、急激な円安による国内の物価上昇、新型コロナウイルスの感染拡大等先行き不透明な状況が続いております。また、直近では FTX の経営破綻を発端とする暗号資産市場の混乱が続いております。
このような事業環境において、IT サービス事業においては、大手 SIer 等の既存顧客からの受注の拡大に加え、一次請けの比率を向上することでより一段高い収益確保に努めてまいりました。金融サービス事業においては、カイカ証券では暗号資産を中心とした多様な商品やサービスの提供、暗号資産交換所 Zaif においては UI/UX 改善、処理性能向上を目的とした次世代システムへの移行、暗号資産市場の影響を受けづらい「自動売買おてがるトレード」や「Zaif コイン積立」といった新サービスの提供を実施いたしました。カイカキャピタルでは、暗号資産投資運用を本格化させることで収益化の実現に努めてまいりました。
しかしながら、2022 年 12 月 20 日公表の決算短信における 2022 年 10 月期連結の業績は売上高 6,442 百万
円、営業損失 1,389 百万円、経常損失 1,395 百万円、親会社株主に帰属する当期純損失 6,244 百万円を計上いたしました。これは主に金融サービス事業のカイカ証券とカイカエクスチェンジの業績が悪化していること加え、当社連結子会社であるカイカフィナンシャルホールディングス及びその子会社において、暗号資産市場におけるステーブルコインの暴落などの外部環境の悪化等により事業計画の変更を余儀なくされ、当連結会計年度の売上及び営業利益は事業計画に比べ大幅な未達となったことから、のれん及び関連する事業資産を回収可能価額まで減額し、当該のれんの未償却額残高の全額である 5,126 百万円の減損損失、ソフトウェアの減損損
失 280 百万円等、計 5,527 百万円の減損損失を計上したことによるものです。
カイカ証券は前連結会計年度に、カバードワラント（e ワラント）の取次先である株式会社 SBI 証券が新規 e ワラントの銘柄追加を中止したことにより売上高が減少しております。この売上高減少を暗号資産関連商品の売上増で補うには至らず、2022 年 10 月期においても業績は悪化しております。
カイカエクスチェンジは各国の金融引き締めが加速したことやウクライナ情勢の長期化によるインフレが影響し、暗号資産はリスクアセットとして大きく売られ、暗号資産の価格は大幅に下落いたしました。こうした市場環境の中、カイカエクスチェンジが運営する暗号資産交換所 Zaif において、暗号資産評価損を計上したことに加え、暗号資産価格の下落に伴う取引高の減少により業績が悪化いたしました。
また、カイカキャピタルにおきましても、暗号資産の市況悪化の影響を受け、暗号資産評価損を計上したことにより売上高が縮小いたしました。
これら業績悪化のリカバリー策として、2022 年 10 月期第４四半期会計期間において、当社発行の暗号資産 であるカイカコインの一部売却を検討しておりましたが、暗号資産市場の悪化により実現いたしませんでした。
また、当社グループは、当連結会計年度において４期連続で経常損失を計上したことで、当社連結子会社が主要取引金融機関と締結しているシンジケートローン契約の財務制限条項に抵触している状況であります。しかしながら、取引銀行には代表取締役２名が定期的に訪問し、当社グループの業績と事業の取組みについて進捗を報告する等、ディスカッションすることでご理解を頂いており、2020 年 10 月期及び 2021 年 10 月期におきましては、シンジケートローン契約の財務制限条項に抵触による期限の利益喪失猶予のご承諾を頂いております。引き続き金融機関に対し当社事業へのご理解とご協力をお願いするとともに、業績改善のための諸施策を遂行しております。具体的には、金融サービスセグメント全体のコスト削減として、業務機能の一部について管理部門の統合、販管費の大幅な見直しを中心としたコスト削減、暗号資産のレンディングサービスの提供等による事業拡大、売上が低迷しているカイカ証券における取扱い金融商品の選択と集中による改善を進めております。カイカエクスチェンジについては、市況低迷時の影響を抑えるためにストック収益型のサービスの拡充と販売を推進しております。これら業務改善策の遂行により、当社グループの経営基盤の強化・安定に努めてまいります。
以上のことをふまえ、当社グループは今般の金融サービス事業の業績改善や今後の更なる業容拡大のために、xxx負債残高（2022 年 10 月期末時点残高：570 百万円）の低減を進め、財務体質の改善を図り、事業環境 の変化に対応するための財務柔軟性を確保していくと同時に、今後の更なる成長機会を迅速かつ機動的に捕捉 し、事業環境の変化に柔軟に対応しながら、より一層の成長を遂げるためには、金融サービス事業への投融資 資金の確保が重要であると考え、本新株予約権の発行による資金調達を行うことといたしました。
資金調達を行うに際して、別記「（２）資金調達方法の選択理由」に記載のとおり、資金使途の目的に適う
資金調達の方法を検討していましたところ、EVOLUTION JAPAN 証券株式会社（住所：xxxxxx区紀尾井町
４番１号、代表取締役：xxxx・xxxx。以下「EJS」といいます。）から本新株予約権の発行による資金調達手法である本スキームの提案を受けました。同社より提案を受けた本スキームは、行使コミット条項が付されており、かかるコミットにより当社の当面の資金需要を満たす資金を比較的早期にかつ相当程度高い蓋然性をもって調達できる設計となっているため、当社のニーズに合致していると考えており、当社の今後の成長にとって最善であると判断しております。また、当社は、下記「(４) 本スキームの特徴」に記載の本スキームのメリット及びデメリット並びに「(５) 他の資金調達方法」に記載の他の資金調達方法について検討し、これらの検討結果として、本スキームが、下記「４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期 (２)調達する資金の具体的な使途」に記載した各資金使途に必要となる資金を、一定の期間において高い蓋然性にて調達できることから、総合的な判断により本スキームを採用することを決定しました。
３．資金調達方法の概要及び選択理由
(１)資金調達方法の概要
今回の資金調達は、当社が、EVO FUNDを割当先として本新株予約権を割り当て、その行使が行われることによって当社の資本が増加する仕組みとなっております。
当社は、本新株予約権について、割当予定先であるEVO FUNDとの間で、本新株予約権の募集に係る有価証券届出書による届出の効力発生後に、下記の内容を含む本買取契約を締結する予定です。
① 行使コミット条項
＜コミット条項＞
割当予定先は、本新株予約権の払込期日の翌取引日（当日を含む。）から、原則としてその121取引日目の日（当日を含む。）（以下「全部コミット期限」といいます。）までの期間（以下「全部コミット期間」といいます。）に、割当予定先が保有する本新株予約権の全てを行使することを約します。
かかる全部コミットが存在することで、当社は本件による資金調達の確実性を高めることができます。 コミット期間延長事由（以下に定義します。）が発生しないと仮定した場合、全部コミット期限は2023
年７月５日（本新株予約権の払込期日の翌取引日から起算して121取引日目の日）ですが、この期限までにコミット期間延長事由が発生した場合、下記のとおり、上記の期限は延長されることとなります。
全部コミット期間中の各価格算定期間に属するいずれかの取引日において、①取引所の発表する当社普通株式の終値が、当該取引日において適用のある本新株予約権の下限行使価額の110％以下となった場合、
②当社普通株式が取引所により監理銘柄若しくは整理銘柄に指定されている場合、③取引所において当社普通株式の普通取引が終日行われなかった場合（取引所において取引約定が全くない場合）、④当社普通株式の普通取引が取引所の定める株券の呼値の制限値幅の下限（ストップ安）のまま終了した場合（取引所における当社普通株式の普通取引が比例配分（ストップ配分）で確定したか否かにかかわらないものとします。）、又は⑤その他、割当予定先の事情に起因する場合を除き、何らかの理由で本新株予約権の行使ができない場合（以下、上記①乃至⑤の事象を総称して、「コミット期間延長事由」といいます。）には、コミット期間延長事由が１回発生する毎に、全部コミット期間は１取引日ずつ延長されます（但し、かかる延長は合計20回（20取引日）を上限とします。）。
なお、上記の延長は、各取引日において生じたコミット期間延長事由につき１回に限られ、同一の取引日において複数のコミット期間延長事由が生じた場合であっても、当該コミット期間延長事由に伴う延長は
１回のみとなります。
＜コミット条項の消滅＞
全部コミット期間中において、コミット期間延長事由の発生に伴う全部コミット期間の延長が20回を超えて発生した場合、全部コミットに係る割当予定先のコミットは消滅します。
なお、これらのコミットの消滅後も、割当予定先は、その自由な裁量により任意の数の本新株予約権を行使することができます。
② 行使価額の修正
本新株予約権の行使価額は、2023年１月11日に初回の修正がされ、以後３取引日が経過する毎に修正されます。この場合、行使価額は、各修正日に、基準行使価額に修正されます。基準行使価額の算出に際しま
しては、割当予定先と議論を行った上で、同種の資金調達案件との条件比較から、割当予定先の投資家としての収益確保のためにディスカウント率を６％として計算することとしました。但し、当該金額が本新株予約権に係る下限行使価額を下回る場合には当該下限行使価額が修正後の行使価額となります。行使価額修正頻度に関しては一時的な株価の高騰又は暴落により行使価額が不当な水準に修正されることのないよう、修正日直前の株価ではなく直前３取引日の株価の平均を基準として行使価額を修正することとしました。平均株価に基づいて行使価額を修正する新株予約権の発行事例は数多く存在し、３取引日という参照期間も一般的です。
下限行使価額は47.5円（発行決議日前取引日の取引所における当社普通株式の普通取引の終値の50％に相当する金額の0.1円未満の端数を切り上げた額）ですが、本新株予約権の発行要項第11項の定める行使価額の調整の規定を準用して調整されます。下限行使価額の水準については、割当予定先の投資家としての収益確保と、当社として資金調達額の最大化を図るという要素を割当予定先と当社間で議論の上決定したものであります。
(２)資金調達方法の選択理由
上記「２．募集の目的及び理由」に記載した資金使途の目的に適う資金調達の方法を検討していましたところ、EJSから本新株予約権の発行による資金調達手法である本スキームの提案を受けました。同社より提案を受けた本スキームは、株価に対する一時的な影響を抑制しつつ資金調達をすることができます。また、全体として、当社の当面の資金需要を満たす資金を比較的早期にかつ相当程度高い蓋然性をもって調達できる設計となっているため、当社のニーズに合致していると考えており、当社の今後の成長にとって最善であると判断しております。
当社グループは、当連結会計年度において４期連続で経常損失を計上したことで、当社連結子会社が主要取引金融機関と締結しているシンジケートローン契約の財務制限条項に抵触している状況であります。かかる状況において、今後も取引銀行より継続的な支援が得られるものと考えておりますが、金融機関への対応も考慮し、財務体質を改善するには資本性の調達が相応しいと判断しております。また、暗号資産はリスクアセットであり、FTX経営破綻等の事象もあるところ、暗号資産に係る事業に関する資金は負債による資金調達よりも資本による資金調達の方が好ましいと考えております。
なお、MSxxxxは、段階的に行使がなされ、希薄化が段階的に生じるため、株価に対する一時的な影響を 抑制しつつ資金調達をすることが可能であると判断しております。また、株価の上昇局面においては想定して いた金額よりも大きい金額を調達することが可能となっております。加えて、今回の資金調達手法はコミット 条項が付されたMSワラントであるため、行使の蓋然性が高いと考えており、行使価額が固定された新株予約権 においては類似の手法も存在していないため、MSワラントで資金調達することが望ましいと判断しております。
また、当社は、下記「(３)本スキームの特徴」に記載の本スキームのメリット及びデメリット並びに「(４)他の資金調達方法」に記載の他の資金調達方法について検討し、これらの検討結果として、本スキームが、下記「４．調達する資金の額、使途及び支出予定時期 (２)調達する資金の具体的な使途」に記載した各資金使途に必要となる資金を、一定の期間において高い蓋然性にて調達できることから、総合的な判断により本スキームを採用することを決定しました。
(３)本スキームの特徴
本スキームによる資金調達には、以下のようなメリット及びデメリットがあります。
[メリット]
① 短期間における確実性の高い資金調達
本新株予約権（対象となる普通株式数15,000,000株）は、コミット期間延長事由が発生しない場合、 2023年７月５日までに全部行使（全部コミット）されます。かかるコミットにより行使の蓋然性は高く、本新株予約権の行使が比較的短期間に行われた場合には、当社普通株式の一定程度の希薄化が生じる可 能性があります。
② 最大交付株式数の限定
本新株予約権の目的である当社普通株式数は合計15,000,000株で固定されており、株価動向にかかわら
ず、最大交付株式数が限定されております。そのため、希薄化率が当初予定より増加することはありません。
③ 株価上昇時の調達額増額
本新株予約権は株価に連動して行使価額が修正されるため、株価が上昇した場合に資金調達額が増額されます。
④ 株価上昇時の行使促進効果
本新株予約権の行使により発行を予定している15,000,000株について、行使期間中に株価が大きく上昇する場合、割当予定先が投資家として早期にキャピタル・ゲインを実現すべく、行使期間の満了を待たずに速やかに行使を行う可能性があり、結果として迅速な資金調達の実施が期待されます。
⑤ 株価への影響の軽減
本新株予約権には下限行使価額が設定されており、修正後の行使価額が下限行使価額を下回る価額に修正されることはなく、株価が下限行使価額を下回る等の株価低迷の局面において、更なる株価低迷を招き得る当社普通株式の供給が過剰となる事態が回避されるように配慮した設計となっております。
⑥ コミット条項による行使の蓋然性
本新株予約権には、原則として15,000,000株全ての行使を約するコミット条項が付されているため、株価が行使価額を上回って推移しているものの、本新株予約権が一向に行使されない事態を防ぐ設計となっております。
[デメリット]
① 当初に満額の資金調達ができないこと
新株予約権の特徴として、新株予約権者による権利行使があって初めて、行使価額に行使の対象となる株式数を乗じた金額の資金調達がなされます。そのため、本新株予約権の発行当初に満額の資金調達が行われるわけではありません。
② 株価低迷時に、資金調達額が減少する可能性
本新株予約権の行使期間中、株価が長期的に発行決議日時点の株価を下回り推移する状況では、発行決議日時点の株価に基づき想定される金額を下回る資金調達となる可能性があります。
③ 割当予定先が当社普通株式を市場売却することにより当社株価が下落する可能性
割当予定先であるEVO FUNDの当社普通株式に対する保有方針は短期保有目的であることから、割当予定先が本新株予約権を行使して取得した株式を市場で売却する可能性があります。かかる当社普通株式の売却により当社株価が下落する可能性があります。
④ 不特定多数の新投資家へのアクセスの限界
第三者割当方式という当社と割当予定先のみの契約であるため、不特定多数の新投資家から資金調達を募ることによるメリットは享受できません。
⑤ 株価低迷時に行使がされない可能性
本新株予約権は、株価が長期的に下限行使価額の110％を下回る水準で推移する状況では、コミット条項の義務が消滅し、行使が進まない可能性があります。
⑥ 希薄化の発生
借入又は社債と異なり、本新株予約権の行使により最大15,000,000株の希薄化が生じることになります。
⑦ 不行使期間が存在しないこと
本スキームは前回調達時と異なり、短期間における確実な資金調達を優先するため、コミット条項を付した上で、新株予約権を行使できない期間を設定できるといった設計とはしていません。
⑧ エクイティ性証券の発行の制限
下記「７．割当予定先の選定理由等 (６)その他 イ ロックアップについて」に記載しておりますとおり、本買取契約において、エクイティ性証券の発行の制限が定められる予定です。当社は、本買取契約締結日から、本新株予約権が残存している期間中、割当予定先の事前の書面による承諾を得ることな
く、当社普通株式又は当社普通株式に転換若しくは交換できる証券等の発行等を行うことができません。
(４)他の資金調達方法
① 新株式発行による増資
(a)公募増資
公募増資による新株発行は、一度に資金調達が可能となるものの、時価総額や株式の流動性によって調達金額に限界があり、当社の時価総額や株式の流動性を勘案すると必要額の調達が困難であると考えられます。また、公募増資の場合には検討や準備等にかかる時間も長く、公募増資を実施できるかどうかもその時点での株価動向や市場全体の動向に大きく左右され、一度実施のタイミングを逃すと決算発表や四半期報告書及び有価証券報告書の提出期限との関係で最低でも数ヶ月程度は後ろ倒しになることから柔軟性が低く、資金調達の機動性という観点からは今回のスキームの方がメリットが大きいと考えております。加えて、現時点での当社の業績動向や財務状況等に照らした場合には、当社普通株式の引受けを行う証券会社を見つけることは困難と考えられます。これらの点を考慮の上、公募増資は今回の資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。
(b)株主割当増資
株主割当増資では、資力等の問題から割当先である株主の応募率が不透明であり、また実務上も近時において実施された事例が乏しく、当社としてもどの程度の金額の資金の調達が可能なのかの目処を立てることが非常に困難であります。これらの点を考慮の上、株主割当増資は今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
(c)新株式の第三者割当増資
第三者割当増資による新株式発行は、資金調達が一度に可能となるものの、同時に将来の１株あたり利益の希薄化が即時に生じるため、株価に対して直接的な影響を与える可能性があります。また、現時点では適当な割当先が存在しません。
② CB
CBは発行時点で必要額を確実に調達できるという観点では今回のスキームよりもメリットがありますが、発行後に転換が進まない場合には、当社の負債額を全体として増加させることとなり当社の借入余力に 悪影響を及ぼすとともに、償還時点で多額の資金が将来的に必要となるところ現時点でかかる資金を確 保できるかが不透明であるため、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。また、 MSCBは相対的に転換の速度が速い傾向にあるものの、転換により交付される株数が行使価額に応じて決 定されるという構造上、転換の完了までに転換により交付される株式総数が確定しないため、株価に対 する直接的な影響が大きく株主の皆様へのデメリットが大きいと考えられます。かかるデメリットを考 慮した結果、当社としては必要額を確実に調達することよりも、希薄化を抑えた上で不足額が生じた場 合には当該不足額を別の方法で調達することが株主の皆様の利益になると考え、MSCBも今回の資金調達 方法として適当でないと判断いたしました。
③ 行使価額が固定された新株予約権
行使価額が固定された新株予約権は、株価上昇時にその上昇メリットを当社が享受できず、一方で株価下落時には行使が進まず資金調達が困難となるため、資金調達の確実性は本スキームと比較して低いと考えられます。そのため、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
④ 行使価額が修正される通常の新株予約権（コミット条項が付されていない新株予約権）
行使価額が修正される新株予約権は、コミット条項が付されていないため、割当先に全ての新株予約権を行使する義務はないため、資金調達の確実性は本スキームと比較して低いと考えられます。その為、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
⑤ 新株予約権無償割当による増資（ライツ・イシュー）
株主全員に新株予約権を無償で割り当てることによる増資、いわゆるライツ・イシューには当社が金融 商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・イシューと、当社が金融商品取引業者 との元引受契約を締結せず新株予約権の行使は株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・ イシューがありますが、コミットメント型ライツ・イシューについては国内で実施された実績が乏しく、資金調達手法としてまだ成熟が進んでいない段階にある一方で、引受手数料等のコストが増大すること が予想される点や時価総額や株式の流動性による調達額の限界がある点等、適切な資金調達手段ではな
い可能性があります。また、ノンコミットメント型ライツ・イシューについては、当社は最近２年間において経常赤字を計上しており、取引所✰定める有価証券上場規程第304条第１項第３号aに規定される上場基準を満たさないため、実施することができません。以上から、今回✰資金調達方法として適当でないと判断いたしました。
⑥ 借入・普通社債・劣後債による資金調達
借入、普通社債、又は劣後債による資金調達では、調達額が全額負債となるため、財務健全性がさらに低下し、今後✰借入余地が縮小する可能性があることから、今回✰資金調達方法として適当ではないと判断いたしました。
４．調達する資金✰額、使途及び支出予定時期
(１)調達する資金✰額（差引手取概算額）
① | 払込金額✰総額 | 1,340,835 千円 |
本新株予約権✰払込金額✰総額 | 1,335 千円 | |
本新株予約権✰行使に際して出資される財産✰額 | 1,339,500 千円 | |
② | 発行諸費用✰概算額 | 21,000 千円 |
③ | 差引手取概算額 | 1,319,835 千円 |
(注)１．上記払込金額✰総額は、本新株予約権✰払込金額✰総額に本新株予約権✰行使に際して払い込むべき金額を合算した金額であります。
２．本新株予約権✰行使に際して出資される財産✰価額✰合計額は、当初行使価額で全て✰本新株予約権が行使されたと仮定した場合✰金額であります。行使価額が修正又は調整された場合には、払込金額✰総額及び本新株予約権✰行使に際して出資される財産✰額並びに差引手取概算額は増加又は減少する可能性があります。また、本新株予約権✰権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した本新株予約権を消却した場合には、本新株予約権✰行使に際して出資される財産✰額並びに差引手取概算額は減少する可能性があります。
３．発行諸費用✰概算額✰内訳は、フィナンシャル・アドバイザー費用10百万円、登録免許税を含む登 記費用４百万円、株式事務費用３百万円、弁護士費用１百万円、そ✰他事務費用３百万円（有価証 券届出書作成費用及び評価算定費用等）✰合計額であります。なお、本件✰ファイナンシャル・ア ドバイザーは株式会社コア・コンピタンス・コーポレーション（xxxxxxxxxxx0x0x、代表取締役 xx xx、以下「CCC」といいます。）です。CCCは、当社✰出資するCK戦略投資事 業有限責任組合✰無限責任組合員でありますが、同組合✰投資判断、重要事項は、CCCを含まない
「投資委員会」が検討、決定することになっております。また、CCCは、2021年✰当社による第２回新株予約権案件✰ファイナンシャル・アドバイザーをお願いし、アドバイスをいただいた実績があります。加えて、同社には当社✰ビジネスモデル、中期事業計画を十分に理解していただいていることから、本件✰ファイナンシャル・アドバイザーを依頼いたしました。当社は適切なファイナンスについてCCCに相談し、協議を行った結果、本新株予約権✰手法を選択いたしました。又、本新株予約権✰引受先について、CCCから割当予定先を含む複数✰候補先を挙げて頂き、そ✰選定にあたって当社とCCCで協議した結果、EVO FUNDを選定いたしました。CCCには、割当先と✰打合せにも参加頂き、適宜アドバイスを頂くとともに、スケジュールなど、こ✰たび✰資金調達における全般的なアドバイスを頂いております。CCC✰報酬については、割当予定先紹介✰成約対価は含まれておりませんが、本件に係る買取契約✰締結時に４百万円、調達資金額が８億円、10億円を超えた時点でそれぞれ３百万円が発生します。
４．発行諸費用✰概算額には、消費税及び地方消費税は含まれておりません。
(２)調達する資金✰具体的な使途
本新株予約権発行による上記差引手取概算額1,319,835,000円については、下記✰資金使途に充当する予定であり、具体的な使途及び支出予定時期につきましては、以下✰とおりです。
具体的な使途 | 2023年10月期 | 2024年10月期 | 合計 |
① カイカフィナンシャルホールディングスにおけるweb3事業✰事業推進資金 | 40百万円 | 10百万円 | 50百万円 |
② カイカエクスチェンジ✰増資引受資金 | 700百万円 | － | 700百万円 |
③ カイカキャピタルにおける暗号資産投融 資資金 | 410百万円 | － | 410百万円 |
④ 運転資金（xxx負債弁済資金） | 160百万円 | － | 160百万円 |
合計 | 1,310百万円 | 10百万円 | 1,320百万円 |
(注)１．調達資金は①から④✰各資金使途✰支出予定時期において、並行して各資金使途に充当する予定です。
２．本新株予約権✰行使価額は修正又は調整される可能性があり、また割当予定先は本買取契約において 本新株予約権✰発行日✰翌取引日以降、原則として121取引日以内に全て✰本新株予約権を行使する ことをコミット（全部コミット）していますが、かかる全部コミットは本新株予約権✰発行日✰翌取 引日以降にコミット期間延長事由に伴う全部コミット期間✰延長が20回を超えて発生した場合には消 滅するも✰とされていることから、実際に調達できる資金✰額及びそ✰支出時期と現時点において想 定している調達資金✰額及び支出予定時期と✰間に差異が生じる可能性があります。調達資金が大き く不足した場合には、追加で✰資金調達についても検討し、実施について適切に判断してまいります。なお、上記✰資金使途に充当するまで✰間、当該資金は銀行預金で保管する予定です。
調達資金✰使途✰詳細は以下✰とおりです。
① カイカフィナンシャルホールディングスにおけるweb3*1事業✰事業推進資金
当社子会社✰カイカフィナンシャルホールディングスは、web3事業へ参入を表明し、そ✰施策✰第一弾 として、2022年11月21日にブロックチェーンゲーム専門✰NFT*2マーケットプレイス「Zaif INO」✰提供を開始いたしました。「Zaif INO」において、カイカフィナンシャルホールディングスは、マーケットプレイス✰運営会社という位置付けとなります。NFT✰販売高に応じた販売手数料を収益源としており、１次販売に特化したマーケットプレイスとして、有力なゲームタイトル✰NFTを継続的に取り扱っていく予定です。また、カイカフィナンシャルホールディングスは、暗号資産交換所Zaif✰運営会社である株式会社カイカエクスチェンジを子会社に擁しております。Zaif INO✰利用者によるZaifで✰暗号資産✰取引活性化、Zaif 決済サービス✰Zaif INO参加企業へ✰提供、ユーティリティ性✰高いトークン✰取り扱い等、Zaif 経済圏
✰活性化も進めてまいります。
システム開発事業として創業より50年以上営んできたweb2.0時代、2016年にフィンテック事業に注力
し、ブロックチェーン技術、暗号資産関連ビジネスへ参入したweb2.5時代を経て、こ✰度「Zaif INO」✰提供開始を第一弾としてweb3事業へ参入いたしました。web3においては、分散型ネットワーク✰基盤となるブロックチェーン、流通と決済における暗号資産が重要となります。そ✰両方に精通し、かつ、安心安全な日本✰暗号資産交換所Zaifを有する当社グループならでは✰スピード感でweb3事業✰拡大を実現してまいります。そ✰ためには、今後✰更なる成長機会を迅速かつ機動的に捕捉し、事業環境✰変化に柔軟に対応しながら、事業推進✰ため✰資金✰確保が重要であると考えております。これら✰ことから、カイカフィナンシャルホールディングスにおけるweb3事業✰事業推進資金に50百万円を本調達金額から充当する予定です。
※１ web3とは、「分散型インターネット」とも呼ばれており、管理者が存在しなくてもブロックチェーン技術を活用してユーザー同士でデータを管理したり、個人間で✰コンテンツ✰提供、デジタルデータ✰販売、送金などが可能となります。
※２ NFTとは、「Non-Fungible Token」✰略称で、代替不可能で固有✰価値を持つデジタルトークンです。 NFTではすべて✰トークンが唯一無二で、また分割することができないため、ゲーム✰キャラクターなどにNFTを利用することで、新たな価値共有✰形態を実現し、また、そ✰価値交換市場を提供することが可能となります。
② カイカエクスチェンジ✰増資引受資金
金融商品取引業者は、金融商品取引法第 46 条✰６に基づき、自己資本規制比率が 120％を下回ることがないよう当該比率を維持する必要があります。自己資本規制比率は、固定化されていない自己資本✰額、市場リスク相当額、取引先リスク相当額、基礎的リスク相当額✰増減により変動しており、今後✰自己資本✰額や各リスク相当額✰増減度合いによっては大きく低下する可能性があります。暗号資産交換所 Zaif を運営するカイカエクスチェンジ✰ 2022 年９月末現在✰自己資本規制比率は 220.9％です。カイカエクスチェンジでは、お客様に安心して取引していただくために自己資本規制比率 200％以上を基準としております。 200％を割ることが即、業務停止等✰問題発生に直結するということではなく、法令上は 120％以上を維持できていれば問題はありません。しかしながら、自己資本規制比率に余裕をもつことで、市場環境✰変化やサービス提供✰方針に柔軟に対応し、積極的な新サービス✰開発が可能となります。こ✰ようなリスクを避け、自己資本規制比率✰維持を目的としてカイカエクスチェンジ✰増資✰引受資金として、700 百万円を本調達金額から充当する予定です。
③ カイカキャピタルにおける暗号資産投融資資金
カイカキャピタルにおいては現在、暗号資産投資運用を本格化させることで収益化✰実現を図っており、暗号資産投資運用資金として 410 百万円を本調達金額から充当する予定です。
④ 運転資金（xxx負債弁済資金）
当社グループは、金融機関１行を引受先とする社債を発行しております。また、金融機関３行とシンジケート契約（以下「本シンジケート契約」といいます。）を締結しており、本シンジケート契約には連結貸借対照表✰純資産✰部✰金額や、連結損益計算書✰経常損失により算出される一定✰指標等を基準とする財務制限条項が付されております。当社グループは2022年10月期における連結会計年度✰決算確定をもって当該財務制限条項に抵触する見込みですが、当該金融機関とも本事象をもって直ちに期限✰利益を喪失しないことについて協議する予定でおります。
当社グループは、今般✰業績悪化による財政状態へ✰影響や今後✰更なる業容拡大✰ために、自己資本
✰拡充及びxxx負債残高✰低減を進め、財務体質✰改善を図り、事業環境✰変化に対応するため✰財務柔軟性✰確保が重要であると考えております。今回✰資金調達では、上記✰金融機関に対するxxx負債✰返済資金として、2023年３月から2023年６月までに160百万円を充当する予定でございます。
これら✰対応等による手元流動性✰確保を通じて引き続き当社グループ✰経営基盤✰強化・安定に努めてまいります。
なお、資金使途を変更する可能性は現時点ではありませんが、変更時は速やかに開示いたします。
５．資金使途✰合理性に関する考え方
当社は、上記「２．募集✰目的及び理由」に記載✰とおり、本資金調達により調達する資金を、上記「４． 調達する資金✰額、使途及び支出予定時期（２)調達する資金✰具体的な使途」に記載✰資金使途に充当する ことで、財務体質✰改善を図り、今後✰成長分野へ✰投資を実現していく予定です。よって、当該資金使途は、当社✰企業価値✰向上を実現するため✰も✰であり、中長期的な業績✰拡大に寄与するも✰と考えており、本 新株予約権による資金調達✰資金使途については当社✰既存株主✰皆様✰利益に資する合理性があるも✰と考 えております。
６．発行条件等✰合理性
(１)払込金額✰算定根拠及びそ✰具体的内容
当社は、本新株予約権✰発行要項及び割当予定先と✰間で締結する本買取契約に定められた諸条件を考慮した本新株予約権✰価値評価を第三者算定機関である茄子評価株式会社（住所：東京都港区麻布十番一丁目２番
７号、代表者：那須川 進一）（以下「茄子評価」といいます。）に依頼しました。茄子評価と当社及び割当予定先と✰間には、重要な利害関係はありません。
茄子評価は、本新株予約権✰発行要項等に定められた諸条件及び割当予定先と✰間で締結する予定✰本買取
契約に定められたそ✰他✰諸条件を相対的に適切に算定結果に反映できる価格算定モデルとして、一般的な価格算定モデル✰うちモンテカルロ・シミュレーションを基礎として、評価基準日（2022 年 12 月 22 日）✰市場環境や割当予定先✰権利行使行動等を考慮した一定✰前提（当社✰株価（95 円）、配当額（０円）、無リスク利子率（-0.07％）、当社株式✰株価変動性（2.82％）及び市場出来高、割当予定先が行使コミット条項に基づく権利行使を完了するように権利行使期間にわたり一定数量✰本新株予約権✰権利行使を行うこと、割当予定先✰本新株予約権行使及び株式売却✰際に負担する株式処分コスト及び本新株予約権✰発行コストが発生すること等）を置き、本新株予約権✰評価を実施しています。
当社は、当該算定機関が上記前提条件を基に算定した評価額を参考に、割当予定先と✰間で✰協議を経て、本新株予約権１個✰払込金額を当該評価額と同額✰ 8.9 円としています。また、本新株予約権✰行使価額は当
初、行使価額✰修正における計算方法に準じて、2022 年12 月22 日✰取引所における当社普通株式✰普通取引
✰終値を基準として、それに対し６％下回る額✰ 0.1 円未満✰端数を切り捨てた額としました。
本新株予約権✰発行価額及び行使価額✰決定にあたっては、当該算定機関が公正な評価額に影響を及ぼす可能性✰ある事象を前提として考慮し、新株予約権✰評価額✰算定手法として一般的に用いられているモンテカルロ・シミュレーションを用いて公正価値を算定していることから、当該算定機関✰算定結果は合理的な公正価格であると考えられるところ、払込金額が算定結果である評価額と同額で、割当予定先と✰間で✰協議を経て決定されているため、本新株予約権✰発行価額は有利発行には該当せず、適正かつ妥当な価額であると判断いたしました。また、当初行使価額及び行使価額✰修正におけるディスカウント率６％は、割当予定先✰投資家として✰立場を踏まえ、協議✰結果、最終的に当社が決定したも✰でありますが、日本証券業協会✰「第三者割当増資✰取扱いに関する指針」において第三者割当による株式✰発行に際して払込金額が取締役会決議✰直前日✰価額に 0.9 を乗じた額以上✰価額であることが要請されている点にも配慮された設計となっており、かつ当該条件は本新株予約権✰発行価額に織り込まれていることから、本新株予約権✰発行価額は特に有利な金額には該当しないも✰と判断いたしました。
また、監査役３名（うち社外監査役２名）全員から、本新株予約権✰発行条件は、第三者算定機関が当社と継続した取引関係になく、割当予定先からも独立した立場にあるため、そ✰選定が妥当であること、発行価額が当該第三者算定機関によって算出された当該評価額と同額であること、並びに当該第三者算定機関✰計算方法及び前提条件に不合理な点が認められないことから、割当予定先に特に有利な金額で✰発行に該当せず、適法である旨✰意見を得ております。
(２)発行数量及び株式✰希薄化✰規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権が全て行使された場合に交付される株式数は 15,000,000 株（議決権数 150,000 個）であり、
2022 年10 月31 日現在✰当社発行済株式総数 114,269,094 株及び議決権数1,132,622 個を分母とする希薄化率は 13.13％（議決権ベース✰希薄化率は 13.24％）に相当します。そ✰ため、本新株予約権✰発行により、当社普通株式に一定程度✰希薄化が生じることになります。
しかしながら、当社は、本新株予約権による資金調達により調達した資金を上記「４．調達する資金✰額、 使途及び支出予定時期 (２)調達する資金✰具体的な使途」に記載した各資金使途に充当する予定であり、こ れは当社✰企業価値✰向上を実現し、中長期的な業績✰拡大に寄与するも✰であって、中長期的な観点から当 社✰既存株主✰皆様✰利益に貢献できるも✰と考えております。また、当社普通株式✰過去６ヶ月における１ 日あたり平均出来高は 891,176 株であって、行使可能期間において円滑に市場で売却できるだけ✰十分な流動 性を有しております。一方、本新株予約権が全て行使された場合に交付されることとなる当社普通株式数 15,000,000 株を、割当予定先✰全部コミット期間である 121 取引日で行使売却するとした場合✰１取引日あ たり✰株数は約 123,967 株（直近平均６ヶ月平均出来高✰約 13.91％）となるため、株価に与える影響は限定 的なも✰と考えております。したがって、本新株予約権による資金調達に係る当社普通株式✰希薄化✰規模は、市場に過度✰影響を与える規模ではなく、株主価値向上✰観点からも合理的であると判断しております。
７．割当予定先✰選定理由等
(１)割当予定先✰概要
(a) | 名 称 | EVO FUND |
（エボ ファンド） | ||||||||
(b) | 所 | 在 | 地 | c/o Intertrust Corporate Services (Cayman) Limited One Nexus Way, Camana Bay, Grand Cayman KY1-9005, Cayman Islands | ||||
(c) | 設 | 立 | 根 拠 | 等 | ケイマン諸島法に基づく免税有限責任会社 | |||
(d) | 組 | 成 | 目 | 的 | 投資目的 | |||
(e) | 組 | 成 | 日 | 2006 年 12 月 | ||||
(f) | 出 | 資 | ✰ 総 | 額 | 払込資本金：１米ドル 純資産：約71.3百万米ドル | |||
(g) | 出 ・ | 資 者 ・ 出 資 比 率 出 資 者 ✰ 概 要 | 議決権：100％ Evolution Japan Group Holding Inc. （Evolution Japan Group Holding Inc.✰議決権は間接的に 100％マイケル・ラーチが保有） | |||||
(h) | 代役 | 表職 | 者 ・ 氏 | ✰名 | 代表取締役代表取締役 | マイケル・ラーチ リチャード・チゾム | ||
名称 | EVOLUTION JAPAN 証券株式会社 | |||||||
所在地 | 東京都千代田区紀尾井町４番１号 | |||||||
(i) | 国 | 内 代 理 人 ✰ 概 要 | 代表者✰役職・氏名 | 代表取締役社長 | ショーン・ローソン | |||
事業内容 | 金融商品取引業 | |||||||
資本金 | ９億 9,405 万 8,875 円 | |||||||
上 場 会 社 と 当 該ファンドと✰間✰関係 | 当 社 と 当 該 フ ァ ン ド と ✰ 間 ✰ 関 係 | 該当事項はありません。 | ||||||
(j) | 当社と当該ファンド代表者と✰間✰関係 | 該当事項はありません。 | ||||||
当 社 と 国 内 代 理 人 と ✰ 間 ✰ 関 係 | 該当事項はありません。 | |||||||
(注)割当予定先✰概要✰欄は、別途記載✰ある場合を除き、2022 年６月 30 日現在におけるも✰です。
※当社は、EJS により紹介された割当予定先並びに直接及び間接✰持分を合算してそ✰ 100％を出資してお り、かつ役員であるマイケル・ラーチ氏、及び割当予定先✰役員であるリチャード・チゾム氏について、反社会的勢力等と何らか✰関係を有していないかを、過去✰新聞記事や WEB 等✰メディア掲載情報を検索 することにより、割当予定先が反社会的勢力でない旨を確認いたしました。また、割当予定先からは、 反社会的勢力と✰間において一切✰関係がない旨✰誓約書✰提出を受けております。
さらに慎重を期すため、企業調査、信用調査を始めとする各種調査を専門とする第三者調査機関である株式会社ディークエストホールディングス（住所：東京都千代田区神田駿河台３番４号龍名館本店ビル
５階、代表取締役社長：山本 陽介）に割当予定先並びに直接及び間接✰持分を合算してそ✰ 100％を出資しており、かつ役員であるマイケル・ラーチ氏、及び割当予定先✰役員であるリチャード・チゾム氏について調査を依頼しました。そして、同社✰保有するデータベースと✰照合等による調査を行った結果、現時点において、割当予定先、そ✰出資者及び役員に関する反社会的勢力等✰関与事実がない旨✰報告書を受領いたしました。
以上から総合的に判断し、当社は割当予定先、そ✰出資者及び役員については、反社会的勢力と✰関係がないも✰と判断し、割当予定先、そ✰出資者及び役員が反社会的勢力と関係がないことを示す確認書を取引所に提出しております。
(２)割当予定先を選定した理由
当社は、当社✰企業価値✰向上及び事業✰発展✰ため✰機動的かつ確実な資金調達方法について、継続的に検討しておりました。そ✰ような中で、2022 年 10 月上旬に、EJS に資金調達方法を相談した結果、本新株予約権に係る資金調達に関する提案を受けました。これまでに提案を受けたことがある新株予約権による資金調達手法✰内容を考慮しつつ、当社内において協議・比較検討した結果、本スキームが、当社✰必要とする資金を高い蓋然性をもって調達できるとともに、株価に対する一時的な影響を抑制しつつ既存株主へ✰過度な影響を及ぼさずに追加的な資金調達ができる点において、有効な資金調達手段であると判断いたしました。また、前述✰本スキーム✰メリット・デメリットを勘案✰上、割当予定先と協議した結果、本スキームによる資金調
達方法が最良✰選択肢であると✰結論に至ったため、本新株予約権✰割当予定先としてEVO FUND を 2022 年 10
月末に選定いたしました。
割当予定先は、上場株式へ✰投資を目的として 2006 年 12 月に設立されたファンド（ケイマン諸島法に基づ く免税有限責任会社）であります。これまで✰投資実績として、新株予約権を用いて、割り当てられた新株予 約権✰全てを行✲し、資金調達に寄与した案件が複数あります。割当予定先である EVO FUND は、EVOLUTION JAPAN アセットマネジメント株式会社（東京都千代田区紀尾井町４番１号 代表取締役：ショーン・ローソン）から案件✰紹介や投資に係る情報提供を受け運用されるファンドであり、マイケル・ラーチ以外✰出資者はお らず、割当予定先✰運用資金は取引先であるプライム・ブローカーから✰短期的な借入を除き、全額自己資金 であります。
割当予定先✰関連会社である EJS が、関連企業✰買受け✰あっせん業✰一環として今回✰資金調達✰アレンジャー業務を担当しました。EJS は英国領ヴァージン諸島に所在するタイガー・イン・エンタープライズ・リミテッド（Craigmuir Chambers, PO Box 71, Road Town, Tortola VG1110, British Virgin Islands 代表取締役：マイケル・ラーチ、リチャード・チゾム）✰ 100％子会社であります。
(注)本新株予約権に係る割当は、日本証券業協会会員である EJS ✰あっせんを受けて、割当予定先に対して行 われるも✰であり、日本証券業協会✰定める「第三者割当増資等✰取扱いに関する規則」（自主規制規則）
✰適用を受けて募集が行われるも✰です。
(３)割当予定先✰保有方針及び行✲制限措置
当社✰役員は 2022 年 12 月 21 日において、割当予定先である EVO FUND とオンライン会議にて、EVO FUNDは、純投資を目的としており、本新株予約権及び本新株予約権✰行✲により取得する当社普通株式を原則として長期間保有する意思を有しておらず、出資者に対する運用責任を遂行する立場から、保有先✰株価推移により適宜判断✰上、本新株予約権✰行✲により交付を受けることとなる当社普通株式につきましては、基本的にマーケットへ✰影響を勘案しながら市場内で売却するも✰✰、ブロックトレード相手が見つかった場合には市場外で直接売却していく方針である旨を口頭にて確認しております。
また、当社と割当予定先は、下記✰内容を含む本買取契約を締結する予定です。
ア．当社は、取引所✰定める有価証券上場規程第434条第１項及び同施行規則第436条第１項乃至第５項✰定めに基づき、原則として、単一暦月中に割当予定先が本新株予約権を行✲することにより取得される株式数が、本新株予約権✰払込日時点における上場株式数✰10％を超える場合には、当社は当該 10％を超える部分に係る本新株予約権✰行✲（以下「制限超過行✲」といいます。）を行わせないこと。
イ．割当予定先は、以下✰いずれか✰期間又は場合を除き、制限超過行✲に該当する本新株予約権✰行✲を行わないことに同意し、本新株予約権✰行✲にあたっては、あらかじめ当社に対し、当該本新株予約権✰行✲が制限超過行✲に該当しないかについて確認を行うこと。
(a) 本新株予約権✰行✲により交付される株券及びこれと同一✰銘柄✰株券（以下「対象株券等」といいます。）が上場廃止となる合併、株式交換又は株式移転等（以下「合併等」といいます。）が行われることが公表された時から、当該合併等がなされた時又は当該合併等がなされないことが公表された時まで✰間
(b) 当社に対して公開買付け✰公告がなされた時から、当該公開買付けが終了した時又は中止されることが公表された時まで✰間
(c) 取引所金融商品市場において対象株券等が監理銘柄又は整理銘柄に指定された時から当該指定が解除されるまで✰間
(d) 本新株予約権✰行✲価額が発行決議日✰取引所金融商品市場✰売買立会における対象株券等✰終値
（但し、株式✰分割、併合又は無償割当が行われた場合には公正かつ合理的な調整を行います。）以上✰場合
ウ．割当予定先は、本新株予約権を譲渡する場合、あらかじめ譲渡先となる者に対して、当社✰間で制限超過行✲に係る義務を負うことを約束させ、また譲渡先となる者がさらに第三者に譲渡する場合にも
当社に対して同様✰義務を承継すべき旨を約束させること。
さらに、本買取契約において、本新株予約権✰譲渡✰際に当社取締役会✰承認が必要である旨が定められる予定です。譲渡が行われることとなった場合には、当社✰取締役会による承認に先立ち、当社は、譲受先✰本人確認、反社会的勢力でないこと✰確認、払込みに要する資金等✰状況✰確認、及び譲受先✰保有方針✰確認を行います。また、譲渡が行われた場合、当社は当該事実を開示いたします。
(４)割当予定先✰払込みに要する財産✰存在について確認した内容
割当予定先である EVO FUND ✰保有財産✰裏付けとなる複数✰プライム・ブローカー✰ 2022 年 11 月 30 日時点における現金・有価証券等✰資産から借入等✰負債を控除した純資産✰残高報告書を確認しており、払込期日において本新株予約権✰払込金額（発行価額）✰総額✰払込みに要する資金は充分であると判断しております。
なお、本新株予約権✰行✲にあたっては、割当予定先は、基本的に新株予約権✰行✲を行い、行✲により取得した株式又は下記✰株式貸借契約に基づいて借り受けた当社株式を売却することにより資金を回収するという行為を繰り返して行うことが予定されているため、一時に大量✰資金が必要になることはないことから、割当予定先は本新株予約権✰行✲にあたっても十分な資金を有していると判断しております。
また、割当予定先は、現在、当社以外にも複数社✰新株予約権を引き受けているも✰✰、上述✰とおり、行
✲及び売却を繰り返して行うことが予定されているため、一時点において必要となる資金は多額ではなく、それらを合算した金額を割当予定先✰純資産残高から控除した上でなお、本新株予約権✰払込金額（発行価額）
✰総額✰払込み及び本新株予約権✰行✲に要する資金としては充分であると判断しております。
(５)株券貸借に関する契約
本新株予約権✰発行に伴い、当社株主である株式会社クシムは、そ✰保有する当社普通株式✰一部について、割当予定先へ✰貸株（貸借株数：1,000,000 株、貸株期間：2022 年 12 月 23 日～2023 年８月 31 日、貸株利 率：2.0％）を行う予定です。
割当予定先は、本新株予約権✰行✲により取得する当社普通株式✰数量✰範囲内で、ヘッジ目的で行う売付け以外✰目的✰ために売却そ✰他処分しないも✰とする旨、上記貸主と✰貸株契約書にて定めております。
(６)そ✰他
ア 先買権について
本買取契約において、下記✰内容が合意される予定です。
当社は、本契約✰締結日に始まり本新株予約権が残存している間において、株式、新株予約権又は新株予約権付社債等（以下「本追加新株式等」という。）を発行又は交付（以下「本追加新株式発行等」という。）しようとする場合には、次✰各号を遵守しなければならないも✰とする。
(a) 当社は割当予定先に対し、追加新株式発行等を決議すべき取締役会✰開催日✰３週間前までに、そ✰予定に係る主要な条件・内容を記載した書面（以下「本通知書」という。）を交付しなければならない。
(b) 割当予定先は、本通知書を受領後１週間以内に、本通知書に記載された条件・内容により、本追加新株式等を引受けることを希望する旨を記載した書面（以下「応諾通知」という。）を当社に交付することにより、本追加新株式等を本通知書に記載された条件・内容により引受けることができる。
(c) 当社は、上記(b)に従い応諾通知を受領しなかった場合✰み、本通知書に記載された条件・内容に従い、本通知書に記載された引受予定先に対して✰み、本追加新株式発行等を決議することができる。疑義を 避けるために付言すると、当該本追加新株式発行等が前項に定める割当予定先又は EJS ✰承諾を要する も✰である場合には、当該決議に先立ち割当予定先又は EJS ✰書面による承諾を要する。
(d) 当社は本追加新株式発行等を決議したときは直ちに適用法令に従い開示するも✰とする。上記✰定めは、次✰各号✰場合には適用されないも✰とする。
(a) ストックオプション目的により、当社✰役職員又はコンサルタント若しくはアドバイザーに対して、新株予約権を付与し、又は普通株式を発行若しくは交付（上記ストックオプション目的により付与された新株予約権✰行✲に基づくも✰を除く。）する場合において、当社✰取締役会によって適法に承認され
た資本政策に従っており、かつそ✰発行規模が発行済株式総数✰５％未満✰場合（本契約✰締結日における株式数を基準に判断される。）
(b) 開示書類に記載された既発行✰株式（種類株式等で普通株式へ✰転換請求権等を付与されているも✰を含む。）、新株予約権又は新株予約権付社債等✰行✲又は転換✰場合において、当該行✲又は転換が開示書類に記載された条件から変更又は修正されずに、当該条件に従って行われるとき
(c) 上記✰他、当社と割当予定先が、別途上記✰先買権✰対象外とする旨を書面により合意したときイ ロックアップについて
本買取契約において、下記✰内容が合意される予定です。
当社は、割当予定先による事前✰書面による承諾を得ることなく、本買取契約✰締結日に始まり本新株予約権が残存している間において、当社普通株式又は普通株式に転換若しくは交換できる証券✰勧誘、担保提供、発行、売付け、売却契約、購入オプション✰付与、購入権✰付与、引受権✰付与、貸付けそ✰他✰移転又は処分を、直接又は間接に行わず、また当社普通株式✰所有について✰経済的結果✰全部又は一部を第三者に移転するスワップそ✰他✰取決めを行わず、さらに当社✰指示により行為するいかなる者をしても上記✰各行為を行わせない。但し、上記✰制限は、当社普通株式✰株式分割により当社が当社普通株式を発行又は交付する場合、当社が割当予定先又はそ✰関係会社を相手方として上記各行為を行う場合、当社が当社普通株式✰無償割当を行う場合、会社法第 194 条第 3 項に基づく自己株式✰売渡し、当社✰ストックオプション制度に基づき当社が当社✰新株予約権又は普通株式を発行又は交付する場合、本新株予約権を発行する場合、本新株予約権✰行✲に基づき当社が当社普通株式を発行又は交付する場合、事業上✰提携に伴い発行会社✰普通株式を発行又は交付する場合、そ✰他適用法令により必要となる場合については適用されない。
８．大株主及び持株比率
（2022 年 10 月 31 日現在） | |
株式会社フィスコ | 19.82％ |
株式会社実業之日本社 | 2.98％ |
株式会社シークエッジ・ジャパン・ホールディングス | 2.51％ |
株式会社クシム | 1.86％ |
BNYMSANV RE GCLB RE JP RD LMGC（常任代理人 シ ティバンク、エヌ・エイ東京支店） | 0.71％ |
株式会社 SBI 証券 | 0.62％ |
SMBC 日興証券株式会社 | 0.56％ |
小島 智也 | 0.53％ |
白浜 利崇 | 0.35％ |
奥田 弘之 | 0.34％ |
(注)１．「持株比率」は、2022 年 10 月 31 日時点✰株主名簿に基づき記載しております。
２．割当予定先✰本新株予約権✰保有目的は投資目的と✰ことであり、割当予定先は、本新株予約権✰行✲により取得した当社普通株式を売却する可能性があると✰ことです。したがって、割当予定先による本新株予約権行✲後✰当社普通株式✰長期保有は約されておりません✰で、割当後✰「持株比率」✰記載はしておりません。
３．「持株比率」は、小数点第３位を四捨五入しております。
９．今後✰見通し
本新株予約権✰発行及び行✲により調達した資金を、上記「４．調達する資金✰額、✲途及び支出予定時期
（２）調達する資金✰具体的な✲途」に記載✰✲途に充当することによって、中長期的な一層✰事業拡大、収益向上及び財務基盤✰強化につながるも✰と考えております。
なお、同項目に記載✰とおり、資金調達額や調達時期は本新株予約権✰行✲状況により決定されます。当社は、実際✰行✲状況を踏まえてそれぞれ✰✲途ごとに支出金額・時期を決めていく方針であり、今期に支出す
る結果、今期業績予想✰見直しが必要となった場合には速やかにそ✰旨を開示する予定です。
10．企業行動規範上✰手続きに関する事項
本資金調達は、①希薄化率が 25％未満であること、②支配株主✰異動を伴うも✰ではないこと（本新株予約権全てが権利行✲された場合であっても、支配株主✰異動が見込まれるも✰ではないこと）から、取引所✰有価証券上場規程第 432 条「第三者割当に係る遵守事項」に定める独立第三者から✰意見入手及び株主✰意思確認手続きは要しません。
11．最近３年間✰業績及びエクイティ・ファイナンス✰状況 (１)最近３年間✰業績（連結）
決算期 | 2020年10月期 | 2021年10月期 | 2022年10月期 |
売上高（千円） | 6,003,323 | 5,946,824 | 6,442,575 |
営業損失（△）（千円） | △679,903 | △915,649 | △1,389,488 |
経常損失（△）（千円） | △903,881 | △929,310 | △1,395,313 |
親会社株主に帰属する当期純損失 （△）（千円） | △557,819 | △799,897 | △6,244,896 |
１株あたり当期純損失（△） （円） | △13.79 | △10.87 | △54.69 |
１株あたり配当額（円） | - | - | - |
１株あたり純資産額（円） | 145.50 | 97.38 | 42.81 |
(注)当社は、2021 年５月１日付で普通株式 10 株につき１株✰割合で株式併合を行っております。2019 年 10月期首にこれら✰株式分割が行われたと仮定し、１株あたり当期純損失及び１株あたり純資産額を算出しております。
(２)現時点における発行済株式数及び潜在株式数✰状況（2022 年 10 月 31 日現在）
株式数 | 発行済株式数に対する比率 | |
発行済株式数 | 114,269,094 株 | 100％ |
現時点✰転換価額（行✲価額） における潜在株式数 | 70,000 株 | 0.06％ |
下限値✰転換価額（行✲価額） における潜在株式数 | － | － |
上限値✰転換価額（行✲価額） における潜在株式数 | － | － |
(注) 上記潜在株式は、全てストックオプションによるも✰です。
(３)最近✰株価✰状況
① 最近３年間✰状況
2020 年 10 月期 | 2021 年 10 月期 | 2022 年 10 月期 | |
始 値 | 24 円 | 19 円 ※331 円 | 216 円 |
高 値 | 63 円 | 88 円 ※335 円 | 223 円 |
安 値 | 13 円 | 14 円 ※152 円 | 99 円 |
終 値 | 19 円 | 35 円 | 113 円 |
※217 円 |
(注)2021 年 10 月期✰※印は 2021 年５月１日付株式併合（普通株式 10 株を１株に併合）による権利落後✰株価を示しております。
② 最近６か月間✰状況
2022 年 ７月 | ８月 | ９月 | 10 月 | 11 月 | 12 月 | |
始 値 | 149 円 | 135 円 | 133 円 | 102 円 | 113 円 | 109 円 |
高 値 | 152 円 | 140 円 | 138 円 | 125 円 | 115 円 | 111 円 |
安 値 | 135 円 | 131 円 | 101 円 | 99 円 | 105 円 | 83 円 |
終 値 | 135 円 | 134 円 | 104 円 | 113 円 | 108 円 | 95 円 |
(注)2022 年 12 月✰状況につきましては、2022 年 12 月 22 日現在で表示しております。
③ 発行決議日前営業日における株価
2022 年 12 月 22 日 | |
始 値 | 86 円 |
高 値 | 100 円 |
安 値 | 85 円 |
終 値 | 95 円 |
(４)最近３年間✰エクイティ・ファイナンス✰状況
・ライツ・オファリング（ノンコミットメント型／上場型新株予約権✰無償割当て）
割 当 日 | 2020年８月12日 |
調 達 資 金 ✰ 額 | 4,387,395,056 円 |
募集時における発行済株式総数 | 360,858,455 株 |
割 当 先 | 2020 年８月 11 日現在✰株主名簿に記載又は記録された当社以外✰株主 |
当該募集による潜在株式数 | 普通株式 360,665,501 株（注１） |
行 ✲ 状 況 | 274,212,191 個 |
現時点における潜在株式数 | ０株 |
発 行 時 に お け る当 初 ✰ 資 金 ✲ 途 | ① ｅワラント証券✰増資引受にかかる資金 ② 運転資金（教育、採用、人件費） ③ 株式会社三井住友銀行から✰当社子会社✰社債✰弁済 ④ 株式会社三井住友銀行から✰当社子会社✰社債✰弁済 ⑤ 株式会社千葉銀行をエージェントとする協調融資（シンジケートローン）から✰当社子会社✰借入金✰弁済 ⑥ 株式会社三井住友銀行から✰当社子会社✰借入金✰弁済 ⑦ Ｍ＆Ａ資金 |
発行時における支出予定時期 | ① 2020 年９月 ② 2020 年８月～2022 年１月 ③ 2020 年 12 月～2021 年６月 ④ 2020 年９月～2021 年３月 ⑤ 2020 年 11 月～2021 年５月 ⑥ 2020 年 11 月～2021 年５月 ⑦ 2021 年２月～2021 年 10 月 |
現 時 点 に お け る 充 当 状 況 | 全額充当いたしました。 |
(注)１．上記表✰「当該募集による潜在株式数」は割当日当日によるも✰です。また 2020 年９月 16 日をもって行✲期間が満了しております。
２．当社は、2020 年６月 18 日付「有価証券届出書」において公表いたしましたライツ・オファリング
（ノンコミットメント型/上場型新株予約権✰無償割当て）により調達した資金✰✲途について、2020 年
９月 30 日、2020 年 12 月 18 日及び 2021 年２月 25 日開催✰取締役会にてそ✰一部を変更することを決議いたしました。発行時における当初✰資金✲途及び現時点における資金✲途は以下✰とおりです。
（発行時における当初✰資金✲途）
具体的な✲途 | 金額 | 支出予定時期 |
①ｅワラント証券✰増資引受けにかかる資金 | 500百万円 | 2020年９月 |
②運転資金（教育、採用、人件費） | 200百万円 | 2020年８月～ 2022年１月 |
③株式会社三井住友銀行から✰当社子会社✰社債✰弁 済 | 41百万円 | 2020年12月～ 2021年６月 |
④株式会社三井住友銀行から✰当社子会社✰社債✰弁 済 | 102百万円 | 2020年９月～ 2021年３月 |
⑤株式会社千葉銀行をエージェントとする協調融資 （シンジケートローン）から✰当社子会社借入金✰弁 済 | 188百万円 | 2020年11月～ 2021年５月 |
⑥株式会社三井住友銀行から✰当社子会社✰借入金✰ 弁済 | 61百万円 | 2020年11月～ 2021年５月 |
⑦Ｍ＆Ａ資金 | 1,682百万円 | 2021年２月～ 2021年10月 |
⑧運転資金 | 1,552百万円 | 未定 |
合計 | 4,326百万円 |
（現時点における資金✲途）
具体的な✲途 | 金額 | 支出予定時期 |
①ｅワラント証券✰増資引受けにかかる資金 | 500百万円 | 2020年10月 |
②運転資金（教育、採用、人件費） | 200百万円 | 2020年８月～ 2022年１月 |
③株式会社三井住友銀行から✰当社子会社✰社債✰ 弁済 | 41百万円 | 2020年12月～ 2021年６月 |
④株式会社三井住友銀行から✰当社子会社✰社債✰ 弁済 | 102百万円 | 2020年９月～ 2021年３月 |
⑤株式会社千葉銀行をエージェントとする協調融資 （シンジケートローン）から✰当社子会社借入金✰ 弁済 | 188百万円 | 2020年11月～ 2021年５月 |
⑥株式会社三井住友銀行から✰当社子会社✰借入金 ✰弁済 | 61百万円 | 2020年11月～ 2021年５月 |
⑦Ｍ＆Ａ資金 | 220百万円 | 2021年３月 |
⑧運転資金 | 479百万円 | 2020年12月～ 2021年３月 |
⑨株式会社フィスコデジタルアセットグループ✰発 行する無担保普通社債✰引受 | 400百万円 | 2020年９月 |
⑩暗号資産ファンドへ✰出資 | 100百万円 | 2020年12月 |
⑪アートファンドへ✰出資 | 200百万円 | 2020年12月 |
⑫Zaif HD株式✰取得 | 1,535百万円 | 2021年３月 |
⑬Zaif HD増資引受 | 300百万円 | 2021年３月 |
合計 | 4,326百万円 |
・第三者割当による行✲価額修正条項付株式会社ＣＡＩＣＡ第２回新株予約権（停止要請条項付）
割 当 日 | 2021 年５月６日 |
発 行 新 株 予 約 権 数 | 100,000 個 |
発 行 価 額 | 総額 37,800,000 円（新株予約権１個あたり 378 円） |
発 行 時 に お け る調 達 予 定 資 金 ✰ 額 （ 差 引 手 取 概 算 額 ） | 3,900,160,000 円 |
募集時における発行済株式総数 | 63,507,064 株 |
割 当 先 | 東海東京証券株式会社 |
当該募集による潜在株式数 | 10,000,000 株 |
現 時 点 に お け る 行 ✲ 状 況 | 9,599,000 株（残新株予約権数０個） |
現 時 点 に お け る調 達 し た 資 金 ✰ 額 （ 差 引 手 取 概 算 額 ） | 1,966 百万円 |
発 行 時 に お け る当 初 ✰ 資 金 ✲ 途 | ① 株式会社カイカエクスチェンジ（旧商号：株式会社 Zaif）✰次世代システム開発費 ② 株式会社カイカエクスチェンジ（旧商号：株式会社 Zaif）✰内部管理態勢強化 ③ 当社グループ全体✰リブランディング ④ 株式会社カイカキャピタル（旧商号：株式会社 Zaif Capital）における暗号資産運用資金 ⑤ カイカ証券株式会社（旧商号：ｅワラント証券株式会社）✰増資引 受 |
発行時における支出予定時期 | ① 2021 年５月～2023 年４月 ② 2021 年５月～2023 年 10 月 ③ 2021 年５月～2023 年 10 月 ④ 2021 年５月～2023 年 10 月 ⑤ 2021 年５月～2023 年 10 月 |
現 時 点 に お け る 充 当 状 況 | 全額充当いたしました。 |
(注) 当社は、当社グループ✰金融サービス事業✰強化やリブランディング等を目的として、2021 年５月６日 付で東海東京証券株式会社（以下、「東海東京証券」といいます。）を割当先とする第三者割当✰方法に より、行✲価額修正条項付株式会社ＣＡＩＣＡ第２回新株予約権（停止要請条項付）を発行しましたが、当社✰株価が下限行✲価額である 195 円を下回っていることから、2021 年 11 月２日以降行✲はされてお
らず、2021 年 11 月における月間終値平均株価である 180.1 円と下限行✲価額と実勢価額が乖離していることから、今後✰行✲が望めない状況であるため、2021 年 12 月７日に当社から東海東京証券へ取得することを通知いたしました。これに伴い、調達する資金✰額が当初想定✰約39 億円に対し、2021 年12 月７
日現在✰調達額が約 20 億円にとどまったことから、資金✲途は以下✰とおりに変更いたしました。
（発行時における資金✲途）
具体的な✲途 | 金額（百万 円） | 支出予定時期 |
① 株式会社カイカエクスチェンジ（旧商号：株式会社 Zaif）✰次世代システム開発費 | 760 | 2021年５月～ 2023年４月 |
② 株式会社カイカエクスチェンジ（旧商号：株式会社 Zaif）✰内部管理態勢強化 | 300 | 2021年５月～ 2023年10月 |
③ 当社グループ全体✰リブランディング | 200 | 2021年５月～ 2023年10月 |
④ 株式会社カイカキャピタル（旧商号：株式会社Zaif Capital）における暗号資産運用資金 | 2,200 | 2021年５月～ 2023年10月 |
⑤ カイカ証券株式会社（旧商号：eワラント証券株式会社）✰増資引受 | 440 | 2021年５月～ 2023年10月 |
合 計 | 3,900 | － |
（取得及び償却後✰資金✲途）
具体的な✲途 | 金額（百万円） | 支出予定時期 |
① 株式会社カイカエクスチェンジ（旧商号：株式会社 Zaif）✰次世代システム開発費 | 760 | 2021年５月～ 2023年４月 |
② 株式会社カイカエクスチェンジ（旧商号：株式会社 Zaif）✰内部管理態勢強化 | 300 | 2021年５月～ 2023年10月 |
③ 当社グループ全体✰リブランディング | 200 | 2021年５月～ 2023年10月 |
④ 株式会社カイカキャピタル（旧商号：株式会社Zaif Capital）における暗号資産運用資金 | 706 | 2021年５月～ 2023年10月 |
⑤ カイカ証券株式会社（旧商号：eワラント証券株式会社）✰増資引受 | 0 | 2021年５月～ 2023年10月 |
合 計 | 1,966 | － |
別紙
株式会社 CAICA DIGITAL 第 3 回新株予約権発行要項
1. | 新株予約権✰名称 | 株式会社 CAICA DIGITAL 第 3 回新株予約権（以下「本新株 予約権」という｡） |
2. | 本新株予約権✰払込金額✰総額 | 金 1,335,000 円（本新株予約権 1 個当たり 8.9 円） |
3. | 申込期日 | 2023 年 1 月 10 日 |
4. | 割当日及び払込期日 | 2023 年 1 月 10 日 |
5. | 募集✰方法 | 第三者割当✰方法により、全て✰本新株予約権を EVO FUND に割り当てる。 |
6. | 新株予約権✰目的である株式✰種類及び数✰算出方法 (1) 本新株予約権✰目的である株式✰種類は当社普通株式とする。 (2) 本新株予約権✰目的である株式✰総数は 15,000,000 株（本新株予約権 1 個当たり 100 株（以下「割当株式数」という。））とする。 なお、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次✰算式により目的たる株式✰数を調整するも✰とする。但し、かかる調整は、本新株予約権✰うち、当該時点で行使されていない本新株予約権✰目的となる株式✰数について行われ、調整✰結果生じる 1 株未満✰端数については、これを切り捨てるも ✰とする。 調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合✰比率 そ✰他、目的となる株式数✰調整を必要とする事由が生じたときは、当社は取締役会決議により、合理的な範囲で目的となる株式数を適宜調整するも✰とする。 | |
7. | 本新株予約権✰総数 | 150,000 個 |
8. | 各本新株予約権✰払込金額 | 金 8.9 円 |
9. | 本新株予約権✰行使に際して出資される財産✰価額又はそ✰算定方法 (1) 各本新株予約権✰行使に際して出資される財産✰価額は、行使価額（以下に定義する。）に割当株式数を乗じた額とする。但し、これにより 1 円未満✰端数が生じる場合は、これを切り捨てる。 (2) 本新株予約権✰行使により当社が当社普通株式を交付（当社普通株式を新たに発行し、又は当社✰保有する当社普通株式を処分することをいう。以下同じ。）する場合における株式 1 株当たり✰出資さ れる財産✰価額（以下「行使価額」という。）は、当初、89.3 円とする。 | |
10. | 行使価額✰修正 (1) 行使価額は、割当日✰翌取引日に初回✰修正がされ、以後 3 取引日（株式会社東京証券取引所 （以下「取引所」という。）において売買立会が行われる日をいう。以下同じ。）が経過する毎に修正される。本項に基づき行使価額が修正される場合、行使価額は、直前に行使価額が修正された日（当日を含む。）から起算して 3 取引日目✰日✰翌取引日（以下「修正日」という。）に、修正日に先立つ 3連続取引日（以下「価格算定期間」という。）✰各取引日（但し、終値が存在しない日を除く。）において取引所が発表する当社普通株式✰普通取引✰終値✰単純平均値✰ 94%に相当する金額✰ 0.1 円未満✰端数を切り捨てた額（以下「基準行使価額」という。但し、当該金額が下限行使価額（以下に定義する。）を下回る場合、下限行使価額とする。）に修正される。但し、当該価格算定期間✰いずれ✰取引日にも終値が存在しなかった場合には、行使価額✰修正は行わない。また、いずれか✰価格算定期間内に第 11 項✰規定に基づく調整✰原因となる事由が発生した場合には、当該価格算定期間✰各取引日において取引所が発表する当社普通株式✰普通取引✰終値は当該事由を勘案して調整される。 (2) 下限行使価額は、当初 47.5 円とする。 (3) 下限行使価額は、第 11 項✰規定を準用して調整される。 | |
11. | 行使価額✰調整 | |
(1) 当社は、本新株予約権✰割当日後、本項第(2)号に掲げる各事由により当社普通株式が交付され、発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下
「行使価額調整式」という。）をもって行使価額を調整する。
既発行 普通株式数 | 交付普通株式数×1 株当たり✰払込金額 | |||
＋ | ||||
調整後 行✲価額 | 調整前 行✲価額 | 時価 | ||
＝ | × | |||
既発行普通株式数＋交付普通株式数 |
(2) 行使価額調整式により行使価額✰調整を行う場合及びそ✰調整後行使価額✰適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合（但し、当社✰発行した取得請求権付株式若しくは取得条項付株式✰取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式✰交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債そ✰他✰証券若しくは権利✰請求又は行使による場合を除く。）、調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられているときは、当該払込期間✰最終日とする。以下同じ。）✰翌日以降、また、募集
✰ため✰株主割当日がある場合はそ✰日✰翌日以降これを適用する。
② 株式分割又は株式無償割当により当社普通株式を発行する場合、調整後行使価額は、株式分割
✰ため✰基準日✰翌日以降、当社普通株式✰無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるため✰基準日があるときはそ✰翌日以降、当社普通株式✰無償割当について普通株主に割当を受ける権利を与えるため✰基準日がないとき及び株主（普通株主を除く。）に当社普通株式
✰無償割当をするときは当該割当✰効力発生日✰翌日以降、それぞれこれを適用する。
③ 取得請求権付株式であって、そ✰取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する旨✰定めがあるも✰を発行する場合（無償割当✰場合を含む。）又は本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式✰交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債そ✰他✰証券若しくは権利を発行する場合（無償割当✰場合を含む。）、調整後行使価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債そ✰他✰証券又は権利✰全てが当初✰取得価額又は行使価額で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたも✰とみなして行使価額調整式を準用して算出するも✰とし、払込期日（新株予約権又は新株予約権付社債✰場合は割当日、無償割当✰場合は効力発生日）✰翌日以降これを適用する。但し、そ✰権利✰割当✰ため✰基準日がある場合は、そ✰日✰翌日以降これを適用する。上記にかかわらず、請求又は行使に際して交付される当社普通株式✰対価が取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債そ✰他✰証券又は権利が発行された時点で確定していない場合、調整後行使価額は、当該対価✰確定時点で発行されている取得請求権付株式、新株予約権若しくは新株予約権付社債そ✰他✰証券又は権利✰全てが当該対価✰確定時点
✰条件で請求又は行使されて当社普通株式が交付されたも✰とみなして行使価額調整式を準用して算出するも✰とし、当該対価が確定した日✰翌日以降、これを適用する。
④ 当社✰発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたも✰を含む。）✰取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日✰翌日以降これを適用する。
⑤ 本号①乃至③✰各取引において、そ✰権利✰割当✰ため✰基準日が設定され、かつ、各取引✰効力✰発生が当該基準日以降✰株主総会又は取締役会そ✰他当社✰機関✰承認を条件としているときは、本号①乃至③✰定めにかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日✰翌日以降、これを適用する。こ✰場合において、当該基準日✰翌日から当該取引✰承認があった日までに本新株予約権を行使した本新株予約権に係る新株予約権者（以下「本新株予約権者」という。）に対しては、次✰算式に従って当社普通株式✰交付数を決定するも✰とする。
（調整前行✲価額－調整後行✲価額）× | 調整前行✲価額により当該期間内に交付された株式数 | |
株式数 | ＝ | |
調整後行✲価額 | ||
こ✰場合に 1 株未満✰端数が生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額と✰差額が 0.1 円未満にとどま る限りは、行使価額✰調整はこれを行わない。但し、そ✰後✰行使価額✰調整を必要とする事由が発生し行使価額を算出する場合は、行使価額調整式中✰調整前行使価額に代えて、調整前行使価額からこ✰差額を差引いた額を使用する。 (4) 行使価額調整式✰計算については、次に定めるところによる。 ① 0.1 円未満✰端数を四捨五入する。 ② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額を適用する日（但し、本項第(2)号⑤✰場合は基準日）に先立つ 45 取引日目に始まる 30 取引日✰取引所における当社普通株式✰普通取引 ✰終値✰平均値（当日付で終値✰ない日数を除く｡）とする。こ✰場合、平均値✰計算は、円位未満小数第 2 位まで算出し、小数第 2 位を四捨五入する。 ③ 行使価額調整式で使用する既発行普通株式数は、基準日がある場合はそ✰日、また、基準日がない場合は、調整後行使価額を適用する日✰ 1 ヶ月前✰日における当社✰発行済普通株式数から、当該日における当社✰有する当社普通株式✰数を控除した数とする。また、本項第(2)号②✰場合には、行使価額調整式で使用する交付普通株式数は、基準日における当社✰有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないも✰とする｡ (5) 本項第(2)号✰行使価額✰調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額✰調整を行う。 ① 株式✰併合、当社を存続会社とする合併、当社を承継会社とする吸収分割、当社を完全親会社とする株式交換又は株式交付✰ために行使価額✰調整を必要とするとき。 ② そ✰他当社✰発行済普通株式数✰変更又は変更✰可能性が生じる事由✰発生により行使価額✰調整を必要とするとき。 ③ 行使価額を調整すべき事由が 2 つ以上相接して発生し、一方✰事由に基づく調整後行使価額✰ 算出にあたり使用すべき時価につき、他方✰事由による影響を考慮する必要があるとき。 (6) 本項第(2)号✰規定にかかわらず、本項第(2)号に基づく調整後行使価額を初めて適用する日が第10 項に基づく行使価額✰修正日と一致する場合には、当社は、必要な調整を行う。 (7) 第 10 項及び本項に定めるところにより行使価額✰修正又は調整を行うときは、当社は、あらかじめ書面によりそ✰旨並びにそ✰事由、修正又は調整前行使価額、修正又は調整後行使価額及びそ✰適用✰日そ✰他必要な事項を、適用✰日✰前日までに本新株予約権者に通知する。但し、本項第(2)号 ⑤✰場合そ✰他適用✰日✰前日までに前記✰通知を行うことができないときは、適用✰日以降速や かにこれを行う。 | |
12. | 本新株予約権✰行使期間 2023 年 1 月 11 日（当日を含む。）から 2023 年 8 月 3 日（当日を含む。）までとする。 |
13. | そ✰他✰本新株予約権✰行使✰条件 本新株予約権✰一部行使はできない。 |
14. | 新株予約権✰取得事由 当社は、本新株予約権✰取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、当社取締役会が定めた本新株予約権を取得する日（以下「取得日」という。）✰ 10 取引日以上前に本新株予約権者に通知することにより、 本新株予約権 1 個当たり✰払込金額と同額（対象となる本新株予約権✰個数を乗じて 1 円未満✰端数が生じたときはこれを四捨五入する。）で、当該取得日に残存する本新株予約権✰全部又は一部を取得することができる。本新株予約権✰一部を取得する場合には、抽選そ✰他✰合理的な方法により行うも✰とす る。 |
15. | 新株予約権証券✰発行 当社は、本新株予約権に係る新株予約権証券を発行しない。 |
16. | 新株予約権✰行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金 本新株予約権✰行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金✰額は、会社計算規 則第 17 条第 1 項✰規定に従い算出される資本金等増加限度額✰ 2 分✰ 1 ✰金額とし（計算✰結果 1 円未満✰端数が生じる場合はそ✰端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資 |
本金✰額を減じた額を増加する資本準備金✰額とする。 | ||
17. | 新株予約権✰行使請求✰方法 (1) 本新株予約権を行使請求しようとする場合は、第 12 項に定める行使期間中に第 19 項記載✰行使請求受付場所に行使請求に必要な事項を通知しなければならない。 (2) 本新株予約権を行使請求しようとする場合は、前号✰行使請求に必要な事項を通知し、かつ、本新株予約権✰行使に際して出資✰目的とされる金銭✰全額を現金にて第 20 項に定める払込取扱場所✰当社が指定する口座に振り込むも✰とする。 (3) 本新株予約権✰行使請求✰効力は、第 19 項記載✰行使請求受付場所に行使請求に必要な事項が全て通知され、かつ当該本新株予約権✰行使に際して出資✰目的とされる金銭✰全額（行使請求に必要な事項✰通知と同日付で第 10 項に定める行使価額✰修正が行われる場合には、当該修正後✰ 行使価額に基づき算定される金額とする。）が前号に定める口座に入金された日に発生する。 | |
18. | 株式✰交付方法 当社は、行使請求✰効力発生後、当該本新株予約権者が指定する振替機関又は口座管理機関における振替口座簿✰保有欄に振替株式✰増加✰記録を行うことにより株式を交付する。 | |
19. | 行使請求受付場所 | 三井住友信託銀行株式会社 証券代行部 |
20. | 払込取扱場所 | 株式会社三井住友銀行 五反田支店 |
21. | 新株予約権✰払込金額及びそ✰行使に際して出資される財産✰価額✰算定理由 本新株予約権及び本新株予約権に係る買取契約✰諸条件を考慮して、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによる算定結果を参考に、本新株予約権 1 個✰払込金額を第 8 項記載✰と おりとした。さらに、本新株予約権✰行使に際して払込みをなすべき金額は第 9 項記載✰とおりとする。 | |
22. | 社債、株式等✰振替に関する法律✰適用等 本新株予約権は、社債、株式等✰振替に関する法律に定める振替新株予約権とし、そ✰全部について同法✰規定✰適用を受けるも✰とする。また、本新株予約権✰取扱いについては、株式会社証券保管振替機構✰定める株式等✰振替に関する業務規程、同施行規則そ✰他✰規則に従うも✰とする。 | |
23. | 振替機関✰名称及び住所 株式会社証券保管振替機構 東京都中央区日本橋兜町 7 番 1 号 | |
24. | そ✰他 (1) 会社法そ✰他✰法律✰改正等、本要項✰規定中読み替えそ✰他✰措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。 (2) 上記各項については、金融商品取引法による届出✰効力発生を条件とする。 (3) そ✰他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長に一任する。 | |