Contract
定 款
2022 年 6 月 24 日 改正
サワイグループホールディングス株式会社
サワイグループホールディングス株式会社定款
第１章 総則
第１条 （商号）
当会社は、サワイグループホールディングス株式会社と称し、英語では SAWAI GROUP HOLDINGS Co., Ltd.とする。
第２条 （目的）
当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
（１） 医薬品・医療機器の製造・販売等、医療及びヘルスケアに関する事業並びにこれらに付帯又は関連する各種事業を営む国内外の会社の株式若しくは持分を保有することにより、当該会社の事業活動を管理し、その経営の支援や指導を行うこと。
（２） 当会社が株式若しくは持分を保有する会社から、管理業務、企画・広報活動等、その業務の全部又は一部を受託すること。
（３） その他前各号に付帯又は関連する一切の適法な事業を行うこと。第３条 （本店の所在地）
当会社は、本店を大阪市に置く。第４条 （機関の設置）
当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。
（１） 取締役会
（２） 監査役
（３） 監査役会
（４） 会計監査人第５条 （公告の方法）
当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告を行うことができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。
第２章 株式
第６条 （発行可能株式総数）
当会社の発行可能株式総数は、7,760 万株とする。
第７条 （自己株式の取得）
当会社は、取締役会決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる。第８条 （単元株式数）
当会社の単元株式数は、100 株とする。第９条 （単元未満株式についての権利）
当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
（１） 会社法第 189 条第２項各号に掲げる権利
（２） 会社法第 166 条第１項の規定による請求をする権利
（３） 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
第 10 条 （株主名簿管理人）
当会社は、株主名簿管理人を置く。
２． 株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定め、これを公告する。
３． 当会社の株主名簿及び新株予約権原簿の作成並びにこれらの備置きその他の株主名簿及び新株予約権原簿に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においては取り扱わない。
第 11 条 （株式取扱規則）
当会社の株式に関する取扱及び手数料は、法令又は定款のほか、取締役会で定める株式取扱規則による。
第３章 株主総会
第 12 条 （招 集）
当会社の定時株主総会は、毎事業年度末日の翌日から３か月以内に招集し、臨時株主総会は、必要があるときに随時これを招集する。
第 13 条 （定時株主総会の基準日）
当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年３月 31 日とする。第 14 条 （招集権者及び議長）
株主総会は法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により取締役社長が
招集し、その議長となる。
２． 取締役社長に事故があるときは、他の代表取締役が、代表取締役に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序により他の取締役が、株主総会を招集し、議長となる。
第 15 条 （電子提供措置等）
当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。
２． 当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部又は一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。
第 16 条 （決議の方法）
株主総会の決議は、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
２． 会社法第 309 条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の
３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。第 17 条 （議決権の代理行使）
株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができる。
２． 株主又は代理人は、株主総会毎に代理権を証する書面を当会社に提出しなければならない。
第４章 取締役及び取締役会
第 18 条 （員数）
当会社の取締役は、12 名以内とする。第 19 条 （選任方法）
取締役は、株主総会において選任する。
２． 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
３． 取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。第 20 条 （任期）
取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
第 21 条 （代表取締役及び役付取締役）
取締役会は、その決議によって代表取締役を選定する。
２． 取締役会は、その決議によって取締役の中から取締役会長、取締役社長各１名を定めるものとし、必要に応じて取締役副会長、取締役副社長、専務取締役及び常務取締役各若干名を定めることができる。
第 22 条 （取締役会の招集権者及び議長）
取締役会の招集は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会長がこれを招集し、その議長となる。
２． 取締役会長に欠員又は事故があるときは、取締役社長が、取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序により他の取締役が、取締役会を招集し、議長となる。
第 23 条 （取締役会の招集通知）
取締役会の招集通知は、会日の２日前までに各取締役及び各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要がある場合は、この期間を短縮することができる。
２． 取締役及び監査役の全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで取締役会を開催することができる。
第 24 条 （取締役会の決議の省略）
当会社は、会社法第 370 条の要件を充たしたときは、取締役会の決議があったものとみなす。
第 25 条 （取締役会規則）
取締役会に関する事項は、法令又は定款のほか、取締役会において定める取締役会規則による。
第 26 条 （報酬等）
取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益
（以下、「報酬等」という。）は、株主総会の決議によって定める。第 27 条 （取締役との責任限定契約）
当会社は、会社法第 427 条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。
第５章 監査役及び監査役会
第 28 条 （員数）
当会社の監査役は、５名以内とする。第 29 条 （選任方法）
監査役は、株主総会において選任する。
２． 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
３． 当会社は、会社法第 329 条第３項の規定により、法令に定める監査役の員数を欠くこととなる場合に備えて株主総会において補欠監査役を選任することができる。
４． 前項の補欠監査役の選任に係る決議が効力を有する期間は、当該決議において短縮されない限り当該決議後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとする。
第 30 条 （任期）
監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２． 任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した
監査役の任期の満了する時までとする。ただし、前条第３項により選任された補欠監査役が監査役に就任した場合は、当該補欠監査役としての選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時を超えることができないものとする。
第 31 条 （常勤の監査役）
監査役会は、その決議によって常勤の監査役を選定する。第 32 条 （監査役会の招集通知）
監査役会の招集通知は、会日の２日前までに各監査役に対して発する。ただし、緊急の必要がある場合は、この期間を短縮することができる。
２． 監査役全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで監査役会を開催することができる。
第 33 条 （監査役会規則）
監査役会に関する事項は、法令又は定款のほか、監査役会において定める監査役会規則による。
第 34 条 （報酬等）
監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。第 35 条 （監査役との責任限定契約）
当会社は、会社法第 427 条第１項の規定により、監査役との間に、任務を怠ったことに よる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額とする。
第６章 計算
第 36 条 （事業年度）
当会社の事業年度は、毎年４月１日から翌年３月 31 日までの１年とする。第 37 条 （剰余金の配当の基準日）
当会社の期末配当の基準日は、毎年３月 31 日とする。
２． 前項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。第 38 条 （中間配当）
当会社は、取締役会の決議によって、毎年９月 30 日を基準日として中間配当をすることができる。
第 39 条 （配当金の除斥期間）
配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満３年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払の義務を免れる。
２． 未払の配当金には、利息をつけないものとする。
附則
第１条（電子提供措置等に関する効力発生日）
定款第 15 条の変更は、会社法の一部を改正する法律（令和元年法律第 70 号）附則第
１条ただし書きに規定する改正規定の施行の日である 2022 年９⽉１⽇（以下「施行日」という）から効力を生ずるものとする。
第２条 （株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供に関する経過措置）
前条の規定にかかわらず、2023 年２月末日までの日を株主総会の日とする株主総会については、定款第 15 条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）はなお効力を有する。
第３条 （附則の削除）
本附則は、施行日から６か月を経過した日又は前条の株主総会の日から３か月を経過した日のいずれか遅い日後にこれを削除する。