Contract

（仮称）みかもクリーンセンター余熱利用施設整備運営事業

基本協定書案

平成１９年４月２７日

佐 野 市

（仮称）みかもクリーンセンター余熱利用施設整備運営事業基本協定書案

（仮称）みかもクリーンセンター余熱利用施設整備運営事業（以下「本事業」という。）に関して、xx市（以下「甲」という。）と、＿＿＿（以下「代表企業」という。）を代 表企業とし、代表企業、＿＿＿＿（以下「設計担当企業」という。）、＿＿＿＿（以下

「建設担当企業」という。）、＿＿＿＿（以下「維持管理担当企業」という。）及び＿

＿＿＿（以下「運営担当企業」という。）を構成員とする＿＿＿グループ（以下「乙」という。）は、以下のとおり合意し、本協定（以下「本協定」という。）を締結する。

（目的）

第１条 本協定は、本事業に関し、乙が落札者として決定されたことを確認し、本事業に関する基本事項、本事業の整備対象となる余熱利用施設である（仮称）みかもクリーンセンター余熱利用施設（以下「本施設」という｡）の設計及び建設、本施設の維持管理及び運営その他の業務並びにこれらに付随関連する事項に関し、乙の構成員のいずれか又は本施設の維持管理及び運営の主体となることを目的として乙が設立する特別目的会社

（以下「本件会社」という。）と甲との間で締結する各契約の締結に向けて、甲及び乙双方の義務について必要な事項を定めることを目的とする。

（当事者の義務）

第２条 甲及び乙は、本事業の円滑な遂行を目的として、それぞれ誠実に対応するものとする。

２ 乙は、本事業の遂行のための協議において、本事業の入札手続における甲の要望事項を尊重するものとする。

（本件会社の設立）

第３条 乙は、本協定締結後、平成［ ］年［ ］月［ ］日までに、会社法（平成17年法律第86号）に定める株式会社として本件会社を栃木県xx市内に設立し、その商業登記簿謄本を甲に提出するものとする。

２ 本件会社の設立にあたり、乙の構成員はいずれも必ず出資するものとし、かつ、本事業の終了に至るまで、当該当事者らによる本件会社の議決権保有割合の合計が本件会社の議決権総数の２分の１を超えるものとする。また、代表企業の出資比率は出資者の中で最大となるものとする。

（株式の譲渡等）

第４条 乙は、本事業の終了に至るまで、甲の事前の書面による承諾がある場合を除き、そ

の保有する本件会社の株式を第三者に譲渡し、担保権を設定し又はその他の処分をしないものとする。

２ 乙は、本事業が終了するまで本件会社の株式を設立時と同株数保有するものとする。

（業務の請負等）

第５条 甲は、本施設の設計及び建設に係る業務を一括して乙の構成員である設計担当企業及び建設担当企業に請け負わせるものとする。

また、甲は、本件会社を地方自治法(昭和22年法律第67号)第244条の2第3項に規定する指定管理者に指定し、xx市公の施設に係る指定管理者の指定の手続等に関する条例

（平成17年条例第237号。以下「指定管理者条例」という。）に基づく本施設の管理に関する協定（以下「管理協定」という。）を締結し、本施設の維持管理及び運営に係る業務を本件会社に委託するものとする。乙は、本件会社をして、本施設の維持管理に係る業務を維持管理担当企業に、本施設の運営に係る業務を運営担当企業にそれぞれ委託させるものとする。

（基本契約等）

第６条 本協定締結後、平成［ ］年［ ］月［ ］日までに、前条の定めるところに従って行われる業務の請負等に関し、乙及び甲は、大要別添書式の様式及び内容で基本契約（以下「基本契約」という。）を締結するものとする。

２ 乙は、基本契約の定めるところに従い、乙の構成員である設計担当企業及び建設担当企業と甲の間で本事業に係る設計施工一括契約を、本件会社と甲との間で維持管理・運営委託契約（以上の３つの契約をまとめて「事業契約」という。）を締結させるものとする。

３ 乙は、甲と本件会社との間で基本契約を締結すると同時に、別紙１所定の書式による出資者保証書を作成して甲に提出するものとし、また、乙以外の本件会社の株式の保有者全員から別紙２の様式による誓約書を徴求して、甲に提出するものとする。

（準備行為）

第７条 基本契約締結前であっても、乙は、自己の費用と責任において、本事業に関して必要な準備行為を行うことができるものとし、甲は、必要かつ可能な範囲で乙に対して協力するものとする。

２ 乙は、基本契約締結後速やかに、前項の定めるところに従ってなされた準備行為の結果を乙の構成員である設計担当企業、建設担当企業又は本件会社に承継させるものとする。

（基本契約の不調）

第８条 甲及び乙のいずれの責にも帰すべからざる事由により基本契約が締結に至らなか

った場合には、すでに甲及び乙が本事業の準備に関して支出した費用は各自の負担とし、相互に債権債務関係の生じないことを確認する。

（有効期間）

第９条 本協定は、本協定の締結日から基本契約の終了日まで有効とし、当事者を法的に拘束するものとする。ただし、甲は、乙の構成員又は本件会社のいずれかが次の各号のいずれかに該当するときは、本協定を解除することができる。

（1）本事業の入札公告から落札者決定までの期間において、審査委員等の本事業の入札手続関係者と不正な接触等を行っていたことが発覚したとき。

（2）本事業に関し、入札妨害又は談合があったとき。

（3）事業契約のいずれかが解除されたとき。

（4）指定管理者の指定が取り消されたとき。

２ 基本契約が締結に至らなかった場合には、基本契約の締結不調が確定した日をもって本協定は終了するものとする。ただし、本協定の終了後も、前条の定めは有効とし、当事者を法的に拘束し続けるものとする。

以上の証として、本基本協定書を２通作成し、甲及び乙がそれぞれ記名押印の上、甲及び［乙／代表企業］が各１通を保有する。

平成 年＿＿月＿＿日

（甲） xx市 佐野市長

（乙） （代表企業）

［所在地］

［商 号］

（構成員）

［所在地］

［商 号］

（構成員）

［所在地］

［商 号］

（構成員）

［所在地］

［商 号］

佐野市長 殿

出資者保証書式

別紙１（第６条関係）平成＿＿年＿＿月＿＿x

x x 者 保 証 書

（仮称）みかもクリーンセンター余熱利用施設整備運営事業（以下「本事業」という。）の円滑な遂行を目的として、本事業を落札した＿＿＿（以下「代表企業」という。）を代 表企業とする＿＿＿グループの構成メンバーである代表企業、＿＿＿、＿＿＿……（以下 総称して「当社ら」という）及び当社らが設立した特別目的会社（以下「本件会社」とい う。）が、xx市との間で平成 年 月 日付で締結した本事業に係る基本契約、設計x x一括契約、維持管理・運営委託契約及びそれに付随関連する各契約に関し、本書の日付 けでもって、xx市に対して下記の事項を誓約し、かつ、表明及び保証いたします。

記

１ 本件会社が、平成＿＿年＿＿月＿＿日に、会社法（平成１７年法律第８６号）上の株式会社として適法に設立され、かつ、本書の日付現在有効に存在すること。

２ 本件会社の発行済株式総数は、＿＿株であり、そのうち＿＿株を、当社らが保有し、そのうち、＿＿株は代表企業が、＿＿株は＿＿＿が、＿＿株は＿＿＿が、＿＿株は＿＿＿が保有しており、当社ら以外の者が保有する本件会社の株式数は、＿＿株であり、そのうち、＿＿株は＿＿＿が、＿＿株は＿＿＿が保有していること。

３ 当社らが保有する本件会社の株式を、第三者に対して譲渡し、担保権を設定し、又はその他の処分を行う場合には、事前にその旨をxx市に対して書面により通知し、その承諾を得た上で行い、かつ、xx市の承諾を得て当該処分を行った場合には、当該処分に係る契約書の写しを、その締結後速やかに、xx市に対して提出すること。

４ 前項に規定する場合を除き、当社らは、本事業が終了するときまで、本件会社の株式の保有を取得時の議決権保有割合で継続するものとすること。

以 上

xx市長 殿

誓約書の様式

別紙２（第６条関係）平成＿＿年＿＿月＿＿日

x 約 書

当社／私は、本日現在、（本件会社）の株式＿＿株を、保有しています。当社／私は、当該株式を譲渡する場合には、事前にxx市の承諾を得るものとし、譲受人から本誓約書と同内容の誓約書を徴求して、xx市に提出します。

所在地／住所：会社名／氏名：