２ 落札者は、事業契約の締結のための協議において、本事業の入札手続における市及び西宮中央運動公園及び中央体育館・陸上競技場等再整備 PFI 事業者選定委員会の要望事項及び指摘事項を尊重するものとする。
西宮中央運動公園及び
中央体育館・陸上競技場等再整備事業
基本協定書(案)
令和５（2023 年）年３月 23 日
兵庫県西宮市
西宮中央運動公園及び中央体育館・陸上競技場等再整備事業基本協定書（案）
西宮中央運動公園及び中央体育館・陸上競技場等再整備事業（以下「本事業」という。）に関して、西宮市（以下「市」という。）と、＿＿＿＿（以下「代表企業」という。）を代表企業とする＿＿＿＿グループを構成する末尾当事者（落札者）欄に記名押印せる各社（以下総称して「落札者」といい、末尾当事者（落札者）欄に（構成員）として記名押印せる各社を「構成員」という。）は、以下のとおり合意し、本基本協定書（以下「本協定」という。）を締結した。
（目的）
第１条 本協定は、本事業に関し、落札者が本事業の入札手続において落札した者として選定事業者に選定されたことを確認し、本事業の統括管理業務並びに西宮中央運動公園及び中央体育館・陸上競技場等（以下「本施設」という。）の施設整備業務、開業準備業務、維持管理業務及び運営業務並びに民間提案施設業務とそれらに付随関連する事項に関し、構成員の設立する本事業の遂行者（以下「事業予定者」という。）と市との間の事業契約（以下「事業契約」という。）の締結に向けて、市及び落札者双方の義務について必要な事項を定めることを目的とする。
（当事者の義務）
第２条 市及び落札者は、事業契約の締結に向けて、それぞれ誠実に対応するものとする。
２ 落札者は、事業契約の締結のための協議において、本事業の入札手続における市及び西宮中央運動公園及び中央体育館・陸上競技場等再整備 PFI 事業者選定委員会の要望事項及び指摘事項を尊重するものとする。
３ 落札者は、本協定の締結に当たり、西宮市暴力団の排除の推進に関する条例（平成 24
年西宮市条例第 67 号）（その後の改正を含め、以下「条例」という。）を遵守し、暴力団
（条例第２条第１号に規定する暴力団をいう。以下同じ。）を利することとならないよう措置を講じて暴力団排除に協力するため、下記のとおり誓約する。なお、市が本項の定めの写し及び役員等（西宮市契約等に係る事務からの暴力団排除に関する要綱（平成 25年７月１日実施。）第２条第５号に規定する役員等をいう。以下同じ。）の名簿その他市が必要と認める書類（以下「役員名簿等の書類」という。）の写しを兵庫県西宮警察署長又は兵庫県甲子園警察署長（以下「警察署長」という。）に提供すること、市が警察署長に下記のことについて意見聴取（文書照会）すること、及び警察署長から得た情報を市が他の業務において暴力団を排除するために利用し、又は西宮市教育委員会若しくは西宮市上下水道事業管理者その他実施機関と共有することについて同意する。
(1) 暴力団、暴力団員（条例第２条第２号に規定する暴力団員をいう。以下同じ。）又
は暴力団密接関係者（条例第２条第３号に規定する暴力団密接関係者をいう。）に該当しないこと。
(2) 本事業に係る業務の一部を第三者に行わせようとする場合にあっては、第１号に該当する者をその受託者又は下請負人としないこと。また、その第三者が別の第三者を受託者又は下請負人とする場合など業務の一部を受託又は下請けするすべての第三者についても、第１号に該当する者を受託者又は下請負人としないよう指導すること。
(3) 市が警察署長への意見聴取（文書照会）の必要があると認めた場合、役員等の名簿その他西宮市長が必要と認める書類を提出すること。また、業務の一部を受託するすべての第三者に対しては、本項の定めの趣旨を説明のうえ、本項の定めと同趣旨の規定を含む誓約書及び役員等の名簿その他市が必要と認める書類を予め徴求し、市の請求があり次第速やかに市に提出すること。
(4) 条例又は前各号の定めに違反したときには、市が行う一切の措置について異議を述べないこと。
（事業予定者の設立）
第３条 構成員は、本協定締結後速やかに、会社法（平成 17 年法律第 86 号）に定める株式会社として事業予定者を西宮市内に設立し、その商業登記履歴事項全部証明書及び現行定款の写し（原本証明を付したものに限る。）を市に提出するものとする。
２ 構成員は、事業予定者の本店所在地が変更される場合、事業予定者をして、市に対し、事前に書面で通知させるものとする。ただし、構成員は、事業予定者をして、事業予定者の本店所在地を西宮市外に移転させないものとし、かかる本店所在地の変更に係る定款変更議案に賛成しないものとする。
３ 事業予定者の株式は譲渡制限株式の１種類とし、構成員は、事業予定者の定款に会社法第 107 条第２項第１号に定める事項を規定し、これを市の事前の書面による承諾なくして削除又は変更しないものとする。
４ 事業予定者の設立に当たり、構成員は出資比率が 50 パーセントを超えるように出資するものとし、かつ、代表企業は最大の出資比率で出資するものとする。
５ 構成員は、本事業の終了に至るまで、その事業予定者における議決権保有割合の合計が事業予定者の議決権総数の 50 パーセントを超過し、かつ、代表企業の議決権保有割合が最大となるように維持するものとし、構成員以外の第三者に対し、新株又は新株予約権の発行その他の方法により事業予定者への資本参加を認める場合には、市の事前の書面による承諾を得るものとする。
（株式の譲渡等）
第４条 構成員は、本事業の終了に至るまで、市の事前の書面による承諾がある場合を除き、
その保有する事業予定者の株式を第三者に譲渡し、担保権を設定し又はその他の処分をしないものとする。
（業務の委託、請負）
第５条 落札者は、事業予定者をして、本施設を設計する業務を＿＿＿＿＿＿＿に、本施設の工事を工事監理する業務を＿＿＿＿＿＿＿に、その他の本施設の施設整備業務を＿＿
＿＿＿＿＿に、本施設の維持管理業務を＿＿＿＿＿＿＿に、本施設の開業準備業務及び運営業務を＿＿＿＿＿＿＿に、民間提案施設業務を＿＿＿＿＿＿＿に、これらの個別業務の統括管理及び本事業全体の統括管理業務を＿＿＿＿＿＿＿に、それぞれ請負わせ又は業務委託をさせるものとする。
２ 落札者は、事業契約の成立後速やかに、前項の定めるところに従って請負又は業務委託を受けた各当事者と事業予定者との間で、それぞれ請負契約、業務委託契約又はこれらに代わる覚書等を締結させるものとし、締結後速やかに、その契約書等の写しを自ら提出し又は事業予定者をして市に提出させるものとする。
３ 第１項の定めるところに従って請負又は業務委託を受けた各当事者は、それぞれ委託を受け又は請け負った各業務を誠実に遂行するものとする。
４ 落札者は、第１項及び第２項の請負又は業務委託を受けた業務に関し、事業契約に基づき下請け又は再委託するにあたり、第２条第３項第２号の定めに従うほか、第２条第
３項第１号又は第６条第３項第２号アからオまでのいずれかに該当する者（以下「暴力団関係業者」という。）を下請負人又は受託者としてはならない。
５ 落札者は、その請け負った又は受託した業務に係るすべての下請負人又は受託者に、暴力団関係業者と当該業務に係る下請契約又は委託契約を締結させてはならない。
６ 落札者が、第２条第３項第２号又は第４項の規定に違反して暴力団関係業者を下請負人若しくは受託者とした場合又は前項の規定に違反して下請負人若しくは受託者に暴力団関係業者と当該業務に係る下請契約若しくは再委託契約を締結させた場合は、市は、落札者に対して、当該契約の解除（落札者が当該契約の当事者でない場合において、落札者が当該契約の当事者に対して当該契約の解除を求めることを含む。以下この条において同じ。）を求めることができる。
７ 前項の規定により市が落札者に対して当該契約の解除を求めたことによって生じる落札者の損害及び同項の規定により下請契約又は再委託契約が解除されたことによって生じる下請契約又は再委託契約の当事者の損害については、落札者が一切の責任を負うものとする。
（事業契約）
第６条 市及び落札者は、本協定締結後、令和６年２月を目途として、西宮市議会への事業契約に係る議案提出日までに、市と事業予定者間での事業契約の仮契約を締結せしめる
ものとする。
２ 前項に規定する仮契約は、事業契約の締結について西宮市議会の議決を得たときに本契約としての効力を生じるものとする。
３ 前２項の規定にかかわらず、事業契約に係る本契約の成立前に、次の各号所定のいずれかの事由（以下「デフォルト事由」という。）に該当するとき、市は、事業契約に関し、仮契約を締結せず又は本契約を成立させないことができる。この場合において、(i)事業契約に関して第１号に該当するときは、本事業の落札価格並びにこれに係る消費税及び地方消費税の合計額の 100 分の 20 に相当する金額の違約金を、また、(ii)第２号に該当するとき又は事業契約に関して第３号に該当するときは、本事業の落札価格並びにこれに係る消費税及び地方消費税の合計額の 100 分の 10 に相当する金額の違約金を、落札者は、市の請求に基づき、場合に応じて、それぞれ市に支払う義務を連帯して負担するものとする。
(1) 落札者のいずれかの者が事業契約に関して次のいずれかに該当する談合その他不正行為をしたとき
ア 排除措置命令（私的独占の禁止及びxx取引の確保に関する法律（昭和 22 年法律第 54 号）（その後の改正を含め、以下「独占禁止法」という。）第 49 条に規定する排除措置命令をいう。）を受け、当該排除措置命令が確定したとき。
イ 課徴金の納付命令（独占禁止法第 62 条第１項に規定する納付命令をいう。）を受け、当該納付命令が確定したとき。
ウ 落札者のいずれかの者（法人の場合にあっては、その役員又はその使用人）の刑法（明治 40 年法律第 45 号）第 96 条の６又は同法第 198 条の規定による刑が確定（執行猶予の場合を含む。）したとき。
(2) 落札者のいずれかの者が次のいずれかに該当するとき。ア 役員等が暴力団員であると認められるとき。
イ 暴力団又は暴力団員が経営又は運営に実質的に関与していると認められるとき。ウ 役員等が自己、自社若しくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害
を加える目的をもって、暴力団又は暴力団員を利用するなどしたと認められるとき。
エ 役員等が、暴力団又は暴力団員に対して資金等を提供し、又は便宜を供与するなど直接的あるいは積極的に暴力団の維持、運営に協力し、若しくは関与していると認められるとき。
オ 役員等が暴力団又は暴力団員と社会的に非難されるべき関係を有していると認められるとき。
カ 下請契約又は資材、原材料の購入契約その他の契約を締結するに当たり、その相手方がアからオまでのいずれかに該当することを知りながら、当該者と契約したと認められるとき。
キ アからオまでのいずれかに該当する者を下請契約又は資材、原材料の購入契約その他の契約の相手方とした場合（カに該当する場合を除く。）に、市が落札者に対して当該契約の解除を求め、落札者がこれに従わなかったとき。
(3) その他、事由のいかんを問わず、落札者のいずれかの者が本事業に係る入札手続において定められた入札参加資格要件を欠くに至ったとき。
(4) 落札者のいずれかの者が本協定に定める誓約に反し、その他本協定の定めに違反又は抵触したとき。
４ デフォルト事由により市が被った損害のうち、前項に規定する違約金により回復されないものがあるときは、その部分について市が落札者に対して損害賠償の請求を行うことを妨げない。この場合において、かかる落札者の損害賠償債務もまた連帯債務とする。
５ 市及び落札者は、事業契約成立後も、本事業の遂行のために協力するものとする。
６ 構成員は、市と事業予定者との事業契約の仮契約の締結と同時に、別紙１の様式による出資者保証書を作成して市に提出するものとし、かつ、構成員以外の事業予定者の株式の保有者全員から別紙２の様式による誓約書を徴求して、市に提出するものとする。
（準備行為）
第７条 事業契約成立前であっても、落札者は、自己の責任及び費用で本事業に関して必要な準備行為を行うことができるものとし、市は、必要かつ可能な範囲で落札者に対して協力するものとする。
２ 落札者は、事業契約成立後速やかに、前項の定めるところに従ってなされた準備行為の結果を事業予定者に承継させるものとする。
（事業契約の不調）
第８条 事由のいかんを問わず事業契約が締結に至らなかった場合には、本協定に別段の定めがない限り、既に市及び落札者が本事業の準備に関して支出した費用は各自の負担とし、相互に債権債務関係の生じないことを確認する。
（有効期間）
第９条 本協定の有効期間は、本協定が締結された日を始期とし、事業契約が終了した日を終期とする期間とし、当事者を法的に拘束するものとする。
２ 事業契約が締結に至らなかったときは、前項の定めにかかわらず、事業契約の締結不調が確定した日をもって本協定は終了するものとする。ただし、本協定の終了後も、第
８条及び第１２条の定めは有効とし、当事者を法的に拘束し続けるものとする。
（救済措置）
第１０条 前条第１項の定めにかかわらず、事業契約成立後に、デフォルト事由（ただし、
第６条第３項第３号の場合は、本事業の公募手続に関するものに限る。）のいずれかに該当する場合、市は、代表企業に書面で通知することにより、本協定を解除することができる。
２ 前項の場合において、市が別途請求したときは、落札者は、次の各号の場合に応じて、当該号所定の金額の違約金を市に支払う義務を連帯して負担するものとする。
(1) 事業契約に関して第６条第３項第１号に該当する場合
本事業の落札価格並びにこれに係る消費税及び地方消費税の合計額の 100 分の 20に相当する金額
(2) 第６条第３項第２号に該当するとき又は事業契約に関して第３号に該当する場合本事業の落札価格並びにこれに係る消費税及び地方消費税の合計額の 100 分の 10
に相当する金額
３ デフォルト事由により市が被った損害のうち、前項に規定する違約金により回復されないものがある場合には、その部分について市が落札者に対して損害賠償の請求を行うことを妨げない。この場合において、かかる落札者の損害賠償債務もまた連帯債務とする。
４ 事業契約の定めるところにより事業予定者が違約金の支払を行ったときは、市は、落札者に対し、第２項の規定による違約金の支払いを請求することができない。
５ 事業契約の定めるところに従って事業予定者が市の損害の一切を賠償したときは、市は落札者に対し、第３項の規定による損害賠償を請求できない。
（秘密保持等）
第１１条 市及び落札者は、本協定又は本事業に関連して相手方から秘密情報として受領した情報を秘密として保持して責任をもって管理し、本協定の履行又は本事業の遂行以外の目的でかかる秘密情報を使用してはならない。
２ 市及び落札者は、本協定に別段の定めがある場合を除いては、本協定又は本事業に関連して相手方から秘密情報として受領した情報を相手方の事前の承諾なしに第三者に開示してはならない。
３ 次の各号に掲げる情報は、前項に規定する秘密情報に含まれないものとする。
(1) 開示の時に公知である情報
(2) 開示される前に自ら正当に保持していたことを証明できる情報
(3) 開示の後に市又は落札者のいずれの責めにも帰すことのできない事由により公知となった情報
(4) 市及び落札者が本協定に基づく秘密保持義務の対象としないことを書面により合意した情報
４ 市及び落札者は、次の各号のいずれかに該当するときは、第１項の規定にかかわらず、相手方の承諾を要することなく、相手方に対する事前の通知を行うことにより、秘密情報を開示することができる。ただし、相手方に対する事前の通知を行うことが、権限ある関
係当局による犯罪捜査等への支障を来す場合は、かかる事前の通知を行うことを要さない。
(1) 弁護士、公認会計士、税理士、国家公務員等の法令上の守秘義務を負担する者に開示する場合
(2) 法令に従い開示が要求される場合
(3) 権限ある官公署の命令に従う場合
(4) 市と落札者の情報についての守秘義務契約を締結した市のアドバイザーに開示する場合
(5) 落札者が事業予定者に開示する場合
５ 市は、前各項の定めにかかわらず、本事業に関して知り得た行政情報に含まれるべき情報に関し、法令その他市の定める諸規定に従って情報公開その他の必要な措置を講じることができる。
６ 落札者は、本事業に関して知り得た個人情報の取扱いに関し、法令そのほか市の定める諸規定を遵守するものとする。
（管轄裁判所）
第１２条 市及び落札者は、本協定に関して生じた当事者間の紛争について、神戸地方裁判所を第xxとする専属管轄に服することに合意する。
（誠実協議）
第１３条 本協定に定めのない事項について必要が生じた場合、又は本協定に関し疑義が生じた場合は、その都度、市及び落札者が誠実に協議して定めるものとする。
（以下余白）
本協定の証として、本協定書を当事者数分作成し、各当事者がそれぞれ記名押印のうえ、各１通を保有する。
年 月 日
（市）
印
（落札者） （代表企業）（構成員）
印
（構成員）
印
（構成員）
印
（協力企業）
印
（協力企業）
印
（民間提案施設企業）
印
別紙１（第６条関係）
＿＿年＿＿月＿＿日
西宮市長 xx xxx x
x x 者 保 証 書
西宮市及び（事業予定者）（以下「事業者」という。）の間において＿＿年＿＿月＿＿日付けで締結された西宮中央運動公園及び中央体育館・陸上競技場等再整備事業（以下「本事業」という。）に係る事業仮契約書（以下「事業契約」という。）に関して、本事業を落札した＿＿＿（以下「代表企業」という。）を代表企業とする＿＿＿グループの構成員である代表企業、＿＿＿、＿＿＿……（以下総称して「当社ら」という。）は、次のとおり誓約し、かつ、表明及び保証します。
１ 事業者が＿＿年＿＿月＿＿日に、会社法（平成 17 年法律第 86 号）上の株式会社として適法に西宮市内に設立され、かつ、本書の日付現在有効に存在すること
２ 事業者の発行済株式総数は＿＿株であり、そのうち＿＿株を当社らが保有し、そのうち＿＿株は代表企業が、＿＿株は＿＿＿が、＿＿株は＿＿＿が、＿＿株は＿＿＿が保有しており、当社ら以外の者が保有する事業者の株式数は＿＿株であり、そのうち＿＿株は＿＿＿が、＿＿株は＿＿＿が保有していること
３ 当社らが保有する事業者の株式を第三者に対して譲渡し、担保権を設定し又はその他 の処分を行う場合又は第三者に対して新株又は新株予約権の発行その他の方法により事 業者への資本参加を認める場合には、事前にその旨を西宮市に対して書面により通知し、その承諾を得たうえでこれらを行い、これらを西宮市の承諾を得て行った場合には、当 該第三者との間の契約書その他の関連書類の写しを、その締結後速やかに、当該第三者 の作成に係る西宮市所定の書式の誓約書を添えて西宮市に対して提出すること
４ 前項に規定する場合を除き、当社らは、本事業が終了するときまで、事業者の株式の保有を取得時の保有割合で継続するものとすること
所在地／住所：会社名／氏名：
代表者名： 印
別紙２（第６条関係）
＿＿年＿＿月＿＿日
西宮市長 xx xxx x
誓 約 書
当社／私は、本日現在、（事業予定者）の株式＿＿株を、保有しています。当社／私は、当該株式を譲渡する場合には、事前に西宮市の承諾を得るものとし、譲受人から本誓約書と同内容の誓約書を徴求して、西宮市に提出します。
所在地／住所：会社名／氏名：
代表者名： 印