Contract

1 定義および前文

GKN ドライブラインジャパン – 一般購入規定

書、試作品もしくは機械からまたは本契約の履行において知的財産権が生み出

「当社」、「当社に」および「当社の」とは、GKN ドライブラインジャパン株式会社、ジーケーエヌ・ドライブライン・栃木ホールディングス株式会社その他の当グループの構成員のうち該当する購入者をいう。

「当グループ 」とは、GKN ピーエルシーおよびそのグループ会社をいう。

貴社および当社間の契約（以下、「本契約」という。）は、以下により構成される。(i)当社による貴社からの商品および/またはサービスの購入に適用される適式に署名された契約、(ii)当社が貴社に行い、貴社が確認する購入の注文または納品予定の注文（以下、「本注文」という。）、(iii)本一般購入規定、(iv)当社が貴社と合意する仕様ならびに安全、健康および環境に係る条件、(v)当社が貴社と合意する補足購入条項、ならびに(vi)（GKN のサプライヤーポータルその他を通じて）貴社に入手可能となる当社の品質その他の条件または手続。本契約において互いに矛盾する箇所がある場合は、上記のリストでより上位とされる箇所が優先される。

2 貴社の条件の除外

貴社が当社の購入に係る追加の、または異なる条件を求める場合、かかる条件は、本契約の一部を構成せず、本一般購入規定から除外され、拒絶される。

3 納品

3.1 貴社は、当社が発注する商品および/またはサービスを本契約に記載する納品の条件および日付に従い納品しなければならない。商品および/またはサービスが時間通りに納品されない場合または間違って納品された場合、当社は該当する注文を取り消すことができる。

3.2 本契約の別の箇所において異なる納品条件を規定している場合を除き、商品は、 DDP（関税込み仕向地持込渡し。現行のインコタームズの定義による）にてこれを納品しなければならない。貴社が納品する商品の所有権は、納品の際に当社に移転する。

3.3 商品はすべて、納品前、納品中および納品後においてこれを適切に保護するために梱包されなければならず、当社が要求する場合、納品の都度、当社が満足する形式による適合証明書および/または最新の製品安全性データシートを付さなければならない。

4 品質、拒絶および補償

4.1 貴社が提供する商品は、(i)本契約に定める数量および内容とし、(ii) 十分な品質を有し、(iii)かかる商品の通常の目的および当社が貴社に通知する特定の目的または貴社が合理的に認識するべき特定の目的に適合し、(iv)デザイン、材料および仕上がりにおける瑕疵がなく、かつ(v)いかなる負担も課されないものでなければならない。

4.2 貴社が提供するサービスは、(i)適切な資格を有しかつ経験豊富な人員によって適用ある業界の実施基準に従い効率的に、安全にかつ十分に行われ、(ii) 同じ状況下で同等のサービスを提供する熟練した経験豊富な作業者に対して合理的に期待される品質を有さなければならない。

4.3 貴社が供給する商品またはサービス（および関連技術）は、(i)すべての適用ある法令上の要件および規制（輸送、健康、安全および環境に関するものを含む。）を遵守し、(ii)第三者の知的財産権を侵害してはならず、(iii)本契約において言及される仕様その他の要件に適合し、(iv)当社が承認する見本に従わなければならない。

4.4 日本の商法第 526 条の規定にかかわらず、当社は、貴社が提供した商品の検査および試験を行うことができ（ただし、かかる義務を負わない。）、本契約の条項に適合しない商品を拒絶し、（貴社の危険負担および費用負担で）返却できる。貴社は拒絶された商品を合理的な期間内（拒絶の通知から 15 日以内とする。）に本契約に適合する商品と交換しなければならない。

4.5 貴社は、(i)貴社による本契約の違反、および(ii)本契約に基づく商品および/またはサービスの提供における貴社または貴社の従業員、代理人もしくは下請業者による過失または不作為により発生したかまたは負担したすべての損失、損害および費用（合理的な弁護士費用を含む。）その他請求（リコールおよび当社の顧客またはその顧客が行う修理サービスに関する第三者の請求および費用を含む。）につき当グループの各構成員に補償する。

5 請求および支払

5.1 当社は、貴社が本契約に従い納品する商品およびサービスについて本契約に記載の対価（配送費用を含み、消費税を除く。）を貴社に支払う。貴社は、当社が発注した商品および/またはサービスの納品後においてのみ本契約に記載の支払予定表に従い当社に支払請求できる。

5.2 請求書には、納品の日付、本注文の番号、納品先住所ならびに納品された商品および/またはサービスの内容を記載しなければならない。請求書は、該当する本注文において指定された請求書宛先住所に送付しなければならない。

5.3 本注文に別段の記載がある場合を除き、当社による支払は、当社が有効に発行された請求書を受領した月の末日の翌木曜日から 90 日以内を期限とする。

5.4 当社は、当社が発注した商品および/またはサービスの対価から本契約その他の貴社および当グループ間の契約に基づき当グループに支払われるべき額を差し引くことができる。

6 秘密保持および知的財産

6.1 貴社は、当グループまたはその部署、顧客、供給業者もしくは提携パートナーに帰属する秘密情報（本契約、仕様書、方法、製造工程、ノウハウおよび技術情報または経済情報を含むがこれらに限定されない。）を第三者に開示してはならず、または当社に対し商品および/またはサービスを提供する目的または当社の明示的な書面による承認に基づく以外の目的でかかる情報を使用してはならない。貴社は、要請があればかかる情報および写しを当社に返却しなければならない。

6.2 貴社は、要請に応じ、貴社または貴社の従業員、下請業者およびコンサルタントが当社のために創作または作成した書類、仕様書、計画書、図面、見本、情報または商品を無償でかついかなる負担も課すことなく当社に移転しなければならず、当社はこれらを無料で使用できる。

6.3 当社が貴社に提供した情報、文書、試作品または機械に対する知的財産権は、引き続き当社または当社の顧客もしくは供給業者に帰属し、専ら当社に対する商品および/またはサービスの提供の目的において使用される。かかる情報、文

されたかまたは発生した場合、かかる権利は当社がこれを所有する。

7 当社の財産

7.1 本セクションは、(i)本注文に基づき当社が購入したかおよび/または貴社が製造 した、(ii)商品および/もしくはサービスの提供において使用するためにまたはそ の他の目的において当社が貴社に提供したすべての財産（あらゆる種類の機械 を含む。）ならびにこれらに含まれる関連情報、文書および知的財産権（改造、修理または交換されたか否かを問わない。）（以下、「当社の財産」という。）に関係する。

7.2 当社の財産（およびこれから生じるスクラップ）は、当社が単独でこれを所有し、当社は常にこれに対する所有権を保持する。当社の財産の所有者について当社において意見の相違がある場合は、所有者は当社であると推定される。

7.3 貴社が当社の財産を所有または管理している場合、かかる所有または管理は当社の受託者として受託ベースで行われ、貴社は当社の財産に対して権利を有しない。貴社は、当社の財産を当社が返却を要求するまで（当社は何時でも返却を要求できる。）本契約を履行する目的においてのみ貴社の構内で使用する取消可能な非独占的ライセンスを有する。貴社は当社の財産の使用をサブライセンスできず、その他いかなる目的においても当社の財産を使用することができない。

7.4 当社の財産におけるリスクは、納品の際貴社に移転し、当社に返却されるまで貴社がこれを負担する。当社の財産を貴社が所有または管理している間、貴社は、(i)当社の財産が被った損失または損害（通常の磨耗を除く。）に対する責任を負い、(ii)当社の財産を貴社の構内において適切かつ安全な方法で保管および使用し、(iii)当社の財産が当社に帰属することを明確に表示しまたは識別して表示し、(iv)すべての損失または損害に対して保険を維持し、(v)当社の財産を注意して使用し、(vi)当社の財産を検査し、正常な状態で維持し、(vii)当社の財産の紛失、毀損、差押の場合は直ちに当社に通知し、(viii)当社の財産を改造もしくは改ざんせず、またはいかなる物に当社の財産を添付せずもしくはいかなる物を当社の財産に添付せず、(ix)当社の財産の所有を放棄せずまたは他の者に使用を許可せず、(x)当社の財産を売却、処分せずまたはこれに負担を課さず、(xi)当社の財産を当社が合理的な通知をもって通常の業務時間内に無償かつ無制限で利用できるようにし、(xii)当社の財産を何時でも当社による回収に提供し、撤去する目的で当社が貴社の構内に立ち入ることを許可し、(xiii)いかなる方法によっても当社の財産を複写または複製しない。

7.5 当社は、貴社が所有し本契約に基づく商品の生産のため設置されたすべての特

注機械を現在価値で購入する独占的かつ取消不能な選択権を有する。

8 終了

8.1 当社は、貴社による本注文の完全な履行前何時でも当社に通知することにより本注文の全部または一部を解約できる。その場合、当社はかかる商品またはサービスの対価を支払う責任を負わない。

8.2 当社は、 (i)書面で貴社に通知することにより、便宜上、(ii)貴社または貴社の親会社が倒産事由もしくは支払不能・破綻事由に該当することとなったまたは貴社の債権者との和解等の協議を開始した場合、直ちに、または、(iii)貴社が本契約に違反し、違反が治癒可能な場合に、貴社が違反の通知を受領してから 10 日以内にかかる違反を治癒できないとき、本契約を解除できる。

8.3 本注文の全部または一部の解除により、成立した権利は損なわれない。

8.4 貴社は、本契約の終了または満了後最長 15 年間、部品および関連サービスの提供の続行を求められることがある。

9 一般条項

9.1 貴 社 お よ び 貴 社 の 供 給 業 者 は 、 す べ て の 適 用 あ る 法 令 な ら び に xxxx://xxx.XXXXxxxxxxxxx.xxx/XxxxxxxxXxxxxxXxxxxxx に掲載された GKN コードおよび GKN ポリシーを遵守しなければならない。当社は合理的な通知を行うことにより、コンプライアンスを検査し確保する目的で貴社の構内に立ち入る権利を有する。

9.2 貴社は、貴社が提供する商品およびサービスに関して当社が要求する情報を当社に提供しなければならず、かかる情報はすべて完全かつ正確なものでなければならない。

9.3 貴社ならびに貴社の従業員、代理人および下請業者は、当社の敷地内においては適用ある場所および安全に係る規則を守らなければならず、貴社は貴社に適用される保険の証明を提供する。

9.4 本契約に基づく当社の権利および救済手段は、当社の他の権利または救済手段

（本契約またはその他に基づくかを問わない。）を制限しない。

9.5 貴社は、当社から事前に書面で同意を得ることなく本契約に基づく貴社の権利または義務を移転または委託する権利を有しない。 当グループ内の各会社は、本契約の利益を享受し、本契約の条項に基づき商品および/またはサービスを購入できる。

9.6 本契約の規定の履行または一部履行に係る当社による不履行または遅延は、当社のいかなる権利の放棄ともならない。

9.7 貴社の従業員が法律に基づき当社に移籍した場合、当社はかかる従業員を解雇でき、貴社はかかる解雇から発生したすべての費用を当社に補償する。

9.8 国際物品売買契約に関する国際連合条約の規定は、除外される。

10 準拠法および裁判管轄

本契約は、専ら日本法に準拠する。本契約もしくは本契約の対象事項からまたは関連して生じる紛争または請求は、東京において一般社団法人日本商事仲裁協会の商事仲裁規則に基づき同規則に従い任命された 2 名以上の仲裁人による仲裁に付され、最終的に解決される。仲裁の言語は、英語とする。

11 言語

本契約のxxは英語によるものとし、その他の言語への翻訳（もしあれば）は、便宜上の参照用のみに用いられる。

バージョン 1.2017 年 4 月