Contract
秘密保持契約書
(以下「甲」という)と株式会社くすりの窓口(以下「乙」という)は、甲と乙とで行う取引(以下「本件取引」という)のため、甲及び乙との間で開示される秘密情報の取り扱いについて、以下のとおり合意し本契約を締結する。
第1条(秘密情報の定義)
1.本契約において「秘密情報」とは、本件取引に関連して又は本件取引の過程で、開示当事者から開示する情報のうち、開示当事者が秘密なものとして指定した、又は明示の指定がない場合であっても開示の行われた周囲の状況からして秘密のものとして取り扱われるべき情報であって、第1条(秘密情報の定義)第3項各号に該当しないものを意味する。「秘密情報」には、開示当事者の経営情報、事業計画、製品情報、マーケティングもしくは営業情報、開示当事者の経営方針又は慣行に関する情報が含まれるが、これらに限られない。
2.開示当事者より秘密情報及び秘密情報が含まれた資料の開示を受けた事実、本件取引について交渉がなされていること、本件取引及びこれに関する交渉の内容並びにこれらの状況は「秘密情報」に含まれるものとする。
3.開示当事者から開示された情報が、以下のいずれかに該当することを受領当事者が証明できる場合は、当該情報は秘密情報に含まれないものとする。
(1) 開示を受けた際にすでに公知であった情報
(2) 受領当事者の責めに帰すべからざる事由により開示後公知となった情報
(3) 開示当事者から受領当事者が開示を受ける以前に、受領当事者がすでに知得していた情報
(4) 開示当事者に対して負担する秘密保持義務に違反することなく、開示当事者以外の者から受領当事者が知得した情報
(5) 受領当事者が開示当事者から提供を受けた情報によらず、独自に開発した情報
4.「秘密情報」は自然人が解読できるか否かを問わず、また、その記録媒体は形態の如何を問わないものとする。
第2条(制限)
1.受領当事者は、各秘密情報の開示を受けた日より第6条(有効期間)に定める期間の間、当該秘密情報を守秘するものとし、これらを第三者に開示又は漏洩してはならないものとする。但し、受領当事者は本件取引のため各秘密情報を知る必要がある受領当事者の顧問弁護士、公認会計士等に、本件取引に必要な範囲で秘密情報を開示することができる。この場合、受領当事者は、自らが秘密情報を開示した者に、本契約に定めるすべての義務を履行させるものとする。
2.開示当事者が上場会社であって、開示された秘密情報が金融商品取引法第 166 条第1項に定める重要事実に該当する場合、受領当事者(受領当事者の役員又は従業員及び前項但書に定める情報開示先を含む)は、当該秘密情報が適時開示情報閲覧サービス等により公表されるまで、開示当事者の発行する特定有価証券等の売買等を行ってはならない。但し、法令上許容される場合にはこの限りではない。
3.受領当事者は、秘密情報を守秘するために必要な措置を講ずるものとし、かつ秘密情報を善良なる管理者の注意をもって管理するものとする。
4.第1項の規定にかかわらず、受領当事者は、秘密情報のうち、法令に基づき裁判所、行政機関、その他これに準ずる機関に開示すべきものについては、当該法令に基づき開示すべき相手方に対してこれを開示することができるものとする。
第3条(権利)
1.すべての秘密情報は、開示当事者の財産権に属する。開示当事者による秘密情報の開示は、開示当事者の特許権、著作権、商標権、トレードシークレット等の開示情報に関連する権利(知的財産権の実施又は利用等に係る権利を含む)の受領当事者による取得又は開示当事者から受領当事者に対する移転を意味するものではない。受領当事者は、秘密情報の全てについての財産的権
利は開示当事者に帰属するものであることを確認する。
2.秘密情報につきその使用目的が消滅した場合又は開示当事者より要求が有る場合、受領当事者は、開示当事者の指示するところに従い秘密情報を開示当事者に引渡し又は破棄するものとする。
3.受領当事者は、秘密情報を、本件取引の遂行のためにのみ使用することができ、本契約に明記されていない限り、これを開示、複製、要約、又は配布することができないものとする。
第4条(救済)
受領当事者は、金銭的な損害賠償が秘密情報の不正な開示につき充分な救済方法とはなり得ないことを承認し、開示当事者が、管轄裁判所が適切であると判断する内容の差止命令又はその他法律上可能な救済を受ける権利を有することを確認する。
第5条(雑則)
1.本契約は、本契約の対象事項に関する当事者間の完全なる合意を構成する。本契約は、本契約の日付以降の日付の両当事者の署名を付した書面によってのみ改訂されるものとする。本契約中のいかなる規定又は本契約に基づくいかなる権利も、当事者、その代理人、もしくは従業員等の作為又は不作為により、その効力を放棄されたものとみなされるものではない。
2.いずれの当事者も本契約に基づく権利義務又は本契約上の地位を第三者に譲渡できないものとする。
3.本契約のいずれかの規定が管轄裁判所又は行政機関により違法、無効又は強制不能とされた場合においても、残余の規定は完全なる効力を保持するものとする。
第6条(有効期間)
1.本契約の有効期間は、本日から3年間が経過するまでの間とする。
2.前項の規定は、個人情報の保護に関する法律に定める個人情報には適用せず、個人情報については本契約終了後においても守秘するものとし、第三者に開示又は漏洩してはならないものとする。
第7条(協議)
本契約に定めのない事項及び本契約の解釈上疑義が生じた事項については、甲乙両者はxxx及び法律の定めに則り別途協議解決するものとする。
第8条(管轄裁判所)
甲及び乙は、本契約に関する紛争については、東京地方裁判所を第xxの専属的合意管轄裁判所とすることに合意する。
以上、本契約の証として本書を2通作成し、両者記名押印或は署名の上各自1通を保持するものとする。
20 年 月 日
(甲) 印 | (乙) xxxxx区円山町3番6号 株式会社くすりの窓口 代表取締役 x xx 印 |