Contract

2022 年 10 月７日

各 位

会 社 名 オイシックス・ラ・xx株式会社

代表者名 代表取締役社長 xx xx

（コード番号：3182 東証プライム市場）

問合せ先 取締役経営企画本部長 xx xx

（00-0000-0000）

（シダックス株式会社及び創業家との合意締結完了。                                                            これを踏まえたシダックス株式会社による意見表明変更）

公開買付届出書の訂正届出書提出に伴う「シダックス株式会社の株式（証券コード： 4837）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」の一部変更に関するお知らせ

オイシックス・ラ・xx株式会社（以下「公開買付者」といいます。）は、2022 年８月 29日、シダックス株式会社（株式会社東京証券取引所スタンダード市場、証券コード：4837、以下「対象者」といいます。）の普通株式（以下「対象者株式」といいます。）を金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。）による公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）により取得することを決定し、2022 年８月 30 日より本公開買付けを実施しておりますが、2022 年 10 月７日において、公開買付者と創業家との間で本覚書の内容を変更する修正覚書が締結されたこと、公開買付者と対象者との間で基本合意書が締結されたこと及び対象者の意見表明の内容が変更されたことに伴い、本公開買付けに係る公開買付届出書（2022 年９月８日付、2022 年９月 20 日付及び 2022 年 10 月５日付で提出した公開買付届出書の訂正届出書により訂正された事項を含み

ます。）に訂正すべき事項が生じましたので、これを訂正するため、法第 27 条の８第２項の

規定に基づき、公開買付届出書の訂正届出書を 2022 年 10 月７日付で関東財務局長に提出いたしました。

シダックス株式会社と当社において、互いの立場や意見を率直に伝え合い、繰り返し直接的な討議を重ねる事により、この度の合意に至れたことについて、大変喜ばしく思います。また、ユニゾンファンドからはシダックス株式会社による意見表明の具体的な内容を精査した上で最終判断をされる意向と聞いているものの、当社としては、ユニゾンファンドによ

る当該中立意見の内容についての精査が完了次第、本公開買付けの期間の末日までに応募していただけるものと期待しております。

これに伴い、2022 年８月 29 日付「シダックス株式会社の株式（証券コード：4837）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」（その後の訂正及び変更も含みます。）を一部変更いたしますので、以下のとおり、お知らせいたします。

なお、法 27 条の８第２項及び発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する

内閣府令 22 条２項本文の規定により、公開買付届出書の訂正届出書の提出に伴う公開買付期間の延長が必要となるため、変更内容にはかかる事項も含みます。

変更箇所には下線を付しております。

１．買付け等の目的

（１）本公開買付けの概要

（変更前）

記

〈前略〉

なお、下記「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、公開買付者は、本公開買付けに関連して、ユニゾンファンドに対して本公開買付けに係る公開買付応募契約の締結及び内容について提案を行い、ユニゾンファンドとの間で公開買付応募契約の締結に向けた交渉を行いました。しかしながら、公開買付者としては、ユニゾンファンドが本株主間契約に基づきユニゾン所有株式の売却義務を負い、当該売却義務を履行するために、本売却請求権の実現方法として実施される本公開買付けに応募する契約上の義務があると考えており、ユニゾンファンドから提案された本公開買付けに対する対象者の賛同意見が表明されること等を含む応募の前提条件が受け入れることができないものであったため、ユニゾンファンドであるユニゾン４号組合及び Unison IV ファンドとの間で、公開買付応募契約の締結には至らず、本日時点では、ユニゾンファンドから本公開買付けへの応募の意向は示されておりません。具体的には、ユニゾンファンドとしては、（i）本株主間契約上の本売却請求権が、「適用法令上許容される限度において、かつ適用法令に従って」行使することができるとされているところ、対象者が公開買付者以外の複数のアライアンス候補先とフードサービス事業における協業について検討を行っており、かかる検討の事実は対象者に関する未公表の重要事実（法第 166 条第２項）に該当する可能性が高いこと、公開買付者も創業家

（xxxxx及びxxxx）を通じて当該検討の事実を認識していることから、公開買付者は、対象者に関する未公表の重要事実（法第 166 条第２項）を認識しており、公開買付

者による対象者株式の取得は法 166 条のインサイダー取引規制に違反する可能性が高いため、本売却請求権の行使は「適用法令上許容される限度において、かつ適用法令に従って」に該当しないことを理由に、ユニゾンファンドは本株主間契約上の売却義務を負わず、本公開買付けへの応募義務も負わないと考えている旨の見解が示されております。また、 (ii)ユニゾンファンドとしては、対象者が賛同しないような公開買付けへの応募はしかねる旨の考え方が示されており、対象者による賛同意見が表明されない限り、本公開買付けへの応募はしないことを想定しているようです。他方、公開買付者としては、(i)インサイダー取引規制違反の点に関して、対象者における公開買付者以外の複数のアライアンス候補先とのフードサービス事業の協業に関しては、当該協業の検討に関する事実の公開買付者による認識時期及びその経緯については対象者との間で認識の相違があるものの（注

７）、いずれにしても本日現在においては対象者の取締役会において具体的な他社提案等を検討している事実はなく（注８）、対象者に関する未公表の重要事実（法第 166 条第２項）には該当しない旨を、創業家（xxxxx及びxxxx）から伺っており、その他対象者に関する未公表の重要事実に該当する事実は認識していないことから、本公開買付けに関する公開買付者のリーガルアドバイザーであるxx法律事務所からの助言も踏まえ、公開買付者による本公開買付けを通じた対象者株式の取得がインサイダー取引規制に反する事情はないと考えております。また、(ii)対象者による公開買付けに対する賛同表明を前提とする点に関して、創業家によると、創業家は、ユニゾンファンドが、創業家による公開買付者を創業家指定譲受人に指定する内容の本売却請求権の行使の結果、ユニゾン

４号組合が所有する対象者株式 12,230,079 株（所有割合：22.34％）の全て、及び、Unison IV ファンドが所有する対象者株式 2,562,880 株（所有割合：4.68％）の全てを公開買付者 に対し売却する契約上の義務を負っていると考えているとのことであり、対象者による本 公開買付けに対する賛同表明が売却義務の前提とはなっていないとのことです。そのため、創業家は、本売却請求権の実現方法として実施される本公開買付けに対して、ユニゾンフ ァンドが、対象者による本公開買付けに関する意見表明の内容にかかわらず、当該売却x xの履行として、本公開買付けに応募する契約上の義務があると考えているとのことです。そして、創業家指定譲受人として指定されている公開買付者としてもかかる見解を前提と しており、本公開買付けの応募にあたり対象者による本公開買付けに関する意見表明のx xは本株主間契約上の売却義務の履行に関する前提条件とはならないと考えております。

〈略〉

上記のとおり、ユニゾンファンドと公開買付応募契約の締結に至らなかった結果、公開

買付者と対象者及びユニゾンファンドの間において締結された本公開買付けに係る契約や合意事項は存在せず（ただし、公開買付者と創業家との間では本覚書が締結されています。）、公開買付者又はその関係者から本公開買付けに応募して得られる金銭以外に供与される利益は存在しません。

〈略〉

なお、公開買付者は、本公開買付けにおいてユニゾンファンド所有株式の取得を目的としており、ユニゾンファンド所有株式以外の対象者株式の取得を積極的に意図しているものではありませんが、（ⅰ）本公開買付けにおける買付予定数の上限をユニゾンファンド所有株式と同数である 14,792,959 株（所有割合：27.02％）とした場合、ユニゾンファンド

以外の対象者の株主の皆様からも本公開買付けに応募があった場合には、府令第 32 条に 規定するあん分比例の方式により株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行うこ ととなり、ユニゾンファンド所有株式の一部の買付け等を行うことができない可能性があ ることから、ユニゾンファンド以外の対象者の株主の皆様から一定の応募があった場合に も、本公開買付けにより、ユニゾンファンドが所有し本売却請求権の行使に基づき公開買 付者への売却の対象となる対象者株式の全てを取得できる可能性を高めるため、また、（ⅱ）下記「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに 本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及 び意思決定の過程」に記載のとおり、ユニゾンファンドが、公開買付者によるユニゾンフ ァンド所有株式の取得は公開買付けを通じて行われるべきであると考えており、公開買付 けを通じないユニゾンファンド所有株式の譲渡に応じないため、法第 27 条の２第１項第

２号に基づき公開買付けの実施が必要となる割合を超える上限に設定しつつ、公開買付者としてはユニゾンファンド所有株式の取得を目的としており、ユニゾンファンド所有株式以外の対象者株式の取得を可能な限り抑えるため、法第 27 条の２第１項第２号に基づき公開買付けの実施が必要となる最低限の割合に可能な限り近接した上限を設定する観点から、本公開買付けにおいては買付予定数の上限をユニゾンファンド所有株式と同数である 14,792,959 株（所有割合：27.02％）及び買付け等の後に株券等所有割合が３分の１を超えつつ３分の１に可能な限り近接した割合となる、18,251,066 株（所有割合：33.34％）としております。かかる場合であっても、最終的に本公開買付けに応じて売付け等がなされた株券等（以下「応募株券等」といいます。）の総数が買付予定数の上限（18,251,066 株）を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、府令第 32 条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。この場合、ユニゾンファンドが本公開買付けに応募した場合には、本公開買付けの後も対象者株式の一部（以下「残存株式」といいます。）を所有することになりますが、

かかる場合には、公開買付者は、下記「（４）本公開買付け後の対象者の株券等の取得予定」 に記載のとおり、ユニゾンファンドの所有するユニゾンファンド所有株式のうち、公開買 付者が本公開買付けにおいて取得することができなかった残存株式の全てを取得するた め、再度の公開買付けにより、ユニゾンファンドより残存株式を追加で取得する意向を有 しておりますが、その条件及び実施時期等については、本日現在未定であり、ユニゾンフ ァンドの意向や対象となる当該対象者株式の数等を踏まえて、ユニゾンファンドと今後協 議の上、決定する予定です。他方、本公開買付けにおいては、ユニゾンファンドからの応 募を念頭に、買付予定数の下限を当該ユニゾンファンドが所有するユニゾンファンド所有 株式と同数である 14,792,959 株（所有割合：27.02％）としており、応募株券等の総数が 買付予定数の下限（14,792,959 株）に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を 行いません。ユニゾンファンドがユニゾンファンド所有株式（14,792,959 株）を本公開買 付けに応募した場合、応募株券等の総数が買付予定数の下限（14,792,959 株）以上となる ため、本公開買付けは成立することとなりますが、公開買付者は、ユニゾンファンドとの 間で公開買付応募契約を締結しておらず、本日時点では、ユニゾンファンドから本公開買 付けへの応募の意向は示されていないこと、公開買付者としてはユニゾンファンドはxx 開買付けに応募する契約上の義務があると考えているところ、ユニゾンファンドとしては 当該義務の履行条件が満たされていないと考えていることについては、上記のとおりです。

なお、対象者からは、対象者取締役会（ここでは、本公開買付けについて特別の利害関係を有しない、取締役専務執行役員xxxxx、取締役xxxx及び取締役xxxxで構成される取締役会を意味します。）は、対象者取締役会が本公開買付けに対する意見を形成するにあたっては、①本公開買付けが、公開買付者が本公開買付け後、対象者の行うフード関連事業と公開買付者が行う各種事業における業務提携の検討を加速することを目的とするものであること、②本公開買付け後における公開買付者と対象者との間の業務提携の検討に関する協力等について定めた本覚書が創業家と公開買付者との間で締結されていること、③創業家の所有する対象者株式合計 18,331,412 株(所有割合:33.49％)と、公

開買付者が取得することを企図しているユニゾンファンド所有株式 14,792,959 株(所有割合:27.02％)を合計すると、33,124,371 株(所有割合:60.51％)となり、対象者株式の過半数を所有する創業家と公開買付者は、対象者の事業、経営、運営に係る意思決定に大きな影響力を及ぼし得る株主になることを踏まえて、フード関連事業に係る公開買付者以外からの提案を含めたあらゆる選択肢を視野に入れた慎重な分析・比較検討・議論を行う必要があるとの観点等から、対応方針を検討中であるため、本日時点では本公開買付けに関する意見表明を行うことはせず、本公開買付けに係る公開買付届出書（以下「本公開買付届出書」といいます。）が公開買付者から提出された後、本公開買付届出書の内容等も踏まえ

たうえで、法令に定められた期間内に本公開買付けに関する意見表明を行う意向である旨伺っておりました。その後、９月５日付反対意見表明プレスリリース及び意見表明報告書によれば、対象者は、2022 年９月５日付で対象者取締役会において、本公開買付けに反対の意見を表明する旨を決議したとのことです（注 15）（注 16）。当該意見の内容、根拠及び理由の詳細については、９月５日付反対意見表明プレスリリース及び意見表明報告書をご参照ください。

〈略〉

(注 16) ９月 15 日付対象者プレスリリースによれば、株式会社コロワイドによる本提案取下げは、対象者の意見表明（反対）に何ら影響を及ぼすものではないとのことです。しかし、公開買付者としては、株式会社コロワイドによる本提案取下げは意見表明報告書に記載の反対意見の理由に関わる重要な事情変更であり、重大な影響を及ぼすものと考えています。すなわち、反対理由①について、対象者は、2022 年６月 20 日に株式会社コロワイド（注 17）より対象者に対してなされたフード関連事業における協業に関する提案が、意見表明報告書提出日である 2022 年９月５日時点においても取り下げられていないと認識していることを理由に、フード関連事業の協業先として公開買付者と株式会社コロワイドのどちらがふさわしいかを比較検討する必要があることを前提とした理由付けを行っていましたが、本提案取下げにより、対象者の認識においても比較対象となる協業先がなくなったことを踏まえると、公開買付者は、対象者の主張する反対理由①はその前提を欠くこととなったと理解しています。また、反対理由②については、上記注 15 に記載したとおりであり、公開買付者は、反対理由②は対象者がその株主に対して本公開買付けへの応募を推奨しない理由とはなり得ても、本公開買付けへ反対する理由とはならないものと理解しており、これは本提案取下げ後においても同様です。したがって、公開買付者としては、意見表明報告書に記載の本公開買付けに反対する理由は本提案取下げによって重要な前提を欠き、本公開買付けに反対する理由としては成り立たなくなったことを受け、対象者は、本公開買付けへの意見（反対）を変更することを検討すべきであると考えています。なお、９月 15 日付対象者プレスリリースにおいては、対象者が本公開買付けに対して反対しているのは、本公開買付けが、創業家と公開買付者の間で対象者の意思とは無関係に締結された覚書に基づき、創業家及び公開買付者による対象者株式の所有割合を合計で 60.51％以上とした上で、

対象者のフード関連事業子会社の株式の過半数を対象者から取得することを最終的な目的としていることが理由である旨記載されていますが、下記「③ 本公開買付け後の経営方針」に記載のとおり、そもそも本日現在において、対象者グループが行う各種事業（主にフードサービス事業）と公開買付者が行う各種事業における業務提携の実施の是非や当該業務提携の具体的な内容について決定している事実はなく、公開買付者としては、当該業務提携の一環として、対象者グループのうち、フード関連事業を担うシダックスフードサービス株式会社、シダックスコントラクトフードサービス株式会社及びエス・ロジックス株式会社の発行する普通株式を対象者より取得し、給食事業への参入を行うことも含めて、公開買付者が行う各種事業とのシナジーを創出することを検討しており、かかる方法の実現可能性や株式の取得割合、価格等の条件その他協業の在り方についても今後対象者との間で協議のうえ決定する予定です。かかる本公開買付け成立後における対象者の取締役会における検討のxx性に問題が生じないと考えている点については、上記注 15 に記載するとおりです。

〈略〉

その後、本公開買付けにおける買付け等の期間の末日（なお、本公開買付けにおける買付け等の期間は、2022 年９月 20 日付で本公開買付届出書に係る訂正届出書を提出したことにより、当初の買付け等の期間の末日である 2022 年９月 28 日から同年 10 月５日まで（25 営業日）に変更されております。）が迫る中、ユニゾンファンドが本公開買付けに応募していない状況が継続しております。公開買付者は、ユニゾンファンドに応募いただけるように、(i)対象者との間において、対象者のフード関連事業の他社（公開買付者を含みます。）との協業に係るxxな検討を行うための枠組みに関する協議を行っており、また、(ii)創業家との間で本覚書の修正（対象者のフード関連事業の他社

（公開買付者を含みます。）との協業に係るxxな検討を行うための枠組みに関して対象者における特別委員会の設置及びその下部組織としての業務提携検討委員会の設置に関する事項並びに対象者と公開買付者との資本提携に関する事項となります。）に関する協議を行っており、（ⅰ）及び（ⅱ）に関し 2022 年 10 月７日を目途に公開買付者と対象者との間での合意及び公開買付者と創業家との間での本覚書の修正についてそれぞれ合意が成立する見通しです。これらを受けて、対象者における本公開買付けに関する意見表明の内容が変更された場合には、ユニゾンファンドに対し、本公開買付けに応募していただくように依頼したいと考えており、2022 年 10 月５日、本公開買付けに

おける買付け等の期間を 2022 年 10 月 20 日まで延長し、35 営業日とすることを決定いたしました。なお、公開買付者は、本公開買付けにおける買付け等の価格の変更は検討しておりません。

（変更後）

〈前略〉

なお、下記「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、公開買付者は、本公開買付けに関連して、ユニゾンファンドに対して本公開買付けに係る公開買付応募契約の締結及び内容について提案を行い、ユニゾンファンドとの間で公開買付応募契約の締結に向けた交渉を行いました。しかしながら、公開買付者としては、ユニゾンファンドが本株主間契約に基づきユニゾン所有株式の売却義務を負い、当該売却義務を履行するために、本売却請求権の実現方法として実施される本公開買付けに応募する契約上の義務があると考えており、ユニゾンファンドから提案された本公開買付けに対する対象者の賛同意見が表明されること等を含む応募の前提条件が受け入れることができないものであったため、ユニゾンファンドであるユニゾン４号組合及び Unison IV ファンドとの間で、公開買付応募契約の締結には至らず、本日時点では、ユニゾンファンドから本公開買付けへの応募の意向は示されておりませんでした。具体的には、ユニゾンファンドとしては、（i）本株主間契約上の本売却請求権が、「適用法令上許容される限度において、かつ適用法令に従って」行使することができるとされているところ、対象者が公開買付者以外の複数のアライアンス候補先とフードサービス事業における協業について検討を行っており、かかる検討の事実は対象者に関する未公表の重要事実（法第 166 条第２項）に該当する可能性が高いこと、公開買付者も創業家（xxxxx及びxxxx）を通じて当該検討の事実を認識していることから、公開買付者は、対象者に関する未公表の重要事実（法第 166 条第２項）を認識しており、公

開買付者による対象者株式の取得は法 166 条のインサイダー取引規制に違反する可能性が 高いため、本売却請求権の行使は「適用法令上許容される限度において、かつ適用法令に 従って」に該当しないことを理由に、ユニゾンファンドは本株主間契約上の売却義務を負 わず、本公開買付けへの応募義務も負わないと考えている旨の見解が示されておりました。また、(ii)ユニゾンファンドとしては、対象者が賛同しないような公開買付けへの応募は しかねる旨の考え方が示されており、対象者による賛同意見が表明されない限り、本公開 買付けへの応募はしないことを想定しているようでした。他方、公開買付者としては、(i) インサイダー取引規制違反の点に関して、対象者における公開買付者以外の複数のアライ

アンス候補先とのフードサービス事業の協業に関しては、当該協業の検討に関する事実の公開買付者による認識時期及びその経緯については対象者との間で認識の相違があるものの（注７）、いずれにしても本日現在においては対象者の取締役会において具体的な他社提案等を検討している事実はなく（注８）、対象者に関する未公表の重要事実（法第 166 条第２項）には該当しない旨を、創業家（xxxxx及びxxxx）から伺っており、その他対象者に関する未公表の重要事実に該当する事実は認識していないことから、本公開買付けに関する公開買付者のリーガルアドバイザーであるxx法律事務所からの助言も踏まえ、公開買付者による本公開買付けを通じた対象者株式の取得がインサイダー取引規制に反する事情はないと考えております。また、(ii)対象者による公開買付けに対する賛同表明を前提とする点に関して、創業家によると、創業家は、ユニゾンファンドが、創業家による公開買付者を創業家指定譲受人に指定する内容の本売却請求権の行使の結果、ユニゾン４号組合が所有する対象者株式 12,230,079 株（所有割合：22.34％）の全て、及び、 Unison IV ファンドが所有する対象者株式 2,562,880 株（所有割合：4.68％）の全てを公開買付者に対し売却する契約上の義務を負っていると考えているとのことであり、対象者による本公開買付けに対する賛同表明が売却義務の前提とはなっていないとのことです。そのため、創業家は、本売却請求権の実現方法として実施される本公開買付けに対して、ユニゾンファンドが、対象者による本公開買付けに関する意見表明の内容にかかわらず、当該売却義務の履行として、本公開買付けに応募する契約上の義務があると考えているとのことです。そして、創業家指定譲受人として指定されている公開買付者としてもかかる見解を前提としており、本公開買付けの応募にあたり対象者による本公開買付けに関する意見表明の内容は本株主間契約上の売却義務の履行に関する前提条件とはならないと考えております。その後、下記「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及                                                                                び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、公開買付者は、ユニゾンファンドから、ユニゾンファンドは対象者が 2022 年 10 月７日付で公表した本公開買付けに関する中立意見の具体的な内容を精査した上で最終判断する意向と聞いているものの、公開買付者としては、ユニゾンファンドによる当該中立意見の内容についての精査が完了次第、本公開買付けの期間の末日までに応募していただけるものと期待しております。

〈略〉

上記のとおり、ユニゾンファンドと公開買付応募契約の締結に至らなかった結果、公開買付者と対象者及びユニゾンファンドの間において締結された本公開買付けに係る契約や合意事項は対象者との間で 2022 年 10 月７日付で締結された基本合意書を除き存在せず

（ただし、公開買付者と創業家との間では本覚書（2022 年 10 月７日付で締結された修正

覚書による修正を含みます。）が締結されています。）、公開買付者又はその関係者から本公開買付けに応募して得られる金銭以外に供与される利益は存在しません。

〈略〉

なお、公開買付者は、本公開買付けにおいてユニゾンファンド所有株式の取得を目的としており、ユニゾンファンド所有株式以外の対象者株式の取得を積極的に意図しているものではありませんが、（ⅰ）本公開買付けにおける買付予定数の上限をユニゾンファンド所有株式と同数である 14,792,959 株（所有割合：27.02％）とした場合、ユニゾンファンド

以外の対象者の株主の皆様からも本公開買付けに応募があった場合には、府令第 32 条に 規定するあん分比例の方式により株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行うこ ととなり、ユニゾンファンド所有株式の一部の買付け等を行うことができない可能性があ ることから、ユニゾンファンド以外の対象者の株主の皆様から一定の応募があった場合に も、本公開買付けにより、ユニゾンファンドが所有し本売却請求権の行使に基づき公開買 付者への売却の対象となる対象者株式の全てを取得できる可能性を高めるため、また、（ⅱ）下記「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに 本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及 び意思決定の過程」に記載のとおり、ユニゾンファンドが、公開買付者によるユニゾンフ ァンド所有株式の取得は公開買付けを通じて行われるべきであると考えており、公開買付 けを通じないユニゾンファンド所有株式の譲渡に応じないため、法第 27 条の２第１項第

２号に基づき公開買付けの実施が必要となる割合を超える上限に設定しつつ、公開買付者としてはユニゾンファンド所有株式の取得を目的としており、ユニゾンファンド所有株式以外の対象者株式の取得を可能な限り抑えるため、法第 27 条の２第１項第２号に基づき公開買付けの実施が必要となる最低限の割合に可能な限り近接した上限を設定する観点から、本公開買付けにおいては買付予定数の上限をユニゾンファンド所有株式と同数である 14,792,959 株（所有割合：27.02％）及び買付け等の後に株券等所有割合が３分の１を超えつつ３分の１に可能な限り近接した割合となる、18,251,066 株（所有割合：33.34％）としております。かかる場合であっても、最終的に本公開買付けに応じて売付け等がなされた株券等（以下「応募株券等」といいます。）の総数が買付予定数の上限（18,251,066 株）を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、府令第 32 条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその他の決済を行います。この場合、ユニゾンファンドが本公開買付けに応募した場合には、本公開買付けの後も対象者株式の一部（以下「残存株式」といいます。）を所有することになりますが、かかる場合には、公開買付者は、下記「（４）本公開買付け後の対象者の株券等の取得予定」に記載のとおり、ユニゾンファンドの所有するユニゾンファンド所有株式のうち、公開買

付者が本公開買付けにおいて取得することができなかった残存株式の全てを取得するため、再度の公開買付けにより、ユニゾンファンドより残存株式を追加で取得する意向を有しておりますが、その条件及び実施時期等については、本日現在未定であり、ユニゾンファンドの意向や対象となる当該対象者株式の数等を踏まえて、ユニゾンファンドと今後協議の上、決定する予定です。他方、本公開買付けにおいては、ユニゾンファンドからの応募を念頭に、買付予定数の下限を当該ユニゾンファンドが所有するユニゾンファンド所有株式と同数である 14,792,959 株（所有割合：27.02％）としており、応募株券等の総数が買付予定数の下限（14,792,959 株）に満たない場合には、応募株券等の全部の買付け等を行いません。ユニゾンファンドがユニゾンファンド所有株式（14,792,959 株）を本公開買付けに応募した場合、応募株券等の総数が買付予定数の下限（14,792,959 株）以上となるため、本公開買付けは成立することとなりますが、公開買付者は、ユニゾンファンドとの間で公開買付応募契約を締結しておらず、本日時点では、ユニゾンファンドから本公開買付けへの応募の意向は示されていなかったこと、公開買付者としてはユニゾンファンドは本公開買付けに応募する契約上の義務があると考えているところ、ユニゾンファンドとしては当該義務の履行条件が満たされていないと考えていたものの、その後、下記「（２）本                                                                           公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、公開買付者は、ユニゾンファンドから、ユニゾンファンドは対象者が 2022 年 10 月７日付で公表した本公開買付けに関する中立意見の具体的な内容を精査した上で最終判断する意向と聞いているものの、公開買付者としては、ユニゾンファンドによる当該中立意見の内容についての精査が完了次第、本公開買付けの期間の末日までに応募していただけるものと期待しておりますことについては、上記のとおりです。

なお、対象者からは、対象者取締役会（ここでは、本公開買付けについて特別の利害関係を有しない、取締役専務執行役員xxxxx、取締役xxxx及び取締役xxxxで構成される取締役会を意味します。）は、対象者取締役会が本公開買付けに対する意見を形成するにあたっては、①本公開買付けが、公開買付者が本公開買付け後、対象者の行うフード関連事業と公開買付者が行う各種事業における業務提携の検討を加速することを目的とするものであること、②本公開買付け後における公開買付者と対象者との間の業務提携の検討に関する協力等について定めた本覚書が創業家と公開買付者との間で締結されていること、③創業家の所有する対象者株式合計 18,331,412 株(所有割合:33.49％)と、公

開買付者が取得することを企図しているユニゾンファンド所有株式 14,792,959 株(所有割合:27.02％)を合計すると、33,124,371 株(所有割合:60.51％)となり、対象者株式の過半数を所有する創業家と公開買付者は、対象者の事業、経営、運営に係る意思決定に大きな

影響力を及ぼし得る株主になることを踏まえて、フード関連事業に係る公開買付者以外からの提案を含めたあらゆる選択肢を視野に入れた慎重な分析・比較検討・議論を行う必要があるとの観点等から、対応方針を検討中であるため、本日時点では本公開買付けに関する意見表明を行うことはせず、本公開買付けに係る公開買付届出書（以下「本公開買付届出書」といいます。）が公開買付者から提出された後、本公開買付届出書の内容等も踏まえたうえで、法令に定められた期間内に本公開買付けに関する意見表明を行う意向である旨伺っておりました。その後、９月５日付反対意見表明プレスリリース及び意見表明報告書によれば、対象者は、2022 年９月５日付で対象者取締役会において、本公開買付けに反対の意見を表明する旨を決議したとのことです（注 15）（注 16）。当該意見の内容、根拠及び理由の詳細については、９月５日付反対意見表明プレスリリース及び意見表明報告書をご参照ください。その後、対象者が 2022 年 10 月７日に公表した「（開示事項の変更）オイシ                                                                            ックス・ラ・xx株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明（中立）についてのお知らせ」（以下「10 月７日付中立意見表明プレスリリース」といいます。）及び同日に提出した意見表明報告書の訂正報告書（以下「10 月７日付訂正意見表明報告書」といいます。）によれば、対象者は、2022 年 10 月７日付で対象者取締役会において、下記

「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びにxx                                                                                  開買付け後の経営方針」の「② 対象者における意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、 2022 年９月５日付で公表した本公開買付けに対する反対の意見を変更し、本公開買付けに中立の立場をとり、対象者の株主が本公開買付けに応募するか否かについては対象者の株主の判断に委ねる旨を決議した（以下「本中立意見表明」といいます。）とのことです。本中立意見表明の内容、根拠及び理由の詳細については、10 月７日付中立意見表明プレスリリース及び 10 月７日付訂正意見表明報告書をご参照ください。

〈略〉

(注 16) ９月 15 日付対象者プレスリリースによれば、株式会社コロワイドによる本提案取下げは、対象者の意見表明（反対）に何ら影響を及ぼすものではないとのことです。しかし、公開買付者としては、株式会社コロワイドによる本提案取下げは意見表明報告書に記載の反対意見の理由に関わる重要な事情変更であり、重大な影響を及ぼすものと考えています。すなわち、反対理由①について、対象者は、2022 年６月 20 日に株式会社コロワイド（注 17）より対象者に対してなされたフード関連事業における協業に関する提案が、意見表明報告書提出日である 2022 年９月５日時点においても取り下げられていないと認識していることを理由に、フード関連事業の協業先として公開買付者と株式会社コロワイドのどちらがふさわ

しいかを比較検討する必要があることを前提とした理由付けを行ってい ましたが、本提案取下げにより、対象者の認識においても比較対象となる 協業先がなくなったことを踏まえると、公開買付者は、対象者の主張する 反対理由①はその前提を欠くこととなったと理解しています。また、反対 理由②については、上記注 15 に記載したとおりであり、公開買付者は、反対理由②は対象者がその株主に対して本公開買付けへの応募を推奨し ない理由とはなり得ても、本公開買付けへ反対する理由とはならないも のと理解しており、これは本提案取下げ後においても同様です。したがっ て、公開買付者としては、意見表明報告書に記載の本公開買付けに反対す る理由は本提案取下げによって重要な前提を欠き、本公開買付けに反対 する理由としては成り立たなくなったことを受け、対象者は、本公開買付 けへの意見（反対）を変更することを検討すべきであると考えていました。なお、９月 15 日付対象者プレスリリースにおいては、対象者が本公開買 付けに対して反対しているのは、本公開買付けが、創業家と公開買付者の 間で対象者の意思とは無関係に締結された覚書に基づき、創業家及び公 開買付者による対象者株式の所有割合を合計で 60.51％以上とした上で、対象者のフード関連事業子会社の株式の過半数を対象者から取得するこ とを最終的な目的としていることが理由である旨記載されていますが、 下記「③ 本公開買付け後の経営方針」に記載のとおり、そもそも本日現 在において、対象者グループが行う各種事業（主にフードサービス事業） と公開買付者が行う各種事業における業務提携の実施の是非や当該業務 提携の具体的な内容について決定している事実はなく、公開買付者とし ては、当該業務提携の一環として、対象者グループのうち、フード関連事 業を担うシダックスフードサービス株式会社、シダックスコントラクト フードサービス株式会社及びエス・ロジックス株式会社の発行する普通 株式を対象者より取得し、給食事業への参入を行うことも含めて、公開買 付者が行う各種事業とのシナジーを創出することを検討しており、かか る方法の実現可能性や株式の取得割合、価格等の条件その他協業の在り 方についても今後対象者との間で協議のうえ決定する予定です。かかる 本公開買付け成立後における対象者の取締役会における検討のxx性に 問題が生じないと考えている点については、上記注 15 に記載するとおり です。なお、かかる公開買付者の考え方について変更はないものの、公開                                                                        買付者は対象者との間で 2022 年 10 月７日付で締結された基本合意書に

おいて、対象者のフード関連事業の協業に関する検討をxxに行うこと                                                                    を目的とした特別委員会の設置に合意しております。

〈略〉

その後、本公開買付けにおける買付け等の期間の末日（なお、本公開買付けにおける買付け等の期間は、2022 年９月 20 日付で本公開買付届出書に係る訂正届出書を提出したことにより、当初の買付け等の期間の末日である 2022 年９月 28 日から同年 10 月５日まで（25 営業日）に変更されております。）が迫る中、ユニゾンファンドが本公開買付けに応募していない状況が継続しております。公開買付者は、対象者における懸念を                                                                           軽減、解消することができるよう、また、ひいてはユニゾンファンドに応募いただけるように、(i)対象者及び創業家との間において、対象者のフード関連事業の他社（公開買付者を含みます。）との協業に係るxxな検討を行うための枠組みに関する協議を行い、また、(ii)創業家及び対象者との間で本覚書の修正（対象者のフード関連事業の他社（公開買付者を含みます。）との協業に係るxxな検討を行うための枠組みに関して対象者における特別委員会の設置及びその下部組織としての業務提携検討委員会の設置に関する事項並びに対象者と公開買付者との資本提携に関する事項となります。）に関する協議を行っており、（ⅰ）及び（ⅱ）に関し 2022 年 10 月７日を目途に公開買付者、対象者及び創業家との間でそれぞれ合意が成立する見通しです。これらを受けて、対象者における本公開買付けに関する意見表明の内容が変更された場合には、ユニゾンファンドに対し、本公開買付けに応募していただくように依頼したいと考えており、 2022 年 10 月５日、本公開買付けにおける買付け等の期間を 2022 年 10 月 20 日まで延長し、35 営業日とすることを決定いたしました。なお、公開買付者は、本公開買付けにおける買付け等の価格の変更は検討しておりません。

その後、下記「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決                                                                                定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」に記載のとおり、2022 年 10 月７日において、上記協議の結果、公開買付者と対象者との間で基本合意書が締結され、公開買付者と創業家との間で本覚書の修正覚書が締結され、対象者の本公開買付けに関する意見が反対から中立に変更されました。また、公開買付者は、ユニゾンファンドから、ユニゾンファンドは対象者が 2022 年 10 月７日付で公表した本公開買付けに関する中立意見の具体的な内容を精査した上で最終判断する意向と聞いているものの、公開買付者としては、ユニゾンファンドによる当該中立意見の内容についての精査が完了次第、本公開買付けの期間の末日までに応募していただけるものと期待しております。

（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針

（変更前）

① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程

（c）対象者及びユニゾンファンドとの協議・交渉

〈前略〉

その後、公開買付者は、2022 年７月中旬、ユニゾンファンドに対して本公開買付けに係る公開買付応募契約の締結及び内容について提案を行い、ユニゾンファンドとの間で公開買付応募契約の締結に向けた交渉を行いましたが、公開買付者としては、ユニゾンファンドによる応募の前提条件に関する提案が受け入れられなかったため、公開買付応募契約の締結には至りませんでした。具体的には、当該交渉において、ユニゾンファンドからは、本公開買付けに対する対象者の賛同意見が表明されること等（注２）を本公開買付けへの応募の前提条件とする提案がなされましたが、創業家によると、創業家は、ユニゾンファンドが、創業家による公開買付者を創業家指定譲受人に指定する内容の本売却請求権の行使の結果、ユニゾンファンド所有株式の全てを公開買付者に対し売却する契約上の義務を負っていると考えているとのことです。そのため、創業家は、本売却請求権の実現方法として実施される本公開買付けに対して、ユニゾンファンドが、対象者による本公開買付けに関する意見表明の内容にかかわらず、当該売却義務の履行として、本公開買付けに応募する契約上の義務があると考えているとのことです。そして、創業家指定譲受人として指定されている公開買付者としてもかかる見解を前提としていることから、そもそも本公開買付けへの応募にあたって前提条件を付すべきではないと考えており、両者の考え方に相違があったため、公開買付応募契約の締結には至りませんでした。当該交渉の中で、ユニゾンファンドとしては、公開買付応募契約の締結の有無にかかわらず、（i）本株主間契約上の本売却請求権が、「適用法令上許容される限度において、かつ適用法令に従って」行使することができるとされているところ、対象者が公開買付者以外の複数のアライアンス候補先とフードサービス事業における協業について検討を行っており、かかる検討の事実は対象者に関する未公表の重要事実（法第 166 条第２項）を該当する可能性が高いこと、公開買付者も創業家（xxxxx及びxxxx）を通じて当該検討の事実を認識していることから、公開買付者は、対象者に関する未公表の重要事実（法第 166 条第２項）を認識しており、公開買付者による対象者

株式の取得は法 166 条のインサイダー取引規制に違反する可能性が高いため、本売却請求権の行使は「適用法令上許容される限度において、かつ適用法令に従って」に該当しないことを理由に、ユニゾンファンドは本株主間契約上の売却義務を負わず、本公開買

付けへの応募義務も負わないと考えている旨の見解が示されております。また、(ii)ユ ニゾンファンドとしては、対象者が賛同しないような公開買付けへの応募はしかねる旨 の考え方が示されており、対象者による賛同意見が表明されない限り、本公開買付けへ の応募はしないことを想定しているようです。他方、公開買付者としては、(i)インサイ ダー取引規制違反の点に関して、対象者における公開買付者以外の複数のアライアンス 候補先とのフードサービス事業の協業に関しては、当該協業の検討に関する事実の公開 買付者による認識時期及びその経緯については対象者との間で認識の相違があるもの の（注４）、いずれにしても本日現在においては対象者の取締役会において具体的な他 社提案等を検討している事実はなく（注５）、対象者に関する未公表の重要事実（法第 166 条第２項）には該当しない旨を、創業家（xxxxx及びxxxx）から伺ってお り、その他対象者に関する未公表の重要事実に該当する事実は認識していないことから、本公開買付けに関する公開買付者のリーガルアドバイザーであるxx法律事務所から の助言も踏まえ、公開買付者による本公開買付けを通じた対象者株式の取得がインサイ ダー取引規制に反する事情はないと考えております。また、(ii)対象者による賛同表明 を前提とする点に関して、創業家によると、上記のとおり、創業家は、ユニゾンファン ドが、創業家による公開買付者を創業家指定譲受人に指定する内容の本売却請求権の行 使の結果、ユニゾンファンドが所有するユニゾンファンド所有株式（14,792,959 株）に ついて公開買付者に対し売却する契約上の義務を負っていると考えているとのことで あり、対象者による本公開買付けに対する賛同表明が売却義務の前提とはなっていない とのことです。そのため、創業家は、本売却請求権の実現方法として実施される本公開 買付けに対して、ユニゾンファンドが、対象者による本公開買付けに関する意見表明の 内容にかかわらず、当該売却義務の履行として、本公開買付けに応募する契約上の義務 があると考えているとのことです。そして、創業家指定譲受人として指定されている公 開買付者としてもかかる見解を前提として、本公開買付けの応募にあたり対象者による 本公開買付けに関する意見表明の内容は本株主間契約上の売却義務の履行に関する前 提条件とはならないと考えており、公開買付応募契約を締結せずとも、ユニゾンファン ドからのユニゾンファンド所有株式の取得を前提とした本公開買付けの実施の判断の 障害になるような事情はないと判断するに至りました。なお、上記のユニゾンファンド との間の本公開買付けに係る公開買付応募契約に向けた交渉以降、公開買付者としては、ユニゾンファンドの上記意向及び考え方には変更がないものと認識しています（注６）

（注７）。

〈略〉

そのような状況下ではあるものの、（i）公開買付者としては、創業家による公開買付

者を創業家指定譲受人に指定する内容の本売却請求権の行使及び当該創業家指定譲受人の指定の結果、ユニゾンファンドが所有するユニゾンファンド所有株式（14,792,959株）について取得する義務を負っており、かかる義務を速やかに履行する必要があると考えていること、（ii）上述のように対象者からは、本公開買付けへの対応方針を検討中であり、本日時点では本公開買付けに関する意見表明を行うことはせず、本公開買付届出書が公開買付者から提出された後、本公開買付届出書の内容等も踏まえたうえで、法令に定められた期間内に本公開買付けに関する意見表明を行う意向である旨伺っていること、（iii）ユニゾンファンドとの間の本公開買付けに係る公開買付応募契約の締結に係る交渉（上記のとおり、結果として本公開買付けに係る公開買付応募契約は締結されておりません。）において、ユニゾンファンドより、2022 年９月 30 日までに本公開買付けが開始されない場合には、本株主間契約上の本売却請求権が行使されたにもかかわらず合理的期間内にユニゾンファンド所有株式の譲渡が行われなかったとして、本公開買付けに係る公開買付応募契約が仮に締結された場合であってもこれを解除することを想定している旨の意向が示されたことを踏まえて、公開買付者は、対象者における検討結果を踏まえた本公開買付けに関する意見表明がなされることを待たずに、本日、本公開買付けを実施することを決定いたしました。その後、９月５日付反対意見表明プレスリリース及び意見表明報告書によれば、対象者は、2022 年９月５日付で対象者取締役会において、本公開買付けに反対の意見を表明する旨を決議したとのことです。

〈後略〉

（変更後）

① 本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程

（c）対象者及びユニゾンファンドとの協議・交渉

〈前略〉

その後、公開買付者は、2022 年７月中旬、ユニゾンファンドに対して本公開買付けに係る公開買付応募契約の締結及び内容について提案を行い、ユニゾンファンドとの間で公開買付応募契約の締結に向けた交渉を行いましたが、公開買付者としては、ユニゾンファンドによる応募の前提条件に関する提案が受け入れられなかったため、公開買付応募契約の締結には至りませんでした。具体的には、当該交渉において、ユニゾンファンドからは、本公開買付けに対する対象者の賛同意見が表明されること等（注２）を本公開買付けへの応募の前提条件とする提案がなされましたが、創業家によると、創業家は、ユニゾンファンドが、創業家による公開買付者を創業家指定譲受人に指定する内容の本売却請求権の行使の結果、ユニゾンファンド所有株式の全てを公開買付者に対し売却す

る契約上の義務を負っていると考えているとのことです。そのため、創業家は、本売却請求権の実現方法として実施される本公開買付けに対して、ユニゾンファンドが、対象者による本公開買付けに関する意見表明の内容にかかわらず、当該売却義務の履行として、本公開買付けに応募する契約上の義務があると考えているとのことです。そして、創業家指定譲受人として指定されている公開買付者としてもかかる見解を前提としていることから、そもそも本公開買付けへの応募にあたって前提条件を付すべきではないと考えており、両者の考え方に相違があったため、公開買付応募契約の締結には至りませんでした。当該交渉の中で、ユニゾンファンドとしては、公開買付応募契約の締結の有無にかかわらず、（i）本株主間契約上の本売却請求権が、「適用法令上許容される限度において、かつ適用法令に従って」行使することができるとされているところ、対象者が公開買付者以外の複数のアライアンス候補先とフードサービス事業における協業について検討を行っており、かかる検討の事実は対象者に関する未公表の重要事実（法第 166 条第２項）を該当する可能性が高いこと、公開買付者も創業家（xxxxx及びxxxx）を通じて当該検討の事実を認識していることから、公開買付者は、対象者に関する未公表の重要事実（法第 166 条第２項）を認識しており、公開買付者による対象者

株式の取得は法 166 条のインサイダー取引規制に違反する可能性が高いため、本売却請 求権の行使は「適用法令上許容される限度において、かつ適用法令に従って」に該当し ないことを理由に、ユニゾンファンドは本株主間契約上の売却義務を負わず、本公開買 付けへの応募義務も負わないと考えている旨の見解が示されております。また、(ii)ユ ニゾンファンドとしては、対象者が賛同しないような公開買付けへの応募はしかねる旨 の考え方が示されており、対象者による賛同意見が表明されない限り、本公開買付けへ の応募はしないことを想定しているようです。他方、公開買付者としては、(i)インサイ ダー取引規制違反の点に関して、対象者における公開買付者以外の複数のアライアンス 候補先とのフードサービス事業の協業に関しては、当該協業の検討に関する事実の公開 買付者による認識時期及びその経緯については対象者との間で認識の相違があるもの の（注４）、いずれにしても本日現在においては対象者の取締役会において具体的な他 社提案等を検討している事実はなく（注５）、対象者に関する未公表の重要事実（法第 166 条第２項）には該当しない旨を、創業家（xxxxx及びxxxx）から伺ってお り、その他対象者に関する未公表の重要事実に該当する事実は認識していないことから、本公開買付けに関する公開買付者のリーガルアドバイザーであるxx法律事務所から の助言も踏まえ、公開買付者による本公開買付けを通じた対象者株式の取得がインサイ ダー取引規制に反する事情はないと考えております。また、(ii)対象者による賛同表明 を前提とする点に関して、創業家によると、上記のとおり、創業家は、ユニゾンファン

ドが、創業家による公開買付者を創業家指定譲受人に指定する内容の本売却請求権の行 使の結果、ユニゾンファンドが所有するユニゾンファンド所有株式（14,792,959 株）に ついて公開買付者に対し売却する契約上の義務を負っていると考えているとのことで あり、対象者による本公開買付けに対する賛同表明が売却義務の前提とはなっていない とのことです。そのため、創業家は、本売却請求権の実現方法として実施される本公開 買付けに対して、ユニゾンファンドが、対象者による本公開買付けに関する意見表明の 内容にかかわらず、当該売却義務の履行として、本公開買付けに応募する契約上の義務 があると考えているとのことです。そして、創業家指定譲受人として指定されている公 開買付者としてもかかる見解を前提として、本公開買付けの応募にあたり対象者による 本公開買付けに関する意見表明の内容は本株主間契約上の売却義務の履行に関する前 提条件とはならないと考えており、公開買付応募契約を締結せずとも、ユニゾンファン ドからのユニゾンファンド所有株式の取得を前提とした本公開買付けの実施の判断の 障害になるような事情はないと判断するに至りました。なお、上記のユニゾンファンド との間の本公開買付けに係る公開買付応募契約に向けた交渉以降、公開買付者としては、ユニゾンファンドの上記意向及び考え方には変更がないものと認識していましたが（注

６）（注７）、その後、後述のとおり、公開買付者は、ユニゾンファンドから、ユニゾン                                                                                 ファンドは対象者が 2022 年 10 月７日付で公表した本公開買付けに関する中立意見の具体的な内容を精査した上で最終判断する意向と聞いているものの、公開買付者としては、ユニゾンファンドによる当該中立意見の内容についての精査が完了次第、本公開買付けの期間の末日までに応募していただけるものと期待しております。

〈略〉

そのような状況下ではあるものの、（i）公開買付者としては、創業家による公開買付者を創業家指定譲受人に指定する内容の本売却請求権の行使及び当該創業家指定譲受人の指定の結果、ユニゾンファンドが所有するユニゾンファンド所有株式（14,792,959株）について取得する義務を負っており、かかる義務を速やかに履行する必要があると考えていること、（ii）上述のように対象者からは、本公開買付けへの対応方針を検討中であり、本日時点では本公開買付けに関する意見表明を行うことはせず、本公開買付届出書が公開買付者から提出された後、本公開買付届出書の内容等も踏まえたうえで、法令に定められた期間内に本公開買付けに関する意見表明を行う意向である旨伺っていること、（iii）ユニゾンファンドとの間の本公開買付けに係る公開買付応募契約の締結に係る交渉（上記のとおり、結果として本公開買付けに係る公開買付応募契約は締結されておりません。）において、ユニゾンファンドより、2022 年９月 30 日までに本公開買付けが開始されない場合には、本株主間契約上の本売却請求権が行使されたにもかかわ

らず合理的期間内にユニゾンファンド所有株式の譲渡が行われなかったとして、本公開 買付けに係る公開買付応募契約が仮に締結された場合であってもこれを解除すること を想定している旨の意向が示されたことを踏まえて、公開買付者は、対象者における検 討結果を踏まえた本公開買付けに関する意見表明がなされることを待たずに、本日、本 公開買付けを実施することを決定いたしました。その後、９月５日付反対意見表明プレ スリリース及び意見表明報告書によれば、対象者は、2022 年９月５日付で対象者取締役 会において、本公開買付けに反対の意見を表明する旨を決議したとのことです。その後、                                                                            公開買付者は、対象者が意見表明報告書の訂正報告書を提出した 2022 年９月 27 日以降、対象者における懸念を軽減、解消することができるよう、また、ひいてはユニゾンファンドに本公開買付けに応募いただけるように、(i)対象者及び創業家との間において、対象者のフード関連事業の他社（公開買付者を含みます。）との協業に係るxxな検討を行うための枠組みに関する協議を行い、また、(ii)創業家及び対象者との間で本覚書の修正に関する協議を行い、その結果、対象者との間で 2022 年 10 月７日付で基本合意書（以下「本基本合意書」といいます。）を締結し、創業家との間で同日付で修正覚書を締結しました。本基本合意書及び当該修正覚書による修正後の本覚書の内容については、下記「（３）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。また、 10 月７日付中立意見表明プレスリリース及び 10 月７日付訂正意見表明報告書によれば、対象者は、2022 年 10 月７日付で対象者取締役会において、下記「② 対象者における意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、2022 年９月５日付で公表した本公開買付けに対する反対の意見を変更し、本公開買付けに中立の立場をとり、対象者の株主が本公開買付けに応募するか否かについては対象者の株主の判断に委ねる旨を決議したとのことです。さらに、公開買付者は、ユニゾンファンドから、ユニゾンファンドは対象者が 2022 年 10 月７日付で公表した本公開買付けに関する中立意見の具体的な内容を精査した上で最終判断する意向と聞いているものの、公開買付者としては、ユニゾンファンドによる当該中立意見の内容についての精査が完了次第、本公開買付けの期間の末日までに応募していただけるものと期待しております。

〈後略〉

（変更前）

② 対象者における意思決定の過程及び理由

対象者からは、対象者取締役会（ここでは、本公開買付けについて特別の利害関係を有しない、取締役専務執行役員xxxxx、取締役xxxx及び取締役xxxxで構成される取締役会を意味します。）は、対象者取締役会が本公開買付けに対する意見を形

成するにあたっては、①本公開買付けが、公開買付者が本公開買付け後、対象者の行うフード関連事業と公開買付者が行う各種事業における業務提携の検討を加速することを目的とするものであること、②本公開買付け後における公開買付者と対象者との間の業務提携の検討に関する協力等について定めた本覚書が創業家と公開買付者との間で締結されていること、③創業家の所有する対象者株式合計 18,331,412 株(所有割合:33.49％)と、公開買付者が取得することを企図しているユニゾンファンド所有株式 14,792,959 株(所有割合:27.02％)を合計すると、33,124,371 株(所有割合:60.51％)となり、対象者株式の過半数を所有する創業家と公開買付者は、対象者の事業、経営、運営に係る意思決定に大きな影響力を及ぼし得る株主になることを踏まえて、フード関連事業に係る公開買付者以外からの提案を含めたあらゆる選択肢を視野に入れた慎重な分析・比較検討・議論を行う必要があるとの観点等から、対応方針を検討中であるため、本日時点では本公開買付けに関する意見表明を行うことはせず、本公開買付届出書が公開買付者から提出された後、本公開買付届出書の内容等も踏まえたうえで、法令に定められた期間内に本公開買付けに関する意見表明を行う意向である旨伺っておりました。その後、９月５日付反対意見表明プレスリリース及び意見表明報告書によれば、対象者は、2022 年９月５日付の対象者取締役会において、本公開買付けに反対の意見を表明する旨を決議したとのことです。

（変更後）

② 対象者における意思決定の過程及び理由

対象者からは、対象者取締役会（ここでは、本公開買付けについて特別の利害関係を有しない、取締役専務執行役員xxxxx、取締役xxxx及び取締役xxxxで構成される取締役会を意味します。）は、対象者取締役会が本公開買付けに対する意見を形成するにあたっては、①本公開買付けが、公開買付者が本公開買付け後、対象者の行うフード関連事業と公開買付者が行う各種事業における業務提携の検討を加速することを目的とするものであること、②本公開買付け後における公開買付者と対象者との間の業務提携の検討に関する協力等について定めた本覚書が創業家と公開買付者との間で締結されていること、③創業家の所有する対象者株式合計 18,331,412 株(所有割合:33.49％)と、公開買付者が取得することを企図しているユニゾンファンド所有株式 14,792,959 株(所有割合:27.02％)を合計すると、33,124,371 株(所有割合:60.51％)となり、対象者株式の過半数を所有する創業家と公開買付者は、対象者の事業、経営、運営に係る意思決定に大きな影響力を及ぼし得る株主になることを踏まえて、フード関連事業に係る公開買付者以外からの提案を含めたあらゆる選択肢を視野に入れた慎重な

分析・比較検討・議論を行う必要があるとの観点等から、対応方針を検討中であるため、本日時点では本公開買付けに関する意見表明を行うことはせず、本公開買付届出書が公開買付者から提出された後、本公開買付届出書の内容等も踏まえたうえで、法令に定められた期間内に本公開買付けに関する意見表明を行う意向である旨伺っておりました。その後、９月５日付反対意見表明プレスリリース及び意見表明報告書によれば、対象者は、2022 年９月５日付の対象者取締役会において、本公開買付けに反対の意見を表明する旨を決議したとのことです。その後、10 月７日付中立意見表明プレスリリース及び 10                                                                               月７日付訂正意見表明報告書によれば、対象者は、以下のイ、ロ及びハの理由により、 2022 年 10 月７日付で対象者取締役会において、2022 年９月５日付で公表した本公開買付けに対する反対の意見を変更し、本公開買付けに中立の立場をとり、対象者の株主が本公開買付けに応募するか否かについては対象者の株主の判断に委ねる旨を決議したとのことです。

イ 対象者の取締役会は、本公開買付けの成立後は、(ⅰ)いずれの候補先とフード関連                                                                              事業の協業を進めるべきか、(ⅱ)協業の一環としてフード関連事業子会社の株式を売却することが対象者の企業価値向上に資するといえるか、及び、(ⅲ)フード関連事業子会社の株式を売却する場合には、いずれの候補先に売却することが対象者の企業価値向上に最も資するものであるかについてxxな検討を行うことが困難であることを主な理由として、これまで本公開買付けに対する反対意見を表明していたところ、今般、本公開買付けが成立した場合に、対象者と公開買付者との間でフード関連事業の協業に係るxxな検討を行うことを本基本合意書において合意し、かつ、創業家と公開買付者との間で本覚書を対象者が合理的に満足する内容で修正する修正覚書が締結されたことにより、上記(ⅰ)乃至(ⅲ)に関するxxな検討を行うことが客観的かつ制度的に担保し得ると判断し、対象者取締役会としては、公開買付者による対象者株式の取得自体を阻止する必要はなくなったと判断し、本公開買付けに対する反対意見を変更することとしたこと

ロ 但し、フード関連事業の協業に関する検討をxxに行うための枠組みは合意したも                                                                             のの、本公開買付け後の公開買付者による対象者の経営方針は何ら決定されていない状況であることは変わりないことから、対象者取締役会は、現時点では、公開買付者が対象者の株主として適切か否かを判断するために必要な情報を十分に有しておらず、本公開買付けに対し「賛同」の意見を表明するべき状況には至っていないと判断し、「中立」の意見に変更することとしたこと

ハ ①本公開買付価格は、本公開買付けの公表日の前営業日である 2022 年８月 26 日の                                                                           対象者株式の東京証券取引所スタンダード市場における終値 643 円に対して 102 円

低い価格（15.86％（小数点以下第三位を四捨五入。）のディスカウント）であるこ                                                                              とから、一般株主が本公開買付けに応募することは想定されないこと、及び、②フード関連事業の協業に係る検討をxxに行うための枠組みが合意されたことを踏まえると、創業家が公開買付者を創業家指定譲受人に指定した上で行使した本売却請求権の一環として行われる本公開買付けにユニゾンファンドが応じるかどうかについては、ユニゾンファンドの判断に委ねることが妥当であると考えられること

（変更前）

③ 本公開買付け後の経営方針

本公開買付けは、公開買付者が本公開買付け後、対象者グループが行う各種事業（主 にフードサービス事業）と公開買付者が行う各種事業における業務提携の検討を加速 することを目的として行うものであり、業務提携の実施の是非や業務提携の具体的な 内容については公開買付者及び対象者が今後協議の上決定していく予定です。なお、本 日現在において、当該業務提携の実施の是非や当該業務提携の具体的な内容について 決定している事実はございませんが、公開買付者としては、当該業務提携の一環として、対象者グループのうち、フード関連事業を担うシダックスフードサービス株式会社、シ ダックスコントラクトフードサービス株式会社及びエス・ロジックス株式会社の発行 する普通株式を対象者より取得し、給食事業への参入を行うことも含めて、公開買付者 が行う各種事業とのシナジーを創出することを検討しており、かかる方法の実現可能 性や株式の取得割合、価格等の条件その他協業の在り方についても今後対象者との間 で協議のうえ決定する予定です。

また、公開買付者による本公開買付け後の経営体制につきましても、本日現在において未定ではありますが、現時点においては、対象者株式の東京証券取引所スタンダード市場への上場を維持するとともに、対象者の経営の自主性を維持・尊重し、対象者と協議の上で、最適な体制の構築を検討していく予定です。なお、本日現在において、公開買付者が対象者に対して取締役を指名又は派遣することについて決定している事実はありませんが、下記「（３）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」記載のとおり、本公開買付け後、公開買付者としては、公開買付者が希望する場合、公開買付者は、対象者の取締役の候補者として１名を推薦することができること等の内容が含まれた資本業務提携契約の締結に向けて対象者との間で協議することを企図しております。

〈後略〉

（変更後）

③ 本公開買付け後の経営方針

本公開買付けは、公開買付者が本公開買付け後、対象者グループが行う各種事業（主にフードサービス事業）と公開買付者が行う各種事業における業務提携の検討を加速することを目的として行うものであり、業務提携の実施の是非や業務提携の具体的な内容については公開買付者及び対象者が今後協議の上決定していく予定です。また、公                                                                                 開買付者は対象者との間で 2022 年 10 月７日付で締結された基本合意書において、対象者のフード関連事業の協業に関する検討をxxに行うことを目的とした特別委員会の設置に合意しております。当該基本合意書の内容については、下記「(３）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。なお、本日現在において、対象者グループが行う各種事業（主にフードサービス事業）と公開買付者が行う各種事業における業務提携の実施の是非や当該業務提携の具体的な内容について決定している事実はなく、公開買付者として上記特別委員会並びに当該基本合意書及び本覚書においてその設置が予定されている業務提携検討委員会へどのような提案をするかについても現時点で決定した事実はないものの、公開買付者としては、当該業務提携の一環として、対象者グループのうち、フード関連事業を担うシダックスフードサービス株式会社、シダックスコントラクトフードサービス株式会社及びエス・ロジックス株式会社の発行する普通株式を対象者より取得し、給食事業への参入を行うことも含めて、公開買付者が行う各種事業とのシナジーを創出することを検討しており、かかる方法の実現可能性や株式の取得割合、価格等の条件その他協業の在り方についても今後対象者との間で協議のうえ決定する予定です。

また、公開買付者による本公開買付け後の経営体制につきましても、本日現在において未定ではありますが、現時点においては、対象者株式の東京証券取引所スタンダード市場への上場を維持するとともに、対象者の経営の自主性を維持・尊重し、対象者と協議の上で、最適な体制の構築を検討していく予定です。なお、本日現在において、公開買付者が対象者に対して取締役を指名又は派遣することについて決定している事実はありませんが、下記「（３）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」記載のとおり、本公開買付け後、公開買付者としては、公開買付者が希望する場合、公開買付者は、対象者の取締役の候補者として１名を推薦することができること等の内容が含まれた対象者株式に係る資本提携契約の締結に向けて対象者との間で協議することを企図しております。

〈後略〉

（３）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項

（変更前）

① 本覚書

公開買付者は、創業家との間で、2022 年６月 27 日付で、本公開買付け後における公開買付者と対象者との間の業務提携の検討に関する協力等について定めた本覚書を締結しております。本覚書の内容は、以下のとおりです。

なお、公開買付者としては、創業家は対象者の大株主であり、また、対象者の取締役６名中２名を創業家（xxxxx及びxxxx）が務めているため、対象者の各種事業について深い知見を有しており、公開買付者と対象者のシナジーについて議論することが可能であること、及び、公開買付者と対象者との業務提携の有無及び内容は、対象者の取締役会で決定されるものと考えられるところ、創業家は取締役を通じて業務提携検討委員会の                                                                                   設置を含め業務提携の検討を提案することができる立場にあることから、以下の(a)、(c)及び(d)の内容には実効性があると考えております。また、以下に加えて、本覚書には、 2022 年９月末日までに公開買付者がユニゾンファンド所有株式を取得できず、かつ公開買付者が予め書面により承諾した場合には本覚書が終了する旨の終了事由が定められておりますが、公開買付者としては、本公開買付け開始後は、2022 年９月末日経過後においても、本公開買付けの決済完了又は本公開買付けの不成立の確定までの間を含めて、本覚書の終了を書面により承諾することは本日現在想定しておりません。

（a）目的

公開買付者及び創業家は、公開買付者が対象者株式を取得し、対象者が行う事業（主にフードサービス事業）と公開買付者が行う各種事業における業務提携の実現を目的としており、かかる業務提携がシナジー効果を実現し得るものであること、業務提携に向けた協議が有益であることを確認する。

（b）創業家による本売却請求権の行使

創業家は、本株主間契約に基づき、ユニゾンファンドが所有する対象者株式の全部について、本売却請求権を行使し、公開買付者を創業家指定譲受人として指定する。

なお、公開買付者及び創業家は、本覚書において、公開買付者が単独で自ら対象者株式を取得することを予定していることを確認し、法第 27 条の２第７項第２号に定める合意

（注１）をするものではないことを確認する。なお、公開買付者及び創業家は、公開買付者が対象者株式を取得する日と同日付で、それぞれが所有する対象者株式の取扱いに関して株主間契約書（注２）を締結することについて検討する。

（注１）共同して株券等を取得し、若しくは譲渡し、若しくは当該株券等の発行者の株

主としての議決権行使その他の権利を行使すること又は当該株券等の買付け等の後に相互に当該株券等を譲渡し、若しくは譲り受けることの合意をいいます。

（注２）上記「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「③本公開買付け後の経営方針」に記載のとおり、当該株主間契約では公開買付者及び創業家がそれぞれ所有する対象者株式の取扱いに関する事項が定められることを想定しておりますが、本日時点で当該株主間契約の内容及び具体的な協議開始時期は未定です。なお、公開買付者及び創業家の間で締結を予定している株主間契約書は、創業家及びユニゾンファンドとの間で 2019 年５月 17 日付で締結された本株主間契約とは異なります。

（c）業務提携検討委員会

創業家は、対象者をして、公開買付者による対象者株式の取得後、実務上可能な範囲で合理的に速やかに、公開買付者との間で、対象者及び公開買付者間の業務提携に関する事項を検討することを目的とした業務提携検討委員会を設置させ、業務提携に向けた各種検討及び協議を行わせるよう最大限努力する。

（d）資本業務提携契約

創業家は、対象者をして、公開買付者による対象者株式の取得後、実務上可能な範囲で合理的に速やかに、公開買付者との間で、公開買付者が希望する場合、公開買付者は、対象者の取締役の候補者として１名を推薦することができること等の内容が含まれた資本業務提携契約を締結させるよう最大限努力する。なお、同契約の締結の可否及び内容については、対象者及び公開買付者との間で誠実に協議を行って決定する。

（e）特別補償

主として以下を補償の対象とする旨の内容が定められております。

・公開買付者が対象者株式の全部又は一部を売却（注３）した場合、当該売却時の売却価額（１株あたり）が対象者株式の取得価額（１株あたり）を下回る場合、売却価額と取得価額の差額を創業家に対して補償請求することができるものとする。

・公開買付者が対象者株式の取得のために本公開買付けを実施した場合、公開買付けに要した手続費用、及びxx取引委員会への株式取得にかかる届出に要する費用それぞれの半額を創業家に対して請求することができるものとする。

（注３）本公開買付け後の売却を想定しております。

（f）表明保証

創業家は、本売却請求権を行使する場合、公開買付者に対し、売却請求権の行使日において、以下の事項が全てxxかつ正確であることを表明し保証する。

・本覚書に企図されている取引に関連して、創業家が公開買付者又はその代理人若しくは弁護士、公認会計士、税理士、フィナンシャル・アドバイザーその他の専門家に対して開示した情報（文書、図画、電磁的記録、口頭その他の方法による場合を含み、以下｢開示情報｣といいます。）は、xxかつ正確なものであり（軽微な違反は除く。）、公開買付者の誤解を招くような不足又は省略は存在しないこと。

・本覚書に企図されている取引に関連して、創業家が保有又は認識している重要な情報はすべて開示済みであること。

・対象者の資産、負債、事業、経営成績、財務状態、キャッシュフロー、事業計画、収益計画若しくは本優先株式の価値又は創業家の本覚書に基づく義務の履行能力に重大な悪影響を及ぼすおそれのある事由又は事象は、開示情報の他には一切存在しないこと。

② 担保提供に関する覚書

〈略〉

(注４) 公開買付者による本担保の提供に関し、志太ホールディングス株式会社から公開買付者に対する対価の提供はありません。

〈略〉

（変更後）

① 本覚書

公開買付者は、創業家との間で、2022 年６月 27 日付で、本公開買付け後における公開買付者と対象者との間の業務提携の検討に関する協力等について定めた本覚書（対象者に                                                                                 おいて 2022 年 10 月７日付で本公開買付けに対する中立意見又は賛同意見（いずれも応募の推奨までは含みません。）を内容とする取締役会及び対外公表を行うこと及びその後当該意見が変更されていないことを効力発生の条件として、2022 年 10 月７日付で公開買付者及び創業家の間で締結された修正覚書により変更された事項を含みます。）を締結しております。本覚書の内容は、以下のとおりです。

なお、公開買付者としては、創業家は対象者の大株主であり、また、対象者の取締役６名中２名を創業家（xxxxx及びxxxx）が務めているため、対象者の各種事業について深い知見を有しており、公開買付者と対象者のシナジーについて議論することが可能

であること、及び、公開買付者と対象者との業務提携の有無及び内容は、対象者の取締役会で決定されるものと考えられるところ、創業家は取締役を通じて業務提携の検討を提案することができる立場にあると考えております。また、以下に加えて、本覚書には、2022年９月末日までに公開買付者がユニゾンファンド所有株式を取得できず、かつ公開買付者が予め書面により承諾した場合には本覚書が終了する旨の終了事由が定められておりますが、公開買付者としては、本公開買付け開始後は、2022 年９月末日経過後においても、本公開買付けの決済完了又は本公開買付けの不成立の確定までの間を含めて、本覚書の終了を書面により承諾することは本日現在想定しておりません。

（a）目的

公開買付者及び創業家は、公開買付者が対象者株式を取得し、対象者が行う事業（主にフードサービス事業）と公開買付者が行う各種事業における業務提携の実現を目的としており、かかる業務提携がシナジー効果を実現し得るものであること、業務提携に向けた協議が有益であることを確認する。

（b）創業家による本売却請求権の行使

創業家は、本株主間契約に基づき、ユニゾンファンドが所有する対象者株式の全部について、本売却請求権を行使し、公開買付者を創業家指定譲受人として指定する。

なお、公開買付者及び創業家は、本覚書において、公開買付者が単独で自ら対象者株式を取得することを予定していることを確認し、法第 27 条の２第７項第２号に定める合意

（注１）をするものではないことを確認する。なお、公開買付者及び創業家は、公開買付者が対象者株式を取得する日と同日付で、それぞれが所有する対象者株式の取扱いに関して株主間契約書（注２）を締結することについて検討する。

（注１）共同して株券等を取得し、若しくは譲渡し、若しくは当該株券等の発行者の株主としての議決権行使その他の権利を行使すること又は当該株券等の買付け等の後に相互に当該株券等を譲渡し、若しくは譲り受けることの合意をいいます。

（注２）上記「（２）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「③本公開買付け後の経営方針」に記載のとおり、当該株主間契約では公開買付者及び創業家がそれぞれ所有する対象者株式の取扱いに関する事項が定められることを想定しておりますが、本日時点で当該株主間契約の内容及び具体的な協議開始時期は未定です。なお、公開買付者及び創業家の間で締結を予定している株主間契約書は、創業家及びユニゾンファンドとの間で 2019 年５月 17 日付で締結された本株主間契約とは

異なります。

（c）特別委員会及び業務提携検討委員会

公開買付者及び創業家は、本公開買付けの成立後速やかに、対象者が対象者におけるフ                                                                                   ード関連事業の協業に関する検討をxxに行うことを目的に、（i）対象者、公開買付者及び創業家から独立したフィナンシャル・アドバイザーを起用し、同種案件で標準的な内容の検討プロセスを開始すること、並びに、（ⅱ）かかる検討プロセスの一環として、対象者、公開買付者及び創業家から独立した特別委員会（以下「本特別委員会」といい、公開買付者及び創業家は、本特別委員会の了承を得た場合を除き、本特別委員会の構成員の人選、その運営、その他検討プロセスに一切関与しないこととする。）を設置し、本特別委員会にて公開買付者又はその他の第三者から受領するシダックスフードサービス株式会社、シダックスコントラクトフードサービス株式会社及びエス・ロジックス株式会社（以下、個別又は総称して「フード関連事業子会社」という。）の資本の移動を伴う業務提携又はこれに準ずる重要な業務提携に関する提案を検討し、答申を取りまとめること、及び、対象者の取締役会（特別利害関係取締役を除く。）は本特別委員会の当該答申を最大限尊重すること、いずれについても異議を述べず、その方針を尊重することを確認する。また、対象者及び公開買付者間の業務提携（注３）の実現の有無及び内容は、対象者及び本特別委員会によるフード関連事業の協業に関する検討・協議の結果に従うことを了解し理解している。

また、創業家は、本特別委員会の設置後実務上可能な範囲で合理的に速やかに、対象者                                                                                    に対して、本特別委員会が従事する対象者におけるフード関連事業の協業に関する検討作業の一環として、対象者及び公開買付者間の業務提携に関する事項（フード関連事業子会社の資本の移動を伴う業務提携又はこれに準ずる重要な業務提携に関する事項以外の事項に限る。）を検討することを目的とした業務提携検討委員会（以下「本検討委員会」といい、本検討委員会には対象者及び公開買付者それぞれの取締役及び実務担当者が参加することが想定されるが、検討期間その他本検討委員会の運営は本特別委員会の定めるところに従う。）を本特別委員会の下部組織・分科会として設置することを提案し、本検討委員会において公開買付者と対象者の間におけるフード関連事業の協業に関する検討及び協議を行わせるよう最大限努力し、公開買付者は、本検討委員会が設置された場合、これに応じるものとする。創業家及び公開買付者は、対象者が公開買付者以外の一又は複数の第三者との間で、当該第三者と対象者の間の業務提携に関する事項（フード関連事業子会社の資本の移動を伴う業務提携又はこれに準ずる重要な業務提携に関する事項以外の事項に限る。）を検討することを目的とする検討委員会を本特別委員会の下部組織・分科会として設置することに異議を述べないものとする。

なお、本検討委員会は、フード関連事業子会社の資本の移動を伴う業務提携又はこれに                                                                                   準ずる重要な業務提携に関する事項以外の事項を決定することができるものとし、かかる事項（注４）を決定した場合には、当該決定後実務上合理的に可能な限り速やかに、本特別委員会に対し当該決定の内容を報告する。但し、疑義を避けるために付言すると、本検討委員会が決定した事項は、法令、定款その他対象者の適用ある内部規則に従い取締役会その他の承認等を得るものとする。

（注３）ここでいう「対象者及び公開買付者の業務提携」は、「フード関連事業子会社                                                                          の資本の移動を伴う業務提携又はこれに準ずる重要な業務提携」を指します。

（注４）「かかる事項」とは、「フード関連事業子会社の資本の移動を伴う業務提携又は                                                                         これに準ずる重要な業務提携に関する事項以外の事項」を指します。

（d）資本提携契約

創業家は、対象者をして、公開買付者による対象者株式の取得後、実務上可能な範囲で合理的に速やかに、公開買付者との間で、公開買付者が希望する場合、公開買付者は、対象者の取締役の候補者として１名を推薦することができること等の内容が含まれた対象                                                                                    者株式に係る資本提携契約を締結させるよう最大限努力する。なお、同契約の締結の可否及び内容については、対象者及び公開買付者との間で誠実に協議を行って決定する。

（e）特別補償

主として以下を補償の対象とする旨の内容が定められております。

・公開買付者が対象者株式の全部又は一部を売却（注５）した場合、当該売却時の売却価額（１株あたり）が対象者株式の取得価額（１株あたり）を下回る場合、売却価額と取得価額の差額を創業家に対して補償請求することができるものとする。

・公開買付者が対象者株式の取得のために本公開買付けを実施した場合、公開買付けに要した手続費用、及びxx取引委員会への株式取得にかかる届出に要する費用それぞれの半額を創業家に対して請求することができるものとする。

（注５）本公開買付け後の売却を想定しております。

（f）表明保証

創業家は、本売却請求権を行使する場合、公開買付者に対し、売却請求権の行使日において、以下の事項が全てxxかつ正確であることを表明し保証する。

・本覚書に企図されている取引に関連して、創業家が公開買付者又はその代理人若しくは弁護士、公認会計士、税理士、フィナンシャル・アドバイザーその他の専門家に対して開

示した情報（文書、図画、電磁的記録、口頭その他の方法による場合を含み、以下｢開示情報｣といいます。）は、xxかつ正確なものであり（軽微な違反は除く。）、公開買付者の誤解を招くような不足又は省略は存在しないこと。

・本覚書に企図されている取引に関連して、創業家が保有又は認識している重要な情報はすべて開示済みであること。

・対象者の資産、負債、事業、経営成績、財務状態、キャッシュフロー、事業計画、収益計画若しくは本優先株式の価値又は創業家の本覚書に基づく義務の履行能力に重大な悪影響を及ぼすおそれのある事由又は事象は、開示情報の他には一切存在しないこと。

② 担保提供に関する覚書

〈略〉

（注６）公開買付者による本担保の提供に関し、志太ホールディングス株式会社から公開買付者に対する対価の提供はありません。

〈略〉

③ 本基本合意書

公開買付者は、対象者との間で、2022 年 10 月７日付で、本公開買付け及び本覚書に関連して本基本合意書を締結しました。本基本合意書の内容は、以下のとおりです。

（a）基本合意

公開買付者及び対象者は、本公開買付けが成立した場合、対象者において、フード関連                                                                                    事業子会社が行うフード関連事業の他社との協業に関する検討がxxに行われるべき必要性及びかかるxxな検討を客観的かつ制度的に担保することの重要性について、双方の認識が一致したことを確認し、また、本公開買付けが成立した場合、本基本合意書の趣旨及びxxxxの原則に従い、相互に誠実に協議の上、フード関連事業の協業に関する検討を行うものとする。

（b）対象者における本特別委員会の設置

公開買付者及び対象者は、本公開買付けが成立した場合はその後速やかに、対象者が、                                                                                     対象者におけるフード関連事業の協業に関する検討をxxに行うことを目的に、（i）対象者、公開買付者及び創業家から独立したフィナンシャル・アドバイザーを起用し、同種案件で標準的な内容の検討プロセスを開始すること、並びに、(ii)かかる検討プロセスの一環として、本特別委員会を設置すること、その他以下の点について合意する。

・本特別委員会は、公開買付者又はその他の第三者から受領するフード関連事業子会社

の資本の移動を伴う業務提携及びこれに準ずる重要な業務提携に関する提案を検討し、答                                                                                   申を取りまとめ、対象者の取締役会にこれを提出すること。

・対象者の取締役会（特別利害関係取締役を除く。）は、本特別委員会の当該答申を最大                                                                                   限尊重して意思決定を行うこと。

・創業家及び公開買付者は、本特別委員会の了承を得た場合を除き、本特別委員会の構                                                                                   成員の人選、その運営、その他検討プロセスに一切関与しないこと。

（c）対象者における本検討委員会の設置

公開買付者及び対象者は、本特別委員会の設置後実務上可能な範囲で合理的に速やかに、                                                                                      同特別委員会が従事する対象者におけるフード関連事業の協業に関する検討作業の一環として、本検討委員会を本特別委員会の下部組織・分科会として設置すること、その他以下の点について合意する。

・本検討委員会においては、フード関連事業子会社の資本の移動を伴う業務提携又はこ                                                                                     れに準ずる重要な業務提携に関する事項以外の事項を決定することができること。但し、疑義を避けるために付言すると、本検討委員会が決定した事項は、法令、定款その他対象者の適用ある内部規則に従い取締役会その他の承認等を得るものとする。

・本検討委員会は、上記事項（注７）を決定した場合には、当該決定後実務上合理的に                                                                                   可能な限り速やかに、本特別委員会に対して、当該決定の内容を報告すること。

・本検討委員会には、対象者及び公開買付者それぞれの取締役及び実務担当者が参加す                                                                                   ること。

・検討期間その他本検討委員会の運営は、本特別委員会の定めるところに従うこと。

（注７）「上記事項」とは、「フード関連事業子会社の資本の移動を伴う業務提携又はこ                                                                         れに準ずる重要な業務提携に関する事項以外の事項」を指します。

（d）公開買付者への通知

対象者は、対象者におけるフード関連事業の協業に関する検討作業の一環として、フー                                                                                     ド関連事業子会社の事業の承継、譲渡、若しくはその他の処分、又は株式の発行、移動、処分その他フード関連事業子会社の資本政策に関わる事項の検討が開始される場合には実務上可能な限り速やかに、公開買付者が当該検討に係るプロセスへ参加する機会を確保できるよう、公開買付者にその旨通知するものとする。なお、フード関連事業子会社以外の子会社について、その事業のうちフード関連事業の承継、譲渡、若しくはその他の処分、又は株式の発行、移動、処分その他当該子会社の資本政策に関わる事項の検討が開始される場合も、同様とする。

（e）本基本合意書の効力その他

本基本合意書は、本基本合意書の締結日から有効とし、以下の場合には当然に終了す                                                                                  る。また、対象者は、理由の如何を問わず、本覚書の全部又は一部の効力が失われた場合には、公開買付者に通知することにより、本基本合意書を解除することができる。また、公開買付者は、対象者の書面による事前の承諾を得ることなく、本覚書の全部又は一部の解除、変更、又は修正を行わない。

・本公開買付けが成立しなかった場合

・本公開買付けの成立後に公開買付者が対象者株式を一切保有しないこととなった場                                                                                   合

２．買付け等の概要

（２）日程等

② 届出当初の買付け等の期間

（変更前）

2022 年 8 月 30 日（火曜日）から 2022 年 10 月 20 日（木曜日）まで（35 営業日）

（変更後）

2022 年 8 月 30 日（火曜日）から 2022 年 10 月 24 日（月曜日）まで（37 営業日）

（８）決済の方法

②決済の開始日

（変更前）

2022 年 10 月 27 日（木曜日）

（注）＜略＞

（変更後）

2022 年 10 月 31 日（月曜日）

（注）＜略＞

４．その他

（１）公開買付者と対象者又はその役員との間の合意の有無及び内容

（変更前）

① 本覚書

公開買付者は、xxxx及びxxxを含む創業家との間で、2022 年６月 27 日付で、本覚書を締結いたしました。本覚書の概要については、上記「１．買付け等の目的」の「（３）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。

② 担保提供に関する覚書

〈略〉

（変更後）

① 本覚書

公開買付者は、xxxx及びxxxを含む創業家との間で、2022 年６月 27 日付で、本覚書（対象者において 2022 年 10 月７日付で本公開買付けに対する中立意見又は賛同意見（いずれも応募の推奨までは含みません。）を内容とする取締役会及び対外公表を行うこと及び                                                                                  その後当該意見が変更されていないことを効力発生の条件として、2022 年 10 月７日付で公開買付者及びxxxx及びxxxを含む創業家との間で締結された修正覚書により変更された事項を含みます。）を締結いたしました。本覚書の概要については、上記「１．買付け等の目的」の「（３）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。

② 担保提供に関する覚書

③ 本基本合意書

〈略〉

公開買付者は、対象者との間で、2022 年 10 月７日付で、本公開買付け及び本覚書に関連                                                                                   して本基本合意書を締結しました。本基本合意書の概要については、上記「１．買付け等の目的」の「（３）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。

以上