（TEL．０３－３６６６－３１８４）
平成１８年４月２８日
各 位
会 社 名 日 本 証 券 x x 株 式 会 社代表者x x 締 役 社 長 x x x
（ コード番号 ８５１１ 東証第１部） 問合せ先 取締役総務部長 x x x x
（TEL．０３－３６６６－３１８４）
子会社の会社分割および子会社株式の譲渡に係る基本合意書締結に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、当社子会社であるジェイエスフィット株式会社の営業の一部を会社分割により当社子会社である日本ビルディング株式会社へ承継する旨の両社の決定を承認し、また、ジェイエスフィット株式会社株式の一部を日本電子計算株式会社に譲渡する旨の基本合意書の締結について決議しましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
Ⅰ．目的
本件は、当社グループ内の事業ポートフォリオ集約による業務の一層の効率化および事業内容に相応した資本関係の見直しによる業務の円滑化を図るものです。
具体的には、当社子会社であるジェイエスフィット株式会社（以下「JSFIT」という。）は、当社持分法適用会社である日本電子計算株式会社（以下「JIP」という。）とxxにわたり多くの取引実績がありますが現在両社には資本関係がないことから、今後、親密な取引関係をさらに深め業務遂行の円滑化を図るため、当社が直接間接に保有する JSFIT 株式の一部を JIP に譲渡するものです。
また、この株式譲渡に先立ち、JSFIT が情報サービス業務に注力していくため、JSFITの不動産部門を当社グループの不動産賃貸管理業を営む日本ビルディング株式会社（以下
「日本ビル」という。）に承継いたします。
Ⅱ．本件の要旨
１．連結子会社間の会社分割の要旨
(1)会社分割の日程
分割契約書承認取締役会 平成 18 年 4 月 28 日
分割契約承認臨時株主総会 平成 18 年 5 月 15 日
分割期日 平成 18 年 7 月 1 日
(2)分割方式
JSFIT の不動産部門の営業を吸収分割の方法により日本ビルが承継する。
(3)株式の割当
日本ビルは、普通株式 600 千株を発行し、分割期日前日の JSFIT の株主に対して、
JSFIT 普通株式 1 株につき日本ビルの新株 3 株の割合を持って割当交付する。
(4)承継する権利義務
JSFIT の不動産部門に属する資産、負債及び契約上の地位（従業員との雇用契約を含む。）並びにこれらに付随する一切の権利義務。
(5)資本金等の増減
JSFIT および日本ビルの増加または減少する資本金、資本準備金、利益準備金および任意積立金その他留保利益の額は、次のとおりとする。
①資本金、資本準備金および利益準備金
JSFIT および日本ビルともに、資本金、資本準備金および利益準備金の額の増減はない。
②任意積立金その他留保利益の額
日本ビルは、分割差益を任意積立金その他留保利益として積み立てる。また、
XXXXX はこれと同額を任意積立金その他留保利益から減少させる。
(6)当事会社の概要（平成 18 年 3 月 31 日現在）
商号 | ジェイエスフィット株式会社 | 日本ビルディング株式会社 | |
代表者 | 取締役社長 xxxx | 取締役社長 xxx宣 | |
所在地 | xxx中央区 | xxx中央区 | |
設立年月日 | 昭和 36 年 1 月 | 昭和 25 年 6 月 | |
決算期 | 3 月 31 日 | 3 月 31 日 | |
従業員数 | 290 人 | 21 人 | |
主な事業内容 | システム開発、システムオペレーション | 不動産賃貸管理 | |
業績（平成 18 年 3 月期） | |||
総資産 | 3,730 百万円 | 6,019 百万円 | |
営業利益 | 117 百万円 | 295 百万円 | |
経常利益 | 143 百万円 | 335 百万円 | |
当期純利益 | 89 百万円 | 139 百万円 | |
資本金（発行済株数） | 100 百万円（200 千株） | 100 百万円（2,000 千株） | |
主要株主 | 日本証券金融(株)165 千株（82.5％） 日本ビルディング(株)35 千株（17.5％） | 日 本 証 券 金融( 株) 2,000 千 株 （100％） | |
２．連結子会社株式の譲渡の要旨
(1)JSFIT 株式譲渡の日程
株式譲渡契約書承認取締役会 平成 18 年 5 月 16 日（予定）
株式譲渡 平成 18 年 7 月 3 日（予定）
(2)JSFIT 株式の譲渡前後の所有状況
日本証券金融(株) | 日本ビルディング（株） | 日本電子計算（株） | |
株式異動前 | 165 千株（82.5％） | 35 千株（17.5％） | － |
株式異動株数 | △95 千株 | △35 千株 | ＋130 千株 |
株式異動後 | 70 千株（35％） | － | 130 千株（65％） |
(3)譲渡先会社の概要
① | 商号 | 日本電子計算株式会社 |
② | 代表者 | 代表取締役社長 xxxx |
③ | 所在地 | xxx中央区 |
④ | 設立年月 | 昭和 37 年 12 月 |
⑤ | 主な事業内容 | 情報処理サービス、ソフトウェア開発・販売 |
⑥ | 上場取引所 | 東京証券取引所第一部 |
Ⅲ．連結業績への影響
当社連結業績予想への影響は、後日、あらためて公表する予定です。
以上