株式会社海帆（以下「当社」といいます。）は、2024 年 7 月 4 日付で当社ならびに株式会社 BOBS（以下「BOBS」といいます。）及び株式会社ワイデン （以下「ワイデン」といいます。）の間で締結した株式交換契約書に基づき、当社を株式交換完全親会社、BOBS 及びワイデンをそれぞれ株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を行うことに関して、会社法第 794 条第 1 項及び会社
株式交換に関する事前開示変更書類
（会社法第 794 条第 1 項及び同法施行規則第 193 条に定める書面）
2024 年７月 12 日
株式会社xx
2024 年 7 月 12 日
株式会社xx
代表取締役 xx xx
株式交換に関する事前開示事項の変更事項
株式会社xx（以下「当社」といいます。）は、2024 年 7 月 4 日付で当社ならびに株式会社 BOBS（以下「BOBS」といいます。）及び株式会社ワイデン（以下「ワイデン」といいます。）の間で締結した株式交換契約書に基づき、当社を株式交換完全親会社、BOBS 及びワイデンをそれぞれ株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を行うことに関して、会社法第 794 条第 1 項及び会社
法施行規則第 193 条に定める事項を記載した書面（以下「本事前開示書類」といいます。）を備置してお
りますが、今般、本事前開示書類の一部に変更が生じたため、会社法第 794 条第 1 項及び会社法施行規
則第 193 条第 6 号に基づき、下記の項目につき、変更後の事項を記載した書面を備え置くことといたします。
記
1. 株式交換契約の内容（会社法第 794 条第 1 項）
2024 年７月 12 日付で、当社及び BOBS 並びに当社及びワイデンの間で締結された株式交換契約が
変更されましたので、本事前開示書面の別紙 1 の内容を、別紙 1 のとおり変更いたします。
2. 会社法第 768 条第 1 項 2 号及び第 3 号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項（会社法 794 条第 1 項、会社法施行規則第 193 条第 1 項）を別紙 2 のとおり変更いたします（変更箇所に下線を付しています。）。
3. 株式交換が効力を生ずる日以降における当社の債務の履行の見込みに関する事項（会社法第 794 条第 1 項、会社法施行規則第 193 条第 5 号、会社法 782 条第 1 項及び同法施行規則第 184 条第 5 号）を以下のとおり変更いたします（変更箇所に下線を付しています。）。
当社の 2024 年３月 31 日現在の貸借対照表における資産の額は 3,048,871 千円、負債の額は
1,924,081 千円、純資産の額は 1,124,790 千円であり、その後これらの額に重大な変動は生じておりません。
本株式交換において、当社は、BOBS の株主に対して、その所有する普通株式 1 株につき方法により算出される株式交換比率を乗じて得た数の甲の普通株式を交付します。
株式交換比率＝[250,000 円／甲の普通株式の株価（※）] × 2,600/3,000
（※）東京証券取引所グロース市場における 2024 年６月９日（同日を含む。）から同年７月８日（同
日を含む。）までの 30 日間における各取引日（ただし、取引が行われなかった日を除く。）の甲の普通株式１株当たりの終値の平均値（ただし、小数第１位まで算出し、その小数第１位を四捨五入する。）に 0.9 を乗じた価額
また、本株式交換において、当社は、ワイデンの株主に対して、その所有する普通株式 1 株につき方法により算出される株式交換比率を乗じて得た数の甲の普通株式を交付します。
株式交換比率＝[375,000 円／甲の普通株式の株価（※）] × 1,733/2,000
（※）東京証券取引所グロース市場における 2024 年６月９日（同日を含む。）から同年７月８日（同
日を含む。）までの 30 日間における各取引日（ただし、取引が行われなかった日を除く。）の甲の普通株式１株当たりの終値の平均値（ただし、小数第１位まで算出し、その小数第１位を四捨五入する。）に 0.9 を乗じた価額
さらに、本株式交換において、当社は、その一部を金銭交付する予定であり、対象会社グループの普通株式１株につき BOBS 社 33,334 円、ワイデン社 50,000 円（総額 200,000,000 円（予定））の割合で金銭を交付する予定です。尚、BOBS 社は、2024 年５月１日付けで発行済株式３株を 3,000株へ、ワイデン社は、2024 年６月６日付けで発行済株式２株を 2,000 株へと株式分割を行っております。
効力発生日までの当社の資産及び負債の状態の変動を考慮しても、本株式交換後における当社の資産の額は負債の額を十分に上回る見込みです。以上の点、並びに、当社の収益状況及びキャッシュ・フロー等にかんがみて、当社の負担する債務については、本株式交換の効力発生日以降も履行の見込みがあると判断しております。
以上
（別紙１）
［株式交換契約（BOBS）（変更後）］
株 式 交 換 契 約 書
株式会社xx（以下「甲」という。）と株式会社 BOBS（以下「乙」という。）とは、以下のとおり株式交換契約（以下「本契約」という。）を締結する。
第 1 条（株式交換）
1. 甲及び乙は、本契約に定めるところに従い、甲を株式交換完全親会社とし、乙を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」という。）を行い、甲は、乙の発行済株式の全部を取得する。
2. 本株式交換の株式交換完全親会社および株式交換完全子会社をそれぞれ次のとおり定める。
(1) 株式交換完全親会社：甲
(商号): 株式会社xx
(住所): xxxxxxxxxxxx 00 x 00 x
(2) 株式交換完全子会社：乙
(商号): 株式会社 BOBS
(住所): xxxxxxxxxxxxxx 00 x 00 x
第 2 条（株式交換に際して交付する株式の算定方法及び金銭の額並びに割当てに関する事項）
1. 甲は、本株式交換に際して、本株式交換の効力発生の直前時における乙の株主名簿に記載又は記録された乙の株主に対し、その有する乙の普通株式 1 株につき、以下の方法により算出される株式交換比率を乗じて得た数の甲の普通株式を割当交付する。
株式交換比率＝ [250,000 円／甲の普通株式の株価（※）] × 2,600/3,000
（※）東京証券取引所グロース市場における 2024 年６月９日（同日を含む。）から同年７月８日（同
日を含む。）までの 30 日間における各取引日（ただし、取引が行われなかった日を除く。）の甲の普通株式１株当たりの終値の平均値（ただし、小数第１位まで算出し、その小数第１位を四捨五入する。）に 0.9 を乗じた価額
2. 前項に基づいて本割当対象株主に交付しなければならない甲の普通株式の数に、1 株に満たない端数がある場合、甲は、会社法第 234 条その他の関係法令の規定に従い、その端数の合計数（その合計数に 1 株満たない端数がある場合は、これを切り捨てるものとする。）に相当する甲の普通株式を売却し又は自ら買い取り、その端数に応じてその売却により得られた代金を当該株主に交付する。
3. 甲は、本株式交換に際して、第 1 項に規定される甲の普通株式を割当交付することに加え、本株式交換の効力発生の直前時（以下「基準時」という。）における乙の株主名簿に記載又は記録された乙の株主に対し、その有する乙の普通株式 1 株に対して 33,334 円の割合で金銭を割当交付する。
4. 甲が交付すべき金銭の合計額は、基準時の乙の株主が保有する乙の株式数に、金 33,334 円を乗じて得られた額とする。
第 3 条（増加すべき資本金及び準備金の額）
本株式交換により、増加すべき甲の資本金及び準備金の額は、次のとおりとする。但し、本株式交換の効力発生日までの事情の変更により、甲乙協議の上、これを変更することができる。
(1) 増加する資本金 金 0 円
(2) 増加する資本準備金 会社計算規則に従い、甲が別途定める額
(3) 増加する利益準備金の額 金 0 円
第 4 条（効力発生日）
本株式交換がその効力を生ずる日（以下「効力発生日」という。）は、2024 年８月 30 日とする。但し、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により、甲乙協議の上、これを変更することができる。
第 5 条（株式交換契約承認総会）
1. 乙は、効力発生日の前日までに株主総会を招集し、本契約の承認及び本株式交換に必要な事項に関する決議を求める。
2. 甲は、会社法第 796 条第 2 項の規定により、本契約につき同法第 795 条第 1 項に定める株主総会による承認を受けることなく本株式交換を行う。ただし、会社法第 796 条第 3 項により、本株式交換に際して甲の株主総会による承認が必要となった場合には、甲は、効力発生日の前日までに開催される株主総会において、本契約の承認及び本株式交換に必要な事項に関する決議を求める。
第 6 条（会社の財産の管理等）
甲及び乙は、本契約締結日から効力発生日に至るまで、善良なる管理者の注意をもってそれぞれの業務の執行及び財産の管理、運営を行い、その財産及び権利義務に重大な影響を及ぼす行為については、あらかじめ甲乙協議し合意の上、これを行うものとする。
第 7 条（条件の変更及び本契約の解除）
本契約締結日から効力発生日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により甲又は乙の財産状態又は経営状態に重大な変動が生じた場合、本株式交換の実行に重大な支障となる事態が発生した場合、その他本契約の目的の達成が困難となった場合には、甲乙協議の上、本株式交換の条件その他本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。
第 8 条（準拠法）
本契約は、日本法に準拠し、同法に従い解釈されるものとする。
第 9 条（合意管轄）
本契約に関するいかなる紛争についても、東京地方裁判所を第xxの専属的合意管轄裁判とする。
第 10 条（協議事項）
本契約に定める事項の他、本株式交換に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い甲乙協議し合意の上、
これを定めるものとする。
本契約締結の証として、本書 2 通を作成し、甲乙記名捺印の上、各 1 通を保有する。
2024 年７月 12 日
xxxxxxxxxxxx 00 x 00 xx ： 株式会社xx
代表取締役 xx xx
xxxxxxxxxxxxxx 00 x 00 xx ： 株式会社 BOBS
代表取締役 xx xx
［株式交換契約（ワイデン）（変更後）］
株 式 交 換 契 約 書
株式会社xx（以下「甲」という。）と株式会社ワイデン（以下「乙」という。）とは、以下のとおり株式交換契約（以下「本契約」という。）を締結する。
第 1 条（株式交換）
3. 甲及び乙は、本契約に定めるところに従い、甲を株式交換完全親会社とし、乙を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」という。）を行い、甲は、乙の発行済株式の全部を取得する。
4. 本株式交換の株式交換完全親会社および株式交換完全子会社をそれぞれ次のとおり定める。
(1) 株式交換完全親会社：甲
(商号): 株式会社xx
(住所): xxxxxxxxxxxx 00 x 00 x
(2) 株式交換完全子会社：乙
(商号): 株式会社ワイデン
(住所): xxxxxxxxxxxxxxxx 00 x 00 x
第 2 条（株式交換に際して交付する株式の算定方法及び金銭の額並びに割当てに関する事項）
5. 甲は、本株式交換に際して、本株式交換の効力発生の直前時における乙の株主名簿に記載又は記録された乙の株主に対し、その有する乙の普通株式 1 株につき、以下の方法により算出される株式交換比率を乗じて得た数の甲の普通株式を割当交付する。
株式交換比率＝ [375,000 円／甲の普通株式の株価（※）] × 1,733/2,000
（※）東京証券取引所グロース市場における 2024 年６月９日（同日を含む。）から同年７月８日（同
日を含む。）までの 30 日間における各取引日（ただし、取引が行われなかった日を除く。）の甲の普通株式１株当たりの終値の平均値（ただし、小数第１位まで算出し、その小数第１位を四捨五入する。）に 0.9 を乗じた価額
6. 前項に基づいて本割当対象株主に交付しなければならない甲の普通株式の数に、1 株に満たない端数がある場合、甲は、会社法第 234 条その他の関係法令の規定に従い、その端数の合計数（その合計数に 1 株満たない端数がある場合は、これを切り捨てるものとする。）に相当する甲の普通株式を売却し又は自ら買い取り、その端数に応じてその売却により得られた代金を当該株主に交付する。
7. 甲は、本株式交換に際して、第 1 項に規定される甲の普通株式を割当交付することに加え、本株式交換の効力発生の直前時（以下「基準時」という。）における乙の株主名簿に記載又は記録された乙の株主に対し、その有する乙の普通株式 1 株に対して 50,000 円の割合で金銭を割当交付する。
8. 甲が交付すべき金銭の合計額は、基準時の乙の株主が保有する乙の株式数に、金 50,000 円を乗じて得られた額とする。
第 3 条（増加すべき資本金及び準備金の額）
本株式交換により、増加すべき甲の資本金及び準備金の額は、次のとおりとする。但し、本株式交換の効力発生日までの事情の変更により、甲乙協議の上、これを変更することができる。
(1) 増加する資本金 金 0 円
(2) 増加する資本準備金 会社計算規則に従い、甲が別途定める額
(3) 増加する利益準備金の額 金 0 円
第 4 条（効力発生日）
本株式交換がその効力を生ずる日（以下「効力発生日」という。）は、2024 年８月 30 日とする。但し、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により、甲乙協議の上、これを変更することができる。
第 5 条（株式交換契約承認総会）
3. 乙は、効力発生日の前日までに株主総会を招集し、本契約の承認及び本株式交換に必要な事項に関する決議を求める。
4. 甲は、会社法第 796 条第 2 項の規定により、本契約につき同法第 795 条第 1 項に定める株主総会による承認を受けることなく本株式交換を行う。ただし、会社法第 796 条第 3 項により、本株式交換に際して甲の株主総会による承認が必要となった場合には、甲は、効力発生日の前日までに開催される株主総会において、本契約の承認及び本株式交換に必要な事項に関する決議を求める。
第 6 条（会社の財産の管理等）
甲及び乙は、本契約締結日から効力発生日に至るまで、善良なる管理者の注意をもってそれぞれの業務の執行及び財産の管理、運営を行い、その財産及び権利義務に重大な影響を及ぼす行為については、あらかじめ甲乙協議し合意の上、これを行うものとする。
第 7 条（条件の変更及び本契約の解除）
本契約締結日から効力発生日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により甲又は乙の財産状態又は経営状態に重大な変動が生じた場合、本株式交換の実行に重大な支障となる事態が発生した場合、その他本契約の目的の達成が困難となった場合には、甲乙協議の上、本株式交換の条件その他本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。
第 8 条（準拠法）
本契約は、日本法に準拠し、同法に従い解釈されるものとする。
第 9 条（合意管轄）
本契約に関するいかなる紛争についても、東京地方裁判所を第xxの専属的合意管轄裁判とする。
第 10 条（協議事項）
本契約に定める事項の他、本株式交換に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い甲乙協議し合意の上、
これを定めるものとする。
本契約締結の証として、本書 2 通を作成し、甲乙記名捺印の上、各 1 通を保有する。
2024 年７月 12 日
xxxxxxxxxxxx 00 x 00 xx ： 株式会社xx
代表取締役 xx xx
xxxxxxxxxxxxxxxx 00 x 00 xx ： 株式会社ワイデン
代表取締役 xx x
（別紙 2）
会社法第 768 条第 1 項 2 号及び第 3 号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項
当社は、本株式交換に際して、会社法第 768 条第 1 項第 2 号及び第 3 号に掲げる事項についての定めの相当性に関して、次のように判断しております。
1. 本株式交換に係る割当ての内容
本株式交換において、当社は、BOBS の株主に対して、その所有する普通株式 1 株につき方法により算出される株式交換比率を乗じて得た数の甲の普通株式を交付します。
株式交換比率＝ [250,000 円／甲の普通株式の株価（※）] × 2,600/3,000
（※）東京証券取引所グロース市場における 2024 年６月９日（同日を含む。）から同年７月８日（同日
を含む。）までの 30 日間における各取引日（ただし、取引が行われなかった日を除く。）の甲の普通株式１株当たりの終値の平均値（ただし、小数第１位まで算出し、その小数第１位を四捨五入する。）に
0.9 を乗じた価額
また、本株式交換において、当社は、ワイデンの株主に対して、その所有する普通株式 1 株につき方法により算出される株式交換比率を乗じて得た数の甲の普通株式を交付します。
株式交換比率＝ [375,000 円／甲の普通株式の株価（※）] × 1,733/2,000
（※）東京証券取引所グロース市場における 2024 年６月９日（同日を含む。）から同年７月８日（同日
を含む。）までの 30 日間における各取引日（ただし、取引が行われなかった日を除く。）の甲の普通株式１株当たりの終値の平均値（ただし、小数第１位まで算出し、その小数第１位を四捨五入する。）に
0.9 を乗じた価額
さらに、本株式交換において、当社は、その一部を金銭交付する予定であり、対象会社グループの普通株式１株につきBOBS 社 33,334 円、ワイデン社 50,000 円（総額 200,000,000 円（予定））の割合で金銭を交付する予定です。尚、BOBS は、2024 年５月１日付けで発行済株式３株を 3,000 株へ、ワイデンは、2024 年６月６日付けで発行済株式２株を 2,000 株へと株式分割を行っております。
2. 本株式交換に係る割当ての内容の根拠等
（１） 割当ての内容の根拠及び理由
当社は、本株式交換の株式交換比率算定に当たり、xx性・妥当性を確保するため、東京フィナンシャル・アドバイザーズ株式会社（以下「TFA」といいます。）を第三者機関として選定しました。 当社は、TFA による株式価値算定の結果を参考とし、当社が BOBS 及びワイデンに対して実施したデューデリジェンスの結果等を踏まえ、慎重に協議・検討した結果、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断し、当社の取締役会において、BOBS 及びワイデンとの間で株式交換契約を締結することを決議いたしました。
（２） 算定に関する事項
① 算定機関の名称並びに各社との関係
TFA は、当社及び BOBS 及びワイデン（以下「対象会社グループ」といいます。）から独立した第三者機関であり、各社の関連当事者には該当せず、 本株式交換において記載すべき重要な利害関係を有しておらず、xx性を担保できております。
② 算定の概要
TFA は、対象会社グループの株式価値については、非上場会社であるため市場株価が存在しないこと、将来清算する予定はない継続企業であること、事業規模等の観点から参照しうる類似上場会社がないことから類似上場会社法は採用せず、また、その株式価値の源泉は将来の収益獲得能力にあることから、修正簿価純資産法ではなく、将来の事業活動の状況に基づく収益獲得能力を評価に反映させるためにディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（DCF 法）を用いて株式価値の算定を行いました。TFA は、対象会社グループの株式価値算定に際して、提供を受けた情報、ヒアリングにより聴取した情報、一般に公開されている情報等を原則としてそのまま採用しております。
また、採用したそれらの資料及び情報が全て正確かつ完全なものであること、対象会社グループの株式価値算定に重大な影響を与える可能性のある未開示の情報は存在しないこと、かつ、対象会社グループの将来の利益計画や財務予測が現時点における最善の予測と判断に基づき合理的に作成されていることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。
また、DCF 方式による算定については、対象会社グループが作成した事業計画の予測期間である３カ年（BOBS：2025 年２月期～2027 年２月期、ワイデン：2024 年 11 月期～2026 年 11 月期）までの財務予測を基本として、将来キャッシュ・フローを算定し、一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値を評価し算定しております。なお、DCF 方式を採用した対象会社グループの財務予測については、対象会社グループと大美会間における契約に基づく業務が事業計画通りに行われることを前提に予測されたものです。
また TFA が DCF 法の採用に当たり前提とした対象会社グループの事業計画については、大幅な増益を見込んでいる事業年度が含まれておりません。
下記の事業計画は、対象会社グループと大美会が締結するコンサルタント業務委託契約書の業務内容（主に大美会が外部に発注していた業務に加え、マーケティングの効率化を図るための管理業務及び事業拡大におけるコンサルティング業務）を積み上げた結果算出された事業計画（一部未受注を含む）となります。
＜BOBS 社事業計画（単位：千円）＞
2025 年２月期 | 2026 年２月期 | 2027 年２月期 | |
売上高 | 312,920 | 272,283 | 274,085 |
営業利益 | 130,423 | 108,586 | 107,927 |
経常利益 | 130,423 | 108,586 | 107,927 |
当期純利益 | 85,310 | 71,203 | 70,595 |
＜ワイデン社事業計画（単位：千円）＞
2024 年 11 月期 | 2025 年 11 月期 | 2026 年 11 月期 | |
売上高 | 254,169 | 291,299 | 289,063 |
営業利益 | 111,118 | 117,834 | 113,998 |
経常利益 | 111,118 | 117,834 | 113,998 |
当期純利益 | 72,682 | 77,075 | 74,566 |
注）2024 年 11 月期６月末時点の売上高は、約 110,000 千円の見込みです。
上記方式において算定された対象会社グループの普通株式１株当たりの株式価値を１とした場合の算定結果は、以下のとおりです。
採用手法 | １株あたり算定結果（円） |
DCF 方式 | BOBS ： 224,237～274,067 ワイデン ： 338,439～413,648 |
対価として交付する当社の株式価値については、変動性株式交換比率方式であることから本株式交換の効力発生直前の市場株価を採用することが望まれますが、効力発生日前に株式交換実行に係る事務対応期間として５取引日を設けているため、その直前の期間の市場株価を採用しております。
加えて、市場株価を採用する期間を１取引日とする等、過度に短期とした場合、一時的な要因により当社の市場株価が大きく変動し、当社の株式価値に影響を与えてしまう可能性があることから、効力発生直前の市場株価に極力近似させながらも一時的な市場変動が発生した場合の影響を緩和させることを企図し、当該事務対応期間の直前の 30 日間における各取引日の終
値の平均値に 0.9 を乗じた価額を採用して当社の株式価値を算定することが妥当と判断しました。
また、平均値に 0.9 を乗じた価額とした経緯につきましては、本株式取得の相手先から日本証券業協会の定める「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠する範囲内でのディスカウントの要望があり、当社としても当社株価が大きく変動する可能性があり得るため、本株式取得の相手先のディスカウント要望を受け入れる必要があると判断した結果によるものです。
上述の点を踏まえ、当社の株式価値は、東京証券取引所グロース市場における 2024 年６月
９日（同日を含む。）から同年７月８日（同日を含む。）までの 30 日間における各取引日（ただし、取引が行われなかった日を除きます）の当社の普通株式１株当たりの終値の平均値（ただし、小数第１位まで算出し、その小数第１位を四捨五入します）を採用し、同年７月 12 日を算定基準日として算定いたします。
3. 交換対価として当社の株式及び金銭を選択した理由
当社株式は東京証券取引所において取引されており、本株式交換後において市場における取引機会が確保されていることから、本株式交換の対価として当社の普通株式を選択することが適切であると判断いたしました。また、対象会社グループとの協議により、本株式交換の対価に一部金銭を含むことといたしました。
4. 株式交換完全親会社の資本金及び準備金の額の相当性に関する事項
本株式交換により、増加すべき当社の資本金及び準備金の額は、次のとおりです。下記の資本金及び準備金の額は、当社の財務状況、機動的な資本政策の遂行その他の諸事情を総合的に勘案した上で決定したものであ り、相当であると判断いたしました。
（１） 増加する資本金の額 0 円
（２） 増加する資本準備金の額 会社計算規則に従い、当社が別途定める額
（３） 増加する利益準備金の額 0 円