「違法コード」とは、関連書面に定められている機能を提供することを意図しておらず、本契約により提供される本サービスを平穏に享受する UiPath の権利を妨害する、異常又はコンピューター命令（ウイルス、トロイの木馬、ワーム、認証文字列等の悪意のあるコード、自己破壊メカニズム）をいいます。

調達条件

第 1 条 定義語

「違法コード」とは、関連書面に定められている機能を提供することを意図しておらず、本契約により提供される本サービスを平穏に享受する UiPath の権利を妨害する、異常又はコンピューター命令（ウイルス、トロイの木馬、ワーム、認証文字列等の悪意のあるコード、自己破壊メカニズム）をいいます。

「オープンソースコード」とは、個人又は会社が、当該個人若しくは会社又はそのライセンサーの知的財産又は当該個人又は会社が保有又はライセンスを許諾されている知的財産についての権利に基づき、いずれかの権利又は免除を第三者に許諾する義務又はこのような表xxの義務、又は営業秘密（適用法によって定義されます。）又は当該個人若しくは会社によって又はそれに代わって開発されたソースコードを開示する義務を生じさせる又は生じさせると思われる条件に従ってライセンス供与されるか提供されるソフトウェア又はソースコード、或いはオープンソース・イニシアチブ（xxxxx://xxxxxxxxxx.xxx/xxx）によって詳細に定義されたソフトウェア又はソースコードをいいます。

「改良等」とは、本サービスの全ての新製品、バージョン、修正、アップデート、パッチ、改良、改善又はこれらに類似する派生物をいいます。

「関係会社」とは、直接又は間接的に、当事者を支配するか、当事者により支配されるか、又は当事者と共通の支配下にある現在及び将来の企業等をいい、この場合、「支配」とは、ある企業等の議決権又は持分の 50%超を支配することをいいます。

「効力発生日」とは、別段の定めがない限り、両当事者が本契約又は関連の作業指示書に署名した日をいいます。

「作業指示書」とは、本サービスの注文のために UiPath からベンダーに提出される注文書又は作業指示書をいい、本契約に従うものとみなされます。

「成果物」とは、本契約に関連してベンダー若しくはUiPath によって、又はベンダーに代わって作成又は開発された、全ての作成物、著作物、設計、画像、記録、ソフトウェアプログラム、ウェブサイト、文書、マニュアル、情報、資料、二次的著作物、完成品又は未完成品及びこれらの二次的著作物、並びに、本契約に基づきベンダーが単独又は共同で考案、作成、実施、習得又は取得したか若しくは本サービスの履行の結果として生じた、著作権、特許権又はその他の知的財産権により保護される可能性のあるその他の作成物又は営業秘密に関する法令により保護される可能性があるアイデア、並びにこれらに係る創作又は作成物、その他の知的財産権又は同種の権利並びに本商品をいいます。

「知的財産権」とは、現在及び将来の全ての知的財産権をいい、著作権及びこれに関連する権利、商標、意匠、特許権、特許を受ける権利、発明に係る権利、データベース、営業秘密、商号及びドメイン名、秘密情報、ノウハウ、ルックアンドフィール、トレードドレス並びにその他の知的財産権又は同様の性質の権利を含み、また、かかる権利の申請又はその登録申請の権利、かかる権利の更新又は延長の申請及び獲得のためのあらゆる申請及び権利、それらに基づいて優先性を主張する権利、並びに全世界のいずれの場所においても、登録済みであると未登録であるとを問わず、現在又は将来的に存続するあらゆる同種又は同等の権利又は保護の形式を含みますが、これらに限定されません。

「注文書」とは、本サービスの注文のために UiPath からベンダーに提出される注文書をいい、本契約に記載される条件に従うものとみなされます。作業指示書についての言及は、該当する場合、注文書についての言及とみなされるものとします。

「当事者」とは、本契約を締結する各当事者をいい、総称して「両当事者」といいます。

「ドキュメンテーション」とは、本サービスに関して一般に入手可能なドキュメンテーションをいい、全てのユーザーマニュアル、操作マニュアル並びに形式又は媒体を問わず、本サービスの構成要素、機能、要件又はその他の側面（その機能、テスト、操作又は使用を含みます。）について記載したその他の指示、仕様、文書及び資料を含みます。

「認定ユーザー」とは、UiPath の従業員、代表者、委託業者、協力会社、コンサルタント、代理人、下請業者、機械、ボット又は自動アカウントをいいます。

「秘密情報」とは、(a)効力発生日の前後を問わず、また、直接又は間接的であるか、口頭で、書面によって、デモンストレーションその他の方法によって開示されたかを問わず、本契約に関連して一方の当事者（以下「開示当事者」といいます。）から他方当事者

（以下「受領当事者」といいます。）に対して開示された全ての非公開情報であって、秘密と表示される又は状況から合理的に秘密情報であると考えられるものをいい、開示当事者の過去、現在及び将来の研究、開発、事業活動、製品、ソフトウェア、サービス、技術的知見（データ、報告書、プロセス、財務情報及び財務予測、顧客及びサプライヤーのリスト、事業又はマーケティングの計画及び戦略、サービスの改良、プロジェクト、提案、ツール、ソフトウェア、技術、営業秘密、設計、技法、発見、業務方法論及び技術、人事情報、コンピューター可読媒体を含みますが、これらに限定されません。）に関する情報を含みます。秘密情報は、(b) (i) 受領当事者の責によらず、公知であるか、若しくは公知となった情報、(ii)守秘義務を負うことなく、受領当事者が正当に取得したか、若しくは受領当事者にとって既知であった情報、又は(iii)受領当事者が開示当事者の秘密情報を利用することなく独自に開発した情報を除きます。

「プロフェッショナル・サービス」とは、関連の作業指示書に記載された（マイルストーン、パフォーマンス目標、承認等を含みます。）、ベンダーが UiPath に提供するサービスをいい、一般的なプロフェッショナル・サービス、コンフィギュレーションサービス、実装サービス、カスタマイズ・サービス、コンサルティング・サービス、下請サービス、研修等を含みますが、これらに限定されません。

「ベンダー」とは、以下の署名欄に記載された、本契約において UiPath が購入した本サービスを提供する事業体をいい、ベンダー人員及び本契約の履行のためにベンダーが提供又は使用するその他の個人を含みます。

「ベンダー人員」とは、ベンダーの従業員、代表者、委託業者、協力会社及びコンサルタントをいいます。

「本期間」とは、注文書、作業指示書又は本契約に別段の定めがない限り、効力発生日から 12 カ月間をいいます。「本期間」についての言及は、移行期間を含むものとします。

「本契約」とは、本書において言及される作業指示書を含む本書に記載される条件をいいます。

「本サービス」とは、場合に応じて、かつ、関連の作業指示書に記載された、プロフェッショナル・サービス、本ソフトウェア、成果物及び／又は本サポートをいいます。

「本サポート」とは、本期間中の本サービスに適用されるメンテナンス及びサービス・レベルであって、関連の作業指示書に添付されたサポート条項に規定されるものをいいます。ベンダーは、本サービスの機能、セキュリティ、パフォーマンス又は可用性を低下させる又は侵害する方法で、本サポートの条件の変更（改良等によるものを含みます。）を行うことはできません。

「本商品」とは、本契約に基づく、ベンダーを売主、UiPath を買主とする売買契約の目的物をいいます。

「本ソフトウェア」とは、場合に応じて、サービス（以下「SaaS」といいます。）として又はオンプレミス（以下「オンプレミス」といいます。）で提供される、関連の作業指示書に明記された、UiPath にライセンス付与されるソフトウェア製品をいい、該当する、データベース、全 てのマシンコード、バイナリ、オブジェクトコード若しくはソースコード（機械又は人間が読み取り可能な形式か否かを問いません。）、並 びに全てのフローチャート、ロジックダイアグラム、パスワード、出力テープ、開発キット、保護メカニズム、プラグイン、コネクター、拡張、スク

リプト又はその他のソフトウェアを含みます。（本サポート期間中又は保証義務に基づくものを含む、全ての改良等、前述の完全な又は一部の複製物、ドキュメンテーション、前述の全ての二次的著作物、前述の全てに関連する知的財産権及び一般に入手可能な関連のソフトウェア製品を含みます。）

「本料金」とは、各作業指示書に基づき UiPath がベンダーに支払う料金をいいます。

「UiPath」とは、以下の署名欄に記載された、本契約を締結する UiPath 事業体又は作業指示書を提出する UiPath 事業体をいいます。本契約における「UiPath」についての言及は、本契約を締結する UiPath 事業体並びに UiPath の現在及び将来の関係会社を指すものとみなされます。

「UiPath 商標」とは、UiPath の商標、商号、サービスマーク、シンボル、ロゴ、ブランド名及び日本法、コモンロー、州法、連邦法又は外国法に基づくその他の財産的価値のある表示等をいいます。

「UiPath データ」とは、本サービスにインポートされるか、又は本契約に関連して若しくは本契約の履行のためにベンダーがアクセスする、 UiPath、UiPath の事業、UiPath の役員、取締役、従業員、サブライセンシー、顧客及び代理人又は UiPath の認定ユーザーに関する全てのデータ又は情報をいいます。

第 2 条 本契約

2.1. 本契約 本契約は、UiPath 及びベンダーが締結する注文書類を規定し、両当事者間の完全かつ拘束力を有する契約となり ます。両当事者は、本契約の目的に関して、他の書類に記載されている他のいかなる規定も両当事者を拘束しないことに合意します。

2.2. 非独占的契約 本契約は、独占的契約ではありません。UiPath は、その単独の裁量により、ベンダーの本サービスと同様の又は類似したサービスを履行又は提供するその他のプロバイダーを自由に起用することができます。ベンダーは、他者に本サービスを自由に広告し、提供することができます。但し、xxxxは、当該行為によって本契約を違反しないものとします。

2.3. 関係会社 UiPath の関係会社は、本契約に基づき、本サービスに関して、ベンダー又は効力発生日時点で存在するベンダーの関係会社と作業指示書を締結することができます。現地の関係会社との間で必要となる法的要求事項については、別途書面により文書化し、両当事者が合意するものとします。

第 3 条 期間及び終了

3.1. 期間 本契約の本期間は、両当事者間の書面による合意によってのみ延長することができます。本期間の終了日若しくは満了日又はその前後に継続中の作業指示書がある場合、両当事者は、本契約の終了又は満了後も、当該作業指示書及びその更新期間の満了又は終了まで、本契約の条件が存続することに合意します。

3.2. 本契約の通知による終了 UiPath は、その単独の裁量により、30 日前に書面でベンダーに通知することにより、終了日時点でベンダーに対してさらなる責任を負うことなく、いつでも、本契約及び／又は作業指示書の一部又は全部を終了することができます。

3.3. 正当な理由による終了 いずれかの当事者が本契約の軽微でない違反をした場合、違反をしていない当事者は、違反の性質及び根拠を合理的に詳細に記載した書面による通知を他方当事者に交付するものとします。通知日から 30 日以内に違反が是正されない場合、違反をしていない当事者は、違反当事者に書面で通知することにより、本契約及び／又は作業指示書を直ちに終了することができます。かかる違反により本契約が終了した場合、違反をしていない当事者が終了通知において別段の定めを行わない限り、関連する全ての作業指示書は本契約の終了時に終了します。

3.4. その他の終了 適用法により明示的に禁止されていない限り、本契約は、(i)いずれかの当事者により若しくはいずれかの当事者に対して、支払不能、管財人による財産管理、破産若しくは類似の手続きが開始された場合、(ii)いずれかの当事者が債権者の利益のために譲渡を行った場合、(iii)いずれかの当事者が解散した場合、又は(iv)いずれかの当事者が事業を停止した若しくは停止のおそれがある場合、通知を行うことなく、正当な理由により直ちに終了するものとします。

3.5. 移行サポート ベンダーは、理由の如何を問わず本サービス又は本契約の全部又は一部が終了した後 12 カ月間（以下「移行期間」といいます。）、UiPath の要請を受けて、その指定に応じて、相互に合意し得る料金（但し、終了直前の有効な料金を超えないものとします。）で、終了前に提供されていた本サービスの提供を継続し、また、影響を受けた本サービスを UiPath、後継のプロバイダー又は UiPath が指定するその他の者に円滑に移行するために、合理的に協力します。

3.6. 終了の効力 本契約又は関連の作業指示書が終了した場合、ベンダーは、未使用の前払いの本料金及び前払いの費用を全て UiPath に直ちに返還し、UiPath が提供した全ての UiPath データ、資料、ツール、コンピュータープログラム、機器、自らが保有又は管理する成果物（完成品か未完成品かを問いません。）及び秘密情報を UiPath に返却し、それらの記録又はコピーを削除します（UiPath から要請があった場合、かかる削除又は破棄の証明書を UiPath に提供します。）。加えて、UiPath は、ベンダーによる違反を理由とする終了の場合を除き、ベンダーが提供した本サービスに係る料金及び当該終了日までに生じた払戻しが必要な費用をベンダーに支払うものとします。さらに、本契約が終了した場合、ベンダーは、ベンダー又は第三者のサプライヤーが保有又は管理する全ての財産及び資料であって、本契約の条件に従って UiPath の財産であるもの（UiPath の広告、マーケティング、販売促進コンセプト及び計画並びに未使用のサービス及び資料に関する全ての注文、契約及びその他の取決めに関する全ての情報が含みます。）については、UiPath に速やかに返却、移転、譲渡及び入手可能にするものとします。いかなる場合においても、UiPath は、本第 3 条

に基づき終了する本サービスについて、予測していた利益又は手数料の損失及び未処理の間接 について、責任を負わず、ベンダー、その関係会社若しくはその下請業者又は代理人に対していかなる支払いも行いません。

3.7. 本サービスの変更又は停止 本契約のこれに反するいかなる定めにもかかわらず、UiPath は、いつでも、その単独の裁量により、進行中のあらゆるプロジェクト、計画、スケジュール又は本サービスを修正、拒否又は停止することができます。

第 4 条 本料金、支払い及び請求書

4.1. 本料金 ベンダーは、本料金が完全なものであり、UiPath の事前の書面による同意がない限り、いかなる種類の追加料金又は 用も追加されないことを保証します。UiPath は、本契約及び関連の作業指示書に従って決定された、本サービスに関してベンダーに支払うべき本料金をベンダーに支払います。UiPath は、本契約又は関連の作業指示書において明示的に承認された料金又は用以外は、本サービスに関していかなる料金又は 用も請求されず、また、責任を負わないものとします。前述の規定にかかわらず、 UiPath は、いかなる場合においても、ベンダーの管理、請求又はその他のサポート担当者の時間について請求されないものとします。本契約又は該当する作業指示書に別段の定めがない限り、ベンダーは、自らの 用負担で、本サービスの履行に必要又は適切な全

ての要素、権利、資料、供給品、人員、機器、施設及びその他の資源を提供するものとします。

4.2. 費用 UiPath は、UiPath が書面で事前に承認した 用のみをベンダーに支払うものとし、承認した金額を超えた支払いはしないものとします。加えて、UiPath は、UiPath が書面で事前に承認した場合に限り、本契約に基づく本サービスの履行においてベンダーが負担した合理的かつ必要な内部の自己負担 を（xxxxの追加なしで）ベンダーに払い戻すものとします。UiPath が書面で事前に承認した全ての旅 は、要請に応じてベンダーに通知される、その時点で有効な UiPath の旅 ガイドラインに準拠しなければなりません。xxxxは、その他の用の払戻しを受けることはできません。

4.3. 変更 ベンダーは、UiPath の事前の書面による同意なしに、（外国為替変動、通貨規制、関税又は税金の変更、原材料、労働力、エネルギー、輸送又はその他の 用の増加を理由とするかを問わず）本料金を引き上げることはできません。ベンダーが、本サービスの注文から納入又は履行までの間に本料金を引き下げ、条件を改善した場合、本サービスの提供時点に有効な価格又は条件が適用されます。疑義を避けるために付言すると、その後の全ての更新（もしあれば）について、本料金は、(i) 3％又は(ii)消 者物価指数の増加率のいずれか低い方を超えて、前の本期間の本料金より引き上げられないものとします。

4.4. 請求書 UiPath が指定した受取人への請求書の送付方法にかかわらず、適合する請求書には、最低限、(i)ベンダーの名称、住所及び適格請求書発行事業者の登録番号（UiPath が要求した場合）並びに請求書番号及び日付、(ii) UiPath の正式名称及び住所、(iii)特定の注文書番号、(iv)実際に納入又は提供されたサービスのシリアル番号、価格及び数量を含む説明、契約書

／付属書類又は以前に発行されたその他の請求書若しくは文書への言及、(v)クレジット（該当する場合）、(vi)支払いの送付先となる責任者の氏名（該当する場合）、役職、電話番号並びに完全な郵送先住所及び送金先住所（郵送先住所とは異なる場合があります。）、(vii) UiPath が随時合理的に要求するその他の証拠文書又は情報が含まれ、(viii)該当する場合、控除可能性及び税金還付を確保するための現地の税金要件を満たす形式で作成されます。ベンダーは、UiPath が要求した場合、課税対象及び非課税対象の購入、税金の種類、適用税率、課税額及び税務当局を請求書に個別に記載することに同意します。該当する作業指示書に別途規定されている場合を除き、請求書は、本サービスの納入又は受入れ月の翌月月初から３営業日以内に提出されなければなりません。本契約に基づきベンダーが請求書を発行する場合は、本契約に基づき支払われるべき金額を特定するためであり、当該請求書のいかなる条件も、UiPath を拘束せず、いかなる方法によっても本契約又は作業指示書を修正又は変更しないものとします。ベンダーは、UiPath が Coupa eProcurement プラットフォームを使用して取引を行うことを希望していることを認識しています。注文書を受領した場合、UiPath は、xxxxが注文書電子メールの「請求書を作成」ボタンを使用して注文を請求書に「フリップする」か、場合によっては、Coupa Supplier Portal を通じて請求書を提出することを要求します。疑義を避けるために付言すると、UiPathは、電子メール、郵便又は宅配便で送付された請求書を受け付けない場合があり、本契約に記載された方法で提出されなかった請求書を拒否する権利を留保します。

4.5. 紛争及び支払い UiPath は、ベンダーに書面で通知することにより、請求金額に異議を唱えることができます。UiPath は、異議のある請求書がある場合、xxxxの請求書を受領後 45 日以内に書面でベンダーに通知するよう商業上合理的な努力をします。

UiPath が通知又は請求書の支払いを行わなかった場合でも、UiPath の請求又は権利の放棄とはなりません。UiPath は、異議のない請求書については、本サービスの納入又は受入れ日から 60 日以内にベンダーに支払いを行います。

第 5 条 税金

5.1. 税金 該当する作業指示書に別段の定めがない限り、記載された価格には適用される税金が含まれています。全ての支払い は、源泉徴収税又は法律により要求される政府、財政当局又はその他の当局により課されるその他の税金、賦課金、輸入税、関税、手数料、料金を控除して行われます。UiPath が税金を源泉徴収する又は価格からその他の税金控除を行う必要がある場合、ベンダーが、二重課税防止条約に従って減額された税率又は免税措置を適用するために、居住者証明書、非課税証明書又は当該国内法に基づき要求されるその他の文書を UiPath に適時に提供した場合を除き、UiPath は、関連する国内法に基づき適用される税率 に基づき当該税金を源泉徴収又は控除しなければなりません。ベンダーは、減税又は免税措置の適用を受けたい場合、契約の締結後、最初の支払期限の 45 日前までに、契約が締結された年において有効な居住者証明書、その他の関連書類を UiPath に提供することを約束します。その後も、ベンダーは、減税又は免税措置の適用を受けたい場合、本契約に基づき支払いが行われる各年につ いて、その年の初めから 45 日以内に、当該年度について有効な居住者証明書、その他の関連書面を提供しなければなりません。各居住者証明書等は、原本は郵送にて、また、写しは電子メールにて提供されるものとし、現地の税務当局が居住者証明書を電子的手段で発行している場合には、電子メールでのみ提供されるものとします。

5.2. 受益者 xxxxは、自らが UiPath がベンダーに支払う全ての金額の実質所有者であり、ベンダーが設立国の税務上の居住者であることを証明します。ベンダーが設立国以外の国の税務上の居住者である場合、ベンダーは、税務上の居住性を主張する国の居住者証明書を UiPath に提供します。

5.3. 控除対象税及び米国売上税・使用税（以下「取引税」といいます。） UiPath は、本契約に基づき UiPath に販売された本サービスに課される取引税をベンダーに支払います。但し、取引税が UiPath に連帯して又は個別に法的に課される場合に限ります。税法に別段の定めがある場合を除き、ベンダーは、請求書において適用される取引税を請求し、これを管轄税務当局に送金する責 任を単独で負います。UiPath は、請求書に記載された合意金額（取引税を含みます。）を支払うものとします。xxxxが取引税又は取引税の正確な金額を請求しなかった場合でも、後日 UiPath に対する責任は生じません。本契約において、「控除対象税」とは、付加価値税、物品・サービス税又はその他類似の性質の税金をいいます。

5.4. 不履行 ベンダーが本第 5 条の義務に違反した場合、xxxxは、当該違反の結果として生じる利息及び罰則等の 用及び責任について、UiPath に補償し、防御し、かつ免責するものとします。

第 6 条 機密保持、プライバシー及びサイバーセキュリティ

6.1. 秘密情報 受領当事者は、本契約上の義務を履行するために必要な場合にのみ開示当事者の秘密情報を使用し、開示当事者の秘密情報を、当該秘密情報を知る必要があり、少なくとも本契約と同程度に保護的な秘密保持義務に書面で同意している関係会社、自ら及び関係会社の従業員、委託業者又は代理人（以下「権限保持者」といいます。）に対してのみ開示します。受領当事者は、権限保持者が本契約の条件を遵守することについて責任を負い、権限保持者による本契約に定める秘密保持義務の違反について責任を負います。秘密情報に関する受領当事者の義務は、xx的に有効に存続します。全ての秘密情報は、開示当事者により「現状のまま」提供されるものであり、開示当事者は、秘密情報の使用又は秘密情報への依拠について受領当事者に対し責任を負いません。受領当事者は、開示当事者の秘密情報の不正な使用又は開示が開示当事者に回復不能な損害及び重大な損害を与える可能性があり、その程度を確認することは困難であることを認識しています。したがって、開示当事者は、開示当事者がコモンロー上又はxx法上権利を有するその他の救済に加えて、保証金を差し入れる必要なく、当該規定に違反するあらゆる行為を受領当事者に禁じる措置を求めることができ（当該救済は、累積的であり、排他的ではありません。）、開示当事者は、当該規定の違反又は違反のおそれを禁じる差止命令を求めることができます。UiPath がベンダーに提供する情報は、全て秘密情報です。本契約における責任制限は、ベンダーによる本条の違反に起因する損害には適用されないものとします。

6.2. 許容される開示 受領当事者が裁判所の命令を受けたか、又は法により秘密情報の開示を要求された場合、受領当事者は、開示当事者が異議を唱え、保護命令を求めるための時間を確保できるよう、当該要求を受領後直ちに開示当事者に通知します。受領当事者は、受領当事者による開示に先立ち、秘密情報を封印するか、又は裁判所若しくは行政機関に封印を要請します。

6.3. 破棄 受領当事者は、本契約の終了若しくは満了又は開示当事者の要請のいずれか早い方の時点で、秘密情報を含む全ての資料を直ちに破棄し、全ての秘密情報が破棄されたことを開示当事者に証明します。終了後に保持された秘密情報は、受領当事者の秘密保持義務又は不使用義務を免除するものではありません。

6.4. xxxxxの不存在 開示当事者の秘密情報は全て、開示当事者の財産であり続けます。本契約は、開示当事者の秘密情報についてのxxxxx又は同様の権利を構成するものではありません。

6.5. データプライバシー 各当事者は、本契約に基づく自らの活動に関連して、個人データ保護に関する適用法（特に、EU 規則 2016/679（以下「GDPR」といいます。）がありますが、これに限定されません。）に基づく自らの義務を遵守するものとします。データ管理者である各当事者は、本契約に基づく独立したデータ管理者である他方当事者に対し、個人データを開示することができます。各当事者は、(i)本契約に関連して、個人データを他方当事者に開示する又は他方当事者が個人データを処理することを要求される範囲において、自らの従業員、役員及び代表者を含む個人に対し、必要な全ての通知を行うこと、(ii)当該個人データに関して、個人データ保護に関する適用法に基づき、他方当事者と個人データを共有するための有効な処理根拠を確実に有すること、並びに(iii)個人データを偶発的で不正なアクセス又は違法な処理、破棄、紛失、損害若しくは開示から保護し、個人データの処理又は保管に使用する機器に権限のない者がアクセスできないようにするために必要な管理上、技術上及び物理的な保護措置が確実に実施されることについて責任を負います。いずれの当事者も、本契約に関連して受領した個人データを、本契約に基づく義務の履行以外の目的で使用してはいけません。本契約又は関連の作業指示書により、ベンダーが UiPath に代わってデータ処理者となる場合、 xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx/xxxxx/xxxxxxxxx/XxXxxx_Xxxxxxxxxxx_XXX_X0X.xxx    又は後継ウェブサイトにおいて閲覧可能なデータ処理契約（以下「データ処理契約」といいます。）が本契約の一部として適用されます。

6.6.1 個人情報の取り扱い ベンダーは、個人情報の保護に関する法律（平成１５年法律第５７号。以下「法」といいます。）、不正競争防止法（平成５年５月１９日法律第４７号。）その他の法律、政令、内閣府令、省令及び国の行政機関の規則、告示、訓令、通達等のほか、条例、地方公共団体の規則、ベンダーが所属する業界のガイドライン（「個人情報の保護に関する法 律についてのガイドライン」等の要求事項を含むが、これに限られません。）等を遵守し、個人情報保護の重要性に鑑み、厳重に個人情報（法第２条第１項にいう「個人情報」をいい、本契約において同様とします。）を取り扱うものとします。

6.6.2 ベンダーは、事由の如何を問わず、UiPath から媒体を問わず提供を受けた個人情報（本契約において、「本件個人情報」といいます。）を本サービスの目的以外には取り扱ってはなりません。なお、ここでいう本サービスの目的以外の取扱いには、ベンダーが独自の目的で利用すること、又は UiPath から提供を受けた本件個人情報とベンダーが独自に取得し若しくは他の第三者から委託を受けた個人情報を本人毎に突合することを含むがこれに限られません。また、ベンダーは、本件個人情報を転用し、又は流用してこれを第三者に提供してはならず、違法又は不当な行為を助長し、又は誘発するおそれがある方法により本件個人情報を利用してはなりません。

6.6.3 ベンダーは、事由の如何を問わず、いかなる形態においても本件個人情報を複製し、又は改変等を行ってはなりません。ただし、本サービスの実施に必要な場合には、ベンダーは、UiPath の事前の書面による承諾を得たうえ、複製又は改変等を行なうことができるものとします。

6.6.4 xxxxは、本件個人情報の適切な保護を図るため、個人情報取扱責任者を選任するものとします。

6.6.5 ベンダーは、本件個人情報の紛失、漏えい、破壊、改ざん等を防止するために法が定める個人情報取扱事業者として要求される高度な注意を払い、本件個人情報の保管及び取り扱いに当たっては、秘密と認識しうる状態、又はそれ以上の状態に置いてこれを取り扱い、適切かつ必要な措置を講じるものとします。

6.6.6 ベンダーは、UiPath の請求に基づき、本件個人情報の管理状況、役員、従業者の勤務状況及びその他、UiPath が必要と認めた事項につき、年 1 回以上及びUiPath が必要と認めた時期に、UiPath の指定する書面をもって報告するものとします。

6.6.7 UiPath は、本件個人情報の紛失、漏えい、破壊、改ざん等が発生した場合はもちろん、UiPath が必要と認めるときはいつでも、ベンダーに対し、本件個人情報に関して、ベンダーの本サービスの実施状況等について調査、又は、適宜に報告を求めることができるものとし、合理的な理由なくしてベンダーはこれを留保し、又は拒絶することはできません。

6.6.8 ベンダー（xxxxの役員、従業者、UiPath の事前の書面による承諾を得て再委託した場合のベンダーの再委託先、再々委託先その他、本件個人情報に関与するベンダーの関係者一切を含みます。）が本サービスを実施するに当たり、本件個人情報の紛失、漏えい、破壊、改ざん等が発生した場合、ベンダーは、直ちに UiPath に報告し、UiPath の指示に従い、その原因及び事実関係の調査を含め、ベンダーの責任と負担で必要な措置を講じて問題解決に当たるものとします。

6.7. サ イ バ ー セ キ ュ リ テ ィ ベ ン ダ ー は 、 UiPath の サ イ バ ー セ キ ュ リ テ ィ 要 件

（xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx/xxxxx/xxxxxxxxx/XxXxxx_Xxxxxxxxxxx_Xxxxxxxx_Xxxxxxxxxxxx.xxx 又は後継ウェブサイト）に記載されている技術的及び組織的なセキュリティ対策を実施することを表明及び保証し、ベンダー人員が当該規定を確実に遵守するようにします。

6.8. 変更 ベンダーは、データプライバシー及びサイバーセキュリティに関する前述の義務を満たすことができないと判断した場合、 UiPath（xxxxxxx@xxxxxx.xxx）に直ちに通知します。かかる判断がなされた場合、ベンダーは、UiPath データの処理を直ちに中止するか、又は不適合を是正するためにその他の合理的かつ適切な措置を講じるものとします。

第 7 条 知的財産

7.1. 知的財産権 ベンダーは、完成品か未完成品かを問わず、全ての成果物（関連する全ての知的財産権を含みます。）及び本契約に関連してベンダーによって、又はベンダーに代わって作成又は開発された、その二次的著作物（成果物についての全ての知的財産権を含みますが、これに限定されません。）は、職務上の著作物であり、UiPath の唯一かつ独占的財産であり、UiPath がその著作者とみなされることを了承し、これに同意します。ベンダーが UiPath から支払いを受領した時点で、UiPath が所有していない成果物の知的財産権をベンダーが有する場合、ベンダーは、当該知的財産権（著作xx第 27 条及び第 28 条の権利を含みます。）の全ての世界的な権利、権原及び利益を、自動的にかつ取消不能の形で UiPath に譲渡します。上記に定める場合を除き、ベンダーは、成果物の当該知的財産権を使用する権利を留保せず、それに対する UiPath の所有権の有効性に異議を申し立てないものとします。xxxxは、成果物についての著作者人格権、氏名表示権、同一性保持権、公表権及び撤回権又は適用法に基づく譲渡不能又は不可侵の権利をここに放棄します。

7.2. 所有権 疑義を避けるために付言すると、UiPath は、本契約の履行においてベンダーに提供される資料又は情報（UiPathデータ、UiPath 商標及び前述に関する全ての知的財産権を含みます。）についての全ての権利を保持します。本契約のいかなる規定も、UiPath の資料又は情報（UiPath データ、UiPath 商標及び前述に関する全ての知的財産権を含みます。）に関するxxxxx又はその他の権利をベンダーに付与するものと解釈されないものとします。ベンダーは、UiPath データについての知的財産権又はその他の請求権を有しておらず、UiPath の知的財産権を保護するために UiPath と協力します。本サービスの履行においてベンダーが所有、供給及び使用する機器は、ベンダーの独占的財産であり続けます。本契約の履行に従って使用される UiPath が所有する機器又は財産は、UiPath の独占的財産であり続け、UiPath の要求に応じて UiPath に返却されます。但し、いかなる場合も、本サービスの完了又は本契約の終了若しくは満了のいずれか早い方の時点までに返却されるものとします。

7.3. 既存の知的財産権 各当事者は、各々の既存の知的財産権及び本契約の範囲外で開発された知的財産権についての全ての権利を所有し、保持します。上記の定めにかかわらず、UiPath は、ベンダーが、本サービスを提供する分野において、効力発生日前に開発若しくは取得したか、又は本契約の範囲外で効力発生日以降に開発若しくは取得される、独自の知識、方法、技術、プロセス、手順、知的財産権、経験、技能、人材、アイデア、概念、ノウハウ、アルゴリズム、コードライブラリ、ソフトウェアプログラム及びその他の情報であって成果物に組み込まれているもの（以下「ベンダーの知的財産」といいます。）を所有していることを認識しています。 UiPath はさらに、ベンダーの知的財産の全部又は一部を成果物に組み込むことができ、また、本契約のその他の規定にかかわらず、ベンダーがベンダーの知的財産についての全ての権利、権原及び利益を保持することを了承し、これに同意します。ベンダーは、UiPath に対し、ベンダーの知的財産であって成果物に組み込まれているものについては、(a)ベンダーの知的財産の変更、強化、二次的著作物の作成、逆コンパイル若しくは可読的な形式への変換、(b)ベンダーの知的財産と UiPath 製品との統合若しくは結合を目的とした第三者ソフトウェアへのベンダーの知的財産の使用若しくは組込み、(c)UiPath が制定したエンドユーザーとの取引条件に基づき、 UiPath の単独の裁量により、第三者（エンドユーザーを含みますが、これに限定されません。）に対し、ベンダーの知的財産を配布、ライセンス供与、サブライセンス供与若しくは流布するために、無期限、無償、全額払込済み、非独占的、譲渡不能、取消不能かつ

世界的なライセンスを付与します。上記のライセンスには、UiPath の業務に従事する第三者に対し、同様の制限内でサブライセンスを付与する権利が含まれます。

7.4. 実施 法の適用により、また、上記の規定に従い、成果物又はその他の著作物（著作xx第 27 条及び第 28 条の権利を含みます。）が UiPath に帰属しない限り、ベンダーは、適用法により認められる範囲で、全ての成果物についての一切の権利、権原及び利益並びにそれらに含まれる全ての所有権をUiPath に譲渡することに同意し、また、自らの従業員、関係会社及び下請業者並びに第三者のサプライヤーをして同意させるものとし、本契約をもって譲渡します。ベンダーは、当該成果物に従事する全ての従業員、関係会社及び下請業者が、職務著作契約を締結し、当該成果物についてのその権利の全てを、本条に定める条件よりも UiPath にとって不利にならない条件で、ベンダーに（又は UiPath に直接）譲渡することを保証し、かつ、同意するものとします（また、UiPathの要請に応じて、当該締結済み文書の写しを UiPath に提供するものとします。）。全ての成果物は、ベンダーの知的財産（本契約において定義されます。）を除き、UiPath のために独自にかつ排他的に作成されるものとします。

7.5. 残留物 いずれの当事者も、本サービスに関する当該当事者の人員の記憶に直接保持される、一般的知識、技能及び経験並びに一般的アイデア、概念、ノウハウ及び技術であって、いずれかの当事者が本契約に基づき個別に又は共同で開発又は開示するものについては、当該当事者が本契約に基づく秘密保持義務に違反しない限り、かつ、他方当事者若しくは他方当事者にライセンスを許諾し若しくは資料を提供している第三者の著作権、商標、特許、パブリシティ、プライバシー、その他の所有権若しくは知的財産権を侵害しない限り、自由に使用することができます。

7.6. 独自開発 ベンダーは、UiPath が、現在又は将来において、ベンダーの本サービスに類似した製品、ソフトウェア、ソリューション、ツール及びサービスを開発する可能性があることを理解しています。本契約のいかなる規定も、何らかの方法でベンダーの本サービスと類似する又は競合する可能性のある製品、ソフトウェア、ソリューション、ツール及びサービスを UiPath が開発、販売、ライセンス供与又は配布することを妨げられていると表明又は推定するものと解釈されてはいけません。但し、その際、UiPath は、xxxxが表示したベンダーの秘密情報を使用しないものとします。

7.7. 第三者の資料 ベンダーは、本サービスの履行において、UiPath から都度事前に書面による同意を得た場合を除き、第三者が所有する資料又は知的財産権（以下「第三者の資料」といいます。）を使用又は開示しないものとします。加えて、ベンダーは、 UiPath の事前の書面による同意なしに、第三者の資料についての完全な権利、権原及び利益を最初に UiPath のために確保しない限り、成果物又はその他の作業成果物に当該第三者の資料を組み込まないものとします（ベンダーは、当該ライセンスがUiPath によって要求される権利の範囲を確実に含むことについて責任を負うことが了解されています。）。UiPath が当該同意を行った場合、xxxxは、ベンダーが譲渡を許可されている制限され制約された権利を譲渡し、UiPath はこれを取得します。但し、ベンダーは、 UiPath の同意を求める正式な要請において、当該制限及び制約を合理的な範囲で詳細に記載し、書面によって UiPath に通知するものとします。

第 8 条 表明及び保証

8.1. 相互の保証 各当事者は、(i)第三者の同意なしに、本契約を締結及び履行する完全な権利及び権能を有していること、(ii)本契約の締結、提供及び履行が、自らが当事者であるか又は自らの財産若しくは資産が拘束される契約に違反せず、また、適用法令に違反せず、今後も違反しないこと、並びに(iii)本契約の締結と矛盾するか又は本契約の適正な履行を妨害若しくは阻害する利益相反又はその他の制限若しくは義務が存在しないことをここに表明します。

8.2. ベンダーの保証 ベンダーは、UiPath に対し、本契約の履行中及び本期間全体を通じて、常に、以下を表明し、保証します。

(a) 本サービスの仕上がり、設計及び内容に瑕疵がないこと。ベンダーは、適時に、倫理的かつ専門的な方法で、最高の業界基準に従って本サービスを提供する、精通し、熟練した適格な人員を確保します。

(b) 本サービスの機能性が効力発生日時点のものから著しく低下しないこと。

(c) 本サービスには、該当するドキュメンテーションに定義されている機能を提供することを意図せず、UiPath が本サービスを平穏に享受する権利を妨害する、無効化メカニズム若しくはデバイス、隠しプログラム、タイムアウトメカニズム、異常又はコンピューター命令（ウイルス、トロイの木馬、ワーム、認証文字列等の悪意のあるコード、自己破壊メカニズム）若しくはUiPath データに損害を与え、妨害し、

不正アクセスを行い、阻害し、不正に傍受し、又は奪取することを意図する、或いはデータの望ましくない開示若しくは紛失を招くその他のコンピュータープログラミングルーチンがなく、今後もないこと。

(d) ベンダーは、認定組織又は機関によって、第 6.7.条に定めるセキュリティ基準を遵守していることを認証されており、今後もかかる認証を維持すること。

(e) ベンダーは、本サービスの完全な権原及び所有権を有し、本契約に定める権利を UiPath に付与する完全な権利を有しており、訴訟、法的手続又は仲裁は存在せず、ベンダーの知る限り、本サービスの提供に関して、ベンダー又はその代理人若しくは代表者が当事者である、又は本契約を締結し、本契約における義務を履行するベンダーの能力に重大な悪影響を及ぼすようなその他の請求、調査又は重大な論争は存在せず、また、本サービスの提供は、第三者の知的財産権又はその他の権利、製品若しくはサービスに違反せず、又はそれを侵害しないこと。

(f) ベンダーは、本契約、該当する作業指示書及び事前にベンダーに通知された UiPath のポリシー、並びにベンダーの運営及び本サービスの提供に関し適用される全ての現地法、州法、連邦法、地域法、地区法及び／又は外国法（コモンローを含みます。）、制定法、規則若しくは規制、ガイドライン、自主規制慣行、報告義務、条例、命令、布告、判決、同意審決、和解契約及び／又は規制に従って行動すること。

(g) 本サービスは、ベンダーの原著作物であり、ベンダーは、UiPath、その関係会社又は認定ユーザーによる本サービスの無制限の使用に必要な全ての権利及び知的財産権を取得済みであり、いかなる制限又は先取特権、抵当権、質権、担保権、負担又は侵害の対象にもならないこと。

(h) 本サービスには、オープンソースコード若しくは違法コード、又はコンピューター、ネットワークに損害を与え、データの望ましくない開示若しくは紛失を招く可能性のあるソフトウェアコードは含まれず、また、UiPath 及び UiPath の認定ユーザーの活動に関する情報を取得することができる、インターネット、ワールドワイドウェブ又はモバイルネットワークに関連して使用される可能性のある、未公表の追跡技術は含まれないこと。

(i) ベンダー及び下請業者は、直接又は間接を問わず、本サービスに関して UiPath に対して有するいかなる権利又は利益も第三者に付与、委託又は譲渡しないこと。

(j) ベンダーは、本契約に基づく本サービスの提供に必要な全ての許可、ライセンス、特許、同意、規制上の承認及び登録を取得済みであり、今後も取得すること。

(k) ベンダーは、とりわけ本サービスの復旧期間を含む、業界のベストプラクティスに沿った災害復旧、事業再開、事業継続のサービス、プロセス及び手順を維持すること。

(l) ベンダーは、xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx/xxxxx/xxxxxxxxx/XxXxxx_Xxxxxxxxx_Xxxxxxxxxxxx.xxx 又は後継ウェブサイトにおいて閲覧可能な UiPath の保険要件に定める保険を常に維持すること。

(m) 本サービス及び成果物が、以下の項目を要求する条件に基づき第三者からライセンス供与された（又は当該第三者の資料から派生した若しくはそれを用いて開発された）コード、プログラミング又はその他のコンテンツを含まないこと。

(i)成果物を一般に公開すること、(ii)成果物が、その全部又は一部の変更を可能にするか、又は将来のライセンシーによる成果物の使用に対する制限を妨げる条件で、ライセンス供与されること、(iii)UiPath が特許、著作権、営業秘密又はその他の知的財産権を第三者にライセンス供与すること、(iv)第三者への帰属若しくは言及又は第三者のためのマーケティング支援を含めること、又は (v)GNU 一般公有使用許諾、GNU ライブラリ若しくは劣等一般公有使用許諾、BSD ライセンス、Mozilla パブリックライセンス又は Apache ライセンスに基づき規定される資料

8.2. インド特有の保証 意図的に削除

8.3. 救済手段 ベンダーが本第 8 条に定める保証を充足しなかった場合、ベンダーは、UiPath の選択により、(i)本サービスに関して UiPath が支払った全ての本料金を返金するか、又は(ii)関連する本サービスを修理若しくは交換するものとします。

8.4. サポート ベンダーは、相互に受け入れ可能なサービス・レベル又はパフォーマンス保証に従って、技術サポートを提供することに同意します。サービス・レベルは、関連の作業指示書に記載されるものとします。両当事者が作業指示書において別途明確に同意した場合を除き、xxxxは、xxxxの実績を記録した月次報告書を UiPath が容認できる形式で提出することに同意します。何らかの理由でサービス・レベルが作業指示書に規定されていない場合、UiPath は、容認できるサービス・レベル又はパフォーマンス保証を決定し、容認できると判断したサービス・レベル又はパフォーマンス保証をベンダーに通知する権利を有します。但し、xxxxは、本契約の期間を通じて、サポート条件を不利に修正せず、少なくとも当初同意したものと同じレベル及び品質で、UiPath に対するサポートを引き続き提供するものとします。サービス・レベル又はパフォーマンス保証を維持できなかった場合、本契約の重大な違反とみなされます。ベンダーが UiPath との間で合意した十分なレベルのサポートを提供できなかった場合、両当事者は、誠実に協議し、UiPath が本サービスへのアクセスを制限されていた又はアクセスできなかった期間について補償を受けることができる特定のサービス・クレジットについて同意します。ベンダーは、その結果 UiPath が被った損害を支払うことに同意します。

第 9 条 補償及び責任制限

9.1. 補償 ベンダーは、UiPath、その役員、取締役、従業員、サブライセンシー、顧客及び代理人に対し、ベンダーによる本契約の 違反の疑い若しくは実際の違反、故意の行為、故意の違法行為、過失、適用される法、規則若しくは規制の不遵守、秘密情報若 しくは専有情報の開示又は本契約の違反（本契約に定める本サービス又はその使用が、第三者の知的財産権を侵害、悪用若しく は不正流用している又は第三者のその他の権利を侵害しているとみなす請求に関連するものを含みますが、これらに限定されません。）に起因する一切の損害、請求、責任、 用、損失及び経 （弁護士 用を含みます。）について、補償し、防御し、かつ免責しま す。UiPath は、請求に関して、ベンダーに速やかに通知を行います。UiPath は、自己の 用負担により、請求の防御に参加すること ができます。xxxxは、UiPath の書面による同意なしに、いかなる請求についても和解しません。請求の通知日以降、UiPath は、ベ ンダーに支払うべき未払いの金額を留保する権利を有します。

9.2. 責任制限 本契約における補償義務、xxxxによる本契約上の秘密保持義務、データプライバシー若しくはサイバーセキュリティに関する義務の違反に関連する場合を除き、いずれの当事者も、他方当事者に対して、特別損害、間接損害、精神的損害、派生的損害、付随的損害、懲罰的損害又は懲戒的損害について、いかなる責任も負わず、かつ、本契約に基づく又は本契約に関する一切の請求（契約上のもの又は不法行為に基づくものかを問わず、また、法的責任の根拠を問いません。）についての各当事者の責任限度額は、(a)請求の前に支払われたか又は支払われるべき本料金の 100％、又は(b) 10,000,000 米ドルのうちいずれか高い方に相当する金額を超えないものとします。

9.3. 適用除外 本契約のいかなる規定も、いずれかの当事者の過失に起因する死亡若しくは人身傷害、詐欺的な不実表示又は責任を合法的に制限若しくは排除することができないその他の事項についての当該当事者の責任を制限又は排除するものではありません。本契約に基づく UiPath の権利及び救済手段は、本契約、xxxxx、xx法又はその他に基づき UiPath が有するその他一切の権利又は救済手段に追加されるものであり、UiPath は、自らが権利を有するその他の権利又は救済手段の主張と同時に、又はその前後に、当該権利又は救済手段を何ら損なうことなく、自らの権利及び救済手段を主張することができるものとします。

第 10 条 ソフトウェア

10.1. オンプレミスライセンス 該当する作業指示書に定める本料金の支払いを条件として、ベンダーは、本ソフトウェアを提供し、ベンダーが保有、ライセンス供与又はその他の方法で管理する、本ソフトウェアに具体化されている全ての知的財産権に基づき、(a)機械可読なオブジェクトコード形式の本ソフトウェアを、UiPath の内部ネットワークにある機械（物理的又は仮想的）にインストールし、 UiPath がライセンスを購入したユーザー又はモードの数を上限として使用するため、及び(b) UiPath の内部目的のみのために、本ソフトウェア及び関連文書をコピーし、内部で配布するため（(i)ウェブベースの e コマース及び e ビジネスアプリケーションにおいて本ソフトウェアを使用する権利、(ii)内部トレーニングのために本ソフトウェアのコピーを使用する権利、(iii) UiPath の下請業者が、UiPath のための本サービスの履行においてのみ本契約に基づく UiPath の権利を行使することを許可する権利、並びに(iv) UiPath の標準的なバックアップ及びアーカイブに関するポリシー、手続及び慣行に従ってアーカイブコピーを作成する権利を含みますが、これらに限定されません。）の非独占的、無期限、無償、かつ世界的なライセンスを UiPath に付与します。

10.2. SaaS ライセンス 該当する作業指示書に定める本料金の支払いを条件として、ベンダーは、本契約の本期間中、ベンダーが保有又は管理する全ての知的財産権又は同様の権利に基づき、本契約に規定される目的のために、本ソフトウェア、ベンダーの技術及び（場合に応じて）全ての関連資料（ベンダーの知的財産（本契約に定義されます。）を含みます。）を使用するための世界的、非独占的、譲渡不能、サブライセンス可能かつ追加 用の支払いなしのライセンスを UiPath、その関係会社及びそれらの認定ユーザーに付与します。

10.3. 制限 UiPath は、(i)本契約により別途許可されている場合を除き、UiPath は、本ソフトウェア又はその一部をリース、ライセンス供与、サブライセンス供与又は担保権設定しないこと、(ii)適用法で許容されている場合又は相互運用性の目的で許可されている場合を除き、UiPath は、(a)本ソフトウェアの一部の逆コンパイル、逆アセンブル又はリバースエンジニアリング、(b)本ソフトウェアの変更又は二次的著作物の作成、(c)サービスビューローの一部として本ソフトウェアを使用することを第三者に許可すること、又は(d)本ソフトウェアに含まれるアイテムに表示される著作権表示、商標又はその他の権利の削除、不明瞭化又は変更を行わないことを了承し、これに同意します。

10.4. UiPath データ 本ソフトウェアには、UiPath が、UiPath データ（ UiPath による本ソフトウェアの使用に関連して作成された場合を含みます。）の全部又は特定の一部を、ベンダー及び UiPath が相互に合意した形式により、完全かつ安全な方法（すなわち、暗号化され、適切に認証されているもの）で、無償でダウンロードできる機能が含まれる場合があります。この場合、UiPath データが紛失又は破損したとき、ベンダーは、全ての UiPath データを復元します。但し、当該紛失又は破損が、不適切なセキュリティ対策によるベンダーの重過失又は故意の不正行為に起因する場合、ベンダーは、全ての関連する損失又は請求について、UiPath に対し補償を行います。

10.5. 統計データ UiPath は、ベンダーが、UiPath による本ソフトウェアの使用の結果生じた非個人的かつ非特定のデータ又は情報（法、GDPR、その他の適用法令においてデータ主体者の承諾なく取扱いが可能なものに限られます。）（以下「統計データ」といいます。）を抽出、コンパイル、合成及び分析するために UiPath データを利用する権利を有することを了承し、これに同意します。ベンダーは、合法的な業務目的のために、UiPath に対する説明義務を負わずに、統計データを収集することができます。但し、統計データは、匿名化され、集約された形式で作成及び使用され、統計データの出所が明確に特定されないようにするものとします。ベンダーは、統計データの作成時点で、当該統計データについての全ての知的財産権を保有するものとします。

第 11 条 プロフェッショナル・サービス

11.1. 内容及び納入 プロフェッショナル・サービスは、UiPath が随時提出する個々の作業指示書に明記されます。期限厳守であ り、プロフェッショナル・サービスの納入が指定された期限までに完了しなかった場合、UiPath は、その他の権利及び救済手段に加えて、別の場所で代替サービスを調達し、被った損失又は追加 用をベンダーに請求する権利を留保します。

11.2. 実績及び本料金 ベンダーは、プロフェッショナル・サービスの提供において、(a) UiPath の事業、その製品及びサービス、 UiPath が事業を行う業界及び競合に精通し、(b)関連の作業指示書に付属書類として添付された重要業績評価指標（KPI）及びサービス品質保証（SLA）、その他の両者間で合意された基準に従ってプロフェッショナル・サービスを履行するものとします。UiPathは、本契約及び関連の作業指示書に従って決定されるプロフェッショナル・サービスに関連して、ベンダーに支払うべき本料金をベンダーに支払うものとします。全ての本料金は、関連の作業指示書に添付された料金表に定める料金に基づくものとします。

11.3. 検査及び受入れ UiPath は、プロフェッショナル・サービスが作業指示書に従い、相互に合意した要件及び仕様に適合することを確認するため、検査を実施し、かつ、必要十分な品質保証基準を採用します。UiPath は、成果物を含むプロフェッショナル・サービスの結果を検査又はテストすることができ、その結果に欠陥又は不適合がある場合、納入日から 90 日以内に又は作業指示書で別途合意された内容に従って、その一部又は全部を拒否することができます。ベンダーは、UiPath からの書面による指図なしに、本契約及び該当する作業指示書により規定されるプロフェッショナル・サービスについて、いかなる変更も行いません。ベンダーは、UiPath の要請を受けて直ちに、UiPath に 用を負担させることなく、適合しないプロフェッショナル・サービスの欠陥を速やかに交換又は是正することに同意します。ベンダーは、プロフェッショナル・サービスの履行においてベンダー又はベンダーが使用した第三者によるエラーの結果、 UiPath が被った追加 用について責任を負います。

11.4. 人員 本契約及び関連の作業指示書に従ってプロフェッショナル・サービスを履行するために必要な、十分な資格を有するベンダー人員及びリソースを提供することはベンダーの責任とします。UiPath のアカウントに配属されるベンダーのチームの構成及び作業時間の配分は、関連の作業指示書に規定されるものとし、当該作業指示書に定める仕様に従うものとします。UiPath は、その裁量により、予想されるプロジェクトから人員の作業時間を再配分するようベンダーに随時要求することができます。ベンダーが、少なくとも該当する作業指示書に規定されるレベルのベンダー人員を配置しなかった場合、UiPath は、本契約に規定されるその他の権利に加えて、ベンダーの人員不足を考慮して、ベンダーの本料金を将来に向けて再交渉する権利を有するものとします。

11.5. プロジェクト・マネージャー ベンダーは、作業指示書に基づくサービスを開始する前に、UiPath の事前の書面による承認

（当該承認は、不当に留保されないものとします。）を条件に、各作業指示書に基づき提供されるプロフェッショナル・サービスのサービスコーディネーターとして機能する適格な人員を任命するものとします（以下「プロジェクト・マネージャー」といいます。）。かかる各プロジェクト・マネージャーは、当該プロフェッショナル・サービスに関して、UiPath の権限を付与された代表者と連絡を取り合うものとします。

11.6. 従業員の配置転換及び交代 ベンダーは、プロジェクト・マネージャー及び作業指示書又は両当事者間のその他の書面において主要従業員（以下「主要従業員」といいます。）に指定されたその他のベンダーの従業員を、UiPath との事前の協議なしに、配置転換又は交代させることはできません。いずれかの主要従業員が何らかの理由でベンダーを退職する場合、xxxxは、速やかに交代要員を提案するものとします。当該交代要員は、地位、知識又は経験において劣らないものとし、UiPath と事前に協議を行うものとします。

11.7. ポリシー及び研修 ベンダーは、UiPath にプロフェッショナル・サービスを提供するために配属されたベンダー人員が UiPath の内部ポリシー及び手続を確実に遵守するようにすることがベンダーの義務であることを理解し、これに同意し、UiPath に対するプロフェッショナル・サービスの提供の開始前に、当該ベンダー人員に必須の UiPath 研修を完了させ、UiPath の必須のポリシーを確認させるよう努めます。ベンダーは、本規定の遵守が本契約の重要な条件であり、ベンダーがこれを遵守しなかったか、ベンダー人員に確実に遵守させなかった場合、UiPath は、本契約を終了するか又はベンダー人員のサービス提供への従事を終了させ、追加 用なしで直ちに交代要員を配置するよう要請する権利を留保することを理解し、これに同意します。当該研修への参加及び当該ポリシーの確認は、適用法令及び本契約を独立して遵守する本契約上のベンダーの義務を免除するものではありません。

11.8. バックグラウンドチェック ベンダーは、UiPath にプロフェッショナル・サービスを提供するためにベンダー人員がサービス提供への従事を開始する前に、UiPath が、自身又は第三者プロバイダーを利用して、UiPath が定める Global Background Check Procedure に沿った十分なバックグランドチェックを当該ベンダー人員について実施することができることに同意します（なおこのとき、 UiPath は自己の裁量によりベンダーに当該バックグラウンドチェックの 用を請求することができるものとします。）。UiPath は、当該バックグラウンドチェックによって本サービスに従事するベンダー人員による本サービスへの従事が適切ではないと判断した場合、又は、ベンダーがバックグラウンドチェックに必要な情報を UiPath に提供しなかった場合、ベンダーに本契約を終了するか又はベンダー人員のサービス提供への従事を終了させ、追加 用なしで直ちに交代要員を配置するよう要請することができるものとします（なお、本契約を終了させた場合、12.18.4 が準用されるものとします。）。

11.9. タイムシート ベンダーは、UiPath が要求した場合、以下の最低限の時間報告要件を実施するものとします。

(a)ベンダーの従業員は、UiPath に対するサービス提供に従事した時間を毎月又は関連の作業指示書に記載のとおりに特定するものとします（以下「記録時間」といいます。）。記録時間は、ベンダーのシニアマネジメントのいずれかにより毎月承認されるものとします。

(b)ベンダーは、時間記録プロセスの正確性及び完全性を確保するために、正式な内部ポリシーガイドラインを策定するものとします。 (c)ベンダーの人員が「管理」、「新規事業開発」、「経営管理」及び類似の事項に要した時間は、直接的にも間接的にも記録時間に

含まれないものとします。

11.10. 第三者サプライヤー UiPath が書面で明確に事前に承認した場合を除き、ベンダーは、UiPath に代わっていかなる種類の約束も行わないものとします。xxxxは、第三者サプライヤーを選定する際に、相当の注意を払うものとします。ベンダーは、第三者サプライヤーがその義務を適切に履行しなかったことに起因するUiPath に対する損失に備えて、あらゆる合理的な予防措置を講じるものとします。これには、UiPath に対する又は第三者サプライヤーの不履行に起因する全ての損失を補償する適切な保険への加入継続が含まれます。xxxxは、本契約に定めるものと実質的に同様の記録管理義務を第三者サプライヤーに遵守させるために、商業上

合理的な努力を払うものとします。書面による別段の合意がない限り、ベンダーは、第三者サプライヤーとの全ての契約を、UiPath の代理人としてではなく、本人として締結します。ベンダーは、プロフェッショナル・サービスの履行に必要な第三者との契約について責任を負います。

11.11. UiPath リソース ベンダー人員が UiPath の技術、ソフトウェア、機器、資料又はその他の設備（以下、併せて「UiPathリソース」といいます。）へのアクセスを提供される範囲において、当該ベンダー人員は、UiPath リソースの利用の際に相当な注意を払い、本契約又は作業指示書に基づくプロフェッショナル・サービスの提供の目的のためにのみ当該 UiPath リソースを利用します。ベンダー又はベンダー人員が UiPath のコンピューターシステムへのアクセスを提供される範囲において、ベンダーは、ベンダー及び当該ベンダー人員が、ベンダーが認識可能な UiPath のコンピューターセキュリティ手順及び第三者のソフトウェアライセンス制限を全て遵守することに同意します。UiPath リソースにアクセスすることができるベンダー人員は、UiPath から要請された場合、その単独の裁量により、アクセスに先立ち、UiPath と共有する形式又は UiPath が容認できるその他の形式による秘密保持契約を締結するものとします。

11.12. ベンダーによる競合禁止 本期間中及びその後 6 カ月間、ベンダーは、UiPath の事前の書面による同意なしに、競合製 品を販売する UiPath 以外の者（それぞれを、以下「競合企業」といいます。）に売り込み又はサービスを提供してはなりません。ベン ダーの関係会社が競合企業に売り込み又はサービスを提供する範囲において、ベンダーは、かかる事実を速やかに UiPath に通知し、競合企業の予算及びアカウントが別会社によって取り扱われるよう必要な措置を講じ（チーム又はベンダー人員の重複がないようにし、システムへのアクセスを制限するものとします。）、UiPath の事業に従事する人員が競合アカウントに従事する人員と情報を共有しな いようにするために、「仮想ウォール」の策定を含む、UiPath の情報の秘密性を確保するためのあらゆる合理的な措置を講じます。本契約において、「競合製品」とは、(i)データ・マイニング、プロセス・マイニング、関連分析及びデータ・マッピング・ソフトウェアを含むプロセス自動化ソフトウェア、並びに(ii)機械学習ソフトウェアをいいます。

11.13. 履行 ベンダーは、UiPath 又は作業指示書において UiPath と合意したその他の場所において、プロフェッショナル・サービスを現場で履行する際に、いずれかの者（UiPath の従業員及びその他の代理人を含みます。）に対する傷害又は財産（UiPath の財産を含みます。）に対する損害を防止するために必要なあらゆる予防措置を講じます。ベンダーは、UiPath の要請に応じて、ベンダーの従業員、下請業者又は代理人を UiPath の敷地（又は作業指示書において合意された場所）から直ちに退去させます。

11.14. UiPath のエンドクライアントとの通信 UiPath の顧客及び／又はクライアント（以下「エンドクライアント」といいます。）に関連して業務委託する場合、xxxxは、UiPath が書面で明示的に承認した場合を除き、エンドクライアントとの契約の締結又は履行に関してエンドクライアントと連絡を取らず、また、エンドクライアントとの契約又は本契約に関して UiPath のその他のサプライヤー及び／又は下請業者と連絡を取らないものとします。これには、技術的なタスクの実行に向けた日常的な技術的議論及び活動は含まれません。ベンダーは、ベンダー又はベンダー人員がエンドクライアントから直接連絡を受けた場合、直ちに UiPath に報告するものとします。本契約に明示的に規定されるものを除き、ベンダー、ベンダー人員及びエンドクライアント人員との間の承認された通信は、両当事者間で別途合意した場合を除き、UiPath の権限を付与された代表者の立会いの下で行われるものとします。

11.15.1. 再委託の禁止 ベンダーは、本サービスを自ら行うものとし、UiPath の事前の書面による承諾を得ない限り、本サービスの全部又は一部（本件個人情報の取扱いを含む業務を含みます。）を第三者に行わせてはなりません。

11.15.2. ベンダーは、11.15.1 に基づいて本サービスの全部又は一部を第三者に行わせる場合、当該第三者との間で、当該業務を遂行させることについて、本契約に基づいてベンダーが UiPath に対して負担するのと同等の義務を、当該第三者に負わせる契約を締結するものとします。また、xxxxは、当該第三者による業務の遂行について監督し、一切の責任を負うものとし、自ら業務を遂行した場合と同様の責任を UiPath に対して負うものとします。なお、UiPath 及びベンダー間で別途合意した場合を除き、ベンダーが当該第三者に対する支払いを支払期日に行わない場合は、UiPath が、当該第三者に支払いを行った上で、その金額をベンダーに支払うべき金額と相殺することができます。

第 11-２条 売買契約

11-２.1. 本商品の受領及び引渡し ベンダーは、納期において作業指示書又は注文書の定めに従い、本商品を UiPath に納入するものとします。UiPath が本商品を受領した時点で本商品の引渡しがあったものとし、本契約の他の規定にかかわらず、本商品の所有権その他の一切の権利は、本商品の引渡しがあったときにベンダーから UiPath に移転するものとします。ベンダーは納期を遵守す

るものとし、本商品の引渡しが納期までに完了しなかった場合、UiPath は、本契約及び個別契約並びに法令が認める権利及び救済手段のほか、本商品の代替品を他者から購入するとともに、ベンダーに対し、被った損失又は追加 用について請求する権利を有するものとします。

11-２.2.1. 受入検査・契約不適合責任 UiPath は、11-２.1 に基づく引渡完了後、速やかに本商品の検査を行うものとします。当該検査において、xxxxが引き渡した本商品が注文書の内容に合致していないこと（以下「本契約不適合」といいます。）が判明した場合、UiPath は、ベンダーに対し検査不合格の旨を直ちに通知するものとします。ベンダーが 11-２.1 に基づく引渡完了後 15 日以内に本条に基づく検査不合格の通知を受領しない場合は、当該本商品は、検査に合格したものとみなします。

11-2.2.2. ベンダーは、11-2.2.1 に従い検査不合格の通知を受領した場合は、UiPath の指示に従い、ベンダーの負担で速やか に、当該不合格品について、代品・追加品の納入、瑕疵の修補又は当該不合格品分の代金返還若しくは減額等を行うものとします。なお、UiPath は、代品・追加品の納入が行われるまでの間、引き続き当該不合格品を自由に無償使用することができるものとします。また、ベンダーが本商品の瑕疵を修補することができなかった場合、UiPath は、当該瑕疵を、ベンダーの 用負担で、自ら修補するこ とができるものとします。

11-2.2.3. 11-2.2.2.1 に定める期間の経過後であっても、本契約不適合が直ちに発見することのできないものである場合には、 UiPath が本商品の引渡しを受けてから 6 ヶ月以内に当該瑕疵を発見し、遅滞なくその旨をベンダーに通知したときは、UiPath はベンダーに対し、11-2.2.2 に定める措置を請求することができるものとします。

11-2.2.4. 11-２.2.2 及び 11-２.2.3 に定める規定は、本契約不適合を理由とした UiPath による損害賠償請求権及び解除権の行使を妨げるものではありません。

11-2.3. 危険負担 11-2.1 の引渡前に生じた本商品の滅失、毀損、汚損、変質その他一切の損害は、UiPath の責めに帰すべき事由を除きベンダーの負担とし、本商品の引渡し後に生じたこれらの損害は、ベンダーの責めに帰すべき事由を除き UiPath の負担とします。

第 12 条 雑則

12.1. 譲渡 ベンダーは、合併、統合、再編、企業結合、株式交換又は売却の場合を除き、UiPath の事前の書面による承認なしに、本契約のいかなる部分も譲渡、委任、移転又は委託してはなりません。但し、当該譲渡は、本契約に基づくベンダーの未履行の義務を譲受人が引き受けない限り、ベンダーの当該義務の履行責任を免除するものではありません。

12.2. 広告 ベンダーは、UiPath の事前の書面による同意なしに、本契約において企図される取引又はこれらを UiPath と締結したことについて、広告若しくは公表しません。

12.3. 監査 本契約の遵守を確認するために監査が必要であると UiPath が合理的に判断した場合、UiPath は、直接又は第三者の監査人を通じて監査を実施するよう要求することができます。但し、(a)監査予定日の前に、監査の範囲、期間及び開始日を記載した監査計画が両当事者及び第三者の監査人との間で合意されるものとし、(b)監査は、最大で年 1 回（合理的に不遵守が疑われる場合を除きます。）実施することができ、ベンダーの事業活動に支障を来たさないように、ベンダーのポリシーに従って、通常の営業時間内に実施されなければならず、第三者に対するベンダーの秘密保持義務及びセキュリティ義務に配慮するものとし、(c)監査人との間で秘密保持契約が締結され、ベンダー及び UiPath が同意した場合を除き、監査結果は秘密とされ、第三者と共有されないものとし、(d)適用法令に別段の定めがある場合を除き、監査報告書はベンダーに無償で提供されるものとし、(e)監査は UiPath の用負担で実施され、xxxxは、監査の実施に協力及び支援するものとします。さらに、適用される法令、規制又はガイドラインに基づき要求される場合、ベンダーは、UiPath、その顧客、監査人、管轄当局（処理当局を含みます。）及びこれらのいずれかによって任命された第三者に対し、これらの者が本サービスの提供を監視し、適用される全ての規制上及び契約上の要件を遵守することができるように、(a)ベンダーが本サービスの提供のために使用する全ての関連のデバイス、システム、ネットワーク、情報及びデータを含む、全ての関連の資産への完全なアクセス、並びに(b)本契約に関する検査及び監査に関する無制限の権利を付与します。

12.4. 独立委託業者及び第三者の権利の不存在 ベンダーは、本サービスが UiPath の施設において提供されるか否かを問わず、本契約の履行のために配置されるベンダー人員がベンダーの従業員であることを表明します。ベンダー及びベンダー人員は、独立委託

業者であり、UiPath の代理人又は従業員ではありません。ベンダーは、契約又はその他の方法により UiPath を拘束する権限を有していません。本契約の当事者ではない個人又は法人は、本契約のいずれの条件も執行する権利を有していません。

12.5. 救済及び弁護士費用 各当事者は、他方当事者が有するその他の権利及び救済手段を侵害することなく、差止命令、特定履行又はその他の制定法又はxx法上の救済により、本契約及び本契約のいずれかの規定を執行することができます。勝訴当事者は、本契約の条件を執行するために提起された訴訟において合理的な弁護士 用を回収する権利を有します。

12.6. 可分性、存続及び放棄 本契約のいずれかの規定が、管轄権を有する裁判所により無効とされた場合、当該規定は分離され、本契約の残りの規定は有効に存続します。第 3 条、第 5 条、第 6 条、第 7 条、第 8 条、第 9 条、第 10 条、第 11 条、第 11条の 2 及び第 12 条（意味及び文脈上、本契約の終了又は満了後も存続することが意図されているその他一切の規定を含みます。）は、本契約の終了又は満了後も有効に存続します。いずれかの当事者が、本契約のいずれかの条件の履行の主張又はその権利若しくは特権の行使を行わなかったか又は遅延した場合であっても、その他の規定、条件又は特権（同種のものか類似のものかを問いません。）を放棄するものではありません。

12.7. 優先順位 本契約及び本契約において言及される文書は、両当事者間の完全なる合意を構成します。本契約、作業指示書又はこれらの文書の添付書類に齟齬がある場合、文書は、(1)作業指示書、(2)本契約の順で解釈されます。さらに、効力発生日の前であるか、効力発生日当日であるか、効力発生日の後であるかを問わず、ベンダーから UiPath に提出されたいかなる条件又は条項（クリックスルー、ブラウズラップ、オンライン又はシュリンクラップ条項を含みます。）も、書面により明確に変更され、両当事者の権限を有する代表者が署名しない限り、本契約の一部を構成するものではなく、無効とされます。

12.8. 輸出管理 各当事者は、(i)外国資産管理室（以下「OFAC」といいます。）が施行する経済制裁、米国商務省が施行する米国輸出管理規制（EAR）、米国国務省が施行する国際武器取引規則（ITAR）又は米国政府が施行するその他の規制、 (ii)欧州委員会の規制、(iii)国際連合安全保障理事会の決議、並びに (iv) 外国為替及び外国貿易法（1949 年法律第 228号）（以下、併せて「輸出管理及び制裁」といいます。）等の輸出管理規制及び制裁に服することを了承します。各当事者は、自ら、その関係会社又は当事者により所有若しくは支配されるその他の事業体が、米国特定国籍業者（以下「SDN」といいます。）リスト若しくはエンティティ・リスト（以下、併せて「指定された者」といいます。）又はその他の輸出管理及び制裁対象者リストに記載されていないことを表明します。各当事者は、直接又は間接を問わず、本契約から直接生じた製品、プロセス又はサービスを、当該輸出管理及び制裁に違反している国又はその国の国民に故意に輸出又は再輸出しないことに同意し、これを約束します。いずれの当事者も、他方当事者が輸出管理及び制裁に違反することになる活動に従事してはなりません。

12.9. 準拠法、裁判地及び陪審の放棄 本契約は、日本法に準拠します。但し、抵触法並びに国際物品売買契約に関する国連条約（CISG）及び統一コンピューター情報取引法（UCITA）は、本契約には適用されません。本契約に起因又は関連する紛争については、両当事者は、東京地方裁判所を第xxの専属的合意管轄裁判所とすることに同意します。両当事者は、有効に行うことができる最大限の範囲で、当該訴訟又は手続きを維持するための不便宜法廷地の抗弁を取消不能の形で放棄します。各当事者は、法により認められる最大限の範囲で、本契約又は本契約のその後の変更、更新、補足若しくは修正に直接又は間接に起因又は関連する訴訟に関して、陪審裁判を受ける権利を、故意に、自発的に、取消不能の形で、かつ意図的に放棄します。

12.10. 通知 本契約に基づく全ての通知は、以下に記載する住所又はいずれかの当事者が別途書面で通知する住所宛に書面で送付しなければならず、(i)当事者が受領若しくは拒否した時点、(ii)電子メールで通知を送付する場合は翌営業日、又は(iii)宅配便若しくは書留郵便で通知を送付する場合は 3 営業日以内のうち、いずれか早い時点で効力を生ずるものとします。

UiPath 宛		ベンダー宛
コンプライアンス： xxxxx.xxxxxxxxxx@xxxxxx.xxx	法務：xxxxxxxxxxxxxx@xxxxxx.xxx Cc: xx-xxxxx@xxxxxx.xxx	作業指示書のとおり
プライバシー：xxxxxxx@xxxxxx.xxx	セキュリティ： xxxxxxxx.xxxxxx@xxxxxx.xxx
請求： xxxxxxx.xxxxxxxxx.xxxxx@xxxxxx.xxx	調達：xx-xxxxxxxxxxx@xxxxxx.xxx

12.11. 言語 本契約は、日本語のみによるものとします。本契約の英語版とその他の言語によるものとの間に齟齬がある場合、日本版が優先します。本契約が日本語以外の言語で作成されている場合、それは参照用であり、翻訳版は法的効力を有さないものとします。

12.12. 電子署名 各当事者は、本契約に含まれる両当事者の電子署名が、デジタル又は暗号化されているかを問わず、かかる証書を認証し、書面への手書きによる署名と同等の効力を有するものとすることに合意します。電子署名とは、記録に付される、又は論理的に結合される電子的な印又は過程であって、当該記録に署名する意思を有する当事者が実行又は承認したものをいい、ファクシミリや電子メールの電子署名が含まれます。

12.13. 不可抗力 いずれの当事者も、天災、テロ、労働行動、火災、洪水、地震、政府による行為、命令又は制限を含む、自らの合理的な支配が及ばない原因によって遅滞し、妨げられ、制限され、又はこれに支障を来した範囲において、本契約に基づく義務の不履行について責任を負いません。不可抗力事由が 10 日を超えて継続する場合、UiPath は、書面による通知によって、直ちに本契約を終了することができます。

12.14. 腐敗防止 本契約に基づく取引に関連して、各当事者は、直接又は間接を問わず、適用ある腐敗防止法又は贈収賄防止法（以下、併せて「腐敗防止法等」といいます。）に違反する行為を行っておらず、今後も行わないことを確認します。本契約に関連して、xxxxは、直接又は間接を問わず、違法又は不正な賄賂、割戻金、支払、贈答品又は有価物を提供、約束、許可、受領若しくは要求をしません。xxxxは、本契約に関して、腐敗防止法等の違反を認識した場合、UiPath に対し速やかに書面により通知し、実際の又は潜在的な適用法の違反に関する UiPath による確認又は調査に協力します。

12.15. EEO の遵守 ベンダーは、連邦規則集第 41 編第 60-1.4(a)章、第 60-300.5(a)章及び第 60-741.5(a)章の要件を遵守するものとします。当該規則は、保護された退役軍人としての地位に基づく適格な個人又は障害者に対する差別を禁止し、人種、肌の色、宗教、性別、性的指向、性同一性又は国籍に基づく全ての個人に対する差別を禁止しています。さらに、当該規則は、対象となる元請業者及び下請業者が、人種、肌の色、宗教、性別、性的指向、性同一性、国籍、保護された退役軍人としての地位又は障害に関係なく、個人を雇用し、雇用を促進するための積極的措置を講じることを要求しています。

12.16. 副本 両当事者は、複数の副本によって本契約を締結することができます。xxx副本のそれぞれが原本であり、全ての副本が両当事者を拘束する 1 通の契約を構成します。

12.17. 行動規範 UiPath は、契約する全ての法人に適用される取引実施の最低基準及び取引基準を定めた UiPath Global Partner 行動規範（以下「本行動規範」といいます。）を xxxxx://xxx.xxxxxx.xxx/xxxxx/xxxxx-xxx-xxxxxxxx 又は後継ウェブサイトに維持します。UiPath は、本行動規範を遵守することを確約し、ベンダーにも同様の方針を求めます。ベンダーは、本契約に関して、本行動規範に定める基準の違反を認識した場合、UiPath に対し速やかに書面により通知し、実際の又は潜在的な当該基準の違反に関する UiPath による確認又は調査に協力します。

12.18.1. 反社会的勢力の排除 UiPath 及びベンダーは、自己及びその関係会社が、現在、暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなった時から 5 年を経過しない者、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋等、社会運動等標ぼうゴロ又は特殊知能暴力集団等、その他これらに準ずる者（以下これらを「暴力団員等」といいます。）に該当しないこと、及び次の各号のいずれにも該当しないことを表明し、かつ将来にわたっても該当しないことを確約します。

(a)暴力団員等が経営を支配していると認められる関係を有すること

(b)暴力団員等が経営に実質的に関与していると認められる関係を有すること

(c)自己若しくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を加える目的をもってするなど、不当に暴力団員等を利用していると認められる関係を有すること

(d)暴力団員等に対して資金等を提供し、又は便宜を供与するなどの関与をしていると認められる関係を有すること (e)役員又は経営に実質的に関与している者が暴力団員等と社会的に非難されるべき関係を有すること

12.18.2. UiPath 及びベンダーは、自ら又は第三者を利用して次の各号のいずれか一つにでも該当する行為を行わないことを確約します。

(a)暴力的な要求行為

(b)法的な責任を超えた不当な要求行為

(c)取引に関して、脅迫的な言動をし、又は暴力を用いる行為

(d)風説を流布し、偽計を用い又は威力を用いて相手方の信用を毀損し、又は相手方の業務を妨害する行為 (e)その他前各号に準ずる行為

12.18.3. UiPath 及びベンダーは、相手方又はその関係会社が、暴力団員等若しくは 12.18.1 各号のいずれかに該当し、若しくは 12.18.2 各号のいずれかに該当する行為をし、又は 12.18.1 の規定に基づく表明・確約に関して虚偽の申告をしたことが判明した場合には、何らの通知・催告を要しないで、本契約及び個別契約に限らず、相手方を当事者とする全ての契約を解除することができます。

12.18.4. UiPath 及びベンダーは、12.18.3 の規定の適用により、相手方に損害が生じた場合にも、何らこれを賠償ないし補償することを要せず、また、かかる解除により解除した者に損害が生じたときは、相手方は、その損害を賠償するものとします。

12.19. 電磁的記録の提供に関する同意 ベンダーは、本契約に基づく取引においてベンダーが下請代金支払遅延等防止法（以下「下請法」といいます。）に定める下請事業者に該当する場合には、下記の条件に基づき、下請法第 3 条第 1 項による書面の交付に代えて電磁的記録の提供を受けることを承諾します。ただし、本契約締結後であっても、ベンダーから電磁的記録の提供を受けない旨の申し出があった場合は、UiPath は、当該申し出以降の本契約に基づく取引については、書面を交付するものとします。

(a)電磁的記録の提供方法：電子メール、Coupa システムを含む Web 上の情報ダウンロード、その他 UiPath が別途指定する方法

(b) 記録に用いられるソフトウェア及びバージョン： Microsoft Office 2016 以上、 Adobe Acrobat Reader DC 2019.021.20048 以上、その他 UiPath が別途指定するソフトウェア及びバージョン

(c) 用負担の内容：ベンダーが電磁的記録の提供を受けるために発生する電磁的記録の提供に係るシステム開発 、電子情報機器等の購入 、通信 等については、ベンダーが負担するものとします。