（JASDAQ・➺ード７４１５）問合せ先

平成24年10月１日

各 位

会 社 名 株式会社 新星堂

代表者名 代表取締役社長 xx xx

（JASDAQ・➺ード７４１５）問合せ先

役職・氏名 取締役上席執行役員 xx xx電 話 ０３－３３９３－５１５１

株式会社ワンダー➺ーポレーションとの資本・業務提携に関する基本合意のお知らせ

当社は、平成 24 年 10 月１日開催の取締役会において、株式会社 ワンダー➺ーポレーション（以下、「ワンダー」といいます）との間で、資本業務提携（以下「本資本業務提携」といいます。）の実現に向けて協議を行うことを決議し、平成 24 年 10 月１日付で資本業務提携に関する基本合意書（以下「本基本合意書」といいます）を締結いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。

記

１．資本・業務提携の理由

当社は、音楽映像パッケージソフト・楽器、書籍、携帯通信端末の販売事業を全国に展開しています。

音楽映像パッケージソフト市場の縮小により売上高の減少が続く中で、安定的に事業を継続していくためには、財務体質を抜本的に改善することが不可欠であると判断し、平成 20 年４月「ＲＣＣ企業再生スキーム」に基づく私的再生手続の中で、xx証券エスエムビーシープリンシパル・インベストメンツ株式会社（以下「DPI」といいます）にスポンサーとして支援いただくこととなり、同社及びそのグループ会社であるxxx債権回収株式会社（以下「xxx債権回収」といいます）より以下の支援をしていただきました。

① 平成 20 年６月 24 日、当社が発行する第三者割当による転換社債型新株予約権付社債 10 億円を DPI に引受けていただきました。

② 平成 20 年６月 19 日、当社が負担していた金融債務（総額 176 億 73 百万円）の全額をxxx債権回収が全金融債権者様から取得し、これを消費貸借の目的とする旨の金銭準消費貸借契約を締結したうえで、平成 20 年８月４日、31 億円の債務免除を実施していただきました。

③ 平成 20 年８月４日、当社が発行する第三者割当による増資（普通株式 17,500,000 株、発行価額 １株につき 80 円、発行価額 14 億円）を DPI に引受けていただきました。なお、同日付でワンスアラウンド株式会社にも第三者割当による増資（1,250,000 株、発行価額 １株につき 80円、発行価額１億円）を引受けていただきました。

財務体質の改善にあわせ、営業面で次のような対応を行いました。店舗戦略として、大きさも立

地も様々な当社の店舗を、アイテム、規模・立地及び顧客のニーズなどに合わせて、それぞれ異なるブランドイメージで展開し再構築するというマルチブランド戦略を出店戦略の基本とし、平成 21

年２月期と平成 22 年２月期の２年間で 20 店舗の出店を計画しました。しかし、リーマンショックを主因とする消費や市況の悪化により、ブランド変更を伴う大規模な改装は投資回収が困難であると判断したため、新ブランドを導入した新規出店は２年間で６店舗にとどまりました。このため、新ブランド導入に代わり、既存店舗の面積縮小による効率化のための改装を、平成 22 年２月期まで

の２年間で 15 店舗実施しました。また、市場縮小が著しい音楽・映像ソフト販売中心の事業モデルからの転換を図るべく、既存の音楽・映像ソフト販売店に楽器売場を併設した楽器複合型店舗への改装を、平成 22 年２月期までの２年間に 15 店舗実施しました。

しかしながら、個人消費の落ち込みとデフレの進行は、計画時の想定以上に音楽映像ソフトや楽器の需要の低迷を招き、不採算店舗閉鎖（２年間で 39 店舗）と相まって、売上高は計画を下回りました（既存店舗の前年比は平成 21 年２月期が 90%、平成 22 年２月期が 88%）。

収益力強化策として、価格政策や仕入先メーカーの協力によるリベート（仕入割戻）の拡大を通じて、売上総利益率の改善を計画しましたが、販売不振による運転資金不足を補うために、不稼働在庫や閉店店舗の在庫の大幅な値引き販売を実施したことにより、売上総利益率は計画に対して平成 21 年２月期が▲1.8 ポイント、平成 22 年２月期が計画▲2.8 ポイントそれぞれ下回りました。販売管理費は、正社員の退職や給与カットにより計画以上に抑制したものの、売上高の減少や売上総利益率の低下を補うには至らず、平成 22 年２月期において当期純損失△3,226 百万円を計上し、 1,275 百万円の債務超過となりました。

平成 22 年２月期の多額の損失計上及び債務超過を受けて、費用構造の大幅な改善を図るべく希望退職の募集や給与減額を行うこと、及び純資産を回復させるべく DPI 及びxxx債権回収より追加の金融支援を仰ぐこととなりました。

追加金融支援として、元本弁済の一部の弁済猶予（平成 22 年２月、５月及び８月の各月末日における元本返済の猶予）、期限の利益の請求喪失の留保、追加担保設定（不動産及び楽器在庫に担保権を設定）、元本 30 億円の債務免除を受けました。また、希望退職は全正社員を対象に 185 名（平成

22 年２月末現在の正社員数 424 名）を募集し、これに応募した 175 名が平成 22 年５月 20 日付で退職しました。また、45％～65％の役員報酬の減額と平均で 30％という水準の従業員の給与減額を実施しました。この結果、平成 23 年２月期は、売上高は 294 億 82 百万円となり、営業損失は３億 80

百万円、経常損失は５億 38 百万円を計上したものの、債務免除を受けたことから、当期純利益は 20

億 15 百万円となり、債務超過を解消しました。なお、平成 22 年９月よりスマートフォン（高機能

型携帯電話）のテスト販売を荻窪、天王寺、柏の３店舗において開始し、平成 23 年２月に携帯端末

販売事業の成長に向けて、株式会社光通信を引受先とする第三者割当増資を実施し、平成 23 年３月に光通信グループ企業と合弁企業を設立しました。

平成 24 年２月期は、平成 23 年３月に発生した東日本大震災直後の新譜の発売延期や物流の混乱などの影響を受けたものの、上半期は７期ぶりに営業黒字を計上することができました。しかしながら、新譜の制作が震災の影響で停滞したことから、事業年度後半の売上高は当初計画を下回る結果となりました。収益面では、不採算店舗の閉鎖や経費の圧縮、取引条件の改定や新商品政策による粗利率の改善など収益構造の転換に一定の効果をあげることができたものの、売上高は、260 億

63 百万円、営業損失は、２億 31 百万円、経常損失は、３億 66 百万円となりました。資産除去債務

会計基準の適用に伴う影響額３億 94 百万円を含め、当期純損失は８億 79 百万円となり、43 百万円の債務超過となりました。営業損益の黒字化を果たせず、再び債務超過の状態となったものの、損益構造の転換に進捗が見られたこともあり、DPI、xxx債権回収と協議を重ねた結果、平成 24 年

２月末に期限が到来した新株予約権付社債を借入金への振替え、借入金については期限延長に応じていただくこととなり、変更後の期限は平成 25 年３月となりました。

今後の事業の展開について、DPI、xxx債権回収、及び当社の３社で協議を進めた結果、当社単独で成長戦略を描くには資金・ノウハウの面で不十分であるとの認識の下、DPI 及びxxx債権回収は、平成 23 年秋ごろより同社らが保有する株式と債権の譲渡先選定手続きに着手しました。国内の主要な流通・小売・通信・メディア等の事業者に接触し、関心を示した複数の企業からの提案を比較検討した結果、今般ワンダーを新スポンサーとして選定するに至りました。

ワンダーは「Wonder Goo」という屋号のロードサイド型の複合エンターテインメントショップを中心に店舗展開する企業です。同社は複数の商材を取り扱いながら効率的に商品を管理する POS システムや自社物流体制を有し、また店内で高速 Wi-Fi 回線も開放して、高画質映像を楽しめる接続環境を整備するなど、業界内でも先進的な取り組みを行っています。また、店舗内にライブスタジオを設置し、顧客とアーティストの接点づくりを積極的に行っているなど、店頭の価値を高めるための様々な手段を有しています。ワンダーと連携して事業展開することで、そうしたノウハウやシステムを活用することが可能であり、かつ、異なる業態・立地の２社の連携は相互補完の関係にあります。また、同じ音楽・映像ソフトを取り扱うことから、当社の持つ音楽・映像ノウハウを共有することで、共同商品調達・共同商品開発による顧客価値の増大を図ることが可能となります。さらに、物流や IT システムの連携、本部機能の集約化による➺スト削減などの➺スト面でのシナジーを得ることも可能となります。

２．資本提携の内容等

(1) 当社株式のワンダーによる取得

ワンダーは DPI が保有する当社普通株式 17,500,000 株（発行済株式の 49.7%）を取得する予定ですが、その具体的な手段及び価格条件につきましては、決定され次第開示いたしますが、取得価格は平成 24 年９月末日の当社株式の市場株価を下回る金額となる見込みです。

(2) 当社に対する貸付金債権のワンダーによる買受け

ワンダーは、DPI 及びxxx債権回収が当社に対して有している貸付金債権のうち、それら貸付金債権を被担保債権として担保権の設定されている物及び権利並びに当社の楽器事業の換価・回収金から、DPI 及びxxx債権回収が弁済を受け又は受けることが見込まれる額としてワンダーとDPI が別途合意する額に相当する部分を除いたものの全部を買受ける予定です（債権譲渡）。対象債権の金額は決定次第開示いたします。

(3) 財務体質の改善

ワンダーと当社は、ワンダーが買受けた債権の一部を活用して、当社の財務体質を改善させ、企業価値を向上させることを目的とするための方策を協議してまいります。詳細が決定され次第、開示いたします。仮に、その方策が債務免除を伴うもので、免除を受ける金額が、当社の負債総額の 100 分の 10 以上になる場合には、JASDAQ における有価証券上場規程第 50 条に規定

する「再建計画等の審査に係る申請」を大阪証券取引所に行う予定です。以上の取引については、平成 25 年２月末日までに完了させる予定です。

３．業務提携の内容等

ワンダーと当社は、本基本合意書において、以下の項目について業務提携を推進することを合意しております。なお、業務提携の具体的な内容については、今後両社が業務提携プロジェクトを設置の上、協議を行う予定です。

(1) 共同商品調達・共同商品開発

商品調達、オリジナル商品・オリジナル特典の開発を共同で実施し、商品の競争力を高めます。

(2) 出店戦略

既存店のスクラップ＆新店の開発を共同して行い、収益性の向上を図ります。

(3) 店頭の活性化

店舗の差別化・顧客価値の向上に向け、ワンダーが開発したシステムを当社の店舗に導入すると同時に、ワンダーが有する複数の商材やその販売ノウハウを当社へ提供していただきます。また、当社は音楽専門店としてのノウハウをワンダーへ提供します。

(4) IT インフラの活用

ワンダーの POS システム・商品管理システムを当社が利用することで、顧客ニーズに迅速に対応できる基盤を構築します。

(5) 本部機能の集約

ワンダーと当社の本部機能を集約し、本社部門の効率化・➺スト削減を行います。

４．事業体制の見通し

(1) 本社部門の集約

本社部門の集約に伴い、要員計画の抜本的な変更が見込まれます。今後詳細を検討し、決定次第、速やかに開示します。

(2) 携帯通信端末販売事業

携帯通信端末販売事業については、不採算店を退店し事業の縮小を行います。本件につきましても、決定次第速やかにお知らせします。

(3) 楽器販売事業

楽器事業については、事業譲渡も含め楽器事業の事業価値を更に向上させるための方策を検討中であり、決定次第速やかにお知らせいたします。

(4) 不動産賃貸事業

当社が所有する不動産で、借入金の担保に供している物件はすべて換価処分して、xxx債権回収に対する借入金の返済に充当する予定であり、決定次第お知らせします。

上記のほか、本基本合意書においては、本資本業務提携にかかる一連の手続き完了後においても、当社の上場を維持すること、当社の商号・店舗ブランドを維持することについて合意をしております。

５．株式会社ワンダー➺ーポレーションの概要

（１） 商 号	株式会社ワンダーコーポレーション
（２） 本 店 所 在 地	xxxxxxxxxx 000 xx１
（３） 代表者の役職・氏名	代表取締役社長 xx xx
（４） 事 業 x x	エンタテインメント商品（ゲームソフト・音楽ソフト・映像ソフト・書籍）、化粧品などの小売及びフランチャイズ事業、携帯電話、メガネの小売事業、音楽ソフト・映像ソフトのレンタル事業、リユース事業、インターネッ トカフェ事業、Ｅコマース事業
（５） 資 本 金 の 額	2,358,900,000 円
（６） 設 立 年 月 日	昭和 63 年 ３ 月１ 日
（７） 大株主及び持株比率	株式会社カスミ 44.82% 株式会社ケーズホールディングス 20.55% xx xx 5.38%
（８） 上場会社と当該会社との 関 係 等	資 本 関 係	該当事項はありません
	取 引 関 係	該当事項はありません
	人 的 関 係	該当事項はありません
	関 連 当 事 者 へ の 該 当 状 況	該当事項はありません
（９） 当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態
	平成 22／２期	平成 23／２期	平成 24／２期
純 資 産	10,407	10,364	9,881
x x 産	27,758	27,361	26,639
１ 株 当 た り 純 資 産 （ 円 ）	193,961.35	201,771.66	192,387.94
売 上 高	63,263	61,623	62,011
営 業 利 益	1,247	830	1,208
経 x x 益	1,298	923	1,321
当 期 x x 益	530	243	△352
１株当たり当期純利益（円）	9,879.42	4,600.73	△6,888.95
１株 当たり配 当金（円）	2,500	2,500	2,500

（単位：百万円）

６．日程

本 基 本 合 意 書 締 結 日 平成 24 年 10 月１日資本業務提携契約締結日（予定） 平成 24 年 12 月 20 日債 x x 渡 日 （ 予 定 ） 平成 25 年２月中旬

注）独占禁止法に基づくxx取引委員会から排除措置命令が行われない旨の通知が発行されることが本取引の実行の条件となります

７．今後の見通し

本基本合意書締結後、当社とワンダーは資本業務提携プロジェクトを設置しその具体的内容について協議を進めてまいりますが、平成 25 年２月期の業績につきましては現在精査中であり、決定次第、速やかにお知らせいたします。

以 上