Contract

購入注文書の条件

本条件は、本条件に物理的または電子的に添付されるか、またはここに言及することにより本条件に組み込まれる購入注文書とあわせて、「本注文書」を構成するものである。以下、本注文書において契約当事者たる法人として指定されたコルテバ・アグリサイエンス社およびその関連会社を「買主」 と称するものとする。「サプライヤー」とは、注文書の発行先である（すなわち、注文書に明記された）事業体を意味する。以下、サプライヤーおよ び買主をそれぞれ個別に指して「各当事者」、両者を総称して「両当事者」と称するものとする。サプライヤーは、本注文書に記載された製品、資材 またはその他の商品（以下、「本商品」という）を供給するとともに、本注文書で指定されたサービス（以下、「本サービス」という）を提供するも のとする。本注文書に記載された内容が、両当事者間にすでに存在する契約と異なる場合であっても、本注文書の条件は、かかる契約の条件に取って 代わるものではない。請求書、本注文書の確認書、または、サプライヤーによって発行された本注文書以外の文書および両当事者間で正式に締結され た購買契約書において、本条件に追加されるか、本条件と矛盾するか、または異なる条件が記載されていた場合、かかる条件は無効となるものとする。注文書は、サプライヤーが本商品または本サービスの提供を開始した時点で、サプライヤーによって承諾されたものとみなされる。ただし、これより も早期に承諾された場合はこの限りではない。

1. 引き渡し. サプライヤーは、本注文書に記載された引き渡し 日までに、本商品および本サービスを提供するものとする。期限は重要な要素である。指定された期限までに、本商品 または本サービスの引き渡しが行われなかった場合、買主 は、本注文書を取り消すことができる。

2. 出荷. 本商品の価格に出荷費用が含まれていることが明記されている場合、サプライヤーは、サプライヤーの通常の荷渡方法で、本商品を出荷するものとする。価格に出荷費用が含まれていることが明記されていない場合、サプライヤーは、買主からの指示に従い、または、買主により別途承認された方法で、本商品を出荷するものとする。

(i) 輸入. コンテナ、ISO タンク、鉄道車両または貨物トレ ーラーなどを含めた（航空貨物や小包を除く）輸送中 の梱包容器にはすべて、最新の ISO 17712 規格に明記 された基準を満たすかまたはそれを超えるハイセキュ リティシールを貼付しなければならない。買主は、サ プライヤーに対して、買主の施設あてに輸出される貨 物にハイセキュリティシールを使用すること、ならび に、買主および買主によって起用されるかまたは買主 の代理人として行為する最初の輸送業者や輸入ブロー カーあてに提出される船積書類のシール番号を明記す ることを義務付けるものとする。買主の国あての輸入 貨物の速達宅配便の費用が、買主負担の運賃に該当す る場合、サプライヤーは、かかる速達宅配便を利用し てはならないものとする。海外向けの出荷はすべて、 2020 年版インコタームズ®に準拠して行うものとする。

(i) サプライヤーは、輸入貨物ごとの船荷証券ま

たは運賃請求書のコピーを提供するものとする。

(ii) サプライヤーは、輸入インボイスに下記の情報を記載するものとする。

a. 品目ごとに統一された関税分類番号

（HS コード）

b. ケミカル・アブストラクト（CAS）番号（該当する場合）

c. 本商品の原産国（生産国）

d. 米国向けに輸入される本商品に関しては、米国に輸入する目的上、輸入インボイスに記載された価格に「アシス ト」価格を加算しなければならない。

「アシスト」とは、本商品を製造する

ことを目的に、契約の一環としてコルテバ・アグリサイエンス社によって行われる金銭の支払い、無償で支給される治工具、金型、鋳型、機器など、または、コルテバ・アグリサイエンス社によるコスト削減を意味する。

(iii) 海上輸送で米国向けに輸入される本商品に関して、サプライヤーは、少なくとも貨物入港の 72 時間前までに、輸入者セキュリティ・ファイリング（以下、「ISF」という）が通関業者によって承認されていることを確保にしなければならない。指定された期日までに ISF が完了しなかった場合は、ISF の不適切または時機を失した申請の結果としてコルテバ・アグリサイエンス社が負担する罰則金に相当する金額がサプライヤーに請求されるものとする。

(iv) 米国向けに輸入される本商品に関して、サプライヤーは、それぞれの状況に応じて、 USDA（米国農務省）および FIFRA（連邦殺虫剤・殺菌剤・殺鼠剤法）の要求事項を遵守するものとする。

(ii) 国内向けの出荷. サプライヤーは、買主の事業部門または事業所の一部が、国内向けの出荷に関して、具体的な不正開封防止に関する要求事項を定めている可能性があることを理解する。

i) 買主に対して商品や資材を出荷するにあたり、サプライヤーは、かかる出荷（事業部門、事業所、方針または手続き）に適用されうる厳格な要求事項を用いるものとする。

ii) 資材の国内向け出荷の運送手配に関しては、最低限の要求事項として、下記のガイドラインが定められている。現時点で事業所や事業部門によって指定された不正開封防止の手続きや要求事項が存在しない場合は、下記のガイドラインに従うものとする。

• 出荷される予定の危険物質には、ハイセキュリティシールを貼付するものとする。

• 出荷される予定の非危険物質には、セキュリティシールを貼付するものとする。

• 発送または返却される予定の空容器には、不正開封明示機器を搭載するものとする。

(iii) 運賃. 本注文書に基づき買主によって直接的に供給され るすべての資材やその他の品目、および、サプライヤーに よって生産された後、買主の指図に従って出荷されるすべ ての本商品に関する運賃や輸送費（滞船料や延滞料を除く）は、買主が負担するものとする。受入荷物の滞船料や延滞 料は、サプライヤーが負担するものとする。ただし、かか る滞船や延滞が、買主による資材の期限前納品または過剰 納品によって引き起こされた場合はこの限りではない。本 注文書に基づき買主の資材または本商品を第三者あてに出 荷する場合、かかる出荷は、買主からの書面による指示に 従い、サプライヤーによって行われるものとする。

(iv) 買主負担の運賃.

買主の契約管理者からの別段の指示がない限り、サプライヤーは、本注文書に記載された、あるいは、買主または買主の契約管理者から指定されたロジスティクスプロバイダーと連絡を取るものとする。出荷を手配するにあたり連絡担当者が不明な場合は、買主の契約管理者に問い合わせなければならない。

3. 労働力および資材. サプライヤーは、本注文書の条件に基づく自らの義務を履行するために必要な労働力および資材

（例：設備、機器および梱包容器など）をすべて供給するものとする。ただし、買主から別途提供がある場合はこの限りではない。サプライヤーは、かかる買主の資材や機器がサプライヤーの保管、管理および支配下にある限り、かかる資材や機器の安全な保管や取扱いに関して全面的な義務と責任を負うとともに、かかる資材や機器の滅失の危険を負担するものとする。

4. 廃棄物. サプライヤーは、注文書に基づく廃材やその他の廃 棄物を最小限に抑えるものとする（さらに、廃棄物コンテ ナへのアクセスを制限するものとする）。買主から別段の 指示がない限り、サプライヤーは、買主によって承認され た安全かつ環境に配慮した方法で（かつ適用法に従って）、かかる廃材や廃棄物を撤去、搬送および処分するものとす る。

5. 品質. サプライヤーは、本商品および本サービスに重点を置 いた組織的な品質管理プログラムを構築し、かかる品質x xプログラムを継続的に監視および改善するものとする。 サプライヤーは、(a) 買主の契約管理者との間で情報を交換 し、(b) 構成要素、原材料、製造工程、製造拠点および試験 方法を変更する場合には、事前に十分な期間を設けて、か かる変更（および買主に及ぼしうる影響）を買主に通知し、

(c) 買主の施設内において、かかる変更の事前検証を実施するものとする。買主から求めがあれば、サプライヤーは本商品の出荷ごとに完全かつ正確な分析証明書を買主に提供するものとする。サプライヤーは、買主が分析証明書を信頼していること、したがって、買主が独自に分析を行うことなく、本商品を買主の製造工程に直接的に投入する予定であることを理解する。たとえば、供給された本製品が買主の要求事項を満たしていない場合において、買主から是正措置を要求されたとき、サプライヤーは、合理的な指図に従って、かかる要求に対処するものとする。これには、買主によって指定された期限内に、影響の拡大を最小限に抑える封じ込め対策、事故調査、xx的原因の解明、再発

防止対策および実施された対策の有効性の検証といった取 組みを実行して、それらを文書に記録することが含まれる。

6. 人員および下請. サプライヤーは、注文書に明記された人員を派遣するものとする。買主によって承認されたサプライヤーの下請業者（以下、個別に「許可された下請業者」という）は、本注文書に基づくサプライヤーの義務を遵守するものとし、サプライヤーは、かかる下請業者による義務の遵守について責任を負うものとする。ただし、いかなる場合も、xxxxxxは、買主の書面による事前の承諾がない限り、いかなる義務も下請に出してはならないものとする。

7. 請負業者. サプライヤーは、買主の請負業者である。サプライヤーによって起用される個人および法人は、サプライヤーの排他的な指揮統制下に置かれることから、買主の従業員、代理人または請負業者とはみなされないものとする。

8. サプライヤー多様性. サプライヤーは、買主のサプライヤー多様性方針を遵守するものとする。かかる方針は、随時、改訂されることがある。さらに、かかる方針は、ここに言及することにより本条件に組み込まれるものとする。買主の サ プ ラ イ ヤ ー x x 性 方 針 は 、 xxxxx://xxx.xxxxxxxx- xxxxxx.xxxxxxx.xxx/xxxxxxxxx.xxxx から閲覧することができる。

9. サ プ ラ イ ヤ ー 行 動 規 範 . サ プ ラ イ ヤ ー は 、 xxxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/xxxxxxxx-xxxxxx.xxxx から閲覧できるウェブサイトに掲載されたサプライヤー業務行動規範（以下、

「サプライヤー行動規範」という）を遵守することに同意 する。かかる行動規範は、ここに言及することによって本 注文書に組み込まれ、本注文書の一部を構成するものとす る。サプライヤー行動規範と本注文書の条件との間に矛盾 がある場合は、本注文書の条件が優先するものとする。サ プライヤー行動規範を変更する場合、買主は、上記のウェ ブサイトでその旨を告知することによって、いつでも変更 することができる。これに代わる方法として、サプライヤ ーは、買主による事前の検証と承認を受けることを条件に、サプライヤー独自の行動規範を遵守することができる。た だし、サプライヤー独自の行動規範が、買主の行動規範と 実質的に同じ内容であると認められることを条件とする。

10. 企業倫理. サプライヤーは、買主の従業員、役員、取締役または理事（あるいは、当該従業員、役員または取締役から指名を受けた者）に対し、給与、委託料または手数料を支払ってはならず（または、それ以外の支払いや割戻しを行ってはならず）、上記のいずれかの個人に対して贈答品、接待、サービスまたは物品を供与してもならないものとする。

11. サービスの提供場所および施設の利用条件. サプライヤーは、買主によって承認された場所からのみ（さらに、米国内で 提供する場合は、英語で）本サービスを提供するものとす る。買主の施設内で本サービスを提供する場合、サプライ ヤーは、あらゆる施設の利用条件や利用規則を遵守するも のとする（これには、当該施設において薬物乱用や犯罪歴 調査に関して適用される買主の基本方針が含まれる（該当 す る 場 合 ） 。 か か る 基 本 方 針 は 、

xxxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/xxxxxxx/xxx/xxxxxx/xxxxxxx/xxxxxx/xxxxxxxxx/xx

neral/files/Criminal_Background_Check.pdf から閲覧することができる）。

12. 秘密情報.

a) 両当事者間で別途締結される機密保持契約の条件に従 い、いずれの当事者（以下、「開示当事者」という）も、 所定の秘密情報を相手方当事者（以下、「受領当事者」と いう）に開示または提供することができる。受領当事者は、自らが保有し類似の性質を有する秘密情報を保護するため に用いるものと同程度の注意義務をもって、ただし、いか なる場合も、xxxxx://xxx.xxxxxxxx-xxxxxx.xxxxxxx.xxx/xxxxxxx.xxxx に掲 載されたサプライヤー向けの秘密情報保護要求事項に準拠 して、相手方当事者の秘密情報を保護するものとする。受 領当事者は、(i) 目的の如何を問わず、開示当事者の秘密情 報を使用してはならず、開示当事者の秘密情報を閲覧もし くは使用することを許可してはならず、(ii) 受領当事者を支 援するかまたは受領当事者の代理人として行為するために

（ただし、本注文書に基づく自らの権利を行使および義務 を履行することを目的とする場合を除く）秘密情報を知る 必要がある受領当事者の役員、取締役、従業員、専門アド バイザー、請負業者および代理人以外の個人または法人に 対して、かかる秘密情報を開示してはならないものとする。上記の規定にかかわらず、受領当事者は、適用法を遵守す るために必要な範囲で、開示当事者の秘密情報を開示する ことができる。ただし、いかなる場合も、受領当事者は、 開示当事者にかかる情報開示について事前に書面で通知し なければならない。「秘密情報」とは、技術、科学または 業務に関する情報、本注文書、あるいは、開示当事者のそ の他の情報または知的財産のことで、開示の時点で秘密で ある旨が明示されるか、または、視覚的手段もしくは口頭 で開示される場合は、開示の時点で秘密である旨が指定さ れ、かかる開示から 30 日以内に書面で内容が確認される情 報を意味する。

b) すでに一般に公開されている情報は、秘密情報には含まれないものとする。ただし、当該情報が、受領当事者の過失または相手方当事者による不正行為もしくは秘密保持義務の違反によらず、一般に利用可能になった場合に限るものとする。

c) 開示当事者から要請を受けた場合、受領当事者は、開示当事者の秘密情報および秘密情報を記載または要約した記録文書を返還すべく商業上合理的な努力を尽くすものとする。

13. プライバシー. いずれか一方の当事者から相手方に提供される個人情報は、本注文書に関連する範囲に限って使用することができる。かかる個人情報を直接販売のために使用してはならず、また、いかなる第三者にも譲渡してはならないものとする。

14. 知的財産. サプライヤーは、本注文書に基づき買主向けに開 発される作業成果物（例：図面、設計書、計画書、報告書、調査、その他の書面による資料またはソフトウェアなど） に対するすべての権利、権原および権益を、撤回不能な条 件で買主に譲渡するものとする。本注文書に基づき買主に 提供されるサプライヤーの既存の知的財産（かかる知的財 産の改良や変更を含む）は、本条項で定めた譲渡から除外

されるものとする。サプライヤーは、買主に対し、本商品または本サービスに関連して買主（ならびに買主の関連会社および第三者プロバイダー）がかかる既存の知的財産を使用するために必要な全世界を対象にした非独占的で、ロイヤルティフリーかつ永続的なライセンスを許諾するものとする。買主は、買主のデータやその他の知的財産（および資料）に対するすべての権利、権原および権益を保持するものとし、サプライヤーは、買主のデータおよびその他の知的財産（および資料）を使用してはならないものとする（ただし、本注文書を履行するために必要な場合を除く）。

15. 公表. サプライヤーは、(a) 買主の事前の承諾がない限り、いかなる方法であれ、買主の名称、商号、商標、サービスマークまたはロゴを使用してはならず、また、(b) サプライヤーが提供する製品やサービスが買主の承認または推奨を受けていると表明してはならないものとする（直接的か間接的かを問わず）。

16. 請求書および支払い. 本商品の引き渡しが行われた後、また は、本サービスが提供される各月の末日時点で、サプライ ヤーは、本注文書に記載された住所あてに、引き渡した本 商品および提供した本サービスに適用される手数料、税金 および（払い戻し可能な場合）費用の請求書を提出するも のとする。サプライヤーの請求書は、買主によって要求さ れた様式で作成し、買主が請求金額を確認するために適切 と判断する記録文書を添付するものとする。請求書の内容 が不完全または不正確な場合は、処理または支払いの対象 とならないものとする。費用、負担金および経費はすべて、手数料に含まれることから、払い戻しが行われることはな いものとする。買主は、適用される地域管轄権に従い、適 切に作成された正確な請求書を受領後、注文書に記載され た支払い条件に従って、買主に対する支払いを予定通りに 実行するものとする（買主の選択により、電子資金振替、 電信送金または小切手によって）。

17. 税金. 各当事者は、税務当局によって各当事者に課される販 売税、使用税、付加価値税、物品・サービス税、譲渡税ま たは類似の税金を負担し、かかる税金を送金するものとす る。サプライヤーに税金が課される場合、サプライヤーは、買主から回収することなく、これらの税金を支払うものと する。買主に税金が課される場合、サプライヤーは、各請 求書にこれらの税金の内訳を明記するものとする（買主が 免税証明書や直接納付許可証を提出している場合を除く）。税務当局から要求された範囲で、買主は、サプライヤーに 対する支払いから所得税やその他の税金を源泉徴収するも のとする。買主は、かかる税金に相当する金額を補填する ため、サプライヤーに対する支払い額を「グロスアップ」 または増額する必要はないものとする。買主は、それ以外 の税金について責任を負わないものとする。

18. 監査．買主から通知を受けた場合、サプライヤーは、買主が本注文書の履行状況を監査すること（手数料が正確であるか否かを確認することなどを含む）を目的として、買主

（および買主が起用する会計士や監査人）がサプライヤーの敷地内に立ち入り、サプライヤーの記録（サプライヤー

の社内コストに関する記録を除く）を閲覧することを許可するものとする。

19. 法令遵守および差別的取扱いの禁止. サプライヤーは、本注文書に関連してサプライヤーに適用されるあらゆる法律、条令、規則および規制を遵守するものとする。これには、

（サプライヤーが米国法人である場合は）(a) 輸出入管理に関連する法令や規制、(b) 本注文書に記載された本商品または本サービスの生産、販売および納入に適用される法令や規制などが含まれるものとする。具体的にいうと、積極的優遇措置遵守プログラム（CFR（連邦行政命令集）第 41 編

第 60-1.40 条）、積極的優遇措置‐傷病退役軍人およびベト

ナム退役軍人（CFR 第 41 編第 60-250.4 条）、積極的優遇

措置‐障害労働者（CFR 第 41 編第 60-741.4 条）、雇用機

会均等（CFR 第 41 編第 60-1.4 条）、雇用者情報報告書 SF- 100 年次申告（CFR 第 41 編第 60-1.7 条）、1938 年xx労働基準法（またはその改正版）、人種に基づく隔離施設の禁止（CFR 第 41 編第 60-1.8 条）、中小企業、不利な立場にある中小企業および女性の所有する中小企業（CFR 第 48 編第 1 章サブパート 19.7）などが含まれる。

買主およびサプライヤーは、CFR 第 41 編第 60-1.4(a)条、 CFR 第 41 編第 60-300.5(a)条および CFR 第 41 編第 60- 741.5(a)条の要求事項を遵守するものとする。これらの規定 では、保護対象の退役軍人や障害者としての身分にあること を理由に、資格要件を満たした個人に対して差別的な取扱い を行うことを禁止するとともに、人種、肌の色、宗教、性別、性的指向、性同一性または出身国や国籍を理由にあらゆる人 に対して差別的な取扱いを行うことを禁止している。さらに、これらの規定では、対象となる元請業者や下請業者に対して、人種、肌の色、宗教、性別、出身国や国籍、保護対象の退役 軍人としての身分または障害の有無にかかわらず、個人を雇 用および昇進させることを目的に積極的是正措置を実施する ことも求めている。

20. TSCA、PCB および REACH. サプライヤーは、安全データシー

トまたは本注文書に明記されていない化学物質を出荷してはならないものとする。サプライヤーは、買主に供給する化学物質のうち有害物質規制法（以下、「TSCA」という）の対象となるすべての物質が、TSCA に基づく化学物質インベントリに正確に掲載されているか、または、届出免除の対象になること、(b) 買主に供給する物質にポリ塩化ビフェニル（以下、「PCB」という）が一切含まれていないか、または、偶発的な製造もしくは輸入による場合に限り含まれていること、よって、サプライヤーがすべての PCB 規制を遵守していること、(c) 買主に供給する化学物質のうち、化学物質の登録・評価・認可・制限に関する欧州議会および欧州理事会規則（以下、「REACH」という）の対象となるすべての物質が、法定登録期限までに欧州化学品庁に適切に登録申請なされているか、または、欧州化学品庁への登録が免除されていることを保証するものとする。サプライヤーは、 候補リストに掲載された高懸念物質（以下、

「SVHC」という）が重量比 (wt) 0.1 パーセントを超えて含有されている場合には、直ちにその旨を買主に通知するものとする。これには、原則として、6 月と 12 月の年 2 回、リストに追加される新規物質も含まれるものとする

（ xxxx://xxxx.xxxxxx.xx/xxxxxxxxx-xxxx-xxxxx を参照するこ と）。候補リストに収載された SVHC の濃度は、2015 年 9月 10 日 付 け の 欧 州 司 法 裁 判 所 の 判 決

（ xxxx://xxxxx.xxxxxx.xx/xxxx/xxxxxx/xxxx/xxxxxxxxxxx/xxx/00 15-09/cp150100en.pdf を参照すること）に従って、それぞれの物質ごとに計算されるものとする。

買主から要請を受けた場合、サプライヤーは、本注文書に基づき供給される物質の正確な化学組成および買主が要求するその他の情報や証明書を速やかに買主に提出するものとする。

21. 保証. サプライヤーは、(a) サプライヤーが本商品の有効権原を譲渡する意思があること（請求、先取特権または物的負担の対象に一切なっていない状態で）、サプライヤーが本注文書に基づく所有権を譲渡し、 かつ本注文書に基づくライセンスを許諾するために必要な権利、権原および権益を有すること、本商品および本サービス（ならびに本商品の製造工程および本サービスの使用）が第三者の財産権を侵害しないこと、(b) 本製品および本サービスが注文書で指定された仕様および説明に適合すること、(c) 本商品が従来の本製品と商業的に同等であり、汚染物質が一切含まれておらず、販売可能な品質を有すること、(d) 機器（部品を含む）に該当する本製品が新品であり、原材料、技術および設計の面で瑕疵や欠陥が一切なく、 かつ特定の目的に適合すること、(e) 本サービスが、ベストプラクティスに準拠して、本注文書に基づき適切な資格を有する人員によって、適正、迅速かつ専門的な方法で提供されること、(f) サプライヤーが、本注文書に適用されるあらゆる法律および契約のマテリアルコンプライアンスを遵守すること、(g) 本注文書を締結、交付および履行しても、その結果として、(i) サプライヤーの会社設立証書、(ii) 適用法、または、(iii) 通知の有無もしくは時の経過またはその双方により、サプライヤーが当事者になっている重大な契約の規定に違反せず、それらに矛盾せず、それらに基づく同意を要求せず、また、結果としてそれらの違反もしくは不履行にもならないことを表明し、かつそれを保証する。機器（部品を含む）に該当する本商品は、設置日または始動日から 24 カ月間または出荷日から 30 カ月間のうちいずれか遅いほうの期間まで、第(b)号、第(c)号および第(d)号に規定された保証に適合するものとする。買主の選択により、状況に応じて、サプライヤーは、保証に適合しない機器を速やかに修理するか、瑕疵や不具合のない機器に交換するか、瑕疵や不具合のある本サービスを再提供するか、瑕疵や不具合のある本商品または本サービスの購入代金を返還するか、あるいは、保証に適合しない機器を修理するために買主が負担した費用を買主に補償するものとする。本条項に規定された保証は、本商品の納品、買主による本商品の検収、受諾および代金の支払いが完了した後も存続するものとする。これらの保証は累積的なものであり、法律上または平衡法上適用される他の保証に追加されるものである。適用される出訴期限は、本商品が上記の保証に適合しないことを買主が発見した日から開始するものとする。

22. 補償. サプライヤーは、サプライヤーによる過失、故意の不

法行為または本注文書の違反に起因または関連して発生す

る第三者や顧客からの損害賠償請求に関連するか、起因す るか、またはその結果として、最終的かつ上訴不可能な判 決において生じうるあらゆる損失、損害、責任、不備や欠 陥、請求（すでに提起されたか、または今後提起される恐 れがあるかを問わず）、訴訟、判決、和解金、利息、裁定 金、罰則金、違約金、費用またはあらゆる種類の経費（こ れには、合理的な弁護士報酬、本注文書に基づき補償を受 ける権利を執行させるための手数料や費用、および、保険 会社に支払いを求めるための費用などが含まれる）（以下、総称して「損失」という）について、買主ならびにその役 員、取締役、従業員、代理人、関連会社、承継人および許 可された譲受人を補償し、防御し、かつ何らの責任も負わ せないものとする。買主の書面による事前の同意がない限 り、サプライヤーは、和解に同意してはならず、また、許 可された下請業者が和解に同意しないことを保証するもの とする。

23. 保険.

23.01 保険の補償範囲. サプライヤーは、自らの費用負担で、本サービスが提供される法域で事業を営むことを認められた保険会社との間で、保険証券書式により、指定された補償限度額または本注文書の発効日時点でサプライヤーがすでに加入していた保険に基づき規定されたより高額の補償限度額のうちいずれか高いほうの金額で、次の各号に掲げる保険を締結し、かかる保険を常に有効に維持するものとする。本条項に基づき購入および維持される保険契約にはすべて、サプライヤーが加入する保険で規定された補償範囲が常に、コルテバ・アグリサイエンス社が加入する保険に関して、第一次保険となり非拠出制の保険である旨の裏書がなされるものとする。

a) 適用される制定法および法的要求事項に従い、労働者災害補償保険（または米国以外の国や地域でこれに相当する保険）；事故 1 件または従業員 1 人につき 2,000,000 ドルの使用者賠償責任保険（または米国以外の国や地域でこれに相当する保険）（該当する場合）；法律で要求されるその他の保険。本保険契約には、買主に対する代位請求権を放棄する旨を記載するものとする。

b) 企業総合賠償責任保険（オカーレンス方式）。１事故の対人賠償の損害と対物賠償の損害を合算して共通の補償限度額（コンバインド・シングル・リミット）を 5,000,000 ドルに設定した契約責任保険および生産物・完成作業賠償責任保険を含む。保険証書では、買主を追加被保険者に指名するものとする。本保険契約には、買主に対する代位請求権を放棄する旨を記載するものとする。

c) すべての認可車両を対象にした１事故の対人賠償の損害と対物賠償の損害を合算して共通の補償限度額（コンバインド・シングル・リミット）を 2,000,000 ドルに設定した事業用自動車賠償責任保険。サプライヤーが、買主によって所有または賃貸された車両を運行している場合、サプライヤーが加入する保険契約は、第一次保険で補償される範囲とする。本保険契約には、買主に対する代位請求権を放棄する旨を記載するものとする。

d) サプライヤーの事業にとって適切であるかまたは法律で要求されるその他の保険

23.02 保険関係書類. 買主から要請を受けた場合、サプライヤーは、第 23.01 条に記載された補償範囲を証明する保険証書を買主に提出するものとする。かかる証書には、保険補償範囲を変更するか、解約するか、または更新しない場合には、保険会社は少なくとも 30 日前までにその旨を買主に通知する旨を記載するものとする。サプライヤーは、サプライヤーが起用する許可された下請業者に対し、第 23.01 条に明記されたものと同一の補償限度額および同一の補償範囲を設定すること、ならびに、それ以外にもサプライヤーが適切と判断する補償範囲を維持することを要求するものとし、さらに、それらの補償範囲を証明する書類を提出するものとする。

サプライヤーが、本注文書に規定された保険要件を遵守しなかった場合であっても（必要に応じて、保険証書に裏書を行わなかったことなどを含む）、それによって本注文書に基づくサプライヤーの義務が制限されることはなく、また、サプライヤーは本注文書に基づく義務の履行を免れないものとする。

24. 契約の期間および解除. 本注文書は、あらかじめ指定された 期間について（指定がない場合は、注文が完了するまで） 継続するものとする。ただし、次の各号に掲げる理由によ り、本注文書が早期に解除される（全部か一部かを問わず）場合はこの限りではない。

(a) 本注文書で定めるところにより解除されるとき；

(b) 即時通知を行うことを条件に、正当な理由の有無を問わず、買主によって解除されるとき；

(c) 買主が通知を受けてから 30 日以内に違反を是正しなかった場合は、サプライヤーによって解除されるとき；

上記のいずれかの理由で解除が認められた場合（または満了した場合）は、いかなる罰則金（解約手数料を含む）も発生せず、いずれの当事者も、法律または本注文書に基づき発生した権利、責任もしくは義務を免除されないものとする。

25. 不可抗力.

25.01. 不可抗力事由. いかなる場合であれ（期限の到来した金銭の支払いを除く）、いずれの当事者も、本注文書に基づくそれぞれの義務の不履行が当事者の合理的な支配の及ばない事由によって引き起こされた限度において、当該不履行について一切責任を負わないものとする。かかる事由には、天災地変、火災、盗難、戦争、暴動、出入港禁止または文民・軍の当局による行為（以下、個別に「不可抗力事由」という）などが含まれるものとする。本商品または本サービスの供給が遅延することが予想される場合、サプライヤーは、買主に対して、かかる事由の内容および予想される遅延期間を直ちに書面で通知するものとする。かかる義務の不履行が 7 日間にわたり（または 7 日間を超えて）継続した場合、買主は、履行の期限を延長するか、または、本注文書（またはかかる不履行による影響を受ける部分）を解除することができるものとする。上記の規定に従って書面の通知を行わなかったとしても、履行期限の延長を求めることを目的に、相手方当事者がかかる不可抗力事由に依拠することが妨げられることはない。サプライヤーは、前年中に供給した数量の割合に比例して、買主およ

びサプライヤーの他の顧客の間で本商品または本サービスの不足分を割り当てるものとする。いずれの当事者も、当事者の金銭的な不履行、コストの変動、原材料、構成部品およびサービスの調達可能性、市場環境、サプライヤーの行為または契約に関する紛争によって、本注文書に基づく義務の履行を免れないものとする。サプライヤーは、不可抗力事由を解消し、不可抗力事由による影響を最小限に抑えることを確実にし、かつ、可能な限り速やかに、本注文書に基づく義務の履行を完全に再開すべく、相当な注意をもってあらゆる合理的な努力を尽くすものとする。

25.02. 遅延の長期化. 不可抗力事由が発生した場合において、本商品または本サービスの供給需要または供給遅延が長期化したとき、あるいは、不可抗力事由による事業の中断が長期間にわたり継続することが合理的に予想されるとき、買主は、サプライヤーに対して損害賠償を求める請求を申し立てる代わりに、本注文書を解除することができる。ただし、解除日までに供給された本商品または本サービスについてはこの限りではない。本条項において「長期化」という語句の意味は、本商品または本サービスが一部を構成する買主の包括的な生産スケジュールやプログラムに対する遅延または中断期間による影響によって決定されるものとする。本条項の文脈においては、遅延または中断期間が 7 日未満であっても「長期化」とみなされる可能性があるが、これに該当しないときは、いかなる場合も、7 日超の遅延が「長期化」とみなされるものとする。

26. 通知. 本注文書に基づくすべての通知および承認は書面をもって行われるものとし、(a) 指定されたファックス番号で受信された時点、(b) 指定された住所の指定された個人あてに直接手渡しで届けられた時点、(c) 受領確認付きの書留郵便や配達証明郵便で指定された個人に対し指定された住所に配達された時点で、受領当事者に与えられたものとみなされる。当事者のいずれ一方が当該情報を指定しなかった場合は、注文書に記載された住所が使用されるものとする。いずれの当事者も、10 日前までに相手方に通知を行うことを条件に、それぞれの情報を変更することができる。

27. xx. いずれの当事者も、相手方当事者の書面による同意が ない限り、本注文書（本注文書に基づく権利義務を含む） を移転または譲渡することはできないものとする。ただし、

(a) 買主は、相手方の同意がなくても、買主の関連会社に対 して、全部か一部かを問わず、本注文書を譲渡することが できるものとし、(b) 買主は、相手方の同意がなくても、買 主が購入した本商品または本サービスを利用する分割先事 業に対し、全部か一部かを問わず、本注文書を譲渡するこ とができるものとし、(c) かかる譲渡の効力発生日をもって、該当する譲受人は、譲渡人（買主または買主の関連会社） に代わって、本注文書に基づく義務や責任を負うものとす る。サプライヤーは、該当する特定の譲受人に対してのみ、本注文書に基づく譲受人の義務の履行、作為または不作為 に関連する責任または問題に関する償還請求権（もしあれ ば）を有することに同意するとともに、該当する特定の譲 受人にのみ責任を追及することにも同意する。本注文書の 目的上、サプライヤーの解散、吸収合併、新設合併または 組織再編、あるいは、サプライヤーの所有権の過半数の売

却もしくは譲渡またはサプライヤーの資産の実質的な全部の売却は、譲渡とみなされるものとする。「分割先事業」とは、資産や株式の売却によるか、吸収合併によるか、その他の取引方法によるかを問わず、買主または買主の関連会社が購入または譲渡する事業部、マーケティング部門もしくは事業単位またはそれらの一部、上記のいずれかの方法により創設される法人、ならびに、本注文書の発効日以前に買主もしくは買主の関連会社またはその前任者によって売却された事業部、マーケティング部門または事業単位を意味するものとする。

28. 適用法および裁判管轄.

本注文書は、抵触法の原則にかかわらず、シンガポールの法律（適用法）に準拠し、かつ同法に従って解釈および執行されるものとする。国際物品売買契約に関する国際連合条約は、本注文書には適用されないものとする。各当事者は、本注文書で規定された適用法に定められた専属管轄権に服するとともに、かかる適用法に準じた訴状や令状の送達に同意するものとする。

29. 紛争解決．

i. 本注文書は、抵触法および国際物品売買契約に関する国連条約の規定を考慮することなく、適用法に従って解釈されるものとする。

ii. 本注文書あるいは本注文書の解釈、違反、解除または有効性に起因または関連して生じる紛争、論争もしくは請求（本注文書の有効性または存在に関する紛争を含む）は、協議によって解決されるものとする。かかる協議は、本注文書のいずれか一方の当事者が相手方当事者に対して、かかる協議を要求する書面を発送した後直ちに、開始されるものとする。かかる要求が行われた日から15 日以内に、紛争を解決できなかった場合、かかる紛争は、本注文書のいずれか一方の当事者が相手方当事者に対して通知により要求を行った時点で、仲裁に付託されるものとする。

iii. 仲裁は、シンガポールにおいて、その時点で有効なシンガポール国際仲裁センターの仲裁規則（以下、「SIAC 規則」という）に従って英語で行われるものとする。かかる仲裁規則は、ここに言及することにより本第29 条に組み込まれたものとみなされる。

iv. 仲裁委員会は、SIAC 規則に従って指名された 1 名の仲裁人（以下、「仲裁人」という）で構成されるものとする。

v. SIAC 規則が本条項の規定（仲裁人の指名を含む）と矛盾する場合は、本条項の規定が優先するもの とする。

vi. 仲裁人は、法域の実体法に厳格に従って、紛争の当事者から付託された仲裁について判断を下すものとし（抵触法の規則を排除して）、その他の実体法を適用しないものとする。

vii. 仲裁の費用（仲裁人の報酬や費用、仲裁人によって選任された専門家の報酬や費用および合理的な訴訟費用ならびに勝訴した当事者が負担するその他の費用を含む）は、敗訴した当事者が全額を負担するものとする。

viii. 上記の仲裁合意にかかわらず、両当事者は、仲裁が継続している間もそれぞれの権利を保全するため、正当な管轄権を有する裁判所から暫定的救済を求める権利を明示的に留保するものとする。

ix. 協議または仲裁の過程においても、両当事者は、本注文書の規定に基づくそれぞれの義務の履行を継続するものとする。ただし、係争中の問題については例外とする。

30. 紛争鉱物. サプライヤーが錫、タンタル、タングステンまたは金（以下、「紛争鉱物」という）あるいはかかる紛争鉱物を含有する製品を買主に供給する場合、(i) サプライヤーは、紛争鉱物に関連して適用されるあらゆる法規制を遵守することを確約し、(ii) サプライヤーは、サプライヤーが買主に供給する製品のうち紛争鉱物に該当するかまたは紛争鉱物を含有する製品に関して、買主の合理的な原産地調査またはデューデリジェンス（必要に応じて）に関連して必要なあらゆる情報を提供することによって、買主に協力することに同意し、(iii) サプライヤーは、紛争フリー製錬所プログラム（以下、「CFSP」という）の適合製錬業者リストに記載された製錬所や精製所から紛争鉱物を調達しなければならず、さらに、サプライヤーのサプライチェーン上にある製錬所や精製所がCFSPの適合製錬業者リストに記載されているか、または、同様に一般に認められたプログラムによりCFSP の監査プロトコルに適合することが確認されていることを買主に証明しなければならない。CFSP では、紛争フリーであると認定された製錬業者や精製業者のリストを 公 開 し て お り 、 か か る リ ス ト は

xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxx-xxxx-xxxxxxx-

program/から閲覧することができる。サプライヤーが、何 らかの理由により、本条項の規定を遵守しなかった場合、 買主は、いかなるときであれ、いかなる責任も負うことな く、かかる規定を遵守していないサプライヤーとの本注文 書を直ちに解除または停止する権利を留保するものとする。

31. カリフォルニア州法プロポジション 65. 状況に応じて、サプライヤーは、「1986 年安全飲料水および有害物質施行法」としても知られているカリフォルニア州法第 65 号を遵守することを保証する。よって、サプライヤーは、a) カリフォルニア州法プロポジション 65 の対象となる構成要素や原材料（梱包材を含む）が含まれている場合は、その旨を買主に通知したうえで、かかる構成要素および原材料（梱包材を含む）がカリフォルニア州法プロポジション 65 の規定に準拠していることを証明するものとし、b) カリフォルニア州 法 プ ロ ポ ジ シ ョ ン 65 リ ス ト

（xxxxx://xxxxx.xx.xxx/xxxxxxxxxxx-00/xxxxxxxxxxx-00-xxxx）に掲載された物質が含まれている場合は、直ちにその旨を買主に報告するものとし、c) カリフォルニア州法第 65 号リストへの追加が提案されている物質について監視を行うもの

とする。さらに、サプライヤーは、これらの物質にカリフォルニア州法プロポジション 65 に基づく適切な警告ラベルを貼付することを保証する。

32. 法定事業者. 本注文書に基づき提供される本サービスに適用されうる労働者災害補償法（以下、「法定事業者法」という）の目的に限り、買主およびサプライヤーは、(a) 本注文書に基づきサプライヤーおよびその従業員によって実行される作業または提供される本サービスが、法定事業者法の目的上、買主の商品、製品およびサービスを生み出す買主の能力の不可分の一部を構成するとともに、かかる買主の能力にとって不可欠なものであること、(b) 買主がサプライヤーの従業員の元方事業者または法定事業者であることに同意する。買主がサプライヤーの従業員の法定事業者または特定事業者（法定事業者法の定義によるか、またはその他の理由によるかを問わず）としての立場にあるか否かにかかわらず、法定事業者法の目的上、サプライヤーは、サプライヤーの従業員に対する労働者災害補償給付金の支払いについて最終的な責任を引き続き負うものとし、かかる給付金の支払いのために買主からの拠出を求めることはできないものとする。

33. 分離可能性. 本注文書のいずれかの条件や条項が、いずれかの法域において、無効、違法または執行不能となった場合であっても、かかる無効性、違法性または執行不能性は、本注文書の残りの条件や条項にいかなる影響も与えないものとし、また、他の法域において当該条件や条項を無効にせず、執行不能にするものでもない。その性質上存続すべき条項は、本注文書または関連する契約の解除（または満了）後も存続するものとする。

34. 完全合意. 別段の明示的な定めがない限り、本注文書は、本注文書の主題に関する両当事者間のすべての合意を網羅したものであり、本件主題に関する従前の一切の協議や合意に優先するものとする。本注文書は、本注文書の各当事者が署名した書面による合意がある場合に限り、修正、変更または補足することができるものとする。

35. 相殺. 買主は、買主が有するその他の権利や救済手段を損なうことなく、いかなるときであれ、サプライヤーから買主に支払われる金額を、買主がサプライヤーに支払うべき金額と相殺する権利を留保するものとする。

36. 損害賠償責任の制限. 本注文書のいかなる規定も、(a) 本注文書の第 21 条および第 22 条に基づくサプライヤーの損害賠償責任、または、(b) サプライヤーの過失もしくは故意の不法行為によって引き起こされる詐欺、人身傷害または死亡に対するサプライヤーの損害賠償責任を排除または制限するものではない。

37. 権利放棄. 本注文書に起因して生じる権利、救済、権限また は特権を行使しなかったか、あるいはそれらの行使が遅れ たとしても、かかる権利、救済、権限または特権を放棄す ることにはならず、また、それらを放棄したと解釈されな いものとする。本注文書に基づく権利、救済、権限または 特権を単独もしくは部分的に行使したとしても、それによ って、同一の権利、救済、権限または特権のその後の行使、あるいはその他の権利、救済、権限または特権の行使が妨 げられることはない。