Contract

秘密保持契約書

（以下、「甲」という）と （以下、「乙」という）は、双方の間で開示される秘密情報の保持を目的として、以下のとおり秘密保持契約（以下「本契約」という）を締結する。

第１条（秘密情報）

本契約において秘密情報とは、本契約に基づき、媒体および手段（文書、口頭、専用回線による通信、ファクシミリ、電子メール、フロッピーディスク、光磁気ディスク等）の如何を問わず、甲および乙が互いに開示する技術情報、営業情報及びその他一切の情報は全て機密情報とする。

第２条（秘密保持）

甲および乙は、互いに相手方から開示される秘密情報を保持し、相手方の事前の書面による承諾がない限り、秘密情報を第三者に開示、提供または漏洩してはならないものとする。ただし、次の各号に該当する場合はこの限りではない。

（1）開示を受けた時点で、すでに公知または公用となっていた情報

（2）開示を受けた時点で、すでに正当な手段により所有していたと証明することができる情報

（3）開示を受けた後に、自己の責によらず公知または公用となった情報

（4）開示を受けた後に、正当な情報を有する第三者から合法的に入手したと証明することができる情報

（5）法律に基づく裁判所あるいは行政機関の要求により開示せざるを得ない情報

第３条（目的以外使用の禁止）

甲および乙は、互いに相手方から開示される秘密情報につき、開示にあたって書面にて指定した使用目的（以下、「使用目的」という）にのみ利用することができ、使用目的以外に利用してはならないものとする。

第４条（秘密情報の管理）

甲および乙は、相手方から開示された秘密情報を善良なる注意義務をもって管理、利用するものとする。

２．甲および乙は、相手方から開示された秘密情報につき、第三者への漏洩を

防止するために必要な合理的措置をとるものとし、使用目的に関連して秘密情報を知る必要のある役員、従業員および第５条にて相手方から事前の承諾を受けた第三者にのみ、秘密情報を開示し、本契約に定める秘密保持義務を遵守させるとともに、それ以外の者に開示しないものとする。

第５条（第三者への開示）

甲および乙は、使用目的に関連して、第三者に相手方から開示された秘密情報を開示する必要がある場合には、当該第三者の名称、概要、開示の理由およびその他必要事項を事前に相手方に書面にて提出し、相手方の事前の書面による承諾を得るものとする。

２．甲または乙のうち、第三者に秘密情報を開示した者は、第１項による相手方の事前の承諾を得た後といえども、本契約上の一切の義務を免れるものでなく、第三者の秘密保持義務につき、連帯してその責めを負うものとする。

第６条（秘密情報の権利）

甲および乙は、相手方から開示される秘密情報についての特許権、実用新案権、商標権、意匠権、不正競争防止法で認められる権利、著作権、所有権、使用権その他一切の権利が、甲または乙のうち秘密情報を開示したものに帰属 し、開示を受けた者は、何らの権利も有しないことを確認するものとする。

第７条（秘密情報の返還）

甲および乙は、相手方から要求があった場合もしくは本契約が終了した場合には、開示された秘密情報を返還もしくは相手方の指示に従い破棄、抹消を行うものとする。

第８条（損害賠償）

甲または乙が本契約に違反した場合には、相手方はその本契約違反行為によって被った現実かつ直接的な損害（合理的な範囲の弁護士費用も含む）の賠償を請求できるものとする。

第９条（譲渡禁止）

甲および乙は、本契約上の地位を相手方の書面による承諾なしに、第三者に対して譲渡してはならないものとする。

第 10 条（契約期間）

本契約の有効期間は、本契約締結時より１年間とする。ただし、期間満了の

３ヵ月前までに甲または乙から相手方に対し書面による意思表示がない限り、

さらに１年間延長されるものとし、以後も同様とする。

２．本契約第２条、第６条、第８条、本条および第 12 条の規定は本契約終了後も有効とする。

第 11 条（協議事項）

本契約に関し疑義が生じたときは、甲乙協議の上、双方誠意をもって解決するものとする。

第 12 条（合意管轄）

本契約に関して、万が一甲乙間に紛争が生じた場合には、東京地方裁判所を第xxの専属的合意管轄裁判所とする。

本契約の成立を証するため、本書２通を作成し、甲乙記名捺印の上各 1 通を保有する。

平成 年 月 日

甲：

乙：