Contract

日本ペイントホールディングス株式会社 定款

（2022年３月29日改正）

第１章 x x

（商号）

第１条 当会社は、日本ペイントホールディングス株式会社と称する。英文社名は、ＮＩＰＰ ＯＮ ＰＡＩＮＴ ＨＯＬＤＩＮＧＳ ＣＯ.,ＬＴＤ．と表示する。

（所在地）

第２条 当会社は、本店を大阪市に置く。

（目的）

第３条 当会社は、つぎの事業を営む会社（外国会社を含む）その他の法人等の株式または持分を所有することにより、当該会社等の事業活動を支配し、管理することおよびこれに関連または附帯する一切の事業を営むことを目的とする。

① つぎの物品の製造・販売

（１）塗料

（２）金属表面処理剤、その他の化学工業薬品

（３）医薬品、化粧品

（４）印刷材料

（５）電子部品

（６）その他の化学製品（化学工業製品）

（７）各種機械器具・装置類

（８）土木建築用材料

（９）前各号に関連または附帯する製品

② つぎの諸工事の請負および設計監督

（１）塗装工事

（２）機械器具設置工事

（３）土木建築およびその他工事

③ 建物、構築物、工業製品等の色彩計画の請負ならびに色彩・デザインにおける研究物および資料の出版・販売

④ コンピューターシステムを利用した情報処理業務およびソフトウェアの開発・販売

⑤ 経営管理、財務管理、販売管理および販売活動等に関する人材育成ならびに塗装技能の教育・養成に関する事業

⑥ 金融業および総合リース業ならびに有価証券の保有、売買および運用

⑦ 損害保険代理業、自動車損害賠償保障法に基づく保険代理業および生命保険の募集に関する業務

⑧ 不動産の売買・賃貸借および管理

⑨ 室内装飾用品、日曜大工用品、園芸用品、美術品、工芸品、書籍、事務用品、食料品、衣料品、日用雑貨の販売

⑩ 前各項に関連または附帯する一切の事業

（機関）

第４条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。

（１）取締役会

（２）指名委員会、報酬委員会および監査委員会

（３）執行役

（４）会計監査人

（公告方法）

第５条 当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。

第２章 株 式

（発行可能株式総数）

第６条 当会社の発行可能株式総数は、５０億株とする。

（自己の株式の取得）

第７条 当会社は、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議をもって市場取引等により自己の株式を取得することができる。

（単元株式数）

第８条当会社の単元株式数は、１００株とする。

（単元未満株式についての権利制限）

第９条 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。

（１）会社法第189条第２項各号に掲げる権利

（２）取得請求権付株式の取得を請求する権利

（３）株主の有する株式数に応じて募集株式または募集新株予約権の割当てを受ける権利

（４）第10条に定める請求をする権利

（単元未満株式の買増請求）

第10条 ① 当会社の単元未満株式を有する株主は、その単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売渡すよう当会社に対して請求（以下買増請求という）することができる。ただし、当会社が売渡すべき数の自己株式を有しないときは、この限りではない。

② 買増請求をすることができる時期、請求の方法等については、取締役会または取締役会の決議による委任を受けた執行役が定める株式取扱規則による。

（株主名簿管理人）

第11条 当会社は、株主名簿管理人を置く。株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会または取締役会の決議による委任を受けた執行役によって選定し、これを公告する。

（株式取扱規則）

第12条 当会社の株式に関する取扱および株主の権利行使に際しての手続等については、法令または本定款に別段の定めがあるもののほか、取締役会または取締役会による委任を受けた執行役が定める株式取扱規則による。

第３章 株主総会

（株主総会の招集）

第13条 ① 当会社の定時株主総会は、毎年１月１日から３か月以内に招集する。

② 前項のほか必要ある場合は、臨時株主総会を招集する。

③ 当会社の株主総会は、場所の定めのない株主総会とすることができる。

（定時株主総会の基準日）

第14条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年12月31日とする。

（株主総会の招集権者および議長）

第15条 ① 法令に別段の定めがある場合を除き、あらかじめ取締役会が定める取締役が株主総会を招集する。当該取締役に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が株主総会を招集する。

② あらかじめ取締役会が定める取締役または執行役が株主総会の議長となる。当該取締役または執行役に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役または執行役が株主総会の議長となる。

（電子提供措置等）

第16条 ① 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。

② 当会社は、電子提供措置をとる事項のうち、法務省令により書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことが認められている事項の全部又は一部を同書面に記載しないことができる。

（株主総会決議事項）

第17条 株主総会は、会社法に定める事項のほか、当会社株式の大規模買付行為に関する対応方針を決議することができる。

（決議の方法）

第18条 ① 株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した株主の議決権の過半数をもってする。

② 会社法第309条第２項の規定による決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってする。

（議決権の代理行使）

第19条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、議決権を行使することができる。ただし、株主または代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を提出しなければならない。

第４章 取締役および取締役会

（員数）

第20条 当会社の取締役は、11名以内とする。

（選任方法）

第21条 ① 取締役は、株主総会で選任する。

② 取締役の選任は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもってする。

③ 取締役の選任については、累積投票によらない。

（取締役会の招集権者および議長）

第22条 ① 法令に別段の定めがある場合を除き、あらかじめ取締役会が定める取締役が取締役会を招集する。当該取締役に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が取締役会を招集する。

② あらかじめ取締役会が定める取締役が取締役会の議長となる。当該取締役に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序に従い、他の取締役が取締役会の議長となる。

（任期）

第23条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了する最終の事業年度に関する定時株主総会終結の時までとする。

（取締役の責任免除）

第24条 ① 当会社は、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる。

②当会社は、会社法第427条第１項の規定により、非業務執行取締役との間で、同法第423条第1項に定める責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額とする。

（取締役会の招集通知）

第25条 取締役会の招集の通知は、各取締役に対し、会日の３日前までに発するものとする。ただし、緊急のときは、これを短縮することができる。

（取締役会の決議の省略）

第26条 当会社は、取締役全員が取締役会の決議事項について書面または電磁的記録により同意したときは、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。

（取締役会規則）

第27条 取締役会に関する事項については、法令または本定款に別段の定めがあるもののほか、取締役会で定める取締役会規則による。

第５章 指名委員会、報酬委員会および監査委員会

（各委員の選定方法）

第28条 当会社の指名委員会、報酬委員会および監査委員会の委員は、取締役の中から、取締役会の決議により選定する。

（各委員会規則）

第29条 各委員会の権限その他各委員会に関する事項は、法令または本定款のほか、取締役会において定める各委員会規則による。

第6章 執行役

（執行役、代表執行役および役付執行役）

第30条 ① 取締役会は、その決議によって、執行役を選任する。

② 取締役会は、その決議によって、代表執行役を選定する。

③ 取締役会は、その決議によって、執行役社長、執行役副社長、専務執行役、常務執行役、その他の役付執行役を定めることができる。

（執行役の任期）

第31条 執行役の任期は、取締役会による選任の決議の効力発生後１年以内に終了する最終の事業年度の末日までとする。

（執行役の責任免除）

第32条 当会社は、取締役会の決議によって、執行役（執行役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免

除することができる。

第７章 計 算

（事業年度）

第33条 当会社の事業年度は、毎年１月１日から12月31日までの１年とする。

（期末配当および基準日）

第34条 当会社は、毎年12月31日を基準日として、定時株主総会の決議をもって、株主または登録株式質権者に対し、期末配当金として剰余金の配当を行う。

（中間配当および基準日）

第35条 当会社は、毎年６月30日を基準日として、取締役会の決議をもって、株主または登録株式質権者に対し、中間配当金として剰余金の配当を行うことができる。

（配当金の除斥期間）

第36条 配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満３年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。

附則

（社外監査役の責任限定契約に関する経過措置）

１．第195回定時株主総会終結前に社外監査役と締結した会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約については、なお同定時株主総会の決議による変更前の定款第35条の定めるところによる。

（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供に関する経過措置等）

２．① 現行定款第16条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）の削除および変更案第16条（電子提供措置等）の新設は、2022年9月1日から効力を生ずるものとする。

② 前号の規定にかかわらず、2022年9月1日から６か月以内の日を株主総会の日とする株主総会については、現行定款第16条（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）はなお効力を有する。

③ 附則は、2022年9月1日から６か月を経過した日または前号の株主総会の日から３か月を経過した日のいずれか遅い日後にこれを削除する。

以 上