Contract
アジア地域向販売契約の一般条件
1. 承諾： ここに記載された条項や条件等（以下、契約諸条件と称す）は、製品及び／又は点検修理等の全ての販売、及びインストロンが発行する全ての見積書や注文請書及び納品請求明細書（インボイス）、及び購入者が発行する全ての発注書（PO）に適用され、この契約諸条件はインストロンの製品及び／又は点検修理等の販売に唯一適用されるべき条項や条件等です。インストロンが受理した購入者の発注書(PO)は、ここに定めた又はインストロンと購入者が協議して書面により合意した契約諸条件の対象であり、インストロンによる購入者への与信承認の対象です。購入者が提案する如何なる追加の又は異なる契約諸条件を、それらの諸条件が購入者の業務用帳票、書類やホームページの記載にかかわらず、インストロンは受容れません。インストロン書面による具体的な同意が無い限り、それらの追加の又は異なる契約諸条件は無効とします。購入者による発注は、購入者がここに記載された条項や条件等を受諾したこととします。これらの諸条件に対する変更は、明確にその変更点を記載し、インストロンと購入者が署名した書面にて有効となります。
2. 価格： 注文書の全ての価格は、消費税、又はそれに類する税金を含みません。購入者が免税の証明書を提示しない限り、これらの適用されるべき全ての税金はインボイスに加算され購入者が支払うこととします。承諾書（確認書）に示される価格（適用される税を含む）は、その注文が受け入れられた時点でのインストロンの実効価格です。
3. 特注品：特別注文の品目又は製品等は購入者へ販売された非標準製品として定義され、一般的には’CP’又は’S’で始まる品番で識別されます。
4. 取消: インストロンの同意無しに注文の取り消しは出来ません。標準製品に対する注文の場合は、契約出荷日より31日以上前に取り消した場合は注文価格の10%の、契約出荷日の前30日以内に取り消した場合は注文価格の20%の、解約料を支払うこととします。特別注文の製品等（標準仕様の試験システムの注文に含めて購入される特注品目を含む）に対しては、契約出荷日より31日以上前に取り消した場合は、特注製品の価格又は注文価格の50%の解約料とします。特注製品の注文を契約出荷日の前30日以内に取り消した場合は、注文価格の100%の解約料を支払うこととします。
5. 製品の返却: 全ての返却は、元の販売契約の諸条件に従うこととします。インストロンの承認を得ない限り、特注品は返却対象外です。標準製品の場合、受領後45日以内に返送することとします。返品の受領後、検品をして、インストロンがその品物が未使用の新品として販売可能であると判断した場合、全額の返金をします。それ以外の場合は、修理再調整や倉庫戻し作業の費用として返品される品物の元の発注価格の少なくとも20%を請求する権利及び返品される品物のxx価格を返金金額の限度とする権利をインストロンは留保します。インストロンから購入したコンピュータ、プリンタ等の外部購入品は返品の対象外です。
6. 出荷： 工場渡しの出荷は、他の方法をインストロンと購入者の双方が書面により合意確認をしていない限り、INCOTERMSが定義規定する“Ex-Works (EXW)”により行われ且つ最善で最も費用効率が高い方法で行われることとします。納入遅れに対する弁済金のインストロンへの支払い請求は、如何なる場合でも、納入が完了する以前に支払期限となることはありません。
7. 支払条件： 他の方法をインストロンと購入者の双方が合意していない限り、全ての支払条件は見積書に提示した通りです。注文後の値引きは認められません。購入者側の都合により購入者側の施設設備等を適切に準備出来なかった結果として起きた据え付け工事の遅れは、購入された製品に対する支払の遅延を正当化するものではありません。
8. 購入者の諸責任： 購入者は、購入した機器の据え付け工事を行う施設設備、試験室又は部屋等の準備に一切の責任を負います。これらは、圧縮空気の供給、電力の供給と制御、冷却水の供給、器機・機械類の安全な移動と取扱い、試験システムが置かれる建屋とその床面の構造的整合性(完全性)等が含まれますが、これらだけに限定されるものではありません。詳細はインストロン発行の「お客様の責任（Customer Responsibilities）」を参照して下さい。この文書はここに定める（又はその後、改訂される）購入者の購入契約の諸条件の一部とします。また、購入された全ての新しい試験システムの為のより具体的な情報は「試験装置据付け工事前の準備マニュアル」に記載されています。レトロフィット（新しい構成要素の追加組み込み等による更新や改良）用の機材を購入する購入者は、現存する試験装置に対しての責任を負います。上手くレトロフィット工事が出来る様に、現存する試験装置は完全で良好な作動状態で無ければなりません。現存する試験装置の全ての安全機能は、正しく機能して且つ製造者の規定する仕様の範囲内でなくてはなりません。購入者の現存する装置の如何なる部分が正しく安全に又は製造者の規定する本来の仕様範囲内で機能しない場合、レトロフィット工事を始める前までに現存する試験装置を安全に正常運転が出来る状態へ戻す為に、ありとあらゆるこれ等の欠陥を修正するのは購入者の責任となります。
9. 保証： インストロンが製造した全ての製品及び提供した点検修理等が、仕様・図面・見本又はその他の説明に一致することをインストロンは保証します。
a. インストロンが製造してインストロンのサービス要員又はインストロン公認の代理店（人）により据え付けられた全ての試験装置及びシステムは、購買文書で当事者双方が別の取り決めを合意していない限り、材料及び製造上の欠陥に対して納入から1年間の保証が適用されます。レトロフィットの購入の場合、インストロンのサービス要員又はインストロン公認の代理店（人）によりそのレトロフィット工事の一部として組み込まれた構成部品にのみに、保証の適用は制限されます。改造又は改良されたシステムの性能と精度は、その改造又は改良を行う前のシステムの状態に依存しています。システムの現存の構成要素(component)と新しい構成要素を組合せた結果の性能又は精度に対しての保証はありません。レトロフィット又はアップグレード（性能・機能の向上）の仕様は、そのレトロフィット又はアップグレードに先立って順調に作動している現存のシステムだけが達成可能です。現存システムの構成要素の改造又は修理は、レトロフィットの価格に含まれていません。インストロンサービス要員又はインストロン公認代理店（人）がレトロフィット工事の為に来訪するに先立って、レトロフィットを組み込む予定の現存の試験装置が適正で安全な作業環境に在り且つ完全に稼働可能な状態であることに購入者が責任を負います。この文書又は購入者の購買及び注文書に別段の定めがない限り、購入者の現存の試験装置の如何なる修理も別途の見積、購買及び
／又は発注の対象となります。
b. インストロンから購入した機器類を購入者が据付（組付け）を行なった場合は、納入日付から1年間の材料及び製造上の欠陥に対して保証を適用。
c. 新品の装置器機類に対する保証はインストロンの承認なしには譲渡不能です。権利の譲渡後に発生する、機器の損傷又は破損についてインストロンは責任を負わないものとします。据付組込み作業及び／又は器機類の使用に起因する、及び／又はインストロンの従業員以外の人員が適切な維持管理作業に失敗した場合に生じる、如何なる損害に対してもインストロンは責任を負いません。購入者は、装置器機類の受領後に発生する装置器機類の使用又は誤用により起きる全ての損害又は傷害に対して全責任を負う。インストロンは、現場での修理に替えて、保証付きの修理済（新古）システムによる交換で対処する権利を留保します。
ここに明記された以外には、明示的又は暗黙的な保証や確約又は賠償責任はありません。取扱い、保管、輸送、再販売、その製品を他の製造工程又は器機類、製造物、材料又は第三者から得た材料と組合せて使用したことに起因する又は他の事柄等に起因する人員又は資産に対する如何なる損失や損害又は傷害について、インストロンは購入者に対する賠償責任を負って居ません。ここに書かれた諸条件の下の又はインストロンによる製品の販売に関連したインストロンの賠償責任は、如何なる場合でも、要求申し立て（クレーム）の対象になったその特定の製品又は点検修理等の購入価格を越えることは有りません。
10. ソフトウエア使用許諾契約書： 全てのソフトウエアの購入に付随するソフトウエア使用許諾契約書(SLA)は、購入者による利用、諸権利、ソフトウエアの保証及び制限事項等に関連して、それらを統制します。インストロンのソフトウエアを購入して使用することにより、購入者はSLAの諸条件に従うことに同意したことになります。電子的にアクセスしてダウンロードされる如何なるソフトウエアの更新情報も、最初の購入時のSLAにより拘束されます。インストロンのホームページ(xxx.xxxxxxx.xxx)の‘Our Company’ と‘About Us’でインストロンのSLA（使用許諾契約書）を閲覧xxxx。インストロンが承認した場合を除き、インストロンのソフトウエアの譲渡は禁止です。
11. 秘密情報： インストロンが購入者に提供又は使用を可能にした全ての情報を、購入者は機密として保管しなければならない。購入者は、インストロンの書面による事前の承諾無しには、その情報を（直接的又は間接的に）使用したり他者へ開示したりしない事に同意することとします。この第11項に書かれ
た義務は以下の情報には適用されません；(a) 購入者に開示された時点で既に又はその後に、出版物により又は購入者がここに定めた如何なる義務にも違反することなく、その情報が一般に公開された；(b) インストロンが開示するより前に、その情報を購入者が所有していたことを示す書面による記録を示すことが出来る；(c) その情報に関してインストロンに対して直接的又は間接的な機密保持の義務を持たない第三者により、購入者の合法的な利用が可能にされている。
12. 知的財産の所有権： インストロンが購入者に対して開示又は提供した全ての図面・ノウハウ・構想や設計など・仕様・発明（品）・装置・開発行為（開発結果）・製造工程・著作権及びその他の情報又は知的財産及びこれらに伴う全ての諸権利（総称して知的財産と称す）はインストロンの所有物（財産・資産）であり続けると同時にここに定める契約諸条件に従い購入者は機密保持をすることとします。如何なる知的財産権に対する如何なる主張も所有権も購入者には無く、如何なる形式及びそのコピーであっても、インストロンから書面による要請があればxxxな情報資料は速やかにインストロンに返却されるものとします。購入者はあらゆるインストロンの知的財産に関して、インストロンから購入したインストロン独自の製品を使用する為の制限された使用権を除き、本契約に基づき如何なる種類の許諾又は権利も付与されないことに購入者は同意します。
13. 商標及び商号等の使用： 購入者は、本文書の中で許可された範囲内での使用又はインストロンが書面により承認をした場合を除き、直接的間接的を問わず購入者の法人名又は法人名の一部として又は購入者の事業に関連する如何なる事にも、現在のインストロンの社名やその他の商標又は将来インストロンが所有する他の商標又は商号（以下、商標と総称）の全部又は一部を使用してはならない。購入者は全てのインストロンの商標の侵害をせず又それらの正当性を害したり争ったりしてはならない。購入者は、本契約の諸条件に従ったインストロン製品の販売又は販売促進に関連してのみ、商標を使用する権利を有します。購入者は、インストロンが規定した通りに正確に商標を複製しなければならない。購入者はインストロン商標を他の如何なる商標や名前とも組み合わせて使用してはならない。如何なるインストロン商標やそれを模造した商標（英語以外の言語による変種を含む）の登録や登録を企てることをせず、又、インストロン商標を本契約に定めた以外の製品や使用目的に使用しないことに購入者は同意します。本契約の期間中または終了後、インストロン商標との混同や混乱を招く可能性が高いインストロン商標に似た又はインストロン商標と共通点がある様な他の商標を、購入者は自身の事業で使用してはならない。インストロン商標に関する諸権利の保護や防御又は強化の為のインストロンの取り組みに対して、購入者はインストロンへ妥当な協力を提供することとします。いかなる理由であろうとも購入者がインストロンの認定顧客(authorized customer)であることを取止めたなら、購入者は以前許可されたインストロンの名前又は商標の使用を直ちに中止するものとします。
14. 補償： これ等の諸条件に準拠して購入した製品に関連する購入者側の現場（敷地）内で行われた点検修理等に関して、インストロンの過失により起きた人身傷害又は物的損害の損害賠償金として、購入者が法的に支払い義務を負う金額を補償することにインストロンは同意します。インストロンの過失とは以下の（ｉ）又は（ｉｉ）と定義します；（ｉ）製造上の欠陥、デザイン欠陥（インストロンがデザインした場合）又は、購入者へ供給されたインストロンがデザインした製品に関する警告をインストロンが過失により購入者へ与えなかった場合；（ｉｉ）インストロンの製品や器機類の据付工事又は修理点検等に関連するインストロンの従業員又は代理人による重過失又は故意の不正行為が有った場合とします。インストロンは更に、上述の様な損害賠償を求めたあらゆる訴訟で購入者を弁護（防御）する為に購入者に発生する、妥当な額の訴訟費用を購入者に補償することに同意します。購入者の過失が原因の損害賠償を、又は購入者が原因の損害の賠償を求める訴訟での購入者を弁護（防御）する為に購入者に発生する訴訟費用を、購入者に補償をする義務はインストロンには有りません。購入者に対する請求がインストロンの過失及び購入者の過失の両方に基づく限り、損害賠償及び訴訟費用の両方を購入者に補償するインストロンの義務は、購入者とインストロンの両者の合意により決定される割合とします、又は、両者が合意に失敗した場合は、裁判の判決で購入者とインストロンの各々に課せられる法的責任の割合とします。如何なる請求申し立ても直ちにインストロンへ文書で通知され、又、xxxな請求申し立てに対するあらゆる弁護（防御）に購入者は全面的な協力をすること、これらはこの補償の条件です。インストロンは、完了した事業を含む総合一般賠償責任保険を保持しており、又、身体的傷害と物的損害を最小限に抑える契約上の責任を保持することを、購入者へ確認します。これらにより、上記の全ての損害に対して購入者を保護し補償するものです。要望が有ればインストロンは、購入者を証明書所有者とした取消又は非更新の30日前通知付きの保険証明書を、購入者へ提供します。いかなる場合においても、結果（誘発）的、間接的、偶発的、懲罰的又は特別な、利益の損失に限定されない、損害についてインストロンは責任を負わないものとします。本補償の期間は、納入日付から1年間又は購入者の購入物（購入者の場内現場でインストロンが行う点検修理等を含む）の保証期間とし、その期間後は無効となります。
15. 輸出販売： 上述諸条件に従い、必要に応じて、特別の包装及び木箱梱包が納品・請求明細書（invoice）に加算されます。
16. 輸出規制： ここで述べられた商品、点検修理等及び技術知識情報は米国の輸出規制（将来の改正を含む）の対象であること、この輸出規制はこの見積
／契約の受諾の条件であり、又、それに続く次の注文又は契約の発行の条件であることを、加えて、それら商品、点検修理等及び技術知識情報が生物兵器、核兵器、又はxxxな兵器の運搬が可能なあらゆるミサイルや兵器に関連する目的の為に使用されないことを、又はテロ活動やその他の大量破壊兵器（WMD）の最終使用を支援する為にも使用されないことを、購入者は認めます。それら商品、点検修理等及び技術知識情報が上述の様な目的を対象としていると知られた又は疑われた場合は、それらは再販売されたり又は委譲されたりすることがあってはなりません。本契約に基づく商品、点検修理等及び技術知識情報の輸出は、「米国の輸出規制が条件であること」を受け入れることを条件としており、必要な政府認可を得ることが出来ない場合、債券又は保証、又は損失、損害、必然的結果やその他の結果として生じる財産上の不利益に関して、インストロンは購入者に責任を負わないものとします。
17. 不可抗力：見積書又は受注請書に示された納入日付（納期）は、大体のものであり保証付きではありません。製品の納入の遅れ又は点検修理等の実施遅れが次の(a)又は(b)に起因する場合、インストロンは責任を負いません；(a)火災、洪水、ストライキ又は他の労働争議、事故、妨害行為、テロ行為、戦争、暴動、連邦や州又は地方自治体又はその下位部門や公的代理人に請求により又は利益の為に直接的又は間接的に付与された優先権又は優先度の行使、輸送の遅れや交通機関の不足、連邦や州又は地方の法律規則または規制によって課される制限；(b)インストロンの支配を超えるその他の原因上記のいずれかが発生した場合、履行の為の時間は、インストロンが販売条件を実行する為に必要な時間の間、延長されるものとします。
18. 完全合意条項： これらの契約諸条件は、これらの契約諸条件の適用対象となる製品又は点検修理等についての、購入者とインストロンの間の販売と購入の契約の条件等を構成し、それに関する事前の合意、理解、表明、及び引用に優先します。その変更により拘束されると主張している当事者が署名した書面による変更でない限り、いかなる変更も効力を有さないこととします。
19. 権利放棄： 購入者がこれ等の契約諸条件を厳守することをインストロンが強く主張しない又は購入者の何等かの不履行の結果として生じた権利の執行をインストロンがしない、これらのインストロンによる権利の不履行は、購入者の不履行が続いた場合に対する又は購入者の次なる不履行に対するインストロンの諸権利を一切減じるものではありません。これ等の契約諸条件の購入者による不履行に対するインストロンの権利放棄は、他の現存する又は将来起きる購入者による不履行に対するインストロンの権利放棄を意味しないこととします。
20. 訴訟の制限及び／又は法の選択及び／又は訴訟費用： 本契約又はその執行に関連して発生した紛争や論争又は請求は、第一に両契約当事者が誠意をもって交渉することで解決する努力をすることとします。この契約から又はこの契約に関連して、当事者の間に生ずることがあるすべての紛争、論争又は意見の相違は、一般社団法人日本商事仲裁協会の商事仲裁規則に従って、日本国において仲裁により最終的に解決されるものとします。”いかなる仲裁裁定も両当事者に対して、控訴権は無く、最終的であり拘束力を持ちます。本契約の終了後も、この章は存続します。
21. 存続： 製品又は点検修理等の延長されたこの契約諸条件は、その性質上、履行されるまで有効とします。
22. 分離： 本契約の条項のいずれかが違法または法的強制力を持たないと判断された場合、残りの条項は引き続き有効で効力を有します。 以上