Contract

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大同メタル工業株式会社定款

第１章 x x

（商号）

第１条 当会社は、大同メタル工業株式会社と称する。

英文では、ＤＡＩＤＯ ＭＥＴＡＬ ＣＯ.,ＬＴＤ.とする。

（目的）

第２条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。

１. 車両、船舶、農業用、その他産業用発動機の部分品の製造、販売ならびに輸出入

２. 機械器具およびその部分品の製造、販売ならびに輸出入

３. 構築物の部分品の製造、販売ならびに輸出入

４. 貨物自動車運送事業

５. 貨物運送取扱事業

６. 配送センターの運営管理業

７. 包装梱包業

８. 倉庫業

９. 損害保険代理店業および生命保険の募集に関する事業

10. 揮発油、灯油、潤滑油、その他石油製品および工業用薬品の販売、輸出入および斡旋事業

11. 治具、工具、荷造材料、作業靴・作業用手袋等消耗品、事務用品、食品、衣料・家具・食器等日用雑貨品の販売、輸出入および斡旋事業

12. 防音材、吸音材の販売および輪出入

13. 産業廃棄物の処理業務

14. 不動産賃貸および駐車場経営

15. 各種部分品の製造に係る機械装置およびその関連機器ならびに治具・工具等の賃貸、修理、保守、点検

16. 燃料電池およびその関連機器・装置ならびにそれらの部品の製造、販売、保守、点検、輸出入

17. 持株会社

18. 販売金融事業

19. 前各号に付帯する一切の事業

（本店の所在地）

第３条 当会社は、本店を名古屋市に置く。

（機関）

第４条 当会社は、株主総会および取締役のほか、次の機関を置く。

１. 取締役会

２. 監査役

３. 監査役会

４. 会計監査人

（公告方法）

第５条 当会社の公告方法は、電子公告とする。

ただし、事故その他やむを得ない事由によって電子公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載する方法とする。

第２章 株 式

（発行可能株式総数）

第６条 当会社の発行可能株式総数は、8,000万株とする。

（自己の株式の取得）

第７条 当会社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、市場取引等によって自己の株式を取得することができる。

（株主名簿管理人）

第８条 当会社は、株主名簿管理人を置く。

② 株主名簿管理人およびその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定める。

③ 当会社の株主名簿および新株予約権原簿の作成ならびにこれらの備置きその他の株主名簿および新株予約権原簿に関する事務は、株主名簿管理人に委託し、当会社においてはこれを取扱わない。

（単元株式数）

第９条 当会社の単元株式数は、100株とする。

（単元未満株式についての権利）

第10条 当会社の単元未満株式を有する株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。

１. 会社法第189条第２項各号に掲げる権利

２. 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利

３. 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当ておよび募集新株予約権の割当てを受ける権利

（株主の権利行使の方法）

第11条 株主は、法令に基づき、取締役に対して、株主総会の招集の請求、一定の事項を株主総会の目的とすることの請求、株主総会の目的である事項につき当該株主が提出しようとする議案の要領を株主に通知することの請求または株主総会における質問事項の事前通知その他株主の権利行使をする場合は、当会社が認める場合を除き、書面によらなければならない。

② 当会社が前項の請求に基づき、議案提案の理由および役員等の選任議案における候補者に関する事項を株主総会参考書類に記載する場合、その字数が400字を超えるときには、概要を記載することとする。

（株式取扱規定）

第12条 当会社の株式に関する取扱いおよび手数料は、法令または本定款のほか、取締役会において定める株式取扱規定による。

第３章 株 主 総 会

（株主総会の招集）

第13条 当会社の定時株主総会は、毎年６月にこれを招集し、臨時株主総会は必要に応じて招集する。

（定時株主総会の基準日）

第14条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年３月31日とする。

② 前項の規定にかかわらず、基準日の翌日から定時株主総会日までに株式を取得した者の全部または一部を当該株主総会の議決権を行使することができる者と定めることができる。ただし、当該株式の基準日株主の権利を害することができない。

③ 本定款に定めるもののほか、必要があるときは、取締役会の決議により、あらかじめ公告して臨時に基準日を定めることができる。

（株主総会の招集権者および議長）

第15条 株主総会は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、取締役会長が招集し、その議長となる。

② 取締役会長にさしつかえあるときまたは取締役会長を定めないときは、取締役社長が招集し、その議長となる。

③ 前２号に定める議長にさしつかえあるときは、あらかじめ取締役会で定めた順序により他の取締役がこれに代る。

（株主総会参考書類等のインターネット開示とみなし提供）

第16条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類、事業報告、計算書類および連結計算書類に記載または表示をすべき事項に係る情報を、法務省令に定めるところに従いインターネットを利用する方法で開示することにより、株主に対して提供したものとみなすことができる。

（決議の方法）

第17条 株主総会の決議は、法令または本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもっ て行う。

② 会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上をもって行う。

（議決権の代理行使）

第18条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができる。

② 前項の場合において株主または代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。

第４章 取締役および取締役会

（員数）

第19条 当会社には、取締役10名以内を置く。

（選任方法）

第20条 取締役は、株主総会において選任する。

② 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の

３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う。

③ 取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。

（任期）

第21条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

（代表取締役）

第22条 取締役会は、その決議によって、代表取締役若干名を選定する。代表取締役は、各自会社を代表する。

（役付取締役）

第23条 取締役会は、その決議によって、取締役会長、取締役社長および取締役副社長各１名、取締役専務および取締役常務若干名を定めることができる。

（顧問および相談役）

第24条 取締役会は、その決議によって、顧問および相談役を置くことができる。

（取締役会の招集権者および議長）

第25条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会長がこれを招集し、議長となる。取締役会長にさしつかえあるときは、取締役社長がこれに代わり、取締役社長にさしつかえあるときは、あらかじめ取締役会で定めた順序により他の取締役がこれに代わる。

（取締役会の招集通知）

第26条 取締役会の招集通知は、各取締役および監査役に対し、会日より３日前までにこれを発するものとする。ただし、緊急のときはこれを短縮することができる。

② 取締役および監査役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開催することができる。

（取締役会の決議方法）

第27条 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、その過半数をもって行う。

（取締役会の決議の省略）

第28条 当会社は、取締役が取締役会の決議の目的である事項について提案をした場合において、当該提案につき取締役（当該事項について議決に加わることができるものに限る｡）の全員が書面または電磁的記録により同意の意思表示をしたときは、当該提案を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。ただし、監査役が当該提案について異議を述べたときはこの限りではない。

（取締役会規則）

第29条 取締役会に関する事項は、法令または本定款に別段の定めがある事項のほか、取締役会で定める取締役会規則による。

（報酬等）

第30条 取締役の報酬、賞与その他職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、株主総会の決議によって定める。

（取締役の責任免除）

第31条 当会社は、取締役（取締役であった者を含む｡）の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる。

② 当会社は、非業務執行取締役との間で、当該非業務執行取締役の会社 法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、法令の定める額を限度として責任を負担する契約を締結することがで きる。

第５章 監査役および監査役会

（員数）

第32条 当会社には、監査役４名以内を置く。

（選任方法）

第33条 監査役は、株主総会において選任する。

② 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の

３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う。

（任期）

第34条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

② 任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、退任した監査役の任期の満了する時までとする。

（常勤の監査役）

第35条 監査役会は、その決議によって常勤の監査役を選定する。

（監査役会の招集通知）

第36条 監査役会の招集通知は、各監査役に対し、会日より３日前までにこれを発するものとする。ただし、緊急のときはこれを短縮することができる。

② 監査役の全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査役会を開催することができる。

（監査役会の決議方法）

第37条 監査役会の決議は、法令に別段の定めがある場合を除き、監査役の過半数をもって行う。

（監査役会規則）

第38条 監査役会に関する事項は、法令または本定款に別段の定めがある事項のほか、監査役会で定める監査役会規則による。

（報酬等）

第39条 監査役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受け取る財産上の利益は、株主総会の決議によって定める。

（監査役の責任免除）

第40条 当会社は、監査役（監査役であった者を含む｡）の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる。

② 当会社は、監査役との間で、当該監査役の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、法令の定める額を限度として責任を負担する契約を締結することができる。

第６章 会計監査人

（選任方法）

第41条 会計監査人は、株主総会において選任する。

（任期）

第42条 会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。

② 前項の定時株主総会において別段の決議がなされないときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。

第７章 計 算

（事業年度）

第43条 当会社の事業年度は、毎年４月１日から翌年３月31日までの１年とする。

（剰余金の配当の基準日）

第44条 当会社の期末剰余金配当の基準日は、毎年３月31日とする。

② 前項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。

（中間配当）

第45条 当会社は、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる。

（配当の除斥期間）

第46条 配当財産が金銭である場合は、支払開始の日から満３年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。