（TEL：03－3491－6575）

平成26 年５月９日

各 位

会社名 ：株式会社ＵＫＣホールディングス

（コード：3156 東証第一部）

代表者名：代表取締役社長 xx xx問合せ先：取締役 経理部門、財務部

総務人事部門担当 xx xx

（TEL：03－3491－6575）

業務資本提携契約の締結及び第三者割当増資の引受に関するお知らせ

当社は、平成26 年５月９日開催の取締役会において、株式会社ディジタルメディアプロフェッショナル（以下

「ＤＭＰ」といいます）との間で業務資本提携（以下「本業務資本提携」といいます）を行い、ＤＭＰが実施する第三者割当増資（以下「本第三者割当増資」といいます）を引き受けることを決議し、同日付でＤＭＰとの間で業務資本提携契約（以下「本業務資本提携契約」といいます）を締結いたしましたので、下記の通りお知らせします。

記

１．本業務資本提携の目的・理由

当社は、平成21 年10 月の経営統合による事業開始以来、中核事業であるソニー製の半導体・電子部品事業をさらに強化するとともに、ＥＭＳ（電子機器受託製造サービス）等の高付加価値事業の拡大や新規事業の創出に注力してまいりました。スマートフォンやデジタルスチルカメラ向けに、ソニー製のイメージセンサーに加えて、タッチパネルや中小型の液晶等を販売することで培ってきた映像関連の強固な事業基盤を有しています。

一方、ＤＭＰは、組込みシステムのビジュアル・コンピューティングを事業の中核とし、独自開発した2Ｄ／3 Ｄグラフィックス技術のハードウェアＩＰ（論理設計データ等）やソフトウェアＩＰ（主にハードウェアを制御するドライバやコンテンツ制作を支援するツール類）のライセンス、並びにこれらのＩＰを搭載したグラフィックスＬＳＩの開発及び販売事業を展開しています。また、新規事業分野として自動車自動走行システム向け等のビジュアル・コンピューティング分野の取り組み強化のためにカナダＣｏｇｎｉＶｕｅ（コグニビュー）社と日本国内及び台湾における独占販売代理店契約を締結し、同社のＩＰを活用することで、より多くのアプリケーションに向けたソリューション提供が可能となりました。

当社は、ＤＭＰの強みであるグラフィックス技術と当社の強みである映像関連の事業基盤を組み合わせることが、当社の事業領域を従来の物販からソリューション志向に進化させ、成長領域である自動車や医療等向けの事業拡大にもつながると判断し、ＤＭＰと業務提携を行うこと、及び同業務提携のシナジー効果を早期かつ着実に実現するためにＤＭＰと資本提携を行うことといたしました。

２．本業務資本提携の内容等

（１）業務提携の内容

当社とＤＭＰは、それぞれ独立当事者としてのxxな取引条件・契約条件に基づくことを前提として、以下の

各分野における業務提携を計画しております。なお、業務提携のより具体的な内容等については、今後、業務提携推進委員会を設置のうえ、両社の間で協議を行う予定です。

① マシンビジョン・ソリューション共同開発

当社グループのコア商材であるソニー製イメージセンサー等の映像関連商材とＤＭＰの有する優れたコンピュータビジョン技術（画像処理、物体認識・追跡、特徴検出等）を組み合わせることによって、自動車、医療向けのソリューション開発を図ります。

② ＩＰ／ＬＳＩ販売

当社グループ国内外のxxな販売チャネルを活用し、ＤＭＰの有するＧＰＵ／画像処理／システムＩＰ、 ＬＳＩ（グラフィックスプロセッサー）の販路の拡大を図ります。

③ 事業展開に資する経営資源の相互活用

ＤＭＰのＬＳＩ開発等に当社が半導体品質検査受託事業で培った品質管理・検査能力の活用を図ります。

④ その他提携事項

よりxxな新規アプリケーション・市場向けのサービス開発に向けて、両社の映像・画像領域における強みの融合を図ります。

（２）資本提携の内容

当社は、ＤＭＰとの業務提携によるシナジー効果を早期かつ着実に実現するために、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力発生を条件として、ＤＭＰが本第三者割当増資により処分する自己株式200,000 株及び新たに発行する株式200,000 株、合わせて400,000 株の普通株式の全てを以下の通り引き受けます。これにより、当社はＤＭＰの筆頭株主になる予定です（増資後の発行済株式総数に対する割合 15.33％、小数第二位未満四捨五入）。

① 引受株式数：普通株式 400,000 株

② 払込金額：１株につき 586 円

③ 払込金額の総額：234,400,000 円

④ 払込予定日：平成26 年６月２日

なお、本第三者割当増資の詳細につきましては、ＤＭＰが本日公表しました「業務資本提携契約の締結及び第三者割当による自己株式の処分・新株式発行並びに主要株主である筆頭株主の異動のお知らせ」をご参照下さい。

（３）その他

当社及びＤＭＰは、本業務資本提携契約において、当社からＤＭＰに対する取締役１名の派遣について合意しております。かかる合意に基づき、ＤＭＰは平成26 年６月開催予定の同社の定時株主総会に対して、当社が指名する者１名を取締役候補者に含む取締役選任議案を提出する予定です。

３．本業務資本提携の相手先の概要（平成26 年３月31 日現在）

（１）	名 称	株式会社ディジタルメディアプロフェッショナル
（２）	所 在 地	xxxxxxxxxxx00 x0x xxxxxxxxxxxxx00 x
（３）	代表者の役職・氏名	代表取締役社長CEO	xx xx
（４）	事 業 x x	グラフィックスプロセッサの開発・販売、独自開発した 3D グラフィックス技術のライセンス供与、3D グラフィックス関連ソフトウェアのxxx 援及び受託開発、3D グラフィックスに関する技術コンサルティング
（５）	資 本 金	822 百万円
（６）	設 立 年 月 日	平成14 年７月10 日
（７） 大株主及び持株比率		株式会社日本政策投資銀行		4.59％
		株式会社ＳＢＩ証券		3.48％
		株式会社xx証券		2.97％

		カブドットコム証券株式会社			2.59％
		JAIC-アドバンスドテック1 号投資事業有限責任組合			2.57％
		日本証券金融株式会社			2.10％
		xxxx			1.99％
		xxxx			1.63％
		日本アジア投資株式会社			1.48％
		xxxx			1.31％
			当社と当該会社との間には、記載すべき資本関係はあり
		資 本 関 係	ません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の 関係者及び関係会社との間には、特筆すべき資本関係は
			ありません。
			当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はあり
（８） 上場会社と当該会社と の 間 の 関 係		人 的 関 係	ません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社との間には、特筆すべき人的関係は ありません。
			当社と当該会社との間には、記載すべき取引関係はあり
		取 引 関 係	ません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の 関係者及び関係会社との間には、特筆すべき取引関係は
			ありません。
		関連当事者への 該 当 状 況	当該会社は、当社の関連当事者には該当しません。また、当該会社の関係者及び関係会社は、当社の関連当事者に は該当しません。
（９）	当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態（非連結※）
決算期		平成24 年３月期	平成25 年３月期	平成26 年３月期
純	資 産	2,666 百万円	2,369 百万円	2,004 百万円
x	x 産	2,769 百万円	2,450 百万円	2,079 百万円
１ 株 当 た り 純 資 産		1,106.50 円	1,072.24 円	906.83 円
売	上 高	1,044 百万円	714 百万円	355 百万円
営	業 利 益	319 百万円	△129 百万円	△569 百万円
経	x x 益	302 百万円	△36 百万円	△365 百万円
当	期 x x 益	188 百万円	△115 百万円	△366 百万円
１ 株当たり当期純利益		81.91 円	△51.25 円	△165.93 円
１ 株 当 た り 配 当 金		0.00 円	0.00 円	0.00 円

※ＤＭＰは連結財務諸表を作成しておりません。

４．日 程

（１） 取 締 役 会 決 議 日	平成26 年５月９日
（２） 本 業 務 資 本 x x 契 約 締 結 日	平成26 年５月９日
（３） 本第三者割当増資払込期日（ 予定）	平成26 年６月２日

５．今後の見通し

今後は、シナジー効果の早期創出に向けて、業務提携を進めてまいります。本業務資本提携が当社の連結業績

に与える影響につきまして、開示の必要性が生じた場合には、速やかに公表いたします。

以上