（https://www.kyb.co.jp/）に掲載しておりますので、本株主総会参考書類には記載しておりません。

株主総会参考書類

第１号議案 当社とカヤバシステムマシナリー株式会社との吸収合併契約承認の件

当社は、2021年５月20日付けで、会社法の定める吸収合併の方法により、当社を存続会社と

し、当社の完全子会社であるカヤバシステムマシナリー株式会社（以下「ＫＳＭ」といいます。）を消滅会社とする吸収合併（以下「本吸収合併」といいます。）を実施することを内容とする吸収合併契約（以下「本吸収合併契約」といいます。）を、同社との間で締結いたしました。

ＫＳＭは、債務超過の状態にありますので、本吸収合併に伴い、当社においては、いわゆる合併差損が生じることが見込まれます。そのため、本株主総会において、本吸収合併契約のご承認をお願いするものであります。

１．吸収合併を行う理由

当社は、当社及びＫＳＭによる免震・制振用オイルダンパーの検査工程等における不適切行為を受け、再発防止策としての「コンプライアンス経営を視野に入れたグループ再編」を推進し、不適切行為の原因とされた人財の固定化、グループガバナンス不備の解消を目指しているところです。

このたび、免震・制振用オイルダンパーの適合化の進捗に一定の目途が付きつつあることから、再発防止策の総仕上げとして本吸収合併を実施し、人財ローテーションの活性化、ガバナンス体制の強化、不正リスクの低減を図ります。

なお、当社は、本吸収合併と併せ、当社を存続会社、当社の完全子会社で油圧機器の販売を手掛けるＫＹＢエンジニアリングアンドサービス株式会社（以下、「ＥＳ」といいます。）を 消滅会社とする吸収合併を行う旨の基本方針を2021年２月９日の取締役会で決議し、2022年

１月１日付の効力発生を目指して準備を進めております。ＥＳとの吸収合併は、上記に掲げた人財ローテーション活性化、グループガバナンス体制の強化に加え、販売・営業機能の強化、当社単体の財務体質強化を目的とするものです。ＥＳとの吸収合併については、当社の完全子会社を消滅会社とする吸収合併であり、また、当社において合併差損が生じることも見込まれないことから、会社法第796条第２項に規定する簡易合併の要件を満たす予定であり、株主総会において、そのご承認をお願いするものではございませんが、一連のグループ再編の取組の一環として、本議案に併せてご報告するものであります。

２．吸収合併契約の内容の概要

本吸収合併契約の内容は、次のとおりであります。

吸収合併契約書（写）

ＫＹＢ株式会社（以下「甲」という。）とカヤバシステムマシナリー株式会社（以下「乙」とい

う。）は、次のとおり吸収合併契約（以下「本契約」という。）を締結する。

第１条（合併の方法）

甲及び乙は、本契約に定めるところに従い、甲を吸収合併存続会社、乙を吸収合併消滅会社として合併する（以下「本件合併」という。）。

第２条（当事者）

甲及び乙の商号及び住所は、次のとおりとする。

（１）甲（吸収合併存続会社）商号：ＫＹＢ株式会社

住所：xxx港区浜松町二丁目４番１号 世界貿易センタービル

（２）乙（吸収合併消滅会社）

商号：カヤバシステムマシナリー株式会社住所：xxxxxxxxxx0000xx00

第３条（合併に際して交付する金銭等）

甲は、本件合併に際し、乙の株主に対して、その株式に代わる金銭等（存続会社の株式及び金銭を含む。）の交付を行わない。本件合併に際し、甲の資本金および資本準備金は増加しない。

第４条（合併承認総会）

１．甲は、2021年６月25日を開催日として定時株主総会を招集し、本契約の承認を求める。 但し、甲は、やむを得ない事由がある場合には、その開催日を変更することができる。

２．乙は、会社法第784条第１項の定めにより、株主総会による本契約の承認を得ずに本件合併を行う。

第５条（効力発生日）

１．本件合併がその効力を生ずる日（以下「効力発生日」という。）は、2021年７月1日とす る。但し、本件合併の効力は、乙とＫＹＢ－ＣＳ株式会社の2021年５月20日付吸収分割契約に基づく乙の免制振機器、シミュレータ機器、建設機械、環境・産業機械等に関するカスタマーサービス事業（ただし、防衛装置に関するカスタマーサービス事業は除く。）にかかる吸収分割の効力発生を停止条件として、その直後に生じるものとする。

２．本件合併の効力発生日については、法令に定める関係官庁の許認可等の進捗状況その他の事由により、甲乙協議の上、これを変更することができる。

第６条（財産の管理）

１．甲は、本契約締結後、効力発生日までの間、善良なる管理者の注意をもってその業務執行及

び財産の管理運営を行い、その財産及び権利義務に重大な影響を及ぼす行為については、あらかじめ乙と協議の上、これを行うものとする。

２．乙は、本契約締結後、効力発生日までの間、善良なる管理者の注意をもってその業務執行及び財産の管理運営を行い、その財産及び権利義務に重大な影響を及ぼす行為（ただし、第５条第１項但し書きに記載した吸収分割を除く。）については、あらかじめ甲と協議の上、これを行うものとする。

第７条（権利義務の承継）

乙は、2021年３月31日現在の乙の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに効力発生日の前日までの増減を加除した、乙の一切の資産、債務、雇用契約その他の権利義務（ただし、第５条第１項但し書きに記載した吸収分割に基づき乙からＫＹＢ－ＣＳ株式会社へと承継されるものを除く。）を効力発生日において甲に承継させ、甲はこれを承継する。

第８条（条件の変更等）

本契約締結の日から効力発生日までの間において、天災地変その他の事由により、甲または乙の財産もしくは経営状態に重大な変動が生じた場合は、甲乙協議の上、本件合併の条件を変更し、または本契約を解除することができる。

第９条（契約の効力）

本契約は、効力発生日の前日までに、第４条第１項に定める甲の株主総会の承認または法令に定める関係官庁の許認可等が得られなかったときは、その効力を失う。

第10条（協議）

本件合併について、本契約に定めのない事項、本契約の当事者間において合意されていない事項、または本契約もしくはこれと関連する契約の解釈について疑義が生じた場合には、甲乙は誠実に協議を行った上で解決する。

本契約締結の証として、本契約書を２通作成し、甲と乙が記名捺印の上、各１通を所持する。 2021年５月20日

（甲）xxx港区浜松町二丁目４番１号

世界貿易センタービル ＫＹＢ株式会社

代表取締役社長 xxxx 印

（乙）xxxxxxxxxx0000xx00カヤバシステムマシナリー株式会社

代表取締役社長 xxx 印

３．会社法第298条第１項の決定をした日における会社法施行規則第191条各号（第６号及び第

７号を除く。）に掲げる事項の内容の概要

（１）会社法第749条第１項第２号及び第3号に掲げる事項についての定めがないことの相当性に関する事項

吸収合併存続会社である当社は、吸収合併消滅会社であるＫＳＭの株主に対し、本合併に際して、株式その他金銭等の交付は行いませんが、当社とＫＳＭは完全親子会社の関係にあることから、相当であると判断しております。

（２）吸収合併消滅会社の最終事業年度に係る計算書類等の内容

吸収合併消滅会社であるＫＳＭの最終事業年度に係る計算書類等の内容につきましては、法令および当社定款第15条の規定に基づき、インターネット上の当社ウェブサイト

（xxxxx://xxx.xxx.xx.xx/）に掲載しておりますので、本株主総会参考書類には記載しておりません。

（３）吸収合併消滅会社についての最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容

ＫＳＭは、2021年５月20日、ＫＳＭの完全子会社であるＫＹＢ-ＣＳ株式会社との間で、 ＫＳＭを吸収分割会社、ＫＹＢ-ＣＳ株式会社を吸収分割承継会社とし、ＫＳＭの免制振機器、シミュレータ機器、建設機械、環境・産業機械等に関するカスタマーサービス事業（ただし、防衛装置に関するカスタマーサービス事業は除きます。）に係る権利義務をＫＹＢ- ＣＳ株式会社に承継することを内容とする吸収分割契約を締結いたしました。なお、当該吸収分割契約において、当該契約に基づく吸収分割（以下「本吸収分割」といいます。）の効力発生日は2021年７月１日とされており、本吸収合併の効力発生日と同日ですが、本吸収合併の効力は、本吸収分割の効力が発生することを停止条件として、その直後に生ずることとなります。

（４）当社についての最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容

（第三者割当による優先株式の発行）

当社は、2021年５月13日開催の当社取締役会において、本株主総会にて、Ａ種優先株式の発行の承認及びＡ種優先株式に関する規定の新設等に係る定款の一部変更に係る議案の承認が得られることを条件として、株式会社xxx銀行、株式会社日本政策投資銀行、明治xx生命保険相互会社、株式会社xx共立銀行、株式会社七十七銀行、損害保険ジャパン株式会社、芙蓉総合リース株式会社及びxxxリース株式会社に対し、第三者割当の方法により Ａ種優先株式を発行すること（払込期日：2021年６月28日、調達資金の額： 12,500,000,000円）を決議し、2021年５月13日付で、割当予定先との間で株式引受契約を

締結いたしました。

（資本金及び資本準備金の額の減少）

当社は、分配可能額の計上を図り、安定的な財務基盤への回帰を行い今後の機動的かつ柔軟な資本政策に備えるため、第三者割当によるＡ種優先株式の発行に係る払込みを条件として資本金の額を減少（減少する資本金の額：6,250,000,000円）し、また本株主総会において必要な承認が得られること及び第三者割当によるＡ種優先株式の発行に係る払込みを条件として資本準備金の額を減少（減少する資本準備金の額：19,583,920,000円）し、いずれもその他資本剰余金へ振り替えます。