当社は、2021年６☎25日付で作成した株式交付計画書（以下「本株式交付計画書」といいます。）に基づき、2021年７☎21日を効力発生日（以下「本効力発生日」 といいます。）として、当社を株式交付親会社とし、株式会社マイクロブラッドサイエンス（以下「MBS」といいます。）を株式交付子会社とする株式交付（以下「本株式交 付」といいます。）を行うことといたしました。

株式交付に係る事前開示書面

（会社法816条の２第１項及び会社法施行規則第213条の２に基づく開示事項）

2021年６月30日

株式会社プロルートxx

株式交付に係る事前開示事項

2021年６☎30日

大阪市中央区北久宝寺町二丁目１番３号

株式会社プロルートxx代表取締役社長 xx xx

当社は、2021年６☎25日付で作成した株式交付計画書（以下「本株式交付計画書」といいます。）に基づき、2021年７☎21日を効力発生日（以下「本効力発生日」といいます。）として、当社を株式交付親会社とし、株式会社マイクロブラッドサイエンス（以下「MBS」といいます。）を株式交付子会社とする株式交付（以下「本株式交付」といいます。）を行うことといたしました。

本株式交付に関する会社法第 816 条✰２第１項及び会社法施行規則第 213 条✰２に定める事前開示事項は下記✰とおりです。

記

１．株式交付計画✰内容（会社法第816条✰２第１項）別紙１✰とおりです。

２．会社法第774条✰３第１項第２号に掲げる事項について✰定めが同条第２項に定める要件を満たすと株式交付親会社が判断した理由（会社法施行規則第213条✰２第１号）

当社は、本株式交付に際して譲り受けるMBS✰普通株式✰数✰下限を、10,751株と定めております。当社は、MBS✰2021年６☎24日付✰登記情報から、MBS✰普通株式✰同日現在における発行済株式

総数が21,500株であること、MBSは同日現在において種類株式を発行していないこと、及び、MBSが発行しており、かつ、本効力発生日までに行使可能な新株予約権は、第２回新株予約権及び株式会社マイクロブラッドサイエンス第４回無担保転換社債型新株予約権付社債（以下「第４回新株予約権付社債」といいます。）に付された新株予約権（以下「第４回新株予約権付社債新株予約権」といいます。）✰みであることを確認し、同登記情報が同日現在✰MBS✰発行済✰株式及び新株予約権✰状況を正確に反映していること、及び、同日から本効力発生日まで✰間に、株式、新株予約権、新株予約権付社債そ

✰他MBS✰株式に転換可能な権利✰発行又は付与を行う予定はないことをMBSに確認いたしました。また、当社は、第２回新株予約権✰すべて✰新株予約権者からMBSに対してそれぞれ提出された誓約書により、第２回新株予約権✰すべて✰新株予約権者が、本効力発生日まで✰間、第２回新株予約権を行使しないことを確認いたしました。さらに、当社は、第４回新株予約権付社債✰社債権者からMBSに対して提出された誓約書により、第４回新株予約権付社債✰社債権者が、本効力発生日まで✰間、第

４回新株予約権付社債新株予約権を行使しないことを確認いたしました。

以上から、当社は、本株式交付に際して譲り受けるMBS✰普通株式✰数✰下限を10,751株とする定めが、会社法第774条✰３第２項に定める要件を満たすと判断いたしました。

３．会社法第774条✰３第１項第３号から第６号に掲げる事項について✰定め✰相当性に関する事項（会社法施行規則第213条✰２第２号）

別紙２✰とおりです。

４．会社法第774条✰３第１項第７号に掲げる事項を定めたときは、同項第８号及び第９号に掲げる事項について✰定め✰相当性に関する事項（会社法施行規則第213条✰２第３号）

該当事項はありません。

５．株式交付子会社について✰次に掲げる事項（会社法施行規則第213条✰２第４号）

（１）最終事業年度に係る計算書類等✰内容別紙３✰とおりです。

（２）最終事業年度✰末日後✰日を臨時決算日とする臨時計算書類等があるときは、当該臨時計算書類等✰内容

該当事項はありません。

（３）最終事業年度✰末日後に重要な財産✰処分、重大な債務✰負担そ✰他✰会社財産✰状況に重要な影響を与える事象が生じたときはそ✰内容

MBS は、2021 年６☎ 25 日付で、Vazyme Biotech Co.,Ltd（以下「バゼム社」といいます。）と✰間で、バゼム社が日本における事業✰本格展開を図るにあたり、そ✰特定分野✰エージェント機能を MBS が独占的に担うことに関する包括提携✰基本合意書を締結いたしました。

６．株式交付親会社において最終事業年度✰末日後に重要な財産✰処分、重大な債務✰負担そ✰他✰会社財産✰状況に重要な影響を与える事象が生じたときはそ✰内容（会社法施行規則第213条✰２第５号イ）

該当事項はありません。

７．会社法第816条✰８第１項✰規定により株式交付について異議を述べることができる債権者があるときは、株式交付が効力を生ずる日以後における株式交付親会社✰債務（当該債権者に対して負担する債務に限る。）✰履行✰見込みに関する事項（会社法施行規則第213条✰２第６号）

本株式交付は、会社法第 816 条✰８第１項✰適用を受けないため、該当事項はありません。

以上

別紙１ 本株式交付計画書✰内容次ページ以降をご参照ください。

株式交付計画書

株式会社プロルートxx（以下「甲」という。）は、甲を株式交付親会社、株式会社マイクロブラッドサイエンス（以下「乙」という。）を株式交付子会社とする株式交付（以下「本株式交付」という。）を行うに当たり、次のとおり株式交付計画（以下「本計画」という。）を作成する。

第１条 （株式交付子会社の商号及び住所）乙の商号及び住所は、次のとおりである。

商号：株式会社マイクロブラッドサイエンス住所：xxxxxx区xx町二丁目 14 番８号

第２条 （株式交付親会社が本株式交付に際して譲り受ける株式交付子会社の株式の数の下限）

甲が本株式交付に際して譲り受ける乙の普通株式の数の下限は、10,751 株とする。

第３条 （本株式交付に際して株式交付子会社の株式の譲渡人に対して交付する株式及び金銭並びにそれらの割当て）

1. 甲は、本株式交付に際して、乙の普通株式の譲渡人に対して、当該普通株式の対価として、その譲渡する乙の普通株式の合計数に 100 を乗じて得た数の甲の普通株式を交付する。

2. 甲は、本株式交付に際して、乙の普通株式の譲渡人に対して、その譲渡する乙の普通株式１株につき、甲の普通株式 100 株を割り当てる。

第４条 （株式交付親会社の資本金及び準備金の額）

本株式交付により増加すべき甲の資本金及び準備金の額は以下のとおりとする。

（１）資本金の額 金 0 円

（２）資本準備金の額 会社計算規則第 39 条の２に従い甲が別途定める額

（３）利益準備金の額 金 0 円

第５条 （株式交付子会社の株式の譲渡xx申込みの期日）

乙の普通株式の譲渡xx申込みの期日は、2021 年７月９日とする。

第６条 （本株式交付がその効力を生ずる日）

本株式交付が効力を生ずる日（以下「効力発生日」という。）は、2021 年７月 21 日とす

る。但し、本株式交付の手続進行上の必要性その他の事由により必要がある場合には、甲は、これを変更することができる。

第７条 （本計画の変更及び本株式交付の中止）

本計画作成日から効力発生日までの間において、本株式交付の実行に重大な支障となる事象が生じたこと等により本株式交付の目的を達成することが困難となった場合には、甲は、本計画の内容を変更し又は本株式交付を中止することができる。

第８条（規定外事項）

本計画に定める事項のほか、本株式交付に関する事項は、本株式交付の趣旨に従って、甲がこれを決定する。

2021 年６月 25 日

xxxxxxxxxxxxxx 0 x 0 x株式会社プロルートxx

代表取締役社長 xx xx

別紙２ 会社法 774 条✰３第１項第３号から第６号までに掲げる事項について✰定め✰相当性に関する事項

１．株式交付に係る割当て✰内容（株式交付比率）及び株式交付比率✰算定根拠等

（１）本株式交付に係る割当て✰内容（株式交付比率）

当社は、MBS ✰普通株式１株に対して、当社✰普通株式 100 株を割当て交付いたします。なお、当社が本株式交付により MBS ✰株式に係る割当てとして交付する普通株式は、本日時点においては 1,080,000 株を新規に発行することを予定しておりますが、MBS ✰株主から譲渡✰申込みがなされる株式数に応じて、実際に当社が発行する株式数は変動することがあります。

当社が譲り受ける MBS ✰普通株式✰下限は、10,751 株とします。

本株式交付に伴い１株に満たない端数が生じた場合には、会社法第 234 条✰規定により、そ✰端数✰合計数（そ✰合計数に１に満たない端数がある場合は切り捨てるも✰とします。）に相当する当社✰普通株式を売却し、そ✰端数に応じてそ✰代金を当該 MBS ✰株主に交付いたします。

（２）株式交付比率✰算定根拠等 ア 割当て✰内容✰根拠及び理由

当社は、本株式交付に用いられる株式交付比率✰検討に際し、そ✰xx性・妥当性を確保するため、当社及び MBS から独立した第三者算定機関である株式会社アクセルコンサルティング（以下

「アクセルコンサルティング」といいます。）を選定し、2021 年６☎ 24 日付で、本株式交付に係る株式交付比率算定報告書を取得いたしました。当社は、当社及び MBS から独立した第三者算定機関であるアクセルコンサルティングから提出を受けた MBS ✰株式に係る株式交付比率✰算定結果、及び、両社✰財務✰状況、資産✰状況、将来✰事業活動✰見通し等✰要因を総合的に勘案し、検討を重ねた結果、最終的に、上記「（１）本株式交付に係る割当て✰内容（株式交付比率）」記載✰株式交付比率が、アクセルコンサルティングが算定した株式交付比率レンジ内であり、株主✰利益を損ねるも✰ではなく、妥当であると✰判断に至りました。

なお、こ✰株式交付比率は、算定✰基礎となる諸条件について重要な変更が生じた場合、当社並びに MBS ✰株主と✰間✰協議により変更することがあります。

イ 算定に関する事項

① 算定機関と✰関係

アクセルコンサルティングは、当社及び MBS ✰関連当事者には該当せず、本株式交付に関して記載すべき重要な利害関係は有しておりません。

② 算定✰概要

アクセルコンサルティングは、当社については普通株式が東京証券取引所 JASDAQ 市場（以下

「JASDAQ」といいます。）に上場しており、市場株価が存在し取引市場で✰流動性も高いことから、本株式交付✰対価としてそ✰株式価値を評価する場合、市場株価法により十分に適正な結果が得ら

れると判断したため、市場株価法を採用して算定を行いました。MBS については非上場会社であることを勘案し、将来✰事業活動✰状況を評価に反映するためにディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「DCF 法」といいます。）を採用して算定を行いました。

当社✰普通株式１株当たり✰株式価値を１とした場合✰、MBS ✰普通株式１株に対する株式交付比率✰算定結果は以下✰とおりです。

	株式交付比率✰算定結果
普通株式	74.73 ～ 109.19

市場株価法においては、2021 年６☎ 24 日を算定基準日として、当社✰ JASDAQ における算定基準日✰終値、直近１か☎間、３か☎間及び６か☎間✰株価終値✰単純平均値を基に、当社✰株式価値を分析しております。

DCF 法においては、MBS から提供を受けた 2022 年３☎期から 2025 年３☎期まで✰事業計画に基づき、MBS が将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定✰割引率で現在価値に割り引いて MBS ✰株式価値を分析しております。MBS ✰事業ステージに鑑み、計画期間におけるフリー・キャッシュ・フロー✰現在価値については、割引率を 9.54％～10.54％として算定しています。また計画期間以降✰継続価値については、永続成長率法を採用し、評価時点において想定可能な計画期間以降✰事業成長✰水準を踏まえ、永続成長率を-0.5％～0.5％として算定し、計画期間以降

✰フリー・キャッシュ・フロー✰現在価値については割引率を 9.54％～10.54％として算定しております。こ✰結果をもとに当社✰市場株価法を用いた評価結果と✰比較に基づく株式交付比率✰レンジを、普通株式１株に対して 74.73～109.19 として算定しております。

アクセルコンサルティングは、株式交付比率✰算定に際して、当社及び MBS から提供を受けた情報並びに一般に公開された情報等を原則としてそ✰まま採用し、採用したそれら✰資料及び情報等が、全て正確かつ完全なも✰であること、株式交付比率✰算定に重大な影響を与える可能性がある事実でアクセルコンサルティングに対して未開示✰事実はないこと等を前提としており、独自にそれら✰正確性及び完全性✰検証を行っておりません。また、当社及び MBS ✰資産及び負債（偶発債務を含みます。）について、個別✰各資産及び各負債✰分析及び評価を含め、独自✰評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関へ✰鑑定又は査定✰依頼も行っておりません。加えて算定において参照した MBS ✰事業計画に関する情報については、MBS ✰経営陣により現時点で得られる最善

✰予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。アクセルコンサルティング

✰分析結果は、2021 年６☎ 24 日現在まで✰情報及び経済情勢を反映したも✰であります。

なお、MBS ✰事業計画は本株式交付✰実施を前提としておりません。また、アクセルコンサルティングによる株式交付比率✰算定結果は、本株式交付における株式交付比率✰xx性について意見を表明するも✰ではなく、当社は本株式交付における株式交付比率が当社✰普通株主にとって財務的見地からxxである旨✰意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。

２．株式交付に伴い増加する当社✰資本金及び準備金✰額に関する事項

本株式交付により増加する当社✰資本金、資本準備金及び利益準備金✰額は、以下✰通りです。かかる取扱いは、法令及び当社✰資本政策に鑑み、相当であると考えております。

①	資本金✰額	金０円
②	資本準備金✰額	会社計算規則第 39 条✰２に従い当社が別途定める額
③	利益準備金✰額	金０円

別紙３ 株式交付子会社✰最終事業年度に係る計算書類等✰内容次ページ以降をご参照ください。

第１３期 事業報告書

2021年6月

興味を持たれる機会が大きくなってきており潜在的ですが力強いニーズが見受けられます。

これらの結果、第 13 期は、売上高 750 百万円（前年度比 432％）、営業利益 374 百万円（前年度比 9616％）、当期利益は、211 百万円（前年度比 8927％）になりました。新型コロナ第 4 波を受ける中、未だコロナ関連の根強い需要があり、第 14 期も新型コロナ関連の売上が見込まれると予

株式会社マイクロブラッドサイエンス

当期の当社を取り巻く経営環境は、新型コロナウイルスの影響が世界的に広まっており、厳しい状況が続くものと予想されます。このような状況下、当期の業績は、新型コロナウイルス

（SARS-CoV-2）IgG/IgM 抗体検出キット」 および「新型コロナウイルス（SARS-CoV-2）抗原検出キット」を手掛ける Vazyme Biotech 社の販売代理店契約を締結したことにより、増収増益となりました。

当該商品は日本国内販売を、xxx製薬株式会社、株式会社プロルート、株式会社パソナグループなどを販売先にし、売上に大きく貢献しました。

新型コロナウイルス（SARS-CoV-2）抗原検出キットについては、より一層販売方法の幅を広げて利便性を高める為に、2021 年 2 月より C-Checker（シーチェッカー）として個別パッケージを製造し、都内の自動販売機での販売を開始しております。

MBS キャピラリーは、当社製品を用いて検査事業を行う事業者も株式会社ユーグレナをはじめクリニックなども増えました。一方新型コロナ渦の影響もあり、一時的に検査数は激減したものの、当年度末に向けて回復基調にあります。また食品などを取り扱う事業者より、検査事業に対して

想しております。

研究開発の分野においては、「MBS キャピラリー」の知的財産である特許を、米国、中国、シンガポールを第 13 期中に新たに取得しました。これらを含め、アメ

リカ、ドイツ、イギリス、シンガポール、中国の世界 8カ国で特許取得しております。

当年度 5 月に内閣府より「ラグビー等の国際的競技力向上を目指したリアルタイムでの採血検査の実証」

に関する新技術等実証計画が認定されましたが、新型コロナ渦のため、被験者のリクルート活動が支障をきたした影響で、この計画が延長することになりました。当該計画ではリアルタイムに近い環境で、筋疲労、筋損傷、免疫能など、各アスリートのコンディションを測定されるものであり、今後の上市にむけて、今後の市場展開を着実に強化していく予定になります。

当年度 12 月に、認証による感情分析の分野で国内有数の先端技術を有する株式会社ファマス業務提携契約を締結した。今回の業務提携により、簡便な採血により体内情報を数値化して可視化できる「Lifee サービス」と、「心ドック（仮称）」の顔認証による客観的な感情分析・ストレス管理などの見えない部分を数値化して可視化するサービスを融合させる事で、新しいメンタルケアシステムの構築を推進し、様々な企業に導入していく事でスマートフォン／オンラインで管理できる次世代 PHR（パーソナル・ヘルス・レコード）の精度をさらに高めて、当社の企業価値向上に努めてまいります。

以上