Contract
吸収分割に係る事前開示書類
（会社法第 782 条第 1 項及び会社法施行規則第 183 条に基づく開示事項）
（会社法第 794 条第 1 項及び会社法施行規則第 192 条に基づく開示事項）
2022 年 10 月 24 日
株式会社ピックルスホールディングス株式会社ピックルスコーポレーション
2022 年 10 月 24 日
（会社法第 782 条第 1 項及び会社法施行規則第 183 条に基づく開示事項）
（会社法第 794 条第 1 項及び会社法施行規則第 192 条に基づく開示事項）
xxxxxxxxx 0 x 0 x
株式会社ピックルスホールディングス代表取締役 xx xx
xxxxxxxxx 0 x 0 x
株式会社ピックルスコーポレーション代表取締役 xx xx
株式会社ピックルスホールディングス（以下「ピックルスホールディングス」といいます。）及び株式会社ピックルスコーポレーション（以下「ピックルスコーポレーション」といいます。）は、2022 年 10 月 14 日付で吸収分割契約書を締結し、効力発生日を 2022 年
12 月 1 日として、ピックルスコーポレーションがその営む関係会社管理事業及び財務管理事業に関して有する権利義務をピックルスホールディングスに承継させる吸収分割（以下
「本吸収分割」といいます。）を行うことにいたしました。
本吸収分割に関して、ピックルスホールディングスが会社法第 794 条第 1 項及び会社法
施行規則第 192 条に基づき、ピックルスコーポレーションが会社法第 782 条第 1 項及び会
社法施行規則第 183 条に基づく、それぞれ事前に開示すべき事項は、以下のとおりです。
1. 吸収分割契約の内容（会社法第 782 条第 1 項、同第 794 条第 1 項）別紙 1 に記載のとおりです。
2. 分割対価の相当性に関する事項（会社法施行規則第 183 条第 1 号、同第 192 第 1 号）
本吸収分割は、完全親子会社間において行われるため、本吸収分割に際して、ピックルスホールディングスは株式その他の金銭等の交付を行いません。
3. 会社法第 758 条 8 号に関する事項（会社法施行規則第 183 条第 2 号、同第 192 条第 2
号）
該当事項はありません。
4. 吸収分割に際して吸収分割会社の新株予約権者に交付する新株予約権に関する事項についての定めの相当性に関する事項（会社法施行規則第 183 条第 3 号、同第 192 条第 3 号）
該当事項はありません。
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5. 吸収分割会社についての次に掲げる事項（会社法施行規則第 183 条第 5 号、第 192 条第 4 号）
(1) ピックルスコーポレーションの最終事業年度に係る計算書類等（同号イ）別紙 2 に記載のとおりです。
(2) 吸収分割会社の最終事業年度の末日を臨時決算日とする臨時計算書類等の内容（同号ロ）
該当事項はありません。
(3) 吸収分割会社の最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容（同号ハ）
ピックルスコーポレーションは、単独株式移転の方法により、2022 年 9 月 1 日を効力発生日として、完全親会社であるピックルスホールディングスを設立いたしました。
6. 吸収分割承継会社についての次に掲げる事項（会社法施行規則第 183 条第 4 号、第
192 条第 6 号）
(1) ピックルスコーポレーションの成立の日における貸借対照表（同号イ）別紙 3 に記載のとおりです。
(2) 吸収分割承継会社の成立の日後の日を臨時決算日とする臨時計算書類等の内容（同号ロ）
該当事項はありません。
(3) 吸収分割承継会社の成立の日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容（同号ハ）
該当事項はありません。
7. 吸収分割が効力を生ずる日以後における吸収分割承継株式会社の債務（会社法第 799条第 1 項の規定により吸収分割について異議を述べることができる債権者に対して負担する債務に限る。）の履行の見込みに関する事項（会社法施行規則第 183 条第 6
号、第 192 条第 7 号）
(1) ピックルスホールディングスについて
ピックルスホールディングスは 2022 年 9 月 1 日に設立され、その成立の日の貸
借対照表における資産の額の額及び負債の額はそれぞれ 14,224 百万円及び 0 円であり、本吸収分割によって、ピックルスホールディングスがピックルスコーポ
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レーションから承継する予定の資産の額及び負債の額の見込み額は、それぞれ 4,552 百万円及び 2,665 百万円です。また、2022 年 9 月 1 日から現在に至るまで、ピックルスホールディングスの資産の額及び負債の額に大きな変動をもたらす事象は生じておらず、本吸収分割の効力発生日までにそのような事態が発生することも現在想定されていません。したがって、本吸収分割の効力発生日以後のピックルスホールディングスの資産の額は負債の額を十分に上回ることが見込まれています。
また、本吸収分割の効力発生日以後のピックルスホールディングスの収益及びキャッシュフローの状況について、ピックルスホールディングスの債務の履行に支障を及ぼす事態の発生は、現在想定されていません。
以上より、本吸収分割の効力発生日以後においても、ピックルスホールディングスの債務の履行の見込みがあるものと判断しました。
(2) ピックルスコーポレーションについて
ピックルスコーポレーションの 2022 年 8 月 31 日現在の貸借対照表における資
産の額及び負債の額はそれぞれ 27,099 百万円及び 9,746 百万円であり、本吸収分割によって、ピックルスコーポレーションがピックルスホールディングスに承継させる予定の資産の額及び負債の額の見込み額は、それぞれ 4,552 百万円及び
2,665 百万円です。また、2022 年 8 月 31 日から現在に至るまで、ピックルスコーポレーションの資産の額及び負債の額の見込み額に大きな変動をもたらす事象は生じておらず、本吸収分割の効力発生日までにそのような事態が発生することも現在想定されていません。したがって、本吸収分割の効力発生日以後のピックルスコーポレーションの資産の額は負債の額を十分に上回ることが見込まれています。
また、本吸収分割の効力発生日以後のピックルスコーポレーションの収益及びキャッシュフローの状況について、ピックルスコーポレーションの債務の履行に支障を及ぼす事態の発生は、現在想定されていません。
以上より、本吸収分割の効力発生日以後においても、ピックルスコーポレーションの債務の履行の見込みがあるものと判断しました。
以上
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別紙 1
吸収分割契約書
（次頁以降に添付のとおり）
吸 収 分 割 契 約 書
株式会社ピックルスコーポレーション（以下「甲」という。）及び株式会社ピックルスホールディングス（以下「乙」という。）は，甲が本件事業（第１条に定める意味を有する。）に関する権利義務を含む本承継対象権利義務（第４条第１項に定める意味を有する。以下同じ。）を乙に承継させる吸収分割（以下「本吸収分割」という。）に関し，以下とおり吸収分割契約（以下「本契約」という。）を締結する。
第１条（吸収分割）
甲は，本契約の定めに従い，本吸収分割により，甲の関係会社管理事業及び財務管理事業（以下「本件事業」という。）に関して甲が有する本承継対象権利義務を乙に承継させ，乙は，これを甲から承継する。
第２条（商号及び住所）
本吸収分割に係る吸収分割会社である甲及び吸収分割承継会社である乙の商号及び住所は，それぞれ次のとおりである。
（１）吸収分割会社
商 号：株式会社ピックルスコーポレーション住 所：埼玉県所沢市東住吉７番８号
（２）吸収分割承継会社
商 号：株式会社ピックルスホールディングス住 所：埼玉県所沢市東住吉７番８号
第３条（効力発生日）
１．本吸収分割がその効力を生ずる日（以下「効力発生日」という。）は，2022 年 12 月
１日とする。但し，必要に応じて甲乙協議の上，合意によりこれを変更することができる。
２．本吸収分割は，下記の各号記載の吸収合併の効力がすべて発生することを停止条件として，その効力が発生するものとする。
（１）株式会社ピックルスコーポレーション関西（住所xxxxxxxxxxxxxxxxxx0xx 000）を吸収合併存続会社とし，株式会社xx館（住所xxxxxxxxxxxxxxxxxx0xxx 000）を吸収合併消滅会社とする吸収合併
（２）株式会社手柄食品（住所xxxxxxxxxxxxx 000 xxの１）を吸収合
併存続会社とし，東洋食品株式会社（住所xxxxxxxxxx 0000 xx１）を吸収合併消滅会社とする吸収合併
第４条（承継する権利義務）
１．本吸収分割により，乙が甲から承継する権利義務（以下「本承継対象権利義務」という。）は，別紙「承継対象権利義務明細表」のとおりとする。
２．乙は甲から承継する債務については，重畳的債務引受けの方法によるものとする。
第５条（本吸収分割に際して交付する金銭等）
乙は，本吸収分割に際して，甲に対して何らの対価を交付しない。
第６条（資本金及び準備金の額）
本吸収分割に際して乙の資本金及び準備金の額は増加しない。
第７条（株主総会の総会等）
１．甲は，効力発生日の前日までに，本契約について株主総会（会社法第 319 条第１項により，株主総会の決議があったものとみなされる場合を含む。）の承認を得るものとする。
２．乙は，会社法第 796 条第２項の規定に基づき，本契約について株主総会の承認を得ることなく本吸収分割を行う。
第８条（本契約の変更及び解除）
本契約締結後，効力発生日までの間に，天災地変その他の事由により，甲又は乙の財産状態若しくは経営状態に重大な変更が生じたとき又は本契約の目的の達成が困難となったときは，甲及び乙の協議により，本契約を変更し，又は本契約を解除することができる。
第９条（本契約の効力）
本契約は，効力発生日の前日が経過する時までに，甲又は乙において，法定の必要な決議が得られなかった場合又は本吸収分割の実行のために必要となる関係官庁等の承認等が得られなかった場合には，その効力を失うものとする。
第 10 条（規定外事項）
本契約に定めるもののほか，本吸収分割に際し必要な事項は，本契約の趣旨に従い，甲及び乙で協議の上，これを定める。
本契約の締結を証するため，本書１通を作成し，甲乙記名押印のうえ，乙が原本を保有し，甲がその写しを保有する。
2022 年 10 月 14 日
甲 埼玉県所沢市東住吉７番８号
株式会社ピックルスコーポレーション代表取締役 xxxx ㊞
乙 埼玉県所沢市東住吉７番８号
株式会社ピックルスホールディングス代表取締役 xxxx ㊞
別紙
承継対象権利義務明細表
本承継対象権利義務は下記のとおりとする。
１．資 産
（１）本件事業に属する現預金
（２）甲が保有する以下の国内関係会社に関する株式
株式会社ピックルスコーポレーション札幌：120,000 株株式会社ピックルスコーポレーション関西：401 株
株式会社ピックルスコーポレーション西日本：1,000 株株式会社ＯＨ：100 株
株式会社八幡屋：1,944,800 株株式会社尾花沢食品：300 株
株式会社フードレーベル：364 株株式会社手柄食品：100 株
株式会社ピックルスファーム：100 株
株式会社ピーネコーポレーション：100 株
（３）甲が保有する以下の上場投資有価証券
株式会社りそなホールディングス：103,000 株
株式会社xxxフィナンシャルグループ：1,000 株xxホールディングス株式会社：20,000 株
（４）本件事業に属する関係会社貸付金債権
２．負 債
本件事業に属する借入金
３．契約（雇用契約を除く。）
本件事業に属する契約上の地位及びこれに付随する権利義務
４．承継する雇用契約
該当なし（本件事業に従事する従業員との間で締結された雇用契約及びこれに付随する権利義務は乙に承継しない。但し，本件事業に主として従事する従業員が，会社分割に伴う労働契約の承継等に関する法律に基づいて甲に異議を申し出た場合は，この限りでない。）
別紙 2
吸収分割会社の最終事業年度に係る計算書類等
（次頁以降に添付のとおり）
1. 当社グループの現況に関する事項
１ 財産及び損益の状況の推移
区 分 | 第42期 （2018年２月期） | 第43期 （2019年２月期） | 第44期 （2020年２月期） | 第45期 （2021年２月期） | 第46期 （2022年２月期） | |
売上高 | (百万円) | 37,616 | 40,670 | 41,417 | 46,020 | 45,006 |
営業利益 | (百万円) | 1,131 | 1,409 | 1,871 | 2,711 | 2,942 |
経常利益 | (百万円) | 1,233 | 1,561 | 1,973 | 2,829 | 3,068 |
親会社株主に帰属する (百万円) 当 期 x x 益 | 872 | 920 | 1,290 | 1,832 | 2,128 | |
１株当たり当期純利益 | (円) | 72.40 | 71.94 | 100.83 | 142.96 | 165.59 |
総資産 | (百万円) | 21,123 | 22,132 | 24,271 | 25,949 | 26,091 |
純資産 | (百万円) | 11,129 | 11,904 | 13,016 | 14,728 | 16,757 |
１株当たり純資産額 | (円) | 866.53 | 924.94 | 1,008.90 | 1,137.69 | 1,288.57 |
自己資本当期xxxx （ R O E ） | (％) | 8.6 | 8.0 | 10.4 | 13.3 | 13.7 |
x x 産 経 x x 益 率 （ R O A ） | (％) | 6.2 | 7.2 | 8.5 | 11.3 | 11.8 |
（注）１．「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 2018年２月16日）を第44期の期首から適用しており、第43期については、当該会計基準を遡って適用した後の数値となっております。
２．当社は、2021年９月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これに伴い、第42期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり当期純利益及び１株当たり純資産額を算定しております。
２ 事業の経過及びその成果
当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の影響が⻑期化するなか、ワクチン接種などの対策の進展はありましたが、変異株により感染が再拡大するなど、厳しい状況が続いております。今後、各種政策により経済社会活動が正常化することが期待されているものの、景気の持ち直しの動きには一部に弱さも見られており、依然として先行きは不透明な状況が続いております。
食品業界におきましては、巣ごもり需要が継続したことにより内食需要は底堅く推移しました。一方、外食需要については、営業時間の短縮や酒類提供の制限・禁止の要請などにより需要が低迷しておりましたが、緊急事態宣言の解除後には、外食需要は高まっており、引き続き一定の対策は必要なものの、明るい兆しも見えております。しかしながら、原油価格や原材料の高騰により、厳しい事業環境となっております。
このような状況のなか、当社グループは、北海道から九州まで全国に展開している製造・販売のネットワークを活用し、新規取引先や新しい販路の開拓及び既存得意先の拡販に取り組みました。
販売面では、㈱フードレーベルにおいて、牛角韓国直送キムチなどを対象としたキャンペーンを実施しました。当社では、「お家でおいしくご飯！ご飯がススムプレゼントキャンペーン」と題し、ご飯がススムシリーズを対 象としたプレゼントキャンペーンを実施しており、賞品には５種の選べるギフトやクオカードなどを用意しまし た。また、企業ブランドをアピールする新しいＣＭを制作し、2021年11月から全国でxx放送しております。
製品開発面では、当社の看板商品であるご飯がススムシリーズのxxxxx・xxxxをリニューアルし、 2022年２月に発売しております。リニューアル後の包装パッケージには、バイオマスインキの使用やバイオマスマークの表示など、持続可能な環境・社会に向けた取り組みを実施しております。また、手軽にぬか漬を楽しめるぬか漬の素「発酵の魔法 かんたん糠床」などを発売しました。量販店などへの提案の幅を広げるため「ご飯がススム豆腐チゲの素」をリニューアルして発売しております。その他、コラボ商品の開発、既存商品のリニューアル等を実施いたしました。
新規事業については、「発酵」をテーマに外食事業及び小売事業を行う「OH!!!〜発酵、健康、食の魔法!!!
〜」（所在地：埼⽟県飯能市）を2020年10月に開業しております。セレクトショップ、レストラン、カフェ、ワークショップの４つの施設を展開しており、新型コロナウイルス感染症対策を講じたうえで営業しており、多くの方にご来場いただいております。
新型コロナウイルス感染症対策として、出勤前及び出勤時の検温、業務中のマスクの着用、手指消毒、定期的な換気、事務所の休憩室や会議室におけるアクリル板の設置、WEB会議の活用、時差出勤や在宅勤務などを継続して実施しております。また、感染状況を考慮し、当社グループの従業員を対象として、ワクチン接種者に見舞金を支給しております。
売上高は、外出自粛に伴う巣ごもり需要により、家庭内での食事の機会が増加している状況や家飲みによる消費が続いておりましたが、新型コロナウイルス感染症の感染者数が減少し、緊急事態宣言が解除されたことにより、巣ごもり需要が落ち着いたことによる反動減などの影響を受け、減収となりました。
利益については、天候が比較的順調に推移したことで、原料価格が年間を通じて安定したことや生産アイテムの集約を継続したことによる生産の効率化などにより増益となりました。
以上の結果、当連結会計年度における売上高は45,006百万円（前期比2.2％減）、営業利益は2,942百万円（同 8.5％増）、経常利益は3,068百万円（同8.5％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は2,128百万円（同16.2％増）となりました。
３ 設備投資等の状況
当連結会計年度中において実施いたしました設備投資総額は718百万円であり、その主たるものは各工場の生産設備投資であります。
４ 資金調達の状況
該当事項はありません。
５ 対処すべき課題
食品業界におきましては、新型コロナウイルス感染症の影響の⻑期化や、原油価格や原材料の高騰が続くなど、引き続き厳しい経営環境が続いております。加えて、少⼦高齢化などの影響等から市場規模は大きな成⻑が見込 めないなか、消費者の安全・安心への関心は高い状況が続くと考えられ、品質管理の取り組み強化が求められて おります。
このような状況のもと、当社グループは以下のことに取り組んでまいります。
① 全国の製造・販売拠点の活用による売上拡大
全国に製品を供給できる漬物メーカーとして、当社グループの力を最大限に活用し、営業、広告宣伝活動等を積極的に行い、新規取引先の開拓と既存得意先の深耕を図ります。特に、㈱ピックルスコーポレーション⻄日本の佐賀工場及び㈱手柄食品により生産体制が強化された⻄日本エリアの売上拡大に積極的に取り組んでまいります。
② 製品開発の強化
高付加価値を訴求した製品及びキムチ・浅漬などの既存製品以外にも、漬物や惣菜売場以外の売場に展開できるような新たな分野の製品の開発に取り組み、売上拡大及びブランド力の向上につなげてまいります。
③ コスト削減の推進
原料野菜の契約栽培の拡大、資材調達方法の見直し、省力化機械の導入及び生産・物流体制の見直し等によるコスト削減を進めてまいります。
④ 食の安全・安心の追求
お客様に安心して食べていただける製品づくりを行うため、食品安全の規格であるFSSC22000及びJFS-Bを活用し、各事業所における品質管理レベルの向上を図るとともに、意図的な異物混入等を防ぐため、フードデ
ィフェンスの取り組みを強化してまいります。
⑤ 新規事業の確立
当社独自の乳酸菌Pne-12（ピーネ12）を活用した商品及び本格的な漬物を販売するＥＣ事業並びに外食事業及び小売事業などの新規事業に取り組み、収益拡大につなげてまいります。また、㈱ピックルスファームにおいて、当社グループで使用する野菜の生産を行うとともに、農業を通じた雇用の創出、地域活性化などに取り組んでまいります。
⑥ 経営基盤の強化
将来にわたって成⻑力、収益力のある企業体質を確立するために、優秀な⼈材の採用・育成が不可⽋と考え ております。そのため、目標管理制度、教育プログラムを活用すると共に、福利厚生制度や⼈事制度などの充 実に努めてまいります。また、企業の持続的発展には、ＥＳＧ（環境・社会・ガバナンス）やＳＤＧｓ（持続 可能な開発目標）への取り組みが不可⽋と考えており、事業を通じた社会課題の解決に取り組んでまいります。
株主の皆様におかれましては、引き続き変わらぬご支援とご鞭撻を賜りますようお願い申しあげます。
６ 重要な親会社及び⼦会社の状況（2022年２月28日現在）
① 親会社の状況
該当事項はありません。
② 重要な⼦会社の状況
会 社 名 | 資本金 | 当社の議決権比率 | 主要な事業内容 | |
ピックルスコーポレーション札 ㈱ 幌 | 60百万円 | 100.0％ | 浅 漬 製 | 造 |
㈱八 幡 屋 | 40百万円 | 100.0％ | 漬 物 製 | 造 |
ピックルスコーポレーション関 ㈱ ⻄ | 20百万円 | 100.0％ | 浅 漬 製 | 造 |
ピックルスコーポレーション⻄ ㈱日 本 | 50百万円 | 100.0％ | 浅 漬 製 | 造 |
㈱フ ー ド レ ー ベ ル | 55百万円 | 100.0％ | 漬 物 等 開 発 ・ 仕 | 入 |
㈱フ ー ド レ ー ベ ル セ ー ル ス | 20百万円 | 100.0％ （100.0％） | 漬 物 等 販 | 売 |
㈱手 柄 食 品 | 60百万円 | 100.0％ | 浅 漬 製 | 造 |
（注）当社の議決権比率の（ ）内は、間接所有割合で内数であります。
７ 主要な事業内容（2022年２月28日現在）
当社グループは、浅漬、キムチ、惣菜等の製造及び販売、漬物等の仕入及び販売を行っております。
８ 主要な事業所（2022年２月28日現在）
① 当社
名 称 所在地 名 称 所在地 | ||||||||||||||||
本 | 社 | 埼 | ⽟ | 県 | 所 | 沢 | 市 | 湘 | 南 フ ァ ク ト リ ー | x x 川 県 x x 市 | ||||||
物 | 流 セ ン タ | ー | 埼⽟県入間郡xx町 | 宮 | 城 フ ァ ク ト リ ー | xx県加美郡加美町 | ||||||||||
x | x x | 場 | 埼⽟県入間郡xx町 | x | x x 場 | x | x | 県 | x | x | 市 | |||||
大 | 宮 フ ァ ク ト リ | ー | 埼⽟県北xx郡xxx | x | 京 工 場 | 愛 | 知 | 県 | 瀬 | ⼾ | 市 | |||||
x | x x | 場 | x | x | 県 | 八 | 街 | 市 | ||||||||
② ⼦会社
名 称 所在地 名 称 所在地 | |||||||||||||||||||
ピックルスコーポレーシ ㈱ョ ン 札 幌 | 北海道札幌市xx区 | ピックルスコーポレーシ ㈱ョ ン 関 ⻄ | 京都府乙訓郡大山崎町 | ||||||||||||||||
㈱八 | 幡 | 屋 | 埼 | ⽟ | 県 | 所 | 沢 | 市 | ㈱ピックルスコーポレーシ ョ ン ⻄ 日 本 | 佐賀県三養基xxxx町 | |||||||||
㈱フ | ー | ド | レ | ー | ベ | ル | 埼 | ⽟ | 県 | 所 | 沢 | 市 | ㈱フードレーベルセールス | 埼 | ⽟ | 県 | 所 | 沢 | 市 |
㈱手 | 柄 | 食 | 品 | 兵 | 庫 | 県 | 姫 | 路 | 市 | ||||||||||
９ 従業員の状況（2022年２月28日現在）
① 当社グループの従業員の状況
従業員数 前連結会計年度末比増減 | |
454名 | 16名増 |
（注）上記の他に臨時雇用者が1,136名（年間の平均⼈員）おります。
② 当社の従業員の状況
従業員数 | 前期末比増減 | 平均年齢 | 平均勤続年数 |
308名 | 22名増 | 33.5歳 | 8.1年 |
（注）１．上記には出向者は含まれておりません。
２．上記の他に臨時雇用者が673名（年間の平均⼈員）おります。
0
1 主要な借入先（2022年２月28日現在）
借入先 借入残高 | ||||||||
㈱ | 埼 | ⽟ | り | そ | な 銀 | 行 | 1,054百万円 | |
㈱ | x | x | x | 銀 | 行 | 471百万円 | ||
㈱ | 武 | 蔵 | 野 | 銀 | 行 | 362百万円 | ||
㈱ | 三 | 菱 | Ｕ | Ｆ | Ｊ 銀 | 行 | 308百万円 | |
三 | 井 | x | x | x | 託 | 銀 行 | ㈱ | 269百万円 |
㈱ | 三 | 井 | 住 | 友 | 銀 | 行 | 245百万円 | |
㈱ | x | x | x | 策 | x | x 公 | 庫 | 209百万円 |
1
1 その他当社グループの現況に関する重要な事項
該当事項はありません。
２．株式に関する事項（2022年２月28日現在）
１ 発行可能株式総数 47,184,000株
２ 発行済株式の総数 12,859,200株
３ 株主数 12,704名
４ | ||
株主名 | 持株数 | 持株比率 |
東 海 漬 物 ㈱ | 1,953千株 | 15.19％ |
日 本 マ ス タ ー ト ラ ス ト 信 託 銀 行 ㈱ （ 信 託 口 ） | 1,339千株 | 10.42％ |
x x x x | 483千株 | 3.76％ |
㈱ 埼 ⽟ り そ な 銀 行 | 366千株 | 2.85％ |
㈱ セ ブ ン − イ レ ブ ン ・ ジ ャ パ ン | 280千株 | 2.18％ |
ピ ッ ク ル ス コ ー ポ レ ー シ ョ ン 取 引 先 持 株 会 | 235千株 | 1.83％ |
x x x x | 219千株 | 1.71％ |
ビ−ビ−エイチ フイデリテイ ピユ−リタン フイデリテ イ シリ−ズ イントリンシツク オポチユニテイズ フアン ド | 200千株 | 1.56％ |
㈱ 武 蔵 野 銀 行 | 200千株 | 1.56％ |
ビ−ビ−エイチ フオー フイデリテイ ロー プライスド ス ト ツ クフアンド（プリンシパル オール セクター サブポート フ オ リ オ ） | 198千株 | 1.54％ |
大株主（上位10名）
（注）持株比率は自己株式（770株）を控除して計算しております。
５ その他株式に関する重要な事項
2021年９月１日付で実施した株式分割（普通株式１株を２株に分割）に伴い、発行可能株式総数は23,592,000株、発行済株式の総数は6,429,600株、それぞれ増加しております。
３．会社役員に関する事項
１ 取締役及び監査役の氏名等（2022年２月28日現在）
地 | 位 | 氏 | 名 | 担当及び重要な兼職の状況 | |||||
代 表 取 | 締 | 役 社 | ⻑ | x | x | x | x | ㈱ピックルスコーポレーション関⻄代表取締役 ㈱ピックルスコーポレーション⻄日本代表取締役 ㈱ピックルスコーポレーション札幌代表取締役 ㈱フードレーベル代表取締役 ㈱フードレーベルセールス代表取締役 ㈱手柄食品代表取締役 | |
代表取締役副社⻑ | x | x | x | x | ㈱八幡屋代表取締役社⻑ | ||||
専 務 | 取 | 締 | 役 | x | x | x | 総務部⻑ | ||
x x | 取 | 締 | 役 | x | x | x | 経理財務部⻑ | ||
取 | 締 | 役 | x | x | x | x | 郎 | 商品開発部⻑ | |
取 | 締 | 役 | x | x | x | ⼦ | ㈱飯能製作所代表取締役社⻑ | ||
取 | 締 | x | x | x | 德 | x | x | セントラル自動⾞技研㈱代表取締役社⻑ | |
取 | 締 | 役 | x | x | x | x | |||
x x | 監 | 査 | 役 | ⻄ | x | ||||
監 | 査 | 役 | x | x | x | サイボー㈱常勤監査役 | |||
監 | 査 | 役 | x | x | x | x | 生活協同組合コープにいがた顧問 | ||
監 | 査 | 役 | x | x | x | x | xxxx公認会計⼠事務所所⻑ アートスパークホールディングス㈱社外監査役 | ||
（注）１．取締役xxxx氏、xx德xxx及びxxxxxは、社外取締役であります。
２．監査役xxxx、xxxxx及びxxxxxは、社外監査役であります。
３．取締役xxxxx、xx德xxx及びxxxxx並びに監査役xxxx、xxxxx及びxxxxxは、東京証券取引所が定める独立役員であります。
４．2021年５月28日開催の第45回定時株主総会において、xxxxxが取締役に、xxxxxが監査役に新たに選任され、それぞれ就任いたしました。
５．監査役xxxxxは、公認会計⼠及び税理⼠の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
６．2021年５月28日開催の第45回定時株主総会終結の時をもって、xxxxxxは取締役を任期満了により退任いたしました。
７．2021年５月28日開催の第45回定時株主総会終結の時をもって、xxxxxは監査役を辞任により退任いたしました。
８．2021年７月27日に、xxxxxは取締役を辞任により退任いたしました。なお、退任時における重要な兼職は㈱結わえる代表取締役でありました。
９．当事業年度中における取締役の地位及び担当の異動は次のとおりであります。
氏 | 名 | 異 動 前 | 異 動 後 | 異 動 年 月 日 | |
xx | xx | 代 表 取 締 役 専 | 務 | 代 表 取 締 役 副 社 ⻑ | 2021年５月28日 |
xx | x | x x 取 締 役 x x 部 ⻑ | 専 務 取 締 役 x x 部 ⻑ | 2021年５月28日 | |
xx | x | 取 締 役 経 理 x x 部 ⻑ | 常務取締役経理財務部⻑ | 2021年５月28日 | |
xxxxx | 取 締 役 開 発 室 | ⻑ | 取 締 役 商 品 開 発 部 ⻑ | 2021年10月１日 | |
２ 責任限定契約の内容の概要
当社と取締役xxxx氏、xx德xxx及びxxxxx並びに監査役⻄渉氏、xxxx、xxxxx及びxxxxxは、会社法第427条第１項に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、社外取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について❹意かつ重大な過失がないときに限られます。
３ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社及び⼦会社の取締役及び監査役並びに当社の執行役員であり、被保険者 は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者が負担することになる争訟費用及び第三者に対す る賠償金などの損害が補填されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないよう にするため、法令違反であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は補填されないなど、一定の免責 事由があります。
４ 取締役及び監査役の報酬等
① 当事業年度における報酬等の総額
報酬等の種類別の総額 | |||||
区 分 | 報酬等の総額 | 基本報酬 | 業績連動報酬等 | 非金銭報酬等 | 対象となる 役員の員数 |
取締役 （うち社外取締役） | 296百万円 （ 18百万円） | 120百万円 （ 18百万円） | 87百万円 （−） | 89百万円 （−） | 10名 （ 4名） |
監査役 （うち社外監査役） | 17百万円 （ 10百万円） | 17百万円 （ 10百万円） | − | − | 5名 （ 4名） |
合計 （うち社外役員） | 314百万円 （ 28百万円） | 138百万円 （ 28百万円） | 87百万円 （−） | 89百万円 （−） | 15名 （ 8名） |
（注）１．取締役の報酬等の総額には、使用⼈兼務取締役の使用⼈分給与は含まれておりません。
２．業績連動報酬等として取締役５名に対して賞与を支給しております。業績連動報酬等に係る業績指標は、売上高（連結）、経常利益（連結）、親会社株主に帰属する当期純利益（連結）の前期比であり、これらの指標が、経営成績を分かりやすく示しているため選定しています。当事業年度における賞与に係る指標の実績は、売上高（連結）は46,020百万円（前期比 11.1％増）、経常利益（連結）は2,829百万円（同43.4％増）、親会社株主に帰属する当期純利益（連結）は1,832百万円
（同42.0％増）となっております。
３．非金銭報酬等として、株価変動のメリットとリスクを株主と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲を高めるため、ストックオプションを導入しております。2021年６月29日開催の取締役会決議により、取締役５名に対して新株予約権321 個（89百万円）を付与しております。その割り当ての方法は「② ｃ．業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の内容及び額ま たは数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）」のとおりでありま す。
４．取締役の報酬限度額は、2015年５月28日開催の第39回定時株主総会において、年額250百万円以内（うち社外取締役分20百 万円以内）と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、８名（うち社外取締役２名）であります。また、別枠で2021年５月28日開催の第45回定時株主総会において、ストックオプション報酬額として年額160百万円以内と 決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、９名（うち社外取締役３名）であります。
５．監査役の報酬限度額は、2008年５月29日開催の第32回定時株主総会において、年額60百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は、３名であります。
② 役員報酬等の内容の決定に関する方針等
当社は、取締役の個⼈別の報酬等の内容に係る決定方針につきまして、次のとおり取締役会において決議しております。
また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個⼈別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該方針に沿うものであると判断しております。
取締役の個⼈別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりであります。 ａ．基本方針
当社の取締役の報酬は、企業業績と企業価値の持続的な向上に資することを基本とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各役位等を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、業
務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、賞与及びストックオプションにより構成されております。社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととしております。
ｂ．基本報酬（金銭報酬）の個⼈別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職位及び在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準を考慮しながら、総合的に勘案して決定します。
ｃ．業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）
業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標を反映した現金報酬とし、各事業年度の連結の売上高、利益などの達成度合いに応じて算出された額を賞与として毎年、一定の時期に 支給します。
非金銭報酬等は、株価変動のメリットとリスクを株主と共有し、株価向上及び企業価値向上への貢献意欲 を高めるため、ストックオプションを、毎年、一定の時期に付与し、その権利行使は取締役退任後とします。総数は、前年の付与総数及び当社の業績を考慮し決定し、個⼈別の付与数は、取締役の役位、在任期間に応 じて決定します。
ｄ．金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個⼈別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種などの報酬水準を踏まえ、決定します。
ｅ．取締役の個⼈別の報酬等の内容についての決定に関する事項
基本報酬、賞与及びストックオプションの個⼈別の報酬額については、取締役会で決定します。
５ 社外役員に関する事項
① 重要な兼職先と当社との関係
区 分 | 氏 | 名 | 重要な兼職先 | 重要な兼職先と当社との関係 | |
取締役 | x | x | x ⼦ | ㈱飯能製作所代表取締役社⻑ | 重要な取引その他の関係はありません。 |
取締役 | x | x | 德xx | セントラル自動⾞技研㈱代表取締役社⻑ | 重要な取引その他の関係はありません。 |
監査役 | x | x | x | サイボー㈱常勤監査役 | 重要な取引その他の関係はありません。 |
監査役 | x | x | x x | 生活協同組合コープにいがた顧問 | 重要な取引その他の関係はありません。 |
監査役 | x x x x | xxxx公認会計⼠事務所所⻑アートスパークホールディングス㈱社外監査役 | 重要な取引その他の関係はありません。 |
② 当事業年度における主な活動状況
区 分 | 氏 | 名 | 取締役会への出席状況 （出席率） | 監査役会への出席状況 （出席率） | 主な活動状況及び社外取締役に 期待される役割に関して行った職務の概要 | |
取締役 | x | x | x ⼦ | 100％ | ― | 取締役会への出席率は100％であり、企業の経営に携わった豊富な経験及び高い見識等に基づき、適宜発言を行うなど、意思決定の妥当性・適正性を確保するための適切な役割を果たしております。 |
取締役 | x | x | 德xx | 92％ | ― | 取締役会への出席率は92％であり、企業の経営に携わった豊富な経験及び高い見識等に基づき、適宜発言を行うなど、意思決定の妥当性・適正性を確保するための適切な役割を果たしております。 |
取締役 | x | x | x x | 100％ | ― | 取締役会への出席率は100％であり、食品製造業及び企業の経営に携わった豊富な経験並びに高い見識等に基づき、適宜発言を行うなど、意思決定の妥当性・適正性を確保するための適切な役割を果たしております。 |
監査役 | x | x | x | 92％ | 92％ | 取締役会への出席率は92％、監査役会への出席率は 92％であり、金融機関での業務経験、他社での監査役としての経験及び幅広い見識等に基づき、適宜発言を行っております。 |
監査役 | x | x | x x | 100％ | 100％ | 取締役会への出席率は100％、監査役会への出席率は100％であり、小売業での業務経験及び幅広い見識等に基づき、適宜発言を行っております。 |
監査役 | x | x | x x | 100％ | 100％ | 取締役会への出席率は100％、監査役会への出席率は100％であり、公認会計⼠・税理⼠として培われた会計・税務の専門知識及び経験並びに高い見識等に基づき適宜発言を行っております。 |
４．会計監査⼈に関する事項
１ 会計監査⼈の名称
監査法⼈日本橋事務所
２ 当事業年度に係る会計監査⼈の報酬等の額
支払額 | |
当事業年度に係る報酬等の額 | 20百万円 |
当社及び当社⼦会社が会計監査⼈に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額 | 20百万円 |
（注）１．当社と会計監査⼈との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、かつ実質的にも区分できませんので、当事業年度に係る報酬等の額にはこれらの合計額を記載しております。
２．監査役会は、会計監査⼈の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査⼈の報酬等の額について同意の判断をいたしました。
３ 非監査業務の内容
該当事項はありません。
４ 会計監査⼈の解任又は不再任の決定の方針
監査役会は、会計監査⼈の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査⼈の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、会計監査⼈が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役会が監査役全員の同意に基づき、会計監査⼈を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査⼈を解任した旨及びその理由を報告いたします。
５ 責任限定契約の内容の概要
該当事項はありません。
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（注）本事業報告に記載の金額及び株式数は、表示単位未満を切り捨てており、比率は、表示単位未満を四捨五入しております。
貸借対照表（2022年２月28日現在）
（単位：百万円）
科目 | 金額 | 科目 | 金額 |
資産の部 | 負債の部 | ||
流動資産 | 7,160 | 流動負債 | 5,910 |
現金及び預金 | 4,104 | 買掛金 | 2,206 |
売掛金 | 2,643 | 短期借入金 | 1,000 |
商品及び製品 | 96 | １年内返済予定の⻑期借入金 | 885 |
仕掛品 | 39 | リース債務 | 8 |
原材料及び貯蔵品 | 74 | 未払金 | 702 |
前払費用 | 22 | 未払法人税等 | 410 |
その他 | 179 | 未払消費税等 | 185 |
固定資産 | 14,774 | 未払費用 | 358 |
有形固定資産 | 11,560 | 前受金 | 2 |
建物 | 3,608 | 預り金 | 43 |
構築物 | 522 | 賞与引当金 | 107 |
機械及び装置 | 1,120 | その他 | 1 |
車両運搬具 | 14 | 固定負債 | 1,794 |
工具、器具及び備品 | 147 | ⻑期借入金 | 1,035 |
土地 | 6,048 | リース債務 | 20 |
リース資産 | 54 | 退職給付引当金 | 473 |
建設仮勘定 | 44 | 資産除去債務 | 212 |
無形固定資産 | 141 | その他 53 | |
ソフトウェア | 129 | 負債合計 7,705 | |
ソフトウェア仮勘定 | 4 | 純資産の部 | |
電話加入権 | 5 | 株主資本 13,971 | |
水道施設利用権 | 2 | 資本金 766 | |
投資その他の資産 | 3,071 | 資本剰余金 2,032 | |
投資有価証券 | 247 | 資本準備金 733 | |
関係会社株式 | 1,789 | その他資本剰余金 1,298 | |
出資金 | 4 | 利益剰余金 11,173 | |
関係会社⻑期貸付金 | 873 | 利益準備金 176 | |
差入保証金 | 61 | その他利益剰余金 10,997 | |
繰延税金資産 | 380 | 別途積立金 1,909 | |
その他 | 1 | 繰越利益剰余金 9,088 | |
貸倒引当金 | △286 | 自己株式 △0 | |
評価・換算差額等 69 | |||
その他有価証券評価差額金 69 | |||
新株予約権 188 | |||
純資産合計 | 14,229 | ||
資産合計 | 21,934 | 負債純資産合計 | 21,934 |
（注）記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。
損益計算書（2021年３月１日から2022年２月28日まで）
（単位：百万円）
科目 | 金額 | |
売上高 | 29,731 | |
売上原価 | 21,702 | |
売上総利益 | 8,029 | |
販売費及び一般管理費 | 5,996 | |
営業利益 営業外収益 | 2,033 | |
受取利息 | 4 | |
受取配当金 | 7 | |
受取賃貸料 | 250 | |
事業分量配当金 | 5 | |
その他 | 10 | 278 |
営業外費用 | ||
支払利息 | 7 | |
賃貸費用 | 328 | 335 |
経常利益特別利益 固定資産売却益 | 0 | 1,976 |
関係会社貸倒引当金戻入額 | 58 | |
補助金収入 | 1 | |
受取保険金 | 60 | 120 |
特別損失 固定資産処分損 | 2 | |
関係会社株式評価損 | 49 | |
関係会社貸倒引当金繰入額 | 61 | 113 |
税引前当期純利益 | 1,983 | |
法人税、住⺠税及び事業税 法人税等調整額 | 662 △44 | 618 |
当期純利益 | 1,365 | |
（注）記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。
1．新株予約xxに関する事項
（1）当事業年度の末日において当社役員が保有している職務執行の対価として交付された新株予約権の状況
名称 （発行決議日） | 目的となる株式の種類及び数 | １株当たりの発行価格 | １株当たりの行使価額 | 新株予約権の行使期間 | 当社役員の保有状況 | |
2015年 第１回新株予約権 （2015年６月23日） | 普通株式 18,400株 | 513円 | １円 | 2015年７月18日から 2045年７月17日まで | 取締役 | ４名 |
46個 | ||||||
2016年 第２回新株予約権 （2016年６月28日） | 普通株式 23,800株 | 612円 | １円 | 2016年７月23日から 2046年７月22日まで | 取締役 | ４名 |
61個 | ||||||
2017年 第３回新株予約権 （2017年６月27日） | 普通株式 28,400株 | 711円 | １円 | 2017年７月22日から 2047年７月21日まで | 取締役 | ４名 |
82個 | ||||||
2018年 第４回新株予約権 （2018年６月26日） | 普通株式 31,400株 | 939円 | １円 | 2018年７月20日から 2048年７月19日まで | 取締役 | ４名 |
96個 | ||||||
2019年 第５回新株予約権 （2019年６月25日） | 普通株式 43,000株 | 932.5円 | １円 | 2019年７月19日から 2049年７月18日まで | 取締役 | ４名 |
130個 | ||||||
2020年 第６回新株予約権 （2020年６月30日） | 普通株式 43,000株 | 1,189円 | １円 | 2020年７月23日から 2050年７月22日まで | 取締役 | ５名 |
192個 | ||||||
2021年 第７回新株予約権 （2021年６月29日） | 普通株式 64,200株 | 1,585.5円 | １円 | 2021年７月22日から 2051年７月21日まで | 取締役 | ５名 |
321個 | ||||||
（注）１．目的となる株式の種類及び数は、当社取締役に割り当てられた時点における総数を記載しております。
２．社外取締役は当社の新株予約権を保有していませんので、上記xxの取締役には、社外取締役は含まれておりません。
３．行使の条件は以下のとおりであります。
（1）新株予約権者は、上記の権利行使期間内において当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日間に限って新株予約権を行使することができる。
（2）新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。
４．2021年９月１日付で実施した株式分割（普通株式１株を２株に分割）により、「目的となる株式の種類及び数」及び「１株当たりの発行価格」は調整されております。
（2）当事業年度中に職務執行の対価として従業員等に対し交付した新株予約権の状況該当事項はありません。
（3）その他会社の新株予約xxに関する重要な事項該当事項はありません。
2．業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況
（1）業務の適正を確保するための体制
当社は、会社の業務の適正を確保するための体制に関し、次のとおり決議しております。
① 当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社は、当社グループの取締役及び使用人が職務を遂行していく上での指針・基準となる行動規範を定める。
当社のコンプライアンス室は、コンプライアンスに関する社内規定を定め、当社グループのコンプライアンス体制の構築、運用を行う。
当社のコンプライアンス室は、内部通報制度に関する社内規定を定め、当社グループにおける内部通報制度の構築、運用を行う。
② 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、取締役の職務の執行に係る文書その他の情報につき、社内規定に従い適切に保存及び管理を行う。
③ 当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社の取締役は、当社グループのリスク管理体制を構築する権限と責任を有する。 当社の取締役は、当社グループのリスク管理体制の構築・運用状況を取締役会へ報告
する。
④ 当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、職務分
掌規定、稟議規定等の社内規定の整備、運用を行う。
当社は毎月取締役会を開催し、経営に関する重要事項の意思決定のほか、担当業務の執行状況報告などを行う。
⑤ 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社の取締役が子会社の役員を必要に応じて兼務し、子会社の業務運営状況の把握、改❹を行う。
当社の総務部は、子会社管理に関する規定を定め、子会社から当社への業務運営状況の報告手続を含む子会社管理体制の構築、運用を行う。
当社の経理財務部は、社内規定を定め、グループ間取引のxx性を保持する体制の構築、運用を行う。
⑥ 当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
当社の監査役会が、職務執行を補助する使用人を置くことを求めた場合は、その求めに応じ、監査役会事務局を任命する。
⑦ 補助使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項及び補助使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役会事務局の使用人の当社の取締役からの独立性を確保するため、当該使用人の任命、異動等の人事権に関わる事項の決定には、監査役会の同意を得る。
監査役会事務局の使用人は、当社の監査役の指揮命令に従う。
⑧ 当社の監査役への報告に関する体制
当社の取締役は、当社グループにおける経営に大きな影響を及ぼす重要な事項の報告を当社の監査役に行う。また、当社の取締役及び使用人は、当社の監査役が報告を求めた場合は、迅速かつ適切に報告を行う。
上記の報告をした者に対して、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いをすることを禁止する。
⑨ 当社の監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項当社の監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の処理につ いては、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該
費用又は債務を処理する。
⑩ その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社の監査役の監査が効果的に行われるように、監査室は監査役との連携を図る。
⑪ 財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の適正性を確保するため、規定等の整備、役員及び従業員等の役割・責任の明確化及び教育等を行い、財務報告に係る内部統制を構築し、その体制の整備・運用状況を定期的に評価するとともに、維持・改❹に努める。
⑫ 反社会的勢力を排除するための体制
市⺠社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは⼀切の関係を持たず、また不当な要求に対しては、毅然とした姿勢で対応する。その基本的な考えを行動規範に定める。また、警察、弁護士等との連携を密にし、反社会的勢力による不当な要求の排除に備える。
（2）業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
当事業年度における業務の適正性を確保するための体制の運用状況の概要は以下のとおりであります。
① 取締役の職務執行
取締役は、取締役会を開催し、業績動向の報告を行うとともに、法令や定款に定められた事項を決議しております。
② 監査役の職務xx
xxxは、監査役会を開催し、決議・協議等を行い、取締役会やその他重要な会議へ出席するとともに、会計監査人及び監査室と連携し監査を実施しました。
③ 内部監査の実施
監査室は、監査計画に基づき、当社及びグループ会社の内部監査を実施し、代表取締役社⻑及び監査役へ監査結果の報告を行いました。
④ コンプライアンス
職務を遂行していく上での指針・基準となる「ピックルスコーポレーション グループ行動規範」を定め、従業員に周知しております。
内部通報制度を運用し、通報者の保護を図るとともに、不正行為の早期発見等に努めております。
3．会社の支配に関する基本方針該当事項はありません。
4．株主資本等変動計算書（2021年３月１日から2022年２月28日まで）
（単位：百万円）
株主資本 | ||||||||
資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | ||||||
資本準備金 | その他 資本剰余金 | 資本剰余金合計 | 利益準備金 | その他利益剰余金 | 利益剰余金合計 | |||
別途積立金 | 繰越利益剰余金 | |||||||
当期首残高 | 763 | 730 | 1,298 | 2,029 | 176 | 1,909 | 7,947 | 10,033 |
当期変動額 | ||||||||
新株の発行( 新株予約権の行使) | 2 | 2 | 2 | |||||
剰余金の配当 | △224 | △224 | ||||||
当期純利益 | 1,365 | 1,365 | ||||||
自己株式の取得 | ||||||||
株主資本以外の項 目の当期変動額 (純額) | ||||||||
当期変動額合計 | 2 | 2 | - | 2 | - | - | 1,140 | 1,140 |
当期末残高 | 766 | 733 | 1,298 | 2,032 | 176 | 1,909 | 9,088 | 11,173 |
株主資本 | 評価・換算差額等 | 新株予約権 | 純資産合計 | |||
自己株式 | 株主資本合計 | その他有価証券評価差額金 | 評価・換算差額等合計 | |||
当期首残高 | △0 | 12,826 | 38 | 38 | 104 | 12,969 |
当期変動額 | ||||||
新株の発行( 新株予約権の行使) | 5 | 5 | ||||
剰余金の配当 | △224 | △224 | ||||
当期純利益 | 1,365 | 1,365 | ||||
自己株式の取得 | △0 | △0 | △0 | |||
株主資本以外の項 目の当期変動額 (純額) | 30 | 30 | 83 | 114 | ||
当期変動額合計 | △0 | 1,145 | 30 | 30 | 83 | 1,260 |
当期末残高 | △0 | 13,971 | 69 | 69 | 188 | 14,229 |
（注）記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。
5．連結注記表
1. 連結計算書類作成のための基本となる重要な事項に関する注記
（1）連結の範囲に関する事項
子会社は全て連結しております。
連結子会社の数 17社
連結子会社の名称 ㈱ピックルスコーポレーション札幌、㈱ピックルスコ
ーポレーション関⻄、㈱ピックルスコーポレーション
⻄日本、㈱ピーネコーポレーション、㈱⼋幡屋、東洋食品㈱、㈱尾花沢食品、㈱フードレーベル、㈱フードレーベルセールス、東都食品㈱、㈱手柄食品、㈱Ｏ Ｈ、㈱札幌フレスト、㈱xx館、㈲xx、㈱紀州梅家、㈱みなべ農園
（2）持分法の適用に関する事項
関連会社は全て持分法を適用しております。持分法適用の関連会社数 ３社
持分法適用の関連会社の名称 ㈱デイリー開発xx、㈱セキグチデイリー、㈱ピック
ルスコーポレーション⻑野
（3）連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の決算日は、連結決算日と⼀致しております。
（4）会計方針に関する事項
① 重要な資産の評価基準及び評価方法イ．その他有価証券
・時価のあるもの 決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部
純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
・時価のないもの 移動平均法による原価法ロ．棚卸資産
・商品、製品、原材料及び仕掛品
先入先出法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）
・貯蔵品 最終仕入原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）
② 重要な減価償却資産の減価償却の方法
イ．有形固定資産
（リース資産を除く）
ロ．無形固定資産
（リース資産を除く）
定率法を採用しております。
ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法によっております。なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。
建物及び構築物 ６〜50年機械装置及び運搬具 ４〜10年
定額法を採用しております。
なお、ソフトウェア（自社利用）については、社内における見込利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。
ハ．リース資産
・所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産
自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同⼀の方法を採用しております。
・所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。
③ 重要な引当金の計上基準
イ．貸倒引当金 債権の貸倒れによる損失に備えるため、⼀般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
ロ．賞与引当金 従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当連結会計年度負担額を計上しております。
ハ．役員賞与引当金 役員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給
見込額に基づき、当連結会計年度に見合う分を計上しております。
④ 退職給付に係る会計処理の方法
⑤ のれんの償却に関する事項
退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を採用しております。
のれん及び2010年３月31日以前に発生した負ののれんの償却については、発生原因に応じて20年以内の期間にわたり均等償却を行っております。
⑥ その他連結計算書類作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理 消費税及び地方消費税の会計処理は税抜処理によって
おります。
2. 表示方法の変更に関する注記
当連結会計年度より「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号 2020年３月31日）を適用し、連結計算書類に会計上の見積りに関する注記を記載しております。
3. 会計上の見積りに関する注記
会計上の見積りは、連結計算書類作成時に入手可能な情報に基づいて合理的な金額を算出 しております。当連結会計年度の連結計算書類に計上した金額が会計上の見積りによるもの のうち、翌連結会計年度の連結計算書類に影響を及ぼすリスクがある項目は以下の通りです。
（1）固定資産の減損
①当連結会計年度の連結計算書類に計上した金額
有形固定資産 13,588百万円減損損失 −
②会計上の見積りの内容について連結計算書類利用者の理解に資するその他の情報
当社の有形固定資産の主な内訳は、各工場における土地及び食品の製造設備（建物、機械装置及び器具備品等）であります。
当社は食品として浅漬、キムチ、惣菜等の製造販売を行っており、主に販売地域に対応した形で各工場を設置しております。当社では、各工場を独立したキャッシュ・フローを生む最小の単位として資産のグルーピングを行っております。
当社は、これら各工場について、減損が生じている可能性を示す事象である減損の兆候の有無を判定しておりますが、その中で特に主要な４工場において主要な資産である土地の市場価格が著しく下落した状態となっております。
当社は、当連結会計年度における減損損失の認識の要否として、取締役会により承認された中期経営計画を基に当該資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローを見積り、その総額と帳簿価額とを比較した結果、割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価
額を上回ったことから、当該４工場のいずれにおいても減損損失の認識は不要と判断しております。
中期経営計画やそれを基にした割引前将来キャッシュ・フローの総額の見積りは、当社の過去実績や事業特性等を踏まえた経営者の主観や仮定を織り込んだ将来の業績予測であり、その実行・実施においては経営者の判断を伴い、その実現可能性は不確実性が高くなっております。
当該見積りは、将来の不確実な市場動向等による影響を受ける可能性があり、翌連結会計年度において、減損処理が必要となる可能性があります。
（2）新型コロナウイルス感染症の影響に関する会計上の見積り
新型コロナウイルス感染症の影響について、今後の感染の拡大や収束時期等に係る予測は、先行きが不透明な状況が継続しており、依然として困難な状況にあります。
ただし、当該感染症の影響に関しては、当連結会計年度における当社グループの事業及び業績等に与える影響が軽微であったことから、今後においても影響は限定的であると仮定して会計上の見積りを実施しております。
4. 連結貸借対照表に関する注記
（1）担保に供している資産
建物及び構築物 263百万円
土地 3,177百万円
計 3,441百万円
上記の物件は、１年内返済予定の⻑期借入金475百万円と⻑期借入金379百万円の担保に供しております。
（2）有形固定資産の減価償却累計額 10,232百万円
（3）有形固定資産の取得価額から控除している国庫補助金等の受入による圧縮記帳額機械装置及び運搬具 162百万円
土地 11百万円
計 174百万円
5. 連結株主資本等変動計算書に関する注記
（1）発行済株式の総数に関する事項
株 式 | の 種 | 類 | 当連結会計年度期首の 株 式 数 | 当連結会計年度増加株 式 数 | 当連結会計年度減少株 式 数 | 当連結会計年度末の株 式 数 | |
普 | 通 | 株 | 式 | 6,427,300株 | 6,431,900株 | -株 | 12,859,200株 |
（変動事由の概要）
株式分割による増加 6,429,600株
新株予約権の権利行使による増加 2,300株
（2）自己株式の数に関する事項
株 式 | の 種 | 類 | 当連結会計年度期首の 株 式 数 | 当連結会計年度増加株 式 数 | 当連結会計年度減少株 式 数 | 当連結会計年度末の株 式 数 | |
普 | 通 | 株 | 式 | 293株 | 477株 | -株 | 770株 |
（変動事由の概要）
株式分割による増加 385株
単元未満株式の買取による増加 92株
（3）剰余金の配当に関する事項
① 配当金支払額等
2021年５月28日開催の第45回定時株主総会決議による配当に関する事項
・配当金の総額 224百万円
・１株当たり配当金額 35円
・基準日 2021年２月28日
・効力発生日 2021年５月31日
② 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度になるもの
2022年５月26日開催の第46回定時株主総会において次のとおり付議いたします。
・配当金の総額 257百万円
・配当の原資 利益剰余金
・１株当たり配当金額 20円
・基準日 2022年２月28日
・効力発生日 2022年５月27日
（4）当連結会計年度の末日における新株予約権（権利行使期間の初日が到来していないものを除く。）の目的となる株式の種類及び数
普通株式 185,600株
6. 金融商品に関する注記
（1）金融商品の状況に関する事項
当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、銀行等金融機関からの借入により資金を調達しております。
受取手形及び売掛金に係る顧客の信用リスクは、販売管理規定に沿ってリスク低減を図っております。また、投資有価証券は主として株式であり、上場株式については四半期ごとに時価の把握を行っています。
借入金の使途は運転資金（主として短期）及び設備投資資金（⻑期）であります。
（2）金融商品の時価等に関する事項
2022年２月28日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。
連結貸借対照表計上額 | 時価 | 差額 | |
現 金 及 び 預 金 | 6,034百万円 | 6,034百万円 | - |
受 取 手 形 及 び 売 掛 金 | 4,205百万円 | 4,205百万円 | - |
投資有価証券 そ の 他 有 価 証 券 | 400百万円 | 400百万円 | - |
買 掛 金 | （2,828百万円） | （2,828百万円） | - |
短 期 借 入 金 | （1,000百万円） | （1,000百万円） | - |
⻑期借入金 （１年内返済予定の⻑期借入金を含 む ） | （1,920百万円） | （1,920百万円） | （△0百万円） |
（注）1. 負債に計上されているものについては、（ ）で示しております。
2. 金融商品の時価の算定方法及び有価証券に関する事項
① 現金及び預金並びに受取手形及び売掛金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
② 投資有価証券
これらの時価について、株式は取引所の価格によっております。
③ 買掛金及び短期借入金
これらは短期間で決済されるため、時価は帳簿価額にほぼ等しいことから、当該帳簿価額によっております。
④ ⻑期借入金
⻑期借入金の時価については、元利金の合計額を同様の新規借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。
3. 非上場株式（連結貸借対照表計上額155百万円）は、市場価格がなく、かつ将来キャッシュ・フローを見積ることなどができず、時価を把握することが極めて困難と認められるため、「投資有価証券その他有価証券」には含めておりません。
7. １株当たり情報に関する注記
（1）１株当たり純資産額 1,288円57銭
（2）１株当たり当期純利益 165円59銭
当社は、2021年９月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これに伴い、当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり当期純利益を算定しております。
8. 重要な後発事象に関する注記
単独株式移転による持株会社体制への移行
当社は、2022年４月13日開催の取締役会において、2022年５月26日開催予定の定時株主総会における承認を前提に、2022年９月１日（予定）を期日として、単独株式移転の方法により「株式会社ピックルスホールディングス」（以下、「持株会社」といいます。）を設立することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
１．単独株式移転による持株会社体制への移行の目的
（1）背景及び目的
当社は、1977年の会社設立以来、浅漬、キムチを主力製品として、多くの皆様に愛される商品づくりを展開してまいりました。そして、ご飯がススムキムチなどの⻑年にわたり消費者の皆様からご支持いただける商品をラインナップに揃え、更に、惣菜製品も展開してまいりました。
近年は、既存事業に加え、当社独自の乳酸菌 Pne-12（ピーネ12）を活用するなど健康志向に応えた商品及び本格漬物を販売するＥＣ事業、外食・小売事業並びに農業事業などの新規事業も展開しております。
このような事業環境の中、当社グループが持株会社体制へ移行する目的は、第⼀に、Ｍ＆ Ａや新規事業を含むグループ経営の戦略立案機能を強化し、グループ内における経営資源の配分を最適化することです。第二に、監督機能と執行機能を分離することで、持株会社と事業会社の役割と責任を明確化するとともに、各事業会社における意思決定を迅速に行える体制を整え、スピード感をもって時代の変化に対応しグループ競争力の強化を図ることです。なお、本株式移転に伴い、当社株式は上場廃止となりますが、新たに設立する持株会社の
株式について 東京証券取引所のプライム市場への新規上場を申請する予定です。上場日は、東京証券取引所の審査によりますが、持株会社の設立登記日（株式移転効力発生日）である
2022年９月１日を予定しております。
（2）持株会社体制への移行手順
持株会社設立後は、当社の子会社等を持株会社の子会社として再編する予定であります。
２．株式移転による持株会社設立の要旨
（1）株式移転の日程
定時株主総会基準日 2022年２月28日
株式移転計画承認取締役会 2022年４月13日
株式移転計画承認定時株主総会 2022年５月26日（予定）
上場廃止日 2022年８月30日（予定）
持株会社設立登記日（本株式移転効力発生日） 2022年９月１日（予定）持株会社上場日 2022年９月１日（予定）
ただし、本株式移転の手続き進行上の必要性その他の事由により日程を変更する場合があります。
（2）株式移転の方式
①本株式移転の方法
当社を株式移転完全子会社、持株会社を株式移転設立完全親会社とする単独株式移転です。
（3）株式移転に係る割当ての内容（株式移転比率）
会社名 | 株式会社ピックルスホールディングス （完全親会社・持株会社） | 株式会社ピックルスコーポレーション （完全子会社・当社） |
株式移転比率 | 1 | 1 |
①株式移転比率
本株式移転により持株会社が当社の発行済株式の全部を取得する直前時（以下、「基準時」といいます。）における当社の株主の皆様に対し、その保有する当社普通株式１株につき設立する持株会社の普通株式１株を割当交付いたします。
②単元株式数
持株会社は、単元株制度を採用し、１単元の株式数を100株といたします。
③株式移転比率の算定根拠
本株式移転は、当社の単独株式移転によって完全親会社１社を設立するものであり、持株会社の株式はすべて基準時の当社の株主の皆様のみに割当てられることになります。株主の皆様に不利益を与えないことを第⼀義として、本株式移転の効力発生直前の当社の株主構成と持株会社の設立直後の株主構成に変化がないことから、株主の皆様が保有する当社普通株式１株に対して持株会社の普通株式１株を割当てることといたします。
④第三者算定機関による算定結果、算定方法及び算定根拠
上記③の理由により、第三者算定機関による株式移転比率の算定は行っておりません。
⑤本株式移転により交付する新株式数（予定）普通株式：12,858,430株（予定）
上記株式数は、2022年２月28日時点における当社の発行済株式総数12,859,200株に基づいて算出しております。その他、本株式移転の効力発生に先立ち、当社の発行済株式総数が変化した場合には、持株会社が交付する新株式数は変動することがあります。なお、当社が保有しまたは今後新たに取得する自己株式（本株式移転に際して行使される会社法第806条第１項に定める反対株主の株式買取請求に係る買取りによって取得する自己株式を含みます。）のうち、実務上消却が可能な範囲の株式については、本株式移転の効力発生に先立ち消却することを予定しているため、当社が2022年２月28日時点において保有する自己株式 770株については、上記算出において、新株式交付の対象から除外しております。
（4）株式移転に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
当社が発行している新株予約権については、当該新株予約権者の保有者に対し、その有する当社新株予約権に代えて、当社の新株予約権と同等の内容の持株会社の新株予約権を交付し、割り当てる予定です。
なお、当社は新株予約権付社債を発行しておりません。
（5）持株会社の新規上場に関する取扱い
当社は、新たに設立する持株会社の株式について、東京証券取引所のプライム市場への新規上場（テクニカル上場）を申請する予定であり、上場日は、2022年９月１日を予定して
おります。また、当社は本株式移転により持株会社の完全子会社となりますので、持株会社の上場に先立ち、当社株式は、2022年８月30日に上場廃止となる予定です。
なお、上場廃止日につきましては、東京証券取引所の規則に基づき決定されるため、変更される可能性があります。
３．株式移転により新たに設立する会社（株式移転設立完全親会社・持株会社）の概要（予定）
（1）商号 | 株式会社ピックルスホールディングス |
（2）本店の所在地 | 埼玉県所沢市東住吉７番８号 |
（3）代表者の役職・氏名 | 代表取締役社⻑ xx xx |
（4）事業の内容 | グループ会社等の経営管理及びそれに付帯又は関連する業務等 |
（5）資本金の額 | １億円 |
（6）設立年月日 | 2022年９月１日 |
（7）発行済株式総数 | 12,858,430株 |
（8）決算期 | ２月末日 |
（9）純資産の額 | 未定 |
（10）総資産の額 | 未定 |
４．会計処理の概要
本株式移転は、企業会計上の「共通支配下の取引」に該当するため、損益への影響はありません。
6．個別注記表
1. 重要な会計方針に係る事項に関する注記
（1）資産の評価基準及び評価方法
① 子会社株式及び関連会社株式 移動平均法による原価法
② その他有価証券
・時価のあるもの 決算日の市場価格等に基づく時価法（評価差額は全部
純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）
・時価のないもの 移動平均法による原価法
③ 棚卸資産
・商品、製品、原材料及び仕掛品 先入先出法による原価法（収益性の低下による簿価切
下げの方法）
・貯蔵品 最終仕入原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）
（2）固定資産の減価償却の方法
① 有形固定資産
（リース資産を除く）
② 無形固定資産
（リース資産を除く）
③ リース資産
定率法を採用しております。
ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（附属設備を除く）及び2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法によっております。なお、主な耐用年数は以下の通りであります。
建物 ６〜50年
機械及び装置 ８〜10年定額法を採用しております。
なお、ソフトウェアについては、社内における見込利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。
・所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産
自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同⼀の方法を採用しております。
・所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産
リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。
（3）引当金の計上基準
① | 貸倒引当金 | 債権の貸倒れによる損失に備えるため、⼀般債権につ |
いては貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権 | ||
については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込 | ||
額を計上しております。 | ||
② | 賞与引当金 | 従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支 |
給見込額に基づき当事業年度負担額を計上しておりま | ||
す。 | ||
③ | 退職給付引当金 | 従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末におけ |
る退職給付債務見込額に基づき計上しております。 | ||
なお、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給 | ||
付債務とする方法を用いた簡便法を採用しておりま | ||
す。 |
（4）その他計算書類作成のための基本となる事項
消費税等の会計処理 消費税及び地方消費税の会計処理は税抜処理によって
おります。
2. 表示方法の変更に関する注記
当事業年度より「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号2020年３月31日）を適用し、計算書類に会計上の見積りに関する注記を記載しております。
3．会計上の見積りに関する注記
会計上の見積りは、計算書類作成時に入手可能な情報に基づいて合理的な金額を算出しております。当事業年度の計算書類に計上した金額が会計上の見積りによるもののうち、翌事業年度の計算書類に重要な影響を及ぼすリスクがある項目は以下の通りです。
（1）固定資産の減損
①当事業年度の計算書類に計上した金額
有形固定資産 11,560百万円減損損失 −
②会計上の見積りの内容について計算書類利用者の理解に資するその他の情報
連結注記表の「会計上の見積りに関する注記」に記載した内容と同⼀でありますので、当該注記をご参照ください。
（2）新型コロナウイルス感染症の影響に関する会計上の見積り
連結注記表の「会計上の見積りに関する注記」に記載した内容と同⼀でありますので、当該注記をご参照ください。
4. 貸借対照表に関する注記
（1）担保に供している資産
建物 土地 | 263百万円 3,177百万円 | |
計 | 3,441百万円 |
上記の物件は、１年内返済予定の⻑期借入金475百万円と⻑期借入金379百万円の担保に供しております。
（2）有形固定資産の減価償却累計額 8,173百万円
（3）関係会社に対する金銭債権、債務（区分表示されたものを除く）は次のとおりであります。
① 短期金銭債権 271百万円
② 短期金銭債務 476百万円
（4）有形固定資産の取得価額から控除している国庫補助金等の受入による圧縮記帳額機械及び装置 21百万円
5. 損益計算書に関する注記関係会社との取引高
① | 売上高 | 735百万円 |
② | 仕入高 | 2,848百万円 |
③ | 営業取引以外の取引高 | 249百万円 |
6. 株主資本等変動計算書に関する注記自己株式の数に関する事項
株 式 の 種 類 | 当事業年度期首の株式 数 | 当事業年度増加株式数 | 当事業年度減少株式数 | 当事業年度末の株式数 |
普 通 株 式 | 293株 | 477株 | -株 | 770株 |
（変動事由の概要）
株式分割による増加 385株
単元未満株式の買取による増加 92株
7. 税効果会計に関する注記
繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
（繰延税金資産） 賞与引当金 | 32百万円 |
未払事業税 | 26百万円 |
退職給付引当金 | 144百万円 |
減価償却超過額 | 85百万円 |
未払役員賞与 | 26百万円 |
⻑期未払金（役員退職慰労金） | 14百万円 |
新株予約権 | 57百万円 |
投資有価証券 | 27百万円 |
関係会社株式 | 79百万円 |
貸倒引当金 | 87百万円 |
資産除去債務 | 65百万円 |
その他 | 15百万円 |
繰延税金資産小計 | 663百万円 |
評価性引当額 | △196百万円 |
繰延税金資産合計 | 466百万円 |
（繰延税金負債）
その他有価証券評価差額金 △30百万円
資産除去債務に対応する除去費用 △55百万円繰延税金負債合計 △85百万円
繰延税金資産の純額 380百万円
8. 関連当事者との取引に関する注記
（１）子会社
属性 | 会社等の名称 | 資本金又は出資金 （百万円） | 事業の内容又は職業 | 議決xxの所有 （被所有）割合（％） | 関係内容 | 取引の内容 | 取引金額 （百万円） | 科目 | 期末残高 （百万円） | |
役員のxxx | 事業上の関係 | |||||||||
子会社 | ㈱⼋幡屋 | 40 | 漬物製造業 | 所有 直接100.0 | 役員 5名 | 不動産賃貸等 | 受取賃貸料 | 21 | ― | ― |
子会社 | ㈱ピックルスコーポレーション札幌 | 60 | 浅漬製造業 | 所有 直接100.0 | 役員 ４名 | 資金貸付、不動産賃貸等 | 貸付金回収 | △116 | 関 係 会 社 ⻑期貸付金 | 200 |
受 取 利 息 | 0 | ― | ― | |||||||
貸倒引当金戻 入 額 | 58 | 貸倒引当金 | 200 | |||||||
受取賃貸料 | 36 | ― | ― | |||||||
子会社 | ㈱ピックルスコーポレーション関 ⻄ | 20 | 浅漬製造業 | 所有 直接100.0 | 役員 ４名 | 資金貸付、不動産賃貸等 | 貸付金回収 | △378 | 関 係 会 社 ⻑期貸付金 | ― |
受 取 利 息 | 0 | ― | ― | |||||||
受取賃貸料 | 31 | ― | ― | |||||||
子会社 | ㈱ピックルスコーポレーション⻄日本 | 50 | 浅漬製造業 | 所有 直接100.0 | 役員 ４名 | 資金貸付、不動産賃貸等 | 貸付金回収 | △71 | 関 係 会 社 ⻑期貸付金 | ― |
受 取 利 息 | 0 | ― | ― | |||||||
受取賃貸料 | 57 | ― | ― | |||||||
子会社 | ㈱フードレーベルセールス | 20 | 漬物等販売業 | 所有 間接100.0 | 役員 ３名 | 資金貸付等 | 貸付金回収 | △25 | 関 係 会 社 ⻑期貸付金 | ― |
受 取 利 息 | 0 | ― | ― | |||||||
子会社 | ㈱手柄食品 | 60 | 浅漬製造業 | 所有 直接100.0 | 役員 ４名 | 資金貸付等 | 貸付金回収 | △150 | 関 係 会 社 ⻑期貸付金 | 502 |
受 取 利 息 | 2 | ― | ― | |||||||
（注）1. 取引金額、関係会社⻑期貸付金及び貸倒引当金には消費税等が含まれておりません。
2. 取引条件及び取引条件の決定方針等
受取賃貸料については、近隣相場を勘案し交渉の上決定しております。
資金の貸付について、利息はxxxxを勘案し交渉の上決定しております。なお、担保設定はしておりません。
（２）役員及び個人主要株主等
属性 | 会社等の名称 | 資本金又は出資金 （百万円） | 事業の内容又は職業 | 議決xxの所有 （被所有）割合（％） | 関係内容 | 取引の内容 | 取引金額 （百万円） | 科目 | 期末残高 （百万円） | |
役員のxxx | 事業上の関係 | |||||||||
役員及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社等 | ㈱結わえる (注１) | 424 | 食品製造販売業 | 所有 直接2.9 | 役員 １名 | ― | ― | ― | 投資有価証券 | 90 |
― | ― | 投資損失引当 金 | △89 | |||||||
xx寺 (注２) | ― | 宗教法人 | ― | ― | 不動産賃借 | 支払賃借料 | 8 | ― | ― | |
― | ― | 敷 金 | 20 | |||||||
（注）1. ㈱結わえるは、xxxxxが議決権の過半数を所有（間接所有を含む）している会社であります。同氏は㈱結わえるの代表取締役を兼任しております。2021年7月27日に同氏は当社取締役を辞任により退任したため、取引金額は退任するまでの期間について、資本金及び期末残高は退任した時点について記載しております。
2. 能仁寺は、当社取締役xxxx氏の近親者が代表役員に就任しており、実質的に支配しております。
3. 取引条件及び取引条件の決定方法は次のとおりです。
賃借料の支払及び敷金の差入れについては、近隣の取引実勢に基づいて、交渉の上決定しております。
9. １株当たり情報に関する注記
（1）１株当たり純資産額 1,091円98銭
（2）１株当たり当期純利益 106円20銭
当社は、2021年９月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これに伴い、当事業年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり当期純利益を算定しております。
10. 重要な後発事象に関する注記
単独株式移転による持株会社体制への移行
連結注記表の「重要な後発事象に関する注記」に記載した内容と同⼀でありますので、当該注記をご参照ください。
計算書類に係る会計監査報告
株式会社ピックルスコーポレーション取締役会 御中
独立監査人の監査報告書
監査法人日本橋事務所xxx中央区
2022年４月18日
x x 社 員 公認会計士 x x x x業務執行社員
公認会計士 | x | x | x | x |
公認会計士 | x | x | x | x |
x x 社 員業務執行社員x x 社 員業務執行社員
監査意見
当監査法人は、会社法第436条第２項第１号の規定に基づき、株式会社ピックルスコーポレーションの2021年３月１日から2022年
２月28日までの第46期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般にxx妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般にxx妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
計算書類等に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般にxx妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般にxx妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般にxx妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般にxx妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 x
xxx会の監査報告
監査報告書
当監査役会は、2021年３月１日から2022年２月28日までの第46期事業年度の取締役の職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。
１．監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容
（１） 監査役会は、監査の方針、職務の分担等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
（２） 各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。
① 取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
② 事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。
③ 会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第 131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（2005年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。
２．監査の結果
（１） 事業報告等の監査結果
① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。
③ 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
（２） 計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人監査法人日本橋事務所の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
（３） 連結計算書類の監査結果
会計監査人監査法人日本橋事務所の監査の方法及び結果は相当であると認めます。 2022年４月18日
株式会社ピックルスコーポレーション 監査役会
常勤監査役
社外監査役社外監査役社外監査役
⻄
xxx
x
x x
x x x
x x x
㊞
㊞
㊞
㊞
以 上
別紙 3
吸収分割承継会社の成立の日における貸借対照表
（次頁以降に添付のとおり）
貸 借 対 照 表
第1期（2022年9月1日～2023年2月28日）
2022年9月1日現在
株式会社ピックルスホールディングス （単位：千円）
科 目 | 金 額 | 科 目 | 金 額 | |||
資 産 の | 部 | 負 | 債 | の | 部 | |
【固定資産 】 （投資その他の資産）関係会社株式 | 14,224,470 14,224,470 14,224,470 | 負債合計 | － | |||
純 | 資 | 産 | の | 部 | ||
【株主資本 】 【資本金 】 【資本剰余金 】 その他資本剰余金 | 14,224,470 100,000 14,124,470 14,124,470 | |||||
純資産合計 | 14,224,470 | |||||
資産合計 | 14,224,470 | 負債純資産合計 | 14,224,470 | |||