株式会社ADエージェンシーへの承継に関する吸収分割契約書の締結について
平成 22 年９月 28 日
各 位
会 社 名 株式会社ジパング・ホールディングス代表者名 代表取締役社長 xx xx
（ＪＡＳＤＡＱ・コード２６８４）
問合せ先 執行役員管理本部長 xx x電話 ０３－５４６８－３６９１
当社物販事業部門の会社分割による
株式会社ADエージェンシーへの承継に関する吸収分割契約書の締結について
当社は平成22年９月28日開催の取締役会において、平成22年11月1日（予定）を期して、下記のとおり当社の物販事業部門を会社分割し、株式会社ADエージェンシー（以下、「ADエージェンシー」という。）に承継することを決定し、同社と吸収分割契約書を締結することといたしましたので、お知らせいたしま す。
記
１． 会社分割の目的
当社（旧株式会社プライム）は、平成 21 年 10 月 28 日開示の「株式会社ジパングとの合併契約締
結に関するお知らせ」のとおり、収益基盤の早期安定化を実現する手段としまして平成 22 年１月に金鉱山事業を営む株式会社ジパングを消滅会社とする合併をいたしました。
合併契約締結後は、合併委員会を設置し、当社の企業価値を最大化すべく、速やかな事業統合と事業基盤強化を進め、将来に亘る成長戦略の検討、事業計画作り等を進めてまいりました。
事業統合と事業基盤強化の面におきましては、合併前両社がそれぞれ有しておりました事業拠点の統合を実施すると共に、社内諸規程の統合や内部統制機能の強化、管理部門を中心とした組織と人員の統合等を通して事務所賃借にかかわる費用や、会計監査人の集約など含めた外部への業務委託にかかわる費用など、販売管理費の抑制と適正化を進めてまいりました。
物販事業におきましては販売する商品と展開する媒体の選択と集中等を通した健全性回復を急いでまいりました。TV を中心に、映像を通して消費者の商品認知と商品価値の訴求を行い、これをインターネットや大手流通小売業の店舗での購入へ繋げる電子小売業としての展開を進め、独自性の在る事業モデル構築を急いでまいりました。
鉱山事業におきましては堅調な推移を続ける金価格を背景に、米国子会社での金生産の効率化とそれによる生産量の拡大と将来を見据えた探鉱に注力し、新たに米国ネバダ州にあるスタンダード鉱山での操業許可を取得するなど、営業成績の健全化を急いでまいりました。
加えまして、合併を機に TV 媒体を通してグローバルな経済状況や税制改革に関わる情報コンテンツ提供型の事業を新たに進めてまいりました。こうした合併を機に両社が有しておりました事業基盤の相乗による新たな顧客認知と顧客獲得が出来たものと考えております。
その結果、本年度第 1 四半期におきましては、物販事業は売上高 1,897,418 千円、営業利益
1,543 千円。鉱山事業におきましては、売上高1,365,234 千円、営業利益357,188 千円という経営成績になりました。
上記の事業基盤強化や成長施策の展開とその経営成績を踏まえ、改めて将来に亘る２つの事業領域における成長を、内外の環境分析等を行い、健全性と継続性の維持を前提として検討することを本年 5 月より開始いたしました結果、通販事業領域におきましては、長く低迷が続き、好転へ至るまでに更に多くの時間を要すると思われる我が国消費者市場の現状と、消費者嗜好の多様化が生んだ商品ライフサイクルの短命化、投資採算性の低い TV 媒体を用いた事業展開のモデル、競争環境の激化に伴い、競争優位性の発見、構築の困難性を認識するに至りました。
この認識に基づき、合併後における当社の業績を月次で分析した結果、物販事業においては、合併後本日までの売れ筋商品である「アブトロニックＸ２」や「ツヤグラパーフェクト」といった商品の昨年来からのプロモーション等に対する投資が功を奏し、本年度における大きな追加投資を必要とせず業績の回復傾向が現れましたが、これらに続く新商品の発掘・開発、および認知度を高めるためのプロモーションに、今後更なる追加投資が必要であり、物販事業は単一の事業として現行の健全性を維持することは可能で在るも、現状の当社の限られた経営資源を基にして更なる成長を目指すことは困難であると判断するに至りました。同時に、将来に亘り根幹をなす当社事業は金鉱山事業であるとし、早期に事業の選択と集中を実施し、今後は、経営資源を鉱山事業に集中投下することこそが当社の企業価値、株主価値の最大化につながると判断いたしました。
合併契約締結時におきましては、通販と鉱山の両事業を継続運営する方針でおりましたが、かかる経営成績と将来に亘る環境認識を経ました結果、両事業を併用維持することは、却って株主価値の毀損に繋がると考え、方針の転換をしたものです。当社では鉱山と通販の両事業部門責任者が主体となり協議を重ねた結果、を平成 22 年 11 月１日（予定）を効力発生日として会社分割を行い、物販事業部門を承継会社に承継することといたしました。
承継会社である AD エージェンシーは、岐阜市に本社を置きます株式会社アドツープラド（以下
「アドツープラド」という。）の代表者が設立した会社であり、BS やCS といった新しい放送媒体における放送コンテンツ関連事業を推進する目的で設立されております。アドツープラドは、合併前旧プライムの頃より TV 放送媒体の購入を主とした広告代理店機能を当社が委託しており、合併後におきましては、当社会社説明で用いる映像の制作などで取引を行った実績がございます。
AD エージェンシーは、今回の当社通販事業の承継を持って新たに通販事業に係わるコンテンツを広く媒体へ展開することで、同社設立の骨子に在ります事業の拡大を急ぎ、広告代理店機能と物販機能を融合させた新しい事業モデルの構築を持った成長を進める予定としております。
当社は、本件をもって今後大きく成長が期待される金生産事業に経営資源を集中し、業界内でのプレゼンスを高めると共に、経営基盤をさらに強化し、継続的な発展と成長をもって株主価値の向上を目指すこととなります。
また合併を機に経営の健全性回復に成功した通販事業は、承継会社事業との相乗を進め、回復速度を更に高め、新しいメディア媒体での商品販売や、大手流通小売業者との関係性強化等を通じて新たな成長軌道へつくことを目指します。
2. 会社分割の要旨
(1) 吸収分割の日程
吸収分割決議取締役会（当社） 平成22年９月28日吸収分割決議取締役会（承継会社） 平成22年９月28日吸収分割契約締結 平成22年９月28日吸収分割承認株主総会（承継会社） 平成22年９月28日
吸収分割の予定日（効力発生日） 平成22年11月1日（予定） （注）
（注）本会社分割は、会社法第784条第３項の規定に基づき、当社は吸収分割契約に関する株主
総会の承認決議を経ずに行います。
なお、今後分割手続を進める中で分割の実行に支障をきたす重大な事由が生じた場合には、両社協議の上、日程、手続き、条件等を変更する場合があります。
(2) 分割方式
当社を分割会社、ADエージェンシーを承継会社とする吸収分割であります。
(3) 分割に係る割当ての内容
ADエージェンシーは当社に対して、本吸収分割契約に基づき、本事業を承継する対価として300百万円の金銭を交付する予定です。
(4) 分割に係る割当ての内容の算定根拠等
① 算定の基礎
当社は、分割事業の評価の算定にあたり、そのxx性および妥当性を確保するため、独立した第三者算定機関である公認会計士税理士xxxx事務所（以下、「xx事務所」という。）に事業価値の算定を依頼しております。また承継会社である AD エージェンシーにても同様の目的にてxxxx会計士事務所（以下、「xx事務所」という。）へ算定を依頼しました。
xx事務所は分割事業の評価の算定にあたり、類似上場会社法の単独法を採用いたしました。評価法の選択理由については、インカム・アプローチについては入手できた評価対象事業の事業
計画が平成 23 年３月期のみであり、中期事業計画が入手できなかったため採用しませんでした。マーケット・アプローチについては、評価対象事業はもともと単独で株式会社プライムとして上場していた事業であるため採用が合理的であると判断しました。また、ネットアセット・アプローチについては、譲渡対象となる評価対象事業は継続事業であり、その事業価値は事業規模や将来の収益性にあると考えられることから採用しませんでした。
xx事務所による算定結果の概要は以下のとおりです。
評価アプローチ | 評価方法 | 事業価値（百万円） | ||
マーケット・アプローチ | 類似上場会社法 | 299 | ～ | 751 |
評価レンジ | 299 | ～ | 751 | |
xx事務所は、分割事業の評価の算定に際して、当社が一般に公表した情報および当社から個別に提供を受けた情報を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料及び情報等がすべて正確かつ完全なものであることを前提としており、それらの正確性及び完全性の検証を独自に行っておりません。また、当社と、その関係会社の資産および負債（偶発債務を含みます。）について、個別の各資産及び各負債の分析並びに評価を含め、独自に評価、鑑定または査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。当社の財務予測については、当社の経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。
一方、xx事務所は、承継事業の評価の算定にあたり、修正純資産法、収益還元法、およびＥＶ
評価アプローチ | 評価方法 | 事業価値（百万円） | ||
コスト・アプローチ | 修正純資産法 | 430 | ||
インカム・アプローチ | 収益還元法 | 322 | ||
マーケット・アプローチ | ＥＶ／ＥＢＩＴＤＡ倍率法 | 246 | ～ | 679 |
評価レンジ | 2４6 | ～ | 679 | |
／ＥＢＩＴＤＡ倍率法の折衷法を採用して算定を行いました。xx事務所の算定結果の概要は以下のとおりです。
xx事務所は、承継事業の評価の算定に際して、当社が一般に公表した情報および当社から個別に提供を受けた情報を原則としてそのまま採用し、採用したそれらの資料および情報等がすべて正確かつ完全なものであることを前提としており、それらの正確性および完全性の検証を独自に行っておりません。また、当社と、その関係会社の資産および負債（偶発債務を含みます。）について、個別の各資産および各負債の分析並びに評価を含め、独自に評価、鑑定または査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。当社の財務予測については、当社の経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。
なお、これらの第三者算定機関による承継事業部門の評価の算定結果は、本吸収合併における合併比率のxx性について意見を表明するものではありません。
以上を踏まえ、当社はxx事務所による算定結果を参考に、ＡＤエージェンシーはxx事務所による算定結果を参考に、分割承継事業部門の財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、且つ承継会社が承継する負債を考慮にいれ、両社で分割承継対価について慎重に協議を重ねました。
その結果、ＡＤエージェンシーは当社に対し 300 百万円の対価の支払いをもって承継事業部門を譲り受けることが妥当であるとの判断に至り、合意いたしました。
② 算定の経緯
上記のとおり、当社はxx事務所並びにxx事務所による報告書を基に、分割対象事業の財務状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、ADエージェンシーと分割の対価について慎重に協議を重ねた結果、平成22年９月28日付にて、最終的にxx事務所並びにxx事務所の評価レンジの範囲内である上記分割対価が妥当であるとの合意に至りました。
③ 算定機関との関係
xx事務所並びにxx事務所は、当社または AD エージェンシーの関連当事者には該当せず、本分割に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
(5) 分割により減少する資本金等
本分割により、当社の資本金等の額に変更はありません。
(6) 分割会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取り扱い該当事項はありません。
(7) 承継会社が承継する権利義務
ADエージェンシーは、当社から承継する分割対象事業を遂行する上で必要と判断される当該事業に係る資産、負債、および契約上の地位等の権利義務を承継いたします。
(8) 債務履行の見込み
当社およびADエージェンシーは、本会社分割の効力発生日以降に弁済期が到来する承継債務の履行の確実性に問題はないものと判断しております。
３． 分割当事会社の概要 （単位：百万円）
(1) | 商号 | 株式会社ジパング・ホールディングス （分割会社） | 株式会社ADエージェンシー （承継会社） |
(2) | 事業内容 | 小売業・鉱山業 | 広告代理店業 |
(3) | 設立年月日 | 平成７年７月12日 | 平成22年４月12日 |
(4) | 本店所在地 | xxxxxxxxxxxx00x00x | xxxxx区恵比寿一丁目４番２号 紀伊国屋ビル |
(5) | 代表者の役職・ 氏名 | 代表取締役社長 xx xx | 代表取締役社長 xx x |
(6) | 資本金の額 | 1,582百万円 | 1百万円 |
(7) | 発行済株式数 (平成22年年３月 31日現在) | 普通株式 4,695,855株 | 普通株式 100株 |
(8) | 純資産 | 1,966百万円（連結） | 1百万円（単体） |
(9) | 総資産 | 8,642百万円（連結） | 1百万円（単体） |
(10) | 事業年度の末日 | ３月31日 | ３月31日 |
(11) | 従業員数 | 50名 | １名 |
(12) | 主要取引先 | Auramet Trading ,LLC株式会社ベスト電器 株式会社トゥルースマイル株式会社ドン・キホーテ イオンリテール株式会社 | 該当事項はありません |
(13) | 大株主及び持株比率 | ブルパレスコーポレーション株式会社 54.36% xx xx ９．47%xx xx １．03% アムラッシュインベストメント株式会社 １．02% （平成22年３月31日現在） | xx x 100% （平成22年８月31日現在） |
(14) | 主要取引銀行 | xxx銀行十六銀行 中京銀行 | |
(15) | 当事会社間の関係等 | 資本関係 | 該当事項はありません。 |
人的関係 | 該当事項はありません。 | ||
取引関係 | 該当事項はありません。 | ||
関連当事者への該当状況 | 該当事項はありません。 |
(16) | 最近３年間の業績 | |||||
ジパング・ホールディングス株式会社 （連結） | 株式会社ADエージェンシー （単体）（注） | |||||
平成20年 第13期 | 平成21年 第14期 | 平成22年 第15期 | － | － | － | |
売上高 | 7,968 | 6,911 | 6,497 | － | － | － |
営業利益 | △1,169 | △1,785 | △895 | － | － | － |
経常利益 | △1,226 | △1,824 | △963 | － | － | － |
当期純利益 | △1,220 | △2,847 | △3,689 | － | － | － |
１株当たり当期純利益 （円） | △ 20,044.50 | △ 42,386.60 | △818.31 | － | － | － |
１株当たり配当金（円） | 0 | 0 | 0 | － | － | － |
１株当たり純資産（円） | 28,457.85 | △ 13,215.67 | 418.83 | － | － | － |
（注）承継会社は平成 22 年４月 12 日に設立された会社であり、終了した事業年度はないため該当事項はありません。
４． 分割する事業部門の概要
（１） 分割する部門の事業内容
会社分割による分割対象事業は、当社の物販事業であります。
（２） 分割する部門の経営成績 （単位：百万円）
物販事業部門（a） | 平成22年３月期実績（b） | 比率（a／b） | |
売上高 | 1,985 | 6,497 | 30.5 |
売上総利益 | 1,131 | 1,472 | 76.8 |
営業利益 | 5 | △895 | － |
経常利益 | 5 | △963 | － |
（３） 分割する資産、負債の項目及び金額（平成22年７月31日現在） （単位：百万円）
資産 | 負債 | ||
項目 | 帳簿価額 | 項目 | 帳簿価額 |
流動資産 | 1,161 | 流動負債 | 788 |
固定資産 | 74 | 固定負債 | 83 |
合計 | 1,235 | 合計 | 871 |
５． 吸収分割承継会社の状況
(1) | 商号 | 株式会社ADエージェンシー |
(2) | 事業内容 | 広告代理店業 |
(3) | 本店所在地 | xxxxx区恵比寿xx丁目４番２号 紀伊国屋ビル |
(4) | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 xx x |
(5) | 資本金の額 | 1百万円 |
(6) | 事業年度の末日 | 2010年３月31日 |
６． 会社分割後の上場会社の状況
(1) | 商号 | 株式会社ジパング・ホールディングス |
(2) | 事業内容 | 鉱山業 |
(3) | 本店所在地 | 名古屋市中区丸の内一丁目15番20号 |
(4) | 代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 xx xx |
(5) | 資本金の額 | 1,582百万円 |
(6) | 純資産 | （97,074－分割資産）百万円（連結） |
(7) | 総資産 | （182,224－分割資産）百万円（連結） |
(8) | 事業年度の末日 | ３月31日 |
(9) 会計処理の概要
ADエージェンシーを取得企業とする会計処理を適用いたします。のれんの発生の見込みにつきましては、現在精査中であり、詳細が確定次第お知らせいたします。
(10) 今後の見通し
詳細につきましては、平成22年９月28日に開示しています「業績予想の修正に関するお知らせ」をご参照ください。
（参考１）
現時点において具体的な決定事項はございませんが、代表取締役であるxxxxは、従前から物販事業における主たる責任者として当社の経営に関与しており、本件分割後においても、当社の役員を辞任の上、承継会社において引き続き物販事業の経営に関与する可能性が現時点において否定できな いことに鑑み、本件分割の議案に特別の利害関係を有するものとして、本件分割の審議および決議には参加しておりません。
（参考２）当期連結業績予測（平成22年５月14日公表分）及び前期実績 （単位：百万円）
売上高 | 営業利益 | 経常利益 | 当期純利益 | |
当期業績予測 （平成 23 年３月期） | 13,000 | 000 | 000 | 000 |
前期実績 （平成 22 年３月期） | 6,497 | △895 | △963 | △3,689 |
以上