2) 甲を吸収分割会社、甲が今後設立する受け皿会社（以下「丙」という。）を吸収分割承継会社とし、甲のメッセージングサービス事業、データセキュリティサービス事業 及びAR事業（換言すれば、前号に定める事業、並びに、甲のグループ経営管理事業及び資産管理事業以外の全ての事業）並びにこれに係る権利義務を丙に承継する内容の吸収 分割
株式交換に関する事前開示書類
（会社法第 794 条第 1 項及び会社法施行規則第 193 条に定める書面）
2022 年４月 12 日
アララ株式会社
2022 年４月 12 日
株式交換に係る事前開示書類
xxxxxxxxxx 00 x 00 xアララ株式会社
代表取締役社長 xx xx
当会社は、2022 年６月１日を効力発生日として、株式会社バリューデザインを株式交換完全子会社、アララ株式会を株式交換完全親会社とする株式交換（以下「本株式交換」という。）を行うことといたしました。
本株式交換に関する会社法第 794 条第 1 項及び会社法施行規則第 193 条に定める当会社の事前開示事項は以下のとおりです。
記
1. 株式交換契約の内容
別紙 1 をご参照ください。
2. 会社法 768 条第１項第 2 号及び第 3 号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項
（１）交換対価の総数又は総額の相当性に関する事項
①本株式交換の方法
当社を株式交換完全親会社とし、バリューデザイン社を株式交換完全子会社とする本株式交換を行い、バリューデザイン社の普通株式（以下「バリューデザイン社普通株式」といいます。）を保有する同社株主（ただし、当社を除きます。）に対して当社の普通株式（以下「当社普通株式」といいます。）を割当て交付します。
②本株式交換に係る割当の内容（株式交換比率）
当社 （株式交換完全親会社） | バリューデザイン社 （株式交換完全子会社） | |
本株式交換に係る 交換比率 | １ | 3.20 |
本株式交換により交付する株式数 | 当社普通株式：3,698,323 株（予定） | |
（注１）本株式交換に係る割当の詳細
バリューデザイン社普通株式１株に対して当社普通株式 3.2 株を割当交付いたします。なお、上表に記載の本株式交換にかかる株式交換比率（以下「本株式交換比率」といいます。）は、算定の基礎となる諸条件に変更が生じもしくは判明した場合には、両社協議のうえ、本株式交換比率を変更することがあります。本株式交換比率を変更することを決定した場合には直ちに開示致します。
（注２）本株式交換により交付する株式数
当社は、本株式交換により当社がバリューデザイン社普通株式（ただし、当社が保有するバリューデザイン社普通株式及び同社が保有する自己株式を除きます。）の全てを取得する時点（以下「基準時」といいます。）の直前時のバリューデザイン社の株主の皆様
（ただし、当社を除きます。）に対し、その保有するバリューデザイン社普通株式に代えて、本株式交換比率に基づいて算出した数の当社普通株式を交付する予定です。なお、交付する当社普通株式については、新たに普通株式 3,698,323 株の発行を行う予定です。バリューデザイン社は、本株式交換効力発生日の前日までに開催する同社の取締役会の決議により、基準時の直前時において同社が保有する自己株式（本株式交換に関する会社法第 785 条第１項に基づく反対株主の株式買取請求に応じて取得する株式を含みます。）の全部を、基準時の直前の時点をもって消却することを予定しているため、実際に当社が割当交付する株式数は今後修正される可能性があります。
（注３）単元未満株式の取り扱いについて
本株式交換に伴い、単元（100 株）未満の当社普通株式の割当を受けるバリューデザイン社の株主の皆様につきましては、かかる割当てられた株式を株式会社東京証券取引所
（以下「東京証券取引所」といいます。）その他の金融商品取引所において売却することはできませんが、そのような単元未満株式を保有することとなるバリューデザイン社の株主の皆様は当社の単元未満株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。
・ 単元未満株式の買取制度（100 株未満株式の売却）
会社法第 192 条第１項の規定に基づき、当社に対し、保有することとなる当社の単元未満株式の買取りを請求することができます。
（注４）１株に満たない端数の処理
本株式交換に伴い、当社普通株式１株に満たない端数の割当てを受けることとなるバリューデザイン社の株主の皆様に対しては、会社法第 234 条その他の関連法令の定めに従い、当社が１株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いし、端数部分の株式は割当てられません。
（２）本株式交換に係る割当の内容の算定根拠等
①割当の内容の根拠及び理由
当社は、本株式交換に用いられる上記（１）②「本株式交換に係る割当ての内容（株式交換比率）」に記載の本株式交換比率の算定に当たっては、本経営統合の対価のxx性を担保するため、当社の第三者算定機関として株式会社プルータス・コンサルティング（以下「プルータス」といいます。）を選任のうえ、本経営統合に関する検討を開始し、第三者算定機関であるプルータスから受領した株式交換比率算定書を踏まえ、また当社がバリューデザイン社の支配権を得ることによるプレミアムを勘案し、慎重に協議・検討した結果、上記（１）②「本株式交換に係る割当ての内容（株式交換比率）」に記載の株式交換比率により本経営統合を行うことが妥当であると判断しました。
一方、バリューデザイン社は、下記④「xx性を担保するための措置」に記載のとおり、本経営統合の対価のxx性を担保するため、当社のファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてxxコンサルティンググループ株式会社（以下「xxxxxx」といいます。）を選任し、本経営統合の検討に関する助言及びその他の本経営統合の実現に向けた支援を受けるため、xxグラントソントン・アドバイザーズ株式会社
（以下「xxグラントソントン・アドバイザーズ」といいます。）を独立した財務アドバイザーとして選任し、加えて、本経営統合の法務アドバイザーとして、xx法律事務所を選任のうえ、本経営統合に関する検討を開始し、第三者算定機関であるxxxxxxから受領した株式交換比率算定書及び当社に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえ、慎重に協議・検討した結果、上記（１）②「本株式交換に係る割当ての内容（株式交換比率）」に記載の株式交換比率により本経営統合を行うことが妥当であると判断しました。
このように、これらの第三者算定機関による算定・分析結果及びデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえ、両社の財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、両社間で株式交換比率について慎重に交渉・協議を重ねた結果、上記株式交換比率が妥当であるという判断に至り、2022 年 1 月 14 日に開催された両社の取締役会において本経営統合における株式交換比率を決定いたしました。その後追加的なデュー・ディリジェンスを実施し、2022 年３月 15 日においては 2022 年１月 14 日以降における各社の財務状況、資産の状況、将来の事業・業績の見通し、株価動向等の要因を総合的に勘案し、本基本合意書において合意した株式交換比率を変更する必要はないことを相互に確認しております。なお、上記株式交換比率は、算定の基礎となる諸条件に変更が生じもしくは判明した場合には、両社で協議のうえ、変更することがあります。
②算定に関する事項
(ⅰ)算定機関の名称及び両社との関係
当社の第三者算定機関であるプルータス及びバリューデザイン社の第三者算定機関であるxxxxxxは、いずれも当社及びバリューデザイン社から独立した算定機関であり、当社及びバリューデザイン社の関連当事者には該当せず、本株式交換に関し
て記載すべき重要な利害関係を有しません。
(ⅱ)算定の概要
プルータスは、当社普通株式及びバリューデザイン社普通株式がそれぞれ金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）を採用して算定を行いました。
当社普通株式１株当たりの株式価値を１とした場合の各評価方法における評価レンジは、以下のとおりです。
算定方法 | 株式交換比率のレンジ |
市場株価法 | 2.27～3.04 |
ＤＣＦ法 | 1.98～4.34 |
市場株価法においては、両社ともに 2022 年１月 13 日を算定基準日として、当社及びバリューデザイン社について、東京証券取引所マザーズにおける算定基準日の終値、算定基準日から遡る１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間の各期間、並びに当社によるバリューデザイン社の株式の一部取得に係る公表日の翌営業日である 2021 年８月 26 日から算定基準日までの期間における取引日の終値単純平均値を採用しております。
ＤＣＦ法においては、価値算定の際には、両社がプルータスに算定目的で使用することを了承した、当社及びバリューデザイン社の経営陣より提示された財務予測における収益や投資計画、その他一般に公開された情報等の諸要素を前提としております。なお、算定の際に前提とした当社の財務予測については、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、当社については、2022 年８月期においては、キャッシュレスサービス事業において、「アララキャッシュレス」「チャージバック」といった新規サービス開発への投資及び前期発生したキャッシュレス消費者還元事業関連のスポット売上減少により営業利益が対前年度比 44.8％の減益となることを見込み、2023 年８月期においては、大型顧客獲得や新規サービスの販売本格化により営業利益が対前年度比 192.0％の増益となることを見込み、2024 年８月期においては、新規サービスのさらなる収益獲得の結果、営業利益が対前年度比 88.0％の増益と
なることを見込んでおります。
また、算定の際に前提としたバリューデザイン社の財務予測については、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、2022 年６月期においては、ハウス電子マネー事業に関連する新規サービス開発への投資、及びブランドプリペイド事業における減益の影響により営業利益が対前年比 45.2％の減益となることを見込み、2023 年６月期から 2024 年６月期においては、ハウス電子マネー事業におけ
る営業・カスタマーサクセス領域の増員と、上述の新サービス開発への投資の効果による、新規の大型顧客獲得及び既存顧客における決済比率の向上とそれに伴うシステム利用料収益の増加、新規サービスによる収益獲得の結果、営業利益が 2023 年 6 月期において、対前年比 492.7％の増益、2024 年 6 月期において対前年比 70.4％の増益及び 2025 年６月期において対前年度比で 163.63％の増益となることを見込んでおります。
プルータスは株式交換比率の算定を行うに際して、当社及びバリューデザイン社から提供を受けた基礎資料及び一般に公開されている資料、並びに両社から聴取した情報が正確かつ完全であること、株式交換比率の算定に重大な影響を与える可能性がある事実でプルータスに対して未開示の事実はないことを前提としてこれらに依拠しており、独自に調査、検証を実施しておらず、その調査、検証を実施する義務も負っておりません。また、プルータスは、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、両社及びその関係会社の資産及び負債（簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。）に関して独自の評価又は鑑定を行っておらず、両社及びその関係会社からはこれらに関していかなる評価書や鑑定書の提出も受けておりません。また、プルータスは、倒産、支払停止又はそれらに類似する事項に関する適用法令の下での両社及びその関係会社の信用力についての評価も行っておりません。加えてプルータスが、株式交換比率の算定の基礎資料として用いた両社の事業計画その他の資料は、両社の経営陣により当該資料の作成時点における最善の予測と判断に基づき合理的に作成されていることを前提としており、xxxxxはその実現可能性を保証するものではありません。
xxコンサルは、当社普通株式及び当バリューデザイン社普通株式がそれぞれ金融商品取引所に上場しており、市場株価が存在することから市場株価法を、また、両社ともに比較的類似した事業を行っている上場会社が存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ＤＣＦ法を採用して算定を行いました。
算定方法 | 株式交換比率のレンジ |
市場株価法 | 1.82～3.95 |
類似会社比較法 | 2.19～2.71 |
ＤＣＦ法 | 2.16～3.68 |
各手法における算定結果は以下のとおりです。なお、下記の株式交換比率の算定レンジは、当社の普通株式１株に対して割り当てる当社の普通株式数の算定レンジを記載したものです。
市場株価法においては、2022 年１月 13 日を算定基準日として、当社及びバリューデザイン社について、東京証券取引所マザーズにおける算定基準日の終値（バリューデ
ザイン社につきましては、算定基準日における取引がございませんでしたので、直前に取引の行われた 2022 年１月 12 日の終値を採用しております。）、算定基準日までの
１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間における終値単純平均値を採用しております。 ＤＣＦ法においては、価値算定の際には、両社がxxコンサルに算定目的で使用す
ることを了承した、当社及び当社の経営陣より提示された財務予測における収益や投資計画、当社に対するデュー・ディリジェンスの結果、その他一般に公開された情報等の諸要素を前提としております。
なお、算定の際に前提とした当社の財務予測については、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、当社については、2022 年８月期においては、キャッシュレスサービス事業において、「アララキャッシュレス」「チャージバック」といった新規サービス開発への投資及び前期発生したキャッシュレス消費者還元事業関連のスポット売上減少により営業利益が対前年度比 44.8％の減益となることを見込み、2023 年８月期においては、大型顧客獲得や新規サービスの販売本格化により営業利益が対前年度比 114.1％の増益となることを見込み、2024 年８月期においては、新規サービスのさらなる収益獲得の結果、営業利益が対前年度比 156.2％の増益となることを見込んでおります。
また、算定の際に前提としたバリューデザイン社の財務予測については、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、2022 年６月期においては、ハウス電子マネー事業に関連する新規サービス開発への投資、及びブランドプリペイド事業における減益の影響により営業利益が対前年比 45.2％の減益となることを見込み、2023 年６月期から 2025 年６月期においては、ハウス電子マネー事業における営業・カスタマーサクセス領域の増員と、上述の新サービス開発への投資の効果による、新規の大型顧客獲得及び既存顧客における決済比率の向上とそれに伴うシステム利用料収益の増加、新規サービスによる収益獲得の結果、営業利益が 2023 年 6 月期において、対前年比 492.7％の増益、2024 年 6 月期において対前年比 70.4％の増益及び 2025 年６月期において対前年度比で 163.63％の増益となることを見込んでおります。
xxxxxxは、株式交換比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則として採用し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証は行っておりません。また、両社の資産及び負債（簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。）については、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。加えて、両社から提出された財務予測（利益計画その他の情報を含みます。）に関する情報については、各社の経営陣
により、当該提出時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としております。xxxxxxの算定は、2022 年１月 13 日までに同社が入手した情報及び経済条件を反映したものとなります。
③上場廃止となる見込み及びその事由
本株式交換により、本株式交換効力発生日（2022 年 6 月 1 日予定）をもって、バリ
ューデザイン社は当社の完全子会社となり、バリューデザイン社は 2022 年５月 30 日を目途に、東京証券取引所マザーズ（2022 年４月４日以降は東京証券取引所グロース市場。以下同様。）の上場廃止基準により上場廃止となる予定です。もっとも、本株式交換によりバリューデザイン社の株主の皆様に対価として交付される当社の株式は東京証券取引所マザーズに上場されており、本株式交換効力発生日以降も、引き続き東京証券取引所マザーズにおいて取引が可能であります。
④xx性を担保するための措置
当社はバリューデザイン社の支配株主等には該当しないものの、バリューデザイン社の主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社であり、本経営統合に関して構造的な利益相反の問題が類型的に存することに鑑み、両社は、手続のxx性を担保するため、以下の措置を実施することといたしました。
(ⅰ)当社におけるxx性を担保するための措置
当社は、本経営統合のxx性を担保するために、以下の措置を講じております。本経営統合のxx性・妥当性を確保するため、当社は、第三者算定機関としてプルータスを選任し、本株式交換に用いる株式交換比率の合意の基礎とすべく株式交換比率算定書を取得しております。なお、当社は、プル―タスより、本株式交換比率が財務的な見地より妥当又はxxである旨の意見書（いわゆるフェアネス・オピ
ニオン）は取得しておりません。
加えて、両社から独立した本経営統合の法務アドバイザーとして、重要な利害関係を有しない弁護士法人 xx・xx法律事務所を選任し、本基本合意書締結に向けた取締役会の意思決定の方法・過程等について、法的な観点から助言を受けております。
(ⅱ)バリューデザイン社におけるxx性を担保するための措置
バリューデザイン社は、本経営統合のxx性を担保するために、以下の措置を講じております。
本経営統合のxx性・妥当性を確保するため、バリューデザイン社は、ファイナ
ンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関としてxxxxxxを選任し、本株式交換に用いる株式交換比率の合意の基礎とすべく株式交換比率算定書を取得しております。なお、バリューデザイン社は、xxxxxxより、本株式交換比率が財務的な見地より妥当又はxxである旨の意見書（いわゆるフェアネス・オピニオン）は取得しておりません。
また、本経営統合の検討に関する助言及びその他の本経営統合の実現に向けた支援を受けるため、重要な利害関係を有しないxxグラントソントン・アドバイザーズを独立した財務アドバイザーとして選任しております。
加えて、本経営統合の法務アドバイザーとして、重要な利害関係を有しないxx法律事務所を選任し、本基本合意書締結に向けた取締役会の意思決定の方法・過程等について、法的な観点から助言を受けております。
⑤利益相反を回避するための措置
バリューデザイン社は、当社が既にバリューデザイン社普通株式 576,100 株（2022 年 3 月 15 日現在における発行済株式総数 1,732,000 株に占める割合は 33.26％）を保有している主要株主及びその他の関係会社であること、及び当社の現任取締役を兼任する取締役が存在することから、本株式交換について利益相反の疑義を回避する観点から、以下の措置を講じております。
本基本合意書の締結を決議した 2022 年 1 月 14 日開催のバリューデザイン社の取締
役会並びに本株式交換契約の締結を決議した 2022 年 3 月 15 日開催の同社の取締役会においては、同社の取締役６名のうち、xxxxxは当社の取締役を兼務しているため、利益相反の疑義を回避する観点から、xxxxxを除く他の５名の取締役（うち社外取締役２名）で審議し全員の賛成により決議しております。なお、利益相反の可能性を排除する観点から、xxxxxは、バリューデザイン社の立場で本経営統合に係る検討、協議及び交渉に参加しておらず、今後も参加する予定はありません。
また、上記の取締役会には当社との間で利害関係を有しない監査役３名（うち社外監査役２名）が参加し、いずれも上記決議に異議がない旨の意見を述べております。
（３）当社の資本金及び準備金の額の相当性に関する事項
本株式交換により増加する当社の資本金及び準備金の額は以下のとおりです。これは、当社の財務状況、資本政策その他の事情を総合的に考慮・検討し、法令の範囲内で決定したものであり、相当であると判断しております。
資本金の額：金０円
資本準備金の額：会社計算規則第 39 条の規定に従い別途当社が定める額利益準備金の額 ：０円
3. 株式交換に係る新株予約権の定めの相当性に関する事項（会社法施行規則第 193 条第 2
号）
当社は、バリューデザイン社が発行している各新株予約権（第５回新株予約権、第６ 回新株予約権、第７回新株予約権、第８回新株予約権、第９回新株予約権、第１回株式 報酬型新株予約権）のうち、本株式交換効力発生日の前日までに新株予約権者により行 使がなされなかったものについては、当該新株予約権の内容及び株式交換比率を踏まえ、基準時における、バリューデザイン社の新株予約権原簿に記載又は記録されている各新 株予約権者に対し、その保有する各新株予約権に代わり、当社の新株予約権を割当て交 付します。かかる取扱いは、当社の株主及び当該新株予約権者の利益を等しく保護する 観点から、当該新株予約権者に実質的に同内容かつ同数のアララ社の新株予約権を交付 するものであり、相当であると考えます。各新株予約権の発行要項につきましては、「添 付資料「株式交換契約書（写）」の「別紙 1-1～6-2」をご参照下さい。
なお、バリューデザイン社は新株予約権付社債を発行しておりません。
4. 株式交換完全子会社についての事項
（１）最終事業年度に係る計算書類等の内容（会社法施行規則第 193 条第 3 号イ）
バリューデザイン社の最終事業年度（2021 年６月期）に係る計算書類等の内容は、別紙 2 をご参照ください。
（２）最終事業年度の末日後の日を臨時決算日とする臨時計算書類等の内容（会社法施行規則第 193 条第 3 号ロ）
該当事項はありません。
（３）最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容（会社法施行規則第 193 条第 3 号ハ）
該当事項はありません。
5. 株式交換完全親会社において最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容（会社法施行規則第 193 条第 4 号イ）
該当事項はありません。
以上
別紙１
本株式交換契約の内容
次ページ以降をご参照下さい。
株式交換契約書
アララ株式会社（以下「甲」という。）及び株式会社バリューデザイン（以下「乙」という。）は、甲乙間の株式交換に関し、2022 年 3 月 15 日（以下「本契約締結日」という。）付で、以下のとおり株式交換契約（以下「本契約」という。）を締結する。
第1条 （株式交換）
甲及び乙は、本契約に定めるところに従い、甲を株式交換完全親会社とし、乙を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」という。）を行い、甲は、本株式交換により、乙の発行済株式の全部を取得する。
第2条 （商号及び住所）
甲及び乙の商号及び住所は、次の各号に定めるとおりである。
(1) 甲（株式交換完全親会社）
商号：アララ株式会社
住所：xxx港区南青山二丁目 24 番 15 号xxタワービル別館
(2) 乙（株式交換完全子会社）
商号：株式会社バリューデザイン
住所：xxx中央区八丁堀三丁目 3 番 5 号住友不動産八丁堀ビル 6 階
第3条 （本株式交換に際して交付する株式及びその割当てに関する事項）
1. 甲は、本株式交換に際して、本株式交換により甲が乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下「基準時」という。）における乙の株主（但し、第 9 条に基づく乙の自己株式の消却後の株主をいうものとし、甲を除く。以下「本割当対象株主」という。）に対して、乙の普通株式に代わり、その保有する乙の普通株式の数の合計数に 3.2 を乗じて得た数の甲の普通株式を交付する。
2. 甲は、本株式交換に際して、本割当対象株主に対して、その保有する乙の普通株式 1 株につき、甲の普通株式 3.2 株の割合をもって、甲の普通株式を割り当てる。
3. 前二項の規定に従って本割当対象株主に対して割り当てる甲の普通株式の数に1 株に満たない端数がある場合、甲は、会社法第 234 条その他の関係法令の規定に従って処理する。
第4条 （本株式交換に際して交付する新株予約権及びその割当てに関する事項）
1. 甲は、本株式交換に際して、基準時において乙が発行している以下の表の第 1 欄記載の
①乃至⑥に掲げる各新株予約権の新株予約権者に対し、その所有する当該新株予約権に代
1
わる新株予約権として、それぞれ、基準時における当該新株予約権の総数と同数の同表第 2
欄記載の①乃至⑥に掲げる甲の新株予約権を交付する。
第 1 欄 | 第 2 欄 | |||
名称 | 内容 | 名称 | 内容 | |
① | 株式会社バリューデザイン 第 5 回新株予約権 | 別紙 1-1 記載 | アララ株式会社 第 16 回新株予約権 | 別紙 1-2 記載 |
② | 株式会社バリューデザイン 第 6 回新株予約権 | 別紙 2-1 記載 | アララ株式会社 第 17 回新株予約権 | 別紙 2-2 記載 |
③ | 株式会社バリューデザイン 第 7 回新株予約権 | 別紙 3-1 記載 | アララ株式会社 第 18 回新株予約権 | 別紙 3-2 記載 |
④ | 株式会社バリューデザイン 第 8 回新株予約権 | 別紙 4-1 記載 | アララ株式会社 第 19 回新株予約権 | 別紙 4-2 記載 |
⑤ | 株式会社バリューデザイン 第 9 回新株予約権 | 別紙 5-1 記載 | アララ株式会社 第 20 回新株予約権 | 別紙 5-2 記載 |
⑥ | 株式会社バリューデザイン 第 1 回株式報酬型新株予約権 | 別紙 6-1 記載 | アララ株式会社 第 21 回新株予約権 | 別紙 6-2 記載 |
2. 前項の規定により交付される新株予約権の割当てについては、基準時において乙が発行している前項の表の第 1 欄記載の①乃至⑥に掲げる各新株予約権の新株予約権者に対し、その所有する当該新株予約権 1 個につき、それぞれ同表第 2 欄記載の①乃至⑥に掲げる甲の新株予約権 1 個を割り当てる。
第5条 （甲の資本金及び準備金の額に関する事項）
本株式交換に際して増加する甲の資本金及び準備金の額は、それぞれ次のとおりとする。
(1) 資本金： 金 0 円
(2) 資本準備金：会社計算規則第 39 条に従い甲が別途定める額
(3) 利益準備金：金 0 円
第6条 （効力発生日）
本株式交換がその効力を生じる日（以下「本効力発生日」という。）は、2022 年 6 月 1 日とする。但し、本株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合には、甲及び乙は協議し合意の上、本効力発生日を変更することができる。
2
第7条 （株式交換契約に関する株主総会の承認）
甲及び乙は、2022 年 4 月 27 日又は甲及び乙が別途合意する日に、それぞれ株主総会を開催し、本契約の承認に関する決議を求めるものとする。
第8条 （善管注意義務）
甲及び乙は、本契約締結日から本効力発生日までの間、それぞれ善良なる管理者の注意をもってその通常の業務の範囲内で事業の運営を行うものとし、自らの財産又は権利義務に重大な悪影響を及ぼすおそれのある行為を行おうとする場合には、事前に相手方と協議し合意の上で行うものとする。
第9条 （乙の自己株式の消却）
乙は、本効力発生日の前日までに開催される乙の取締役会の決議により、基準時の直前時点において保有する全ての自己株式（本株式交換に際して行使される会社法第 785 条第 1 項に定める反対株主の株式買取請求に応じて乙が取得する株式を含む。）を基準時の直前時点において消却する。
第10条 （取締役の選任）
甲は、第 7 条に定める甲の株主総会において、別紙 7 第 1 項記載の者を甲の非業務執行取
締役（監査等委員である取締役を除く。）に選任する旨の議案、及び、別紙 7 第 2 項記載の者を甲の監査等委員である取締役に選任する旨の議案をそれぞれ上程し、その承認の決議を求めるものとする。但し、別紙 7 第 1 項記載の者については、本効力発生日において、非業務執行取締役から業務執行取締役への変更を予定するものとする。
第11条 （今後の組織再編の予定）
甲及び乙は、以下の各号に定める組織再編を、いずれも 2022 年 12 月を目途として実施する予定であることを確認する。但し、2022 年 11 月開催予定の甲の定時株主総会において当該組織再編に係る契約について承認が得られることを条件とする。
(1) 甲を吸収分割会社、乙を吸収分割承継会社とし、甲のキャッシュレスサービス事業及びこれに係る権利義務を乙に承継する内容の吸収分割
(2) 甲を吸収分割会社、甲が今後設立する受け皿会社（以下「丙」という。）を吸収分割承継会社とし、甲のメッセージングサービス事業、データセキュリティサービス事業及びAR事業（換言すれば、前号に定める事業、並びに、甲のグループ経営管理事業及び資産管理事業以外の全ての事業）並びにこれに係る権利義務を丙に承継する内容の吸収分割
第12条 （本契約の変更及び解除）
3
本契約締結日から本効力発生日の前日までの間において、甲又は乙の財政状態、経営成 績、キャッシュフロー、事業又は権利義務に重大な悪影響を及ぼすおそれがあると合理的に判断される事態が発生し、本株式交換の実行若しくは本株式交換の条件に重大な悪影響を与える事態その他本契約の目的の達成が困難となる事態が発生又は判明した場合には、甲及び乙は協議し合意の上、本契約を解除し、又は本株式交換の条件を変更することができる。
第13条 （本契約の効力）
本契約は、本効力発生日の前日までに第 7 条に定める甲若しくは乙の株主総会の決議によ
る本契約の承認が得られなかった場合、第 10 条に定める甲の株主総会による取締役選任議案の承認が得られなかった場合、又は、前条の規定に従い本契約が解除された場合は、その効力を失う。
第14条 （準拠法・管轄）
1. 本契約は、日本法に準拠し、かつこれに従って解釈されるものとする。
2. 本契約に関連する一切の紛争については、東京地方裁判所を第xxの専属的合意管轄裁判所とする。
第15条 （誠実協議）
本契約の条項に関して疑義が生じた場合又は本契約に定めのない事項については、誠実に協議し、その解決に努める。
（以下余白）
4
本契約締結を証するため、xx 2 通を作成し、各当事者が各 1 通を保有する。
2022 年 3 月 15 日
甲：
乙：
5
別紙1-1
株式会社バリューデザイン第5回新株予約権
1 新株予約権を発行する理由
当社の取締役、従業員等業績向上及び業績向上に対する意欲や士気を一層高めることを目的に、会社法第236条、第238条および第239条の規定に基づき、株主以外の者に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行するものである。
2 新株予約権の割当てを受ける者（以下、「新株予約権者」という。）当社取締役、従業員等
3 新株予約権の目的たる株式の種類及び数当社普通株式540株
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において未行使の新株予約権の株式の数についてのみ調整し、調整の結果生ずる1株未満の端数は切り捨てる。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数×分割（または併合）の比率
また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行うものとする。
4 新株予約権の総数
540個（新株予約権1個当たりの目的となる株式数は普通株式1株とする。ただし、3.に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行う）。
5 新株予約権の払込金額無償とする。
6 新株予約権の行使に際して出資される財産の価値
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価値は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額（以下「行使価額」という）に当該新株予約権に係る付与株式数を乗じた金額とする。
行使価格は、新株予約権1個あたり金85,000円とする。
なお、新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整に生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。
1
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割または合併の比率
また、当社が行使価額を下回る払込金額で新株の発行または自己株式の処分をするときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切上げるものとする。ただし、新株の発行または自己株式の処分が新株予約権の行使によって行われる場合は、払込価格の調整は行わない。
既発行 ＋ 新規発行株式数 × 1株当たり払込金額
調整後 ＝ 調整前 ×株式数 新株式発行前の株価 行使価格 行使価格 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式数から当社の保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新規発行前の株価」を「処分前の株価」に、「1株当り払込金額」を「1株当り処分価額」に、それぞれ読み替えるものとする。
7 新株予約権を行使することができる期間
平成26年11月10日から平成34年8月30日までとする。
8 新株予約権の行使の条件（払込価額および行使期間を除く）
(1) 新株予約権発行時において当社または当社の子会社の取締役、監査役もしくは従業員の 地位にある者および社外協力者であった者は、新株予約権行使時においても当社または 当社の子会社の取締役もしくは従業員の地位および社外協力者であることを要する。た だし、当社または当社の子会社の取締役もしくは監査役を任期満了により退任した場合、定年退職その他正当な理由のある場合は、新株予約権行使時において当会社の取締役又 は従業員でなくとも、新株予約権を行使することができる。
(2) 新株予約権者が在任または在職中に死亡した場合、前号の条件に該当していれば相続人による本件新株予約権の相続は認められる。
(3) 新株予約権は一度の手続きにおいて新株予約権の全部又は一部を行使することができる。
(4) その他の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めるところによる。
9 新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するものとする。
10 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結
果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記 (1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
11 新株予約権を取得することができる事由および取得の条件
(1) 新株予約権者が権利行使の条件を満たさず新株予約権の全部又は一部を行使できなくなった場合には、取締役会の決議をもって、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたとき、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案並びに株式移転の議案につき株主総会で承認されたときは、新株予約権を無償にて取得することができる。
(3) 新株予約権者が新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、当社は放棄された新株予約権を無償にて取得することができる。
(4) 当社が当社株式を証券取引所へ上場申請又は日本証券業協会に登録申請をする場合において、新株予約権者がかかる証券取引所又は日本証券業協会の規則による新株予約権の継続保有義務に違反したときは、新株予約権を無償にて取得することができる。
12 合併等における新株予約権の交付
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の比率に応じて調整する。調整後の1株未満の端数は切り捨てる。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価格
組織再編行為の比率に応じて調整する。調整後の1株未満の端数は切り上げる。
(5) 新株予約権を行使することができる期間、その他の権利行使の条件等組織再編行為に際して、当社取締役会が決定する。
(6) 譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権の譲渡については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
以上
別紙1-2
アララ株式会社第16回新株予約権発行要項
1 新株予約権の割当てを受ける者（以下、「新株予約権者」という。）株式会社バリューデザイン第5回新株予約権の新株予約権者
2 新株予約権の目的たる株式の種類及び数
新株予約権1個につき目的である株式は、当社普通株式320株とする。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において未行使の新株予約権の株式の数についてのみ調整し、調整の結果生ずる1株未満の端数は切り捨てる。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数×分割（または併合）の比率
また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行うものとする。
3 新株予約権の総数
本株式交換（契約書本文で定義する。）により当社が株式会社バリューデザインの発行済株式の全部を取得する時点の直前時の株式会社バリューデザインの新株予約権原簿に記載された株式会社バリューデザイン第5回新株予約権（別紙1-1）の総数と同数とする（新株予約権1個当たりの目的となる株式数は普通株式320株とする。ただし、2.に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行う）。
4 新株予約権の払込金額無償とする。
5 新株予約権の行使に際して出資される財産の価値
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価値は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額（以下「行使価額」という）に当該新株予約権に係る付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権1個あたり金85,000円とする。
なお、新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整に生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。
1
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割または合併の比率
また、当社が行使価額を下回る払込金額で新株の発行または自己株式の処分をするときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切上げるものとする。ただし、新株の発行または自己株式の処分が新株予約権の行使によって行われる場合は、払込価格の調整は行わない。
既発行 ＋ 新規発行株式数 × 1株当たり払込金額
調整後 ＝ 調整前 ×株式数 新株式発行前の株価 行使価格 行使価格 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式数から当社の保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新規発行前の株価」を「処分前の株価」に、「1株当り払込金額」を「1株当り処分価額」に、それぞれ読み替えるものとする。
6 新株予約権を行使することができる期間
本効力発生日（契約書本文で定義する。）から2022年8月30日までとする。
7 新株予約権の行使の条件（払込価額および行使期間を除く）
(1) 新株予約権発行時において当社または当社の子会社の取締役、監査役もしくは従業員の 地位にある者および社外協力者であった者は、新株予約権行使時においても当社または 当社の子会社の取締役もしくは従業員の地位および社外協力者であることを要する。た だし、当社または当社の子会社の取締役もしくは監査役を任期満了により退任した場合、定年退職その他正当な理由のある場合は、新株予約権行使時において当会社の取締役又 は従業員でなくとも、新株予約権を行使することができる。
(2) 新株予約権者が在任または在職中に死亡した場合、前号の条件に該当していれば相続人による本件新株予約権の相続は認められる。
(3) 新株予約権は一度の手続きにおいて新株予約権の全部又は一部を行使することができる。
(4) その他の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めるところによる。
8 新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するものとする。
9 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結
果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記 (1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
10 新株予約権を取得することができる事由および取得の条件
(1) 新株予約権者が権利行使の条件を満たさず新株予約権の全部又は一部を行使できなくなった場合には、取締役会の決議をもって、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたとき、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案並びに株式移転の議案につき株主総会で承認されたときは、新株予約権を無償にて取得することができる。
(3) 新株予約権者が新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、当社は放棄された新株予約権を無償にて取得することができる。
(4) 当社が当社株式を証券取引所へ上場申請又は日本証券業協会に登録申請をする場合において、新株予約権者がかかる証券取引所又は日本証券業協会の規則による新株予約権の継続保有義務に違反したときは、新株予約権を無償にて取得することができる。
11 合併等における新株予約権の交付
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の比率に応じて調整する。調整後の1株未満の端数は切り捨てる。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価格
組織再編行為の比率に応じて調整する。調整後の1株未満の端数は切り上げる。
(5) 新株予約権を行使することができる期間、その他の権利行使の条件等組織再編行為に際して、当社取締役会が決定する。
(6) 譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権の譲渡については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
以上
別紙2-1
株式会社バリューデザイン第6回新株予約権
1 新株予約権を発行する理由
当社の取締役、従業員等業績向上及び業績向上に対する意欲や士気を一層高めることを目的に、会社法第236条、第238条および第239条の規定に基づき、株主以外の者に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行するものである。
2 新株予約権の割当てを受ける者（以下、「新株予約権者」という。）当社取締役、従業員等
3 新株予約権の目的たる株式の種類及び数当社普通株式540株
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において未行使の新株予約権の株式の数についてのみ調整し、調整の結果生ずる1株未満の端数は切り捨てる。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数×分割（または併合）の比率
また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行うものとする。
4 新株予約権の総数
540個（新株予約権1個当たりの目的となる株式数は普通株式1株とする。ただし、3.に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行う）。
5 新株予約権の払込金額無償とする。
6 新株予約権の行使に際して出資される財産の価値
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価値は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額（以下「行使価額」という）に当該新株予約権に係る付与株式数を乗じた金額とする。
行使価格は、新株予約権1個あたり金85,000円とする。
なお、新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整に生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。
1
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割または合併の比率
また、当社が行使価額を下回る払込金額で新株の発行または自己株式の処分をするときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切上げるものとする。ただし、新株の発行または自己株式の処分が新株予約権の行使によって行われる場合は、払込価格の調整は行わない。
既発行 ＋ 新規発行株式数 × 1株当たり払込金額
調整後 ＝ 調整前 ×株式数 新株式発行前の株価 行使価格 行使価格 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式数から当社の保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新規発行前の株価」を「処分前の株価」に、「1株当り払込金額」を「1株当り処分価額」に、それぞれ読み替えるものとする。
7 新株予約権を行使することができる期間
平成27年4月11日から平成34年8月30日までとする。
8 新株予約権の行使の条件（払込価額および行使期間を除く）
(1) 新株予約権発行時において当社または当社の子会社の取締役、監査役もしくは従業員の 地位にある者および社外協力者であった者は、新株予約権行使時においても当社または 当社の子会社の取締役もしくは従業員の地位および社外協力者であることを要する。た だし、当社または当社の子会社の取締役もしくは監査役を任期満了により退任した場合、定年退職その他正当な理由のある場合は、新株予約権行使時において当会社の取締役又 は従業員でなくとも、新株予約権を行使することができる。
(2) 新株予約権者が在任または在職中に死亡した場合、前号の条件に該当していれば相続人による本件新株予約権の相続は認められる。
(3) 新株予約権は一度の手続きにおいて新株予約権の全部又は一部を行使することができる。
(4) その他の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めるところによる。
9 新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するものとする。
10 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結
果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記 (1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
11 新株予約権を取得することができる事由および取得の条件
(1) 新株予約権者が権利行使の条件を満たさず新株予約権の全部又は一部を行使できなくなった場合には、取締役会の決議をもって、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたとき、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案並びに株式移転の議案につき株主総会で承認されたときは、新株予約権を無償にて取得することができる。
(3) 新株予約権者が新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、当社は放棄された新株予約権を無償にて取得することができる。
(4) 当社が当社株式を証券取引所へ上場申請又は日本証券業協会に登録申請をする場合において、新株予約権者がかかる証券取引所又は日本証券業協会の規則による新株予約権の継続保有義務に違反したときは、新株予約権を無償にて取得することができる。
12 合併等における新株予約権の交付
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の比率に応じて調整する。調整後の1株未満の端数は切り捨てる。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価格
組織再編行為の比率に応じて調整する。調整後の1株未満の端数は切り上げる。
(5) 新株予約権を行使することができる期間、その他の権利行使の条件等組織再編行為に際して、当社取締役会が決定する。
(6) 譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権の譲渡については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
以上
別紙2-2
アララ株式会社第17回新株予約権発行要項
1 新株予約権の割当てを受ける者（以下、「新株予約権者」という。）株式会社バリューデザイン第6回新株予約権の新株予約権者
2 新株予約権の目的たる株式の種類及び数
新株予約権1個につき目的である株式は、当社普通株式320株とする。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において未行使の新株予約権の株式の数についてのみ調整し、調整の結果生ずる1株未満の端数は切り捨てる。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数×分割（または併合）の比率
また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行うものとする。
3 新株予約権の総数
本株式交換（契約書本文で定義する。）により当社が株式会社バリューデザインの発行済株式の全部を取得する時点の直前時の株式会社バリューデザインの新株予約権原簿に記載された株式会社バリューデザイン第6回新株予約権（別紙2-1）の総数と同数とする。（新株予約権 1個当たりの目的となる株式数は普通株式320株とする。ただし、2.に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行う）。
4 新株予約権の払込金額無償とする。
5 新株予約権の行使に際して出資される財産の価値
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価値は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額（以下「行使価額」という）に当該新株予約権に係る付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権1個あたり金85,000円とする。
なお、新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整に生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。
1
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割または合併の比率
また、当社が行使価額を下回る払込金額で新株の発行または自己株式の処分をするときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切上げるものとする。ただし、新株の発行または自己株式の処分が新株予約権の行使によって行われる場合は、払込価格の調整は行わない。
既発行 ＋ 新規発行株式数 × 1株当たり払込金額
調整後 ＝ 調整前 ×株式数 新株式発行前の株価 行使価格 行使価格 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式数から当社の保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新規発行前の株価」を「処分前の株価」に、「1株当り払込金額」を「1株当り処分価額」に、それぞれ読み替えるものとする。
6 新株予約権を行使することができる期間
本効力発生日（契約書本文で定義する。）から2022年8月30日までとする。
7 新株予約権の行使の条件（払込価額および行使期間を除く）
(1) 新株予約権発行時において当社または当社の子会社の取締役、監査役もしくは従業員の 地位にある者および社外協力者であった者は、新株予約権行使時においても当社または 当社の子会社の取締役もしくは従業員の地位および社外協力者であることを要する。た だし、当社または当社の子会社の取締役もしくは監査役を任期満了により退任した場合、定年退職その他正当な理由のある場合は、新株予約権行使時において当会社の取締役又 は従業員でなくとも、新株予約権を行使することができる。
(2) 新株予約権者が在任または在職中に死亡した場合、前号の条件に該当していれば相続人による本件新株予約権の相続は認められる。
(3) 新株予約権は一度の手続きにおいて新株予約権の全部又は一部を行使することができる。
(4) その他の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めるところによる。
8 新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するものとする。
9 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結
果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記 (1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
10 新株予約権を取得することができる事由および取得の条件
(1) 新株予約権者が権利行使の条件を満たさず新株予約権の全部又は一部を行使できなくなった場合には、取締役会の決議をもって、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたとき、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案並びに株式移転の議案につき株主総会で承認されたときは、新株予約権を無償にて取得することができる。
(3) 新株予約権者が新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、当社は放棄された新株予約権を無償にて取得することができる。
(4) 当社が当社株式を証券取引所へ上場申請又は日本証券業協会に登録申請をする場合において、新株予約権者がかかる証券取引所又は日本証券業協会の規則による新株予約権の継続保有義務に違反したときは、新株予約権を無償にて取得することができる。
11 合併等における新株予約権の交付
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の比率に応じて調整する。調整後の1株未満の端数は切り捨てる。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価格
組織再編行為の比率に応じて調整する。調整後の1株未満の端数は切り上げる。
(5) 新株予約権を行使することができる期間、その他の権利行使の条件等組織再編行為に際して、当社取締役会が決定する。
(6) 譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権の譲渡については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
以上
別紙3-1
株式会社バリューデザイン第7回新株予約権
1 新株予約権を発行する理由
当社の取締役、従業員等業績向上及び業績向上に対する意欲や士気を一層高めることを目的に、会社法第236条、第238条および第239条の規定に基づき、株主以外の者に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行するものである。
2 新株予約権の割当てを受ける者（以下、「新株予約権者」という。）当社取締役、監査役、従業員及び社外協力者等
3 新株予約権の目的たる株式の種類及び数当社普通株式500株
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において未行使の新株予約権の株式の数についてのみ調整し、調整の結果生ずる1株未満の端数は切り捨てる。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数×分割（または併合）の比率
また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行うものとする。
4 新株予約権の総数
500個（新株予約権1個当たりの目的となる株式数は普通株式1株とする。ただし、3.に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行う）。
5 新株予約権の払込金額無償とする。
6 新株予約権の行使に際して出資される財産の価値
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価値は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額（以下「行使価額」という）に当該新株予約権に係る付与株式数を乗じた金額とする。
行使価格は、新株予約権1個あたり金150,000円とする。
なお、新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整に生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。
1
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割または合併の比率
また、当社が行使価額を下回る払込金額で新株の発行または自己株式の処分をするときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切上げるものとする。ただし、新株の発行または自己株式の処分が新株予約権の行使によって行われる場合は、払込価格の調整は行わない。
既発行 ＋ 新規発行株式数 × 1株当たり払込金額
調整後 ＝ 調整前 ×株式数 新株式発行前の株価 行使価格 行使価格 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式数から当社の保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新規発行前の株価」を「処分前の株価」に、「1株当り払込金額」を「1株当り処分価額」に、それぞれ読み替えるものとする。
7 新株予約権を行使することができる期間
平成29年1月17日から平成36年9月28日までとする。
8 新株予約権の行使の条件（払込価額および行使期間を除く）
(1) 新株予約権発行時において当社または当社の子会社の取締役、監査役もしくは従業員の 地位にある者および社外協力者であった者は、新株予約権行使時においても当社または 当社の子会社の取締役もしくは従業員の地位および社外協力者であることを要する。た だし、当社または当社の子会社の取締役もしくは監査役を任期満了により退任した場合、定年退職その他正当な理由のある場合は、新株予約権行使時において当会社の取締役又 は従業員でなくとも、新株予約権を行使することができる。
(2) 新株予約権者が在任または在職中に死亡した場合、前号の条件に該当していれば相続人による本件新株予約権の相続は認められる。
(3) 新株予約権は一度の手続きにおいて新株予約権の全部又は一部を行使することができる。
(4) その他の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めるところによる。
9 新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するものとする。
10 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結
果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記 (1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
11 新株予約権を取得することができる事由および取得の条件
(1) 新株予約権者が権利行使の条件を満たさず新株予約権の全部又は一部を行使できなくなった場合には、取締役会の決議をもって、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたとき、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案並びに株式移転の議案につき株主総会で承認されたときは、新株予約権を無償にて取得することができる。
(3) 新株予約権者が新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、当社は放棄された新株予約権を無償にて取得することができる。
(4) 当社が当社株式を証券取引所へ上場申請又は日本証券業協会に登録申請をする場合において、新株予約権者がかかる証券取引所又は日本証券業協会の規則による新株予約権の継続保有義務に違反したときは、新株予約権を無償にて取得することができる。
12 合併等における新株予約権の交付
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の比率に応じて調整する。調整後の1株未満の端数は切り捨てる。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価格
組織再編行為の比率に応じて調整する。調整後の1株未満の端数は切り上げる。
(5) 新株予約権を行使することができる期間、その他の権利行使の条件等組織再編行為に際して、当社取締役会が決定する。
(6) 譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権の譲渡については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
以上
別紙3-2
アララ株式会社第18回新株予約権発行要項
1 新株予約権の割当てを受ける者（以下、「新株予約権者」という。）株式会社バリューデザイン第7回新株予約権の新株予約権者
2 新株予約権の目的たる株式の種類及び数
新株予約権1個につき目的である株式は、当社普通株式320株とする。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において未行使の新株予約権の株式の数についてのみ調整し、調整の結果生ずる1株未満の端数は切り捨てる。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数×分割（または併合）の比率
また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行うものとする。
3 新株予約権の総数
本株式交換（契約書本文で定義する。）により当社が株式会社バリューデザインの発行済株式の全部を取得する時点の直前時の株式会社バリューデザインの新株予約権原簿に記載された株式会社バリューデザイン第7回新株予約権（別紙3-1）の総数と同数とする（新株予約権1個当たりの目的となる株式数は普通株式320株とする。ただし、2.に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行う）。
4 新株予約権の払込金額無償とする。
5 新株予約権の行使に際して出資される財産の価値
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価値は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額（以下「行使価額」という）に当該新株予約権に係る付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権1個あたり金150,000円とする。
なお、新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整に生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。
1
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割または合併の比率
また、当社が行使価額を下回る払込金額で新株の発行または自己株式の処分をするときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切上げるものとする。ただし、新株の発行または自己株式の処分が新株予約権の行使によって行われる場合は、払込価格の調整は行わない。
既発行 ＋ 新規発行株式数 × 1株当たり払込金額
調整後 ＝ 調整前 ×株式数 新株式発行前の株価 行使価格 行使価格 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式数から当社の保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新規発行前の株価」を「処分前の株価」に、「1株当り払込金額」を「1株当り処分価額」に、それぞれ読み替えるものとする。
6 新株予約権を行使することができる期間
本効力発生日（契約書本文で定義する。）から2024年9月28日までとする。
7 新株予約権の行使の条件（払込価額および行使期間を除く）
(1) 新株予約権発行時において当社または当社の子会社の取締役、監査役もしくは従業員の 地位にある者および社外協力者であった者は、新株予約権行使時においても当社または 当社の子会社の取締役もしくは従業員の地位および社外協力者であることを要する。た だし、当社または当社の子会社の取締役もしくは監査役を任期満了により退任した場合、定年退職その他正当な理由のある場合は、新株予約権行使時において当会社の取締役又 は従業員でなくとも、新株予約権を行使することができる。
(2) 新株予約権者が在任または在職中に死亡した場合、前号の条件に該当していれば相続人による本件新株予約権の相続は認められる。
(3) 新株予約権は一度の手続きにおいて新株予約権の全部又は一部を行使することができる。
(4) その他の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めるところによる。
8 新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するものとする。
9 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結
果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記 (1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
10 新株予約権を取得することができる事由および取得の条件
(1) 新株予約権者が権利行使の条件を満たさず新株予約権の全部又は一部を行使できなくなった場合には、取締役会の決議をもって、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたとき、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案並びに株式移転の議案につき株主総会で承認されたときは、新株予約権を無償にて取得することができる。
(3) 新株予約権者が新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、当社は放棄された新株予約権を無償にて取得することができる。
(4) 当社が当社株式を証券取引所へ上場申請又は日本証券業協会に登録申請をする場合において、新株予約権者がかかる証券取引所又は日本証券業協会の規則による新株予約権の継続保有義務に違反したときは、新株予約権を無償にて取得することができる。
11 合併等における新株予約権の交付
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の比率に応じて調整する。調整後の1株未満の端数は切り捨てる。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価格
組織再編行為の比率に応じて調整する。調整後の1株未満の端数は切り上げる。
(5) 新株予約権を行使することができる期間、その他の権利行使の条件等組織再編行為に際して、当社取締役会が決定する。
(6) 譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権の譲渡については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
以上
別紙4-1
株式会社バリューデザイン第8回新株予約権
1 新株予約権を発行する理由
当社の取締役、従業員等業績向上及び業績向上に対する意欲や士気を一層高めることを目的に、会社法第236条、第238条および第239条の規定に基づき、株主以外の者に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行するものである。
2 新株予約権の割当てを受ける者（以下、「新株予約権者」という。）当社取締役、監査役、従業員及び社外協力者等
3 新株予約権の目的たる株式の種類及び数当社普通株式500株
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において未行使の新株予約権の株式の数についてのみ調整し、調整の結果生ずる1株未満の端数は切り捨てる。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数×分割（または併合）の比率
また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行うものとする。
4 新株予約権の総数
500個（新株予約権1個当たりの目的となる株式数は普通株式1株とする。ただし、3.に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行う）。
5 新株予約権の払込金額無償とする。
6 新株予約権の行使に際して出資される財産の価値
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価値は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額（以下「行使価額」という）に当該新株予約権に係る付与株式数を乗じた金額とする。
行使価格は、新株予約権1個あたり金150,000円とする。
なお、新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整に生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。
1
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割または合併の比率
また、当社が行使価額を下回る払込金額で新株の発行または自己株式の処分をするときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切上げるものとする。ただし、新株の発行または自己株式の処分が新株予約権の行使によって行われる場合は、払込価格の調整は行わない。
既発行 ＋ 新規発行株式数 × 1株当たり払込金額
調整後 ＝ 調整前 ×株式数 新株式発行前の株価 行使価格 行使価格 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式数から当社の保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新規発行前の株価」を「処分前の株価」に、「1株当り払込金額」を「1株当り処分価額」に、それぞれ読み替えるものとする。
7 新株予約権を行使することができる期間
平成29年7月1日から平成36年9月28日までとする。
8 新株予約権の行使の条件（払込価額および行使期間を除く）
(1) 新株予約権発行時において当社または当社の子会社の取締役、監査役もしくは従業員の 地位にある者および社外協力者であった者は、新株予約権行使時においても当社または 当社の子会社の取締役もしくは従業員の地位および社外協力者であることを要する。た だし、当社または当社の子会社の取締役もしくは監査役を任期満了により退任した場合、定年退職その他正当な理由のある場合は、新株予約権行使時において当会社の取締役又 は従業員でなくとも、新株予約権を行使することができる。
(2) 新株予約権者が在任または在職中に死亡した場合、前号の条件に該当していれば相続人による本件新株予約権の相続は認められる。
(3) 新株予約権は一度の手続きにおいて新株予約権の全部又は一部を行使することができる。
(4) その他の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めるところによる。
9 新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するものとする。
10 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結
果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記 (1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
11 新株予約権を取得することができる事由および取得の条件
(1) 新株予約権者が権利行使の条件を満たさず新株予約権の全部又は一部を行使できなくなった場合には、取締役会の決議をもって、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたとき、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案並びに株式移転の議案につき株主総会で承認されたときは、新株予約権を無償にて取得することができる。
(3) 新株予約権者が新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、当社は放棄された新株予約権を無償にて取得することができる。
(4) 当社が当社株式を証券取引所へ上場申請又は日本証券業協会に登録申請をする場合において、新株予約権者がかかる証券取引所又は日本証券業協会の規則による新株予約権の継続保有義務に違反したときは、新株予約権を無償にて取得することができる。
12 合併等における新株予約権の交付
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の比率に応じて調整する。調整後の1株未満の端数は切り捨てる。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価格
組織再編行為の比率に応じて調整する。調整後の1株未満の端数は切り上げる。
(5) 新株予約権を行使することができる期間、その他の権利行使の条件等組織再編行為に際して、当社取締役会が決定する。
(6) 譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権の譲渡については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
以上
別紙4-2
アララ株式会社第19回新株予約権発行要項
1 新株予約権の割当てを受ける者（以下、「新株予約権者」という。）株式会社バリューデザイン第8回新株予約権の新株予約権者
2 新株予約権の目的たる株式の種類及び数
新株予約権1個につき目的である株式は、当社普通株式320株とする。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において未行使の新株予約権の株式の数についてのみ調整し、調整の結果生ずる1株未満の端数は切り捨てる。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数×分割（または併合）の比率
また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行うものとする。
3 新株予約権の総数
本株式交換（契約書本文で定義する。）により当社が株式会社バリューデザインの発行済株式の全部を取得する時点の直前時の株式会社バリューデザインの新株予約権原簿に記載された株式会社バリューデザイン第８回新株予約権（別紙4-1）の総数と同数とする（新株予約権1個当たりの目的となる株式数は普通株式320株とする。ただし、2.に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行う）。
4 新株予約権の払込金額無償とする。
5 新株予約権の行使に際して出資される財産の価値
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価値は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額（以下「行使価額」という）に当該新株予約権に係る付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権1個あたり金150,000円とする。
なお、新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整に生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。
1
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割または合併の比率
また、当社が行使価額を下回る払込金額で新株の発行または自己株式の処分をするときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切上げるものとする。ただし、新株の発行または自己株式の処分が新株予約権の行使によって行われる場合は、払込価格の調整は行わない。
既発行 ＋ 新規発行株式数 × 1株当たり払込金額
調整後 ＝ 調整前 ×株式数 新株式発行前の株価 行使価格 行使価格 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式数から当社の保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新規発行前の株価」を「処分前の株価」に、「1株当り払込金額」を「1株当り処分価額」に、それぞれ読み替えるものとする。
6 新株予約権を行使することができる期間
本効力発生日（契約書本文で定義する。）から2024年9月28日までとする。
7 新株予約権の行使の条件（払込価額および行使期間を除く）
(1) 新株予約権発行時において当社または当社の子会社の取締役、監査役もしくは従業員の 地位にある者および社外協力者であった者は、新株予約権行使時においても当社または 当社の子会社の取締役もしくは従業員の地位および社外協力者であることを要する。た だし、当社または当社の子会社の取締役もしくは監査役を任期満了により退任した場合、定年退職その他正当な理由のある場合は、新株予約権行使時において当会社の取締役又 は従業員でなくとも、新株予約権を行使することができる。
(2) 新株予約権者が在任または在職中に死亡した場合、前号の条件に該当していれば相続人による本件新株予約権の相続は認められる。
(3) 新株予約権は一度の手続きにおいて新株予約権の全部又は一部を行使することができる。
(4) その他の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めるところによる。
8 新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するものとする。
9 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結
果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記 (1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
10 新株予約権を取得することができる事由および取得の条件
(1) 新株予約権者が権利行使の条件を満たさず新株予約権の全部又は一部を行使できなくなった場合には、取締役会の決議をもって、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたとき、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案並びに株式移転の議案につき株主総会で承認されたときは、新株予約権を無償にて取得することができる。
(3) 新株予約権者が新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、当社は放棄された新株予約権を無償にて取得することができる。
(4) 当社が当社株式を証券取引所へ上場申請又は日本証券業協会に登録申請をする場合において、新株予約権者がかかる証券取引所又は日本証券業協会の規則による新株予約権の継続保有義務に違反したときは、新株予約権を無償にて取得することができる。
11 合併等における新株予約権の交付
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の比率に応じて調整する。調整後の1株未満の端数は切り捨てる。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価格
組織再編行為の比率に応じて調整する。調整後の1株未満の端数は切り上げる。
(5) 新株予約権を行使することができる期間、その他の権利行使の条件等組織再編行為に際して、当社取締役会が決定する。
(6) 譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権の譲渡については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
以上
別紙5-1
株式会社バリューデザイン第9回新株予約権
1 新株予約権を発行する理由
当社の取締役、従業員等業績向上及び業績向上に対する意欲や士気を一層高めることを目的に、会社法第236条、第238条および第239条の規定に基づき、株主以外の者に対して特に有利な条件をもって新株予約権を発行するものである。
2 新株予約権の割当てを受ける者（以下、「新株予約権者」という。）当社取締役、監査役、従業員及び社外協力者
3 新株予約権の目的たる株式の種類及び数当社普通株式320株
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において未行使の新株予約権の株式の数についてのみ調整し、調整の結果生ずる1株未満の端数は切り捨てる。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数×分割（または併合）の比率
また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行うものとする。
4 新株予約権の総数
320個（新株予約権1個当たりの目的となる株式数は普通株式1株とする。ただし、3.に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行う）。
5 新株予約権の払込金額無償とする。
6 新株予約権の行使に際して出資される財産の価値
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価値は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額（以下「行使価額」という）に当該新株予約権に係る付与株式数を乗じた金額とする。
行使価格は、新株予約権1個あたり金150,000円とする。
なお、新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整に生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。
1
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割または合併の比率
また、当社が行使価額を下回る払込金額で新株の発行または自己株式の処分をするときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切上げるものとする。ただし、新株の発行または自己株式の処分が新株予約権の行使によって行われる場合は、払込価格の調整は行わない。
既発行 ＋ 新規発行株式数 × 1株当たり払込金額
調整後 ＝ 調整前 ×株式数 新株式発行前の株価 行使価格 行使価格 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式数から当社の保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新規発行前の株価」を「処分前の株価」に、「1株当り払込金額」を「1株当り処分価額」に、それぞれ読み替えるものとする。
7 新株予約権を行使することができる期間
平成29年7月1日から平成37年2月3日までとする。
8 新株予約権の行使の条件（払込価額および行使期間を除く）
(1) 新株予約権発行時において当社または当社の子会社の取締役、監査役もしくは従業員の 地位にある者および社外協力者であった者は、新株予約権行使時においても当社または 当社の子会社の取締役もしくは従業員の地位および社外協力者であることを要する。た だし、当社または当社の子会社の取締役もしくは監査役を任期満了により退任した場合、定年退職その他正当な理由のある場合は、新株予約権行使時において当会社の取締役又 は従業員でなくとも、新株予約権を行使することができる。
(2) 新株予約権者が在任または在職中に死亡した場合、前号の条件に該当していれば相続人による本件新株予約権の相続は認められる。
(3) 新株予約権は一度の手続きにおいて新株予約権の全部又は一部を行使することができる。
(4) その他の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めるところによる。
9 新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するものとする。
10 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結
果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記 (1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
11 新株予約権を取得することができる事由および取得の条件
(1) 新株予約権者が権利行使の条件を満たさず新株予約権の全部又は一部を行使できなくなった場合には、取締役会の決議をもって、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたとき、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案並びに株式移転の議案につき株主総会で承認されたときは、新株予約権を無償にて取得することができる。
(3) 新株予約権者が新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、当社は放棄された新株予約権を無償にて取得することができる。
(4) 当社が当社株式を証券取引所へ上場申請又は日本証券業協会に登録申請をする場合において、新株予約権者がかかる証券取引所又は日本証券業協会の規則による新株予約権の継続保有義務に違反したときは、新株予約権を無償にて取得することができる。
12 合併等における新株予約権の交付
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の比率に応じて調整する。調整後の1株未満の端数は切り捨てる。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価格
組織再編行為の比率に応じて調整する。調整後の1株未満の端数は切り上げる。
(5) 新株予約権を行使することができる期間、その他の権利行使の条件等組織再編行為に際して、当社取締役会が決定する。
(6) 譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権の譲渡については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
以上
別紙5-2
アララ株式会社第20回新株予約権発行要項
1 新株予約権の割当てを受ける者（以下、「新株予約権者」という。）株式会社バリューデザイン第9回新株予約権の新株予約権者
2 新株予約権の目的たる株式の種類及び数
新株予約権1個につき目的である株式は、当社普通株式320株とする。
なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において未行使の新株予約権の株式の数についてのみ調整し、調整の結果生ずる1株未満の端数は切り捨てる。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数×分割（または併合）の比率
また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合、または当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める株式数の調整を行うものとする。
3 新株予約権の総数
本株式交換（契約書本文で定義する。）により当社が株式会社バリューデザインの発行済株式の全部を取得する時点の直前時の株式会社バリューデザインの新株予約権原簿に記載された株式会社バリューデザイン第9回新株予約権（別紙5-1）の総数と同数とする（新株予約権1個当たりの目的となる株式数は普通株式320株とする。ただし、2.に定める株式の数の調整を行った場合は、同様の調整を行う）。
4 新株予約権の払込金額無償とする。
5 新株予約権の行使に際して出資される財産の価値
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価値は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの払込金額（以下「行使価額」という）に当該新株予約権に係る付与株式数を乗じた金額とする。
行使価額は、新株予約権1個あたり金150,000円とする。
なお、新株予約権発行後、当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整に生ずる1円未満の端数は切り上げるものとする。
1
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 ×
分割または合併の比率
また、当社が行使価額を下回る払込金額で新株の発行または自己株式の処分をするときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切上げるものとする。ただし、新株の発行または自己株式の処分が新株予約権の行使によって行われる場合は、払込価格の調整は行わない。
既発行 ＋ 新規発行株式数 × 1株当たり払込金額
調整後 ＝ 調整前 ×株式数 新株式発行前の株価 行使価格 行使価格 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数
上記算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式数から当社の保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新規発行前の株価」を「処分前の株価」に、「1株当り払込金額」を「1株当り処分価額」に、それぞれ読み替えるものとする。
6 新株予約権を行使することができる期間
本効力発生日（契約書本文で定義する。）から2025年2月3日までとする。
7 新株予約権の行使の条件（払込価額および行使期間を除く）
(1) 新株予約権発行時において当社または当社の子会社の取締役、監査役もしくは従業員の 地位にある者および社外協力者であった者は、新株予約権行使時においても当社または 当社の子会社の取締役もしくは従業員の地位および社外協力者であることを要する。た だし、当社または当社の子会社の取締役もしくは監査役を任期満了により退任した場合、定年退職その他正当な理由のある場合は、新株予約権行使時において当会社の取締役又 は従業員でなくとも、新株予約権を行使することができる。
(2) 新株予約権者が在任または在職中に死亡した場合、前号の条件に該当していれば相続人による本件新株予約権の相続は認められる。
(3) 新株予約権は一度の手続きにおいて新株予約権の全部又は一部を行使することができる。
(4) その他の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めるところによる。
8 新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要するものとする。
9 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結
果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記 (1)記載の資本金等増加限度額から上記(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
10 新株予約権を取得することができる事由および取得の条件
(1) 新株予約権者が権利行使の条件を満たさず新株予約権の全部又は一部を行使できなくなった場合には、取締役会の決議をもって、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができる。
(2) 当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたとき、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案並びに株式移転の議案につき株主総会で承認されたときは、新株予約権を無償にて取得することができる。
(3) 新株予約権者が新株予約権の全部又は一部を放棄した場合は、当社は放棄された新株予約権を無償にて取得することができる。
(4) 当社が当社株式を証券取引所へ上場申請又は日本証券業協会に登録申請をする場合において、新株予約権者がかかる証券取引所又は日本証券業協会の規則による新株予約権の継続保有義務に違反したときは、新株予約権を無償にて取得することができる。
11 合併等における新株予約権の交付
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の比率に応じて調整する。調整後の1株未満の端数は切り捨てる。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価格
組織再編行為の比率に応じて調整する。調整後の1株未満の端数は切り上げる。
(5) 新株予約権を行使することができる期間、その他の権利行使の条件等組織再編行為に際して、当社取締役会が決定する。
(6) 譲渡による新株予約権の取得の制限
新株予約権の譲渡については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
以上
別紙 6-1
株式会社バリューデザイン第 1 回株式報酬型新株予約権
1. 新株予約権の名称 株式会社バリューデザイン第 1 回株式報酬型新株予約権
2. 新株予約権の総数 40 個
上記総数は、割当予定数であり、引受けの申込みがなされなかった場合など割り当てる新株予約権の総数が減少したときは、割り当てる新株予約権の総数をもって発行する新株予約権の総数とする。
3. 新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下「付与株式数」という）は 100 株とする。ただし、当社取締役会において新株予約権の募集を決議する日（以下「決議日」という）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる 1 株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
また、決議日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下「新株予約権者」という）に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。
4. 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下「行使価額」という）を 1 円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
5. 新株予約権を行使することができる期間
平成 30 年 11 月 6 日から平成 60 年 11 月 5 日まで
6. 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
（1）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条第 1 項に従い算出される資本金等増加限度額の 2 分の 1
の金額とし、計算の結果生じる 1 円未満の端数は、これを切り上げる。
（2）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（1）記載の資本金等増加限度額から上記（1）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
7. 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
8. 新株予約権の取得条項
以下の（1）、（2）、（3）、（4）又は（5）の議案につき当社株主総会で承認された場合
（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
（1）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
（2）当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
（3）当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
（4）当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
（5）新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
9. 組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割
（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第 1 項第 8 号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類再編対象会社の普通株式とする。
（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記 3.に準じて決定する。
（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式 1 株当たり 1 円とする。
（5）新株予約権を行使することができる期間
上記5.に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記 5.に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記 6.に準じて決定する。
（7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
（8）新株予約権の取得条項
上記 8.に準じて決定する。
（9）その他の新株予約権の行使の条件下記 11.に準じて決定する。
10. 新株予約権を行使した際に生じる 1 株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。
11. その他の新株予約権の行使の条件
（1）新株予約権者は、当社の取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日以降、新株予約権を行使することができる。
（2）上記（1）は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
（3）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。
12. 新株予約権の払込金額の算定方法
各新株予約権の払込金額は、次式のブラック･ショールズ･モデルにより以下の（2）
から（7）の基礎数値に基づき算定した 1 株当たりのオプション価格（１円未満の端数は四捨五入）に付与株式数を乗じた金額とする。
C = Se−qT N (d ) − Xe−rT N (d − σ T )
ここで、
⎛ S ⎞ ⎛
σ 2 ⎞
ln⎜ ⎟ + ⎜ r − q + ⎟T
X 2
T
d = ⎝ ⎠ ⎝ ⎠
σ
（1）１株当たりのオプション価格（ C ）
（2）株価（ S ）：平成 30 年 11 月 5 日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（終値がない場合は、翌取引日の基準値段）
（3）行使価格（ X ）：1 円
（4）予想残存期間（ T ）：15 年
（5）株価変動性（σ ）：当社普通株式の上場日である平成 28 年 9 月 26 日から平成
30 年 11 月 5 日までの各取引日における当社普通株式の普通取引の終値に基づき算出した株価変動率
（6）無リスクのxx率（ r ）：残存年数が予想残存期間に対応する国債のxx率
（7）配当利回り（ q ）：1 株当たりの配当金（平成 30 年 6 月期の実績配当金）÷上記（2）に定める株価
（8）標準xx分布の累積分布関数（ N (⋅)）
13. 新株予約権を割り当てる日 平成 30 年 11 月 5 日
14. 新株予約権と引換えにする金銭の払込みの期日 平成 30 年 11 月 5 日
15. 新株予約権の行使請求及び払込みの方法
（1）新株予約権を行使する場合には、当社が定める様式による「新株予約権行使請求書」に必要事項を記入し、記名捺印又は署名の上、これを下記 16．に定める行使請求受付場所に提出する。
（2）上記（1）の「新株予約権行使請求書」の提出とともに、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に行使に係る新株予約権数を乗じた金額の全額を、現金にて下記 17．に定める払込取扱場所の当社の指定する口座に当社の指定する日時までに振り込む。
16. 新株予約権の行使請求受付場所
当社管理部又はその時々における当該業務担当部署
17. 新株予約権の行使に際する払込取扱場所
株式会社三井住友銀行新橋支店又はその時々における当該銀行の承継銀行若しくは当該支店の承継支店
18. 新株予約権の行使の効力発生時期等
（1）新株予約権を行使した新株予約権者は、適用法令の規定に従い、新株予約権の目的である当社普通株式の株主となる。
（2）当社は、行使手続終了後直ちに、新株予約権者が予め当社の指定する金融商品取引業者等に開設した新株予約権者名義の口座へ、新株予約権の行使により新株予約権者が取得する株式について記載又は記録をするために必要な手続を行う。
19. 本要項の規定中読み替えその他の措置に伴う取扱い
本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となるときは、会社法の規定及び新株予約権の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当社が適切と考える方法により、本要項を変更できるものとし、かかる変更は本要項と一体をなすものとする。
20. 発行要項の公示
当社は、本店に新株予約権の発行要項の謄本を備え置き、その営業時間中、新株予約権者の閲覧に供する。
21. その他本新株予約権に関し、必要な一切の事項は代表取締役社長に一任する。
以 上
別紙 6-2
アララ株式会社第 21 回新株予約権発行要項
1. 新株予約権の名称 アララ株式会社第 21 回新株予約権
2. 新株予約権の総数 本株式交換（契約書本文で定義する。）により当社が株式会社バリューデザインの発行済株式の全部を取得する時点の直前時の株式会社バリューデザインの新株予約権原簿に記載された株式会社バリューデザイン第 1 回株式報酬型新株予約権（別紙 6-1）の総数と同数とする。
3. 新株予約権の目的である株式の種類及び数
新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数
（以下「付与株式数」という）は 320 株とする。ただし、下記 13.に定める新株予約権を割り当てる日（以下「割当日」という。）以降、当社が当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる 1 株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
また、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下「新株予約権者」という）に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。
4. 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式 1 株当たりの払込金額（以下「行使価額」という）を 1 円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
5. 新株予約権を行使することができる期間
本効力発生日（契約書本文で定義する。以下同じ。）日から 2048 年 11 月 5 日まで
6. 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
（1）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条第 1 項に従い算出される資本金等増加限度額の 2 分の 1 の金額とし、計算の
結果生じる 1 円未満の端数は、これを切り上げる。
（2）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記
（1）記載の資本金等増加限度額から上記（1）に定める増加する資本金の額を減じた額と
1
する。
7. 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要する。
8. 新株予約権の取得条項
以下の（1）、（2）、（3）、（4）又は（5）の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。
（1）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
（2）当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案
（3）当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案
（4）当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
（5）新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
9. 組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生じる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生じる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生じる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第１項第 8 号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類再編対象会社の普通株式とする。
（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記 3.に準じて決定する。
（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記（3）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。
（5）新株予約権を行使することができる期間
2
上記 5.に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記 5.に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記 6.に準じて決定する。
（7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
（8）新株予約権の取得条項
上記 8.に準じて決定する。
（9）その他の新株予約権の行使の条件下記 11.に準じて決定する。
10. 新株予約権を行使した際に生じる１株に満たない端数の取決め
新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。
11. その他の新株予約権の行使の条件
（1）新株予約権者は、当社及び当社の子会社の取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日以降、新株予約権を行使することができる。
（2）上記（1）は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
（3）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。
12. 新株予約権の払込金額の算定方法金銭の払込みを要しない。
13. 新株予約権を割り当てる日 本効力発生日
14. 新株予約権の行使請求及び払込みの方法
（1）新株予約権を行使する場合には、当社が定める様式による「新株予約権行使請求書」に必要事項を記入し、記名捺印又は署名の上、これを下記 16．に定める行使請求受付場所に提出する。
（2）上記（1）の「新株予約権行使請求書」の提出とともに、各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に行使に係る新株予約権数を乗じた金額の全額を、現金にて下記 17．に定める払込取扱場所の当社の指定する口座に当社の指定する日時までに振り込む。
15. 新株予約権の行使請求受付場所
当社管理部又はその時々における当該業務担当部署
16. 新株予約権の行使に際する払込取扱場所
株式会社三井住友銀行新橋支店又はその時々における当該銀行の承継銀行若しくは当該支店の承継支店
17. 新株予約権の行使の効力発生時期等
（1）新株予約権を行使した新株予約権者は、適用法令の規定に従い、新株予約権の目的である当社普通株式の株主となる。
3
（2）当社は、行使手続終了後直ちに、新株予約権者が予め当社の指定する金融商品取引業者等に開設した新株予約権者名義の口座へ、新株予約権の行使により新株予約権者が取得する株式について記載又は記録をするために必要な手続を行う。
18. 本要項の規定中読み替えその他の措置に伴う取扱い
本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となるときは、会社法の規定及び新株予約権の趣旨に従い、これに関連する事項の取扱いについて、当社が適切と考える方法により、本要項を変更できるものとし、かかる変更は本要項と一体をなすものとする。
19. 発行要項の公示
当社は、本店に新株予約権の発行要項の謄本を備え置き、その営業時間中、新株予約権者の閲覧に供する。
20. その他
本新株予約権に関し、必要な一切の事項は当社代表取締役社長に一任する。
以 上
4
別紙７
第1 取締役（監査等委員である取締役を除く。）候補者
・ xx x
・ x xx
x2 監査等委員である取締役候補者
・ xx x
x上
別紙 2
株式会社バリューデザインの最終事業年度（2021 年６月期）に係る計算書類等の内容
次ページ以降をご参照下さい。
（添 付 書 類）
（
）
2020
2021
年７月１ 日から年６月30日まで
1. 企業集団の現況に関する事項
（1）事業の経過及び成果
当連結会計年度におけるわが国経済は、2020年11月頃から新型コロナウイルスの感染者数が再び増加に転じ、2021年1月には緊急事態宣言が発令されたことにより、消費と経済活動は再度の制限を余儀なくされました。ワクチンの接種が始まるなど一部好転の材料も見えてきていますが、未だ現時点においては感染症収束の目途は立っておらず、経済活動の先行きは依然不透明な状況にあります。
このような環境の中、当社グループの同期間における売上高は、初期売上が前期比26.0 ％ 減、システム利用料売上が前期比0.6 ％ 増となり、総売上高は 2,223,095千円（前期比10.3％減）となりました。販売費及び一般管理費は、リモートワークの本格化による出張費等の営業関連費用が減少したことにより、前期比5.6％減となりました。その結果、営業利益は31,445千円（前期比77.1％減）となりました。また、第３四半期において投資有価証券評価損30,000千円を、第２・第４四半期に株式交付費用計30,926千円を計上した結果、親会社株主に帰属する当期純損失は56,353千円（前期は親会社株主に帰属する当期純利益 76,775千円）となりました。
当社グループが所属する電子決済市場においては、政府が主導するキャッシュレス決済の普及推進を背景に、QR等コード決済サービスの普及、様々な事業者によるキャッシュレス決済サービスの参入・再編が続いており、市場は更なる活況を呈しています。一方で、新型コロナウイルス感染症により企業はビジネスやオペレーションのxx的な見直しを迫られており、従来よりも限られたリソースによる事業運営や、新しい生活様式に対応した価値創造を行うための施策として、デジタル化（DX）に急速に対応することの必要性が高まっております。
このような状況のもと、当社グループが事業展開している「バリューカード ASPサービス」は、引き続き導入企業数、店舗数を伸ばしており、2021年６月末時点で導入企業数812社、導入店舗数88,684店舗へと増加しております。利便性
や消費者へのお得感の提供による囲い込みの需要に加え、感染症予防対策の観点からも当社サービスは引き続き安定的に需要がある一方、新型コロナウイルス感染症の影響により、新規導入商談、及び受注済案件のサービス開始準備が長期化した結果、新規導入企業数は前期に比して減少いたしました。
既存顧客のプリペイド利用（取扱高）については、緊急事態宣言の再発令の影響等を受け、飲食業での利用が減少した一方、巣籠り消費を背景に、特に大規模な小売業での利用が増加した結果、前期比41.0％増となりました。2020年９月より開始された「マイナポイント事業」（※１）は、2021年９月までの事業期間の延長が決定し、当社顧客企業の同事業への参加支援（参加に必要となるシステムの提供など）サービスの提供も当該期間までの延長が決定しております。
中期経営計画にて発表した、決済データを用いたデジタルマーケティングサービス領域では、2021年２月に、プリペイドサービスに特化したデータ分析・販促支援ツール「Value Insight」を開発し、既存顧客企業を中心に提供を開始しております。当社は同サービスを用い、会員毎のプリペイドへのチャージと利用頻度、購買動向等の分析により効果的なプリペイド利用の促進を行い、ハウスプリペイドの決済比率増加の支援を行います。
海外事業においては、新型コロナウイルス感染症拡大の影響が大きく、取扱高は前期比で19.7％減となりました。2021年４月には成長市場へのリソースの再配分を行うべく、中国の現地法人の閉鎖を決定しております。
また、中期経営計画の達成に向けて約11億円の資金を調達するべく、2020年
９月に第三者割当による新株予約権の発行を行っており、第三者割当による新株予約権の発行に関わる弁護士報酬費用や財務アドバイザーに対する成功報酬フィーなどの諸費用が発生し、当第２・第４四半期決算において、営業外費用に株式交付費を計上しております。なお、当第３四半期決算において、当社の保有する投資有価証券における取得価額と実質価額に著しい下落がみられたため、特別損失（投資有価証券評価損）として30,000千円を計上しております。
(※１) 2020年９月～2021年９月までの間、総務省の主導により実施。マイナンバーカードを使用して申し込みを行い、申込時に選択したキャッシュレス決済サービスを使用した際、ポイントが付与される仕組み。
以上の結果、当連結会計年度は、売上高2,223,095千円（前期比10.3％減）、営業利益31,445千円（前期比77.1％減）、経常損失701千円（前期は経常利益 122,687千円）、親会社株主に帰属する当期純損失56,353千円（前期は親会社株主に帰属する当期純利益76,775千円）となりました。
セグメントの業績は、次のとおりであります。
① ハウスプリペイドカード事業
ハウスプリペイドカード事業においては、新型 ロナウイルス感染症の影響による飲食業での利用減少は当連結会計年度を通して回復が見られなかったものの、小売・量販店の利用は引き続き増加し、システム利用料売上は前期比で1.5％増となりました。初期売上においては、既存顧客におけるカード増刷やプリペイド機能を搭載したアプリ開発等の売上が発生しております。一方で、前期第３・第４四半期に発生した「キャッシュレス・消費者還元事業」の ンソーシアム関連売上（事務代行手数料）等は発生せず、また新型 ロナウイルスの影響による営業活動の制限により、新規案件の獲得や既存顧客への追加商材販売に遅れが生じたことの影響から、初期売上は前期比14.3％減となりました。
販売費及び一般管理費は、採用手数料や新規導入案件の代理店手数料の増加があった一方、商談や海外子会社との ミュニケーションの大半をリモート化したこと等による スト圧縮効果もあり、前期比では9.6％減となりました。
この結果、当セグメントの売上高は2,079,224千円（前年同期比10.5％減）、
セグメント利益（営業利益）は460,473千円（前期比17.1％減）となりました。
② ブランドプリペイドカード事業
当セグメントにおいては、前連結会計年度から引き続き既存イシュア（カード発行会社）とその提携先（※２）を中心に事業を行っております。一部提携先のサービス終了などの影響により、売上高は143,870千円（前年同期比6.5％減）、セグメント損失（営業損失）は53,269千円（前期はセグメント損失45,653千円）
となりました。
(※２) 提携先とは、カード発行会社（イシュア）が運営する資金決済サービスを利用して、事業者自らの顧客
（会員組織等）に対してプリペイドカード、会員カード等のサービスを行う事業者のことを指します。
（2）設備投資の状況
当連結会計年度の設備投資の総額は40,969千円であります。その主な内容は、ハウスプリペイドカード事業においての投資であり、当社サービスのシステムインフラの維持・増強や、サービス機能の付加のためのシステム構築費等であります。
なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。
（3）資金調達の状況
当連結会計年度中において、中期経営計画の実現に向けた投資資金を確保するため、新株予約権を発行しており、当該新株予約権の行使により市場から531,620千円（発行諸費用を除いた額）の調達を実施いたしました。
また、当社の通常の運転資金として、金融機関より長期借入金として300,000千円の調達を実施しております。
（4）事業の譲渡、吸収分割又は新設分割の状況
該当事項はありません。
（5）他の会社の事業の譲受けの状況
該当事項はありません。
（6）吸収合併又は吸収分割による他の法人等の事業に関する権利義務の承継の状況
該当事項はありません。
（7）他の会社の株式その他の持分又は新株予約xxの取得又は処分の状況
該当事項はありません。
（8）財産及び損益の状況の推移
① 企業集団の財産及び損益の状況
区 | 分 | 第 12 期 （2018年６月期） | 第 13 期 （2019年６月期） | 第 14 期 （2020年６月期） | 第 15 期 （当連結会計年度） （2021年６月期） | |||
売 | 上 | 高 | 2,053,675 千円 | 2,066,572 千円 | 2,477,251 千円 | 2,223,095 千円 | ||
経常利益又は経常損失（△） | 64,536 千円 | △80,935 千円 | 122,687 千円 | △701 千円 | ||||
親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△） | 33,251 千円 | △150,084 千円 | 76,775 千円 | △56,353 千円 | ||||
１株当たり当期純利益又は １株当たり当期純損失（△） | 22.83 円 | △102.20 | 円 | 51.54 円 | △34.54 | 円 | ||
x | x | 産 | 1,340,918 千円 | 1,203,472 千円 | 1,464,642 千円 | 2,019,426 千円 | ||
純 | 資 | 産 | 852,645 千円 | 708,627 千円 | 846,567 千円 | 1,356,726 千円 | ||
（注）売上高には、消費税は含まれておりません。
② 当社の財産及び損益の状況
区 | 分 | 第 12 期 （2018年６月期） | 第 13 期 （2019年６月期） | 第 14 期 （2020年６月期） | 第 15 期 （当事業年度） （2021年６月期） | |||||
売 | 上 | 高 | 2,029,135 | 千円 | 2,017,378 | 千円 | 2,430,130 | 千円 | 2,167,173 | 千円 |
経常利益又は経常損失(△) | 147,855 | 千円 | △4,563 | 千円 | 155,195 | 千円 | 20,095 | 千円 | ||
当期純利益又は当期純損失(△) | 89,094 | 千円 | △96,156 | 千円 | 4,147 | 千円 | △107,190 | 千円 | ||
１株当たり当期純利益又は １株当たり当期純損失（△） | 61.16 円 | △65.48 | 円 | 2.78 円 | △65.70 | 円 | ||||
x | x | 産 | 1,372,743 | 千円 | 1,293,470 | 千円 | 1,471,367 | 千円 | 1,950,531 | 千円 |
純 | 資 | 産 | 897,840 | 千円 | 812,920 | 千円 | 872,051 | 千円 | 1,343,799 | 千円 |
（注）売上高には、消費税は含まれておりません。
（9）重要な親会社及び子会社の状況
① 親会社との関係
該当事項はありません。
② 重要な子会社の状況
会 社 名 | 資 本 金 | 当社の出資比率 | 主要な事業内容 |
x餾（上海） 信息技術有限公司 | 1,529千 アメリカドル | 100.0 ％ | ハウスプリペイドカード事業 |
VALUEDESIGN SINGAPORE XXX.XXX. | 460千 シンガポールドル | ％ 75.0 | ハウスプリペイドカード事業 |
VALUEDESIGN（THAILAND）CO.,LTD. | 13,000千 タイバーツ | ％ 75.0 | ハウスプリペイドカード事業 |
VALUEDESIGN（MALAYSIA）SDN.BHD. | 1,800千 マレーシアリンギット | ％ 75.0 | ハウスプリペイドカード事業 |
ValueDesign Service Pvt Limited | 85,000千 インドルピー | ％ 100.0 | ハウスプリペイドカード事業 |
（10）対処すべき課題
世界的にも未だ新型 ロナウイルス感染症の収束時期が見通せていない状況にあり、我が国内においても感染症拡大の波が幾度となく繰り返されることによって緊急事態宣言等が断続的に発出されている状況が続いております。また、当社グループの中核でありますハウスプリペイドカード事業においては、当社サービス導入予定の一部の企業でその影響が見られるなど、国内の経済活動縮小による企業収益の減少や企業活動の停滞が懸念されており、依然として先行きが不透明な状況にあります。
このような状況下において、当社グループでは、従業員及びその家族並びに関係先等の安全確保を最優先とし、リモートワークや時差出勤、オンライン会議の積極利用を推進するなど、感染予防策へ迅速に取り組むことで事業の安定運営に努めてまいりました。一方で、当社グループは、引き続きハウスプリペイドカード事業に集中し、急速に伸びるアジア市場に適宜適切な投資をすることによって、プリペイドカードの取扱高・導入店舗数においてトップシェアを占め、アジアナンバーワンのポジションを獲得することを目指しており、以下の主要課題に取り組んでまいります。
① ハウスプリペイドカード事業における収益性の向上
前連結会計年度から引き続き、全国に店舗展開を行う多業態飲食チェーンや、年間売上高1,000億円超規模のスーパーマーケット・ドラッグストア等の大型案
件の受注が好調でありますが、受注先企業規模の大型化によってサービス導入までの準備に期間を要し、人的リソース不足が発生することでの販売費及び一般管理費の増大傾向は継続しています。また、システム利用料についても、競争激化によってサービス提供価格が安価になる傾向があり、ハウスプリペイドカード事業全体の収益率に影響を及ぼす可能性もあります。今後は有力代理店との関係強化による新規獲得の増加、導入店舗数拡大、関連ソリューション導入等による既存案件の収益増加を図ることで、ストック型収入の源泉である取扱高の拡大に努め、当事業の収益性の向上を図ります。
② ブランドプリペイドカード事業における新規のカード発行会社（イシュア）及び提携先の獲得
当社グループは、2013年７月にブランドプリペイドカード事業を開始いたしました。この開発において、総額約8.8億円規模の投資を実施しており、早期に投資資金回収をすべきと認識しております。その状況のもと、カード発行会社 (イシュア)においては、受注してからサービス開始までに10ヶ月以上の期間を要するため、早期受注が課題であります。また、新規の提携先に向けては、ハウスプリペイドカード事業の代理店網を活用し、さらなる営業強化を目指します。同時に、センター機能見直しや提携先を追加する際のプロセスを簡略化することで導入 ストを削減し、競争優位性を強化することで、カード発行会社（イシュア）及び提携先の獲得へ向けて改善いたします。
③ アジアへの事業展開の体制構築と実績の確立
当社グループは、アジアにおいて、中国、シンガポール、タイ、マレーシア、インドにおいては現地法人を設置して、韓国、フィリピン他では代理店を経由して事業展開をしております。各国とも代理店・協業パートナーと共に新規顧客の開拓を続けておりますが、案件は徐々に規模の拡大、案件数の増加が進んでおり、新規営業やサービス運営、及び現地法人の運営体制の強化が課題となっております。また、会員管理やモバイル決済など、各国の事情に合わせたサービスニーズの提供に向けた現地企業との提携や、M&Aなども視野に入れた各国の同業企業との連携などを行い、アジア主要国での実績の早期確立・拡大に努めます。
④ システム稼働の安定化
当社グループは、サーバー管理型プリペイドカードシステムをASP（アプリケーションサービスプロバイダ：アプリケーションソフトの機能をネットワーク経由で顧客に提供するサービス）で提供しており、ユーザーに24時間365日間、安心してサービスを利用していただくために、システム稼働の安定化が重要な課題であると認識しております。大型案件の増加によるアクセス数及び取扱高の増加に対応するため、システム運用体制の整備、運用業務の改善等を行うとともに、今後も継続的な設備投資を行い、システムの信頼性向上に取り組みます。
⑤ 内部管理体制の強化による事業基盤強化
当社グループは成長段階にあり、業務運営の効率化やリスクマネジメントのための内部管理体制の強化が重要な課題であると認識しております。具体的には、部署間の役割分担の明確化とともに関係を強化し、業務整理を推進して効率化を図るとともに、経営のxx性や透明性を確保するために、内部管理体制の強化に取り組みます。
株主の皆さまにおかれましては、今後とも格別のご支援を賜りますようお願い申しあげます。
（11）主要な事業内容（2021年６月30日現在）
当社グループは、当社と、連結子会社である佰餾（上海）信息技木有限公司他４社の計６社で構成されており、サーバー管理型プリペイドカードシステム「バリューカードASPサービス」（当社のサービス名称）の提供による、企業のブランディング、プロモーション支援事業を展開しております。当社のビジネスモデルは、導入企業の顧客の購買動向、店舗システムに合わせてカスタマイズしたサーバー管理型プリペイドカードサービスを提供することで、商取引に不可欠な決済手段を単なる決済手段にとどまらせず、プロモーション、マーケティング、ブランディングの観点から企業の販売促進活動を支援しております。
各事業の内容は以下のとおりであります。
事 業 | 事業内容 |
ハウスプリペイドカード事業 | 自社ブランドで発行が可能なサーバー管理型プリペイドカードシステムを利用した事業を行っております。 |
ブランドプリペイドカード事業 | VISA、MasterCardを始めとする国際ブランドと提携し、従来のハウスプリペイドカードの機能にVISA、MasterCard等の国際ブランド加盟店での決済機能を搭載したカードでサーバー管理型プリペイドカードシステムを利用した事業を行っております。 |
（12）主要な営業所及び工場（2021年６月30日現在）
① 当社
名 称 | 所 在 地 |
本 社 | xxx中央区八丁堀三丁目３番５号 |
② 子会社
名 称 | 所 在 地 |
x 餾 （x x） 信 息 技 術 有 限 公 司 | 本社（中華人民共和国 上海市） |
VALUEDESIGN SINGAPORE XXX.XXX. | 本社（シンガポール共和国） |
VALUEDESIGN（THAILAND）CO.,LTD. | 本社（タイ王国 バンク） |
VALUEDESIGN（MALAYSIA）SDN. BHD. | 本社（マレーシア クアラルンプール） |
ValueDesign Service Pvt Limited | 本社（インド共和国 ムンバイ） |
（13）従業員の状況（2021年６月30日現在）
① 企業集団の従業員数
従業員数 | 前期末比増減 |
87（10）名 | 11（２）名増 |
（注）１．従業員数は就業人員であり、使用人兼務役員を含んでおりません。
２．アルバイト、派遣社員は、期中平均人員数を（ ）内に外数で記載しております。
② 当社の従業員数
従業員数 | 前期末比増減 | 平均年齢 | 平均勤続年数 |
74（10）名 | 11（２）名増 | 37.6歳 | ３年２ヵ月 |
（注）１．従業員数は就業人員であり、使用人兼務役員を含んでおりません。
２．アルバイト、派遣社員は、期中平均人員数を（ ）内に外数で記載しております。
（14）主要な借入先（2021年６月30日現在）
借 入 先 | 借 入 額 | |||||||||
株 | 式 | 会 | 社 | り | そ | な | 銀 | 行 | 351,661 | 千円 |
（15）その他企業集団の現況に関する重要な事項
該当事項はありません。
2. 会社の株式に関する事項（2021年10月19日現在）
（1）発行可能株式総数 4,560,000株
（2）発行済株式の総数 1,732,000株（自己株式174株を含む）
（3）株主数 417名
（4）大株主
株 主 名 | 持 株 数（株） | 持株比率（％） |
ア ラ ラ 株 式 会 社 | 576,100 | 33.26 |
Ｊ Ｎ Ｓ ホ ー ル デ ィ ン グ ス 株 式 会 社 | 210,200 | 12.13 |
x x x | 064,400 | 9.49 |
大 日 本 印 刷 株 式 会 社 | 137,200 | 7.92 |
株 式 会 社 テ ィ ー ガ イ ア | 66,700 | 3.85 |
Ｇ Ｍ Ｏ ペイメントゲートウェイ株式会社 | 66,600 | 3.84 |
株 式 会 社 Ｓ Ｂ Ｉ 証 券 | 56,463 | 3.26 |
x x x | 02,800 | 3.04 |
x x x | 07,400 | 2.73 |
x x x | 39,200 | 2.26 |
（注）持株比率は、自己株式を控除し、小数点以下第３位を切り捨てて算出しております。
3. 会社の新株予約xxに関する事項
（1）当事業年度の末日に当社役員が保有する新株予約xxの内容及び状況
第５回新株予約権 | 第７回新株予約権 | 第８回新株予約権 | ||
株主総会決議日 （取締役会決議日） | 2012年８月31日 （2012年11月９日） | 2014年９月29日 （2015年１月15日） | 2014年９月29日 （2015年６月29日） | |
新株予約権の発行価額（円） | 無償 | 無償 | 無償 | |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式 | 普通株式 | |
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 28,100（注）２ | 20,000（注）２ | 19,800（注）２ | |
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 新株予約権１個当たり 85,000 （１株当たり 850（注）２） | 新株予約権１個当たり 150,000 （１株当たり 1,500（注）２） | 新株予約権１個当たり 150,000 （１株当たり 1,500（注）２） | |
新株予約権の行使期間 | 自 2014年11月10日至 2022年８月30日 | 自 2017年１月17日至 2024年９月28日 | 自 2016年９月30日至 2024年９月28日 | |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 850（注）２資本組入額 425（注）２ | 発行価格 1,500（注）２資本組入額 750（注）２ | 発行価格 1,500（注）２資本組入額 750（注）２ | |
新株予約権の行使の条件 | （注）３ | （注）３ | （注）３ | |
保有者数 | 取締役 （ １名） | 監査役 （ １名） | 取締役 （ １名） | 取締役 （ ３名） |
新株予約権の数（個） | ２６１ | ２０ | ２００ | １８０ |
第９回新株予約権 | 第１回株式報酬型新株予約権 | ||
株主総会決議日 （取締役会決議日） | 2015年２月４日 （2015年６月29日） | 2018年９月27日 (2018年10月19日) | |
新株予約権の発行価額（円） | 無償 | 254,600 | |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 | 普通株式 | |
新株予約権の目的となる株式の数（株） | 6,800（注）２ | 3,900 | |
新株予約権の行使時の払込金額（円） | 新株予約権１個当たり 150,000 （１株当たり 1,500（注）２） | 新株予約権１個当たり 100 （１ 株 当 た り 1） | |
新株予約権の行使期間 | 自 2017年２月５日至 2025年２月３日 | 自 2018年11月６日至 2048年11月５日 | |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 1,500（注）２資本組入額 750（注）２ | 発 行 価 格 2,547資本組入額 1,273.5 | |
新株予約権の行使の条件 | （注）３ | （注）４ | |
保有者数 | 監査役 （ １名） | 取締役 ( ４名) | 監査役 ( １名) |
新株予約権の数（個） | １０ | ３７ | ２ |
（注）１．社外取締役及び社外監査役は保有しておりません。
２．2016年４月12日付で、普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。
これにより上表の「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されている。
３．新株予約権の行使条件
（1）新株予約権発行時において当社又は当社の子会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にある者及び社外協力者であった者は、新株予約権行使時においても当社又は当社の子会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位及び社外協力者であることを要する。ただし、当社又は当社の子会社の取締役もしくは監査役を任期満了による退任した場合、定年退職その他正当な理由のある場合は、新株予約権行使時において当会社の取締役、監査役又は従業員でなくとも、新株予約権を行使することができる。
（2）新株予約権者が在任又は在職中に死亡した場合、前号の条件に該当していれば相続人による本件新株予約権の相続は認められる。
（3）新株予約権は一度の手続きにおいて新株予約権の全部又は一部を行使することができる。
（4）その他の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めるところによる。
４．新株予約権の行使条件
新株予約権の割当てを受けた者は、当社の取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日以降、新株予約権を行使することができる。その他の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めるところによる。
（2）当事業年度において当社使用人、子会社役員及び使用人に対して交付した新株予約xxの内容及び状況
該当事項はありません。
（3）その他新株予約xxに関する重要な事項
当社は、2020年８月18日開催の取締役会において、第三者割当により発行される第11回新株予約権の募集を行うこと及び当該新株予約権の全ての割当先であるマイルストーンキャピタルマネジメント株式会社との間において、 ミットメント条項付き第三者割当契約を締結することにつき決議しております。その後、当社は 2021年３月４日開催の取締役会において、割当先であるマイルストーンキャピタルマネジメント株式会社より新株予約権の権利未行使残数の全てについて買い戻すことを決議いたしました。その結果、事業報告作成時点において自己新株予約権として2,000個を保有しております。
4. 会社役員に関する事項
（1）取締役及び監査役の氏名等 （2021年６月30日現在）
氏 名 | 地位及び担当 | 重要な兼職の状況 |
x x x | x表取締役社長 | 佰餾（上海） 信息技木有限公司 董事長 VALUEDESIGN SINGAPORE. XXX.XXX. Director VALUEDESIGN (THAILAND) CO.,LTD. Director VALUEDESIGN (MALAYSIA) SDN. BHD. Director ValueDesign Service Pvt Limited. Director |
x x x | x務取締役 営業企画本部管掌営業企画本部長 | VALUEDESIGN SINGAPORE. XXX.XXX. Director VALUEDESIGN (THAILAND) CO.,LTD. Director VALUEDESIGN (MALAYSIA) SDN. BHD. Director 株式会社デジクル 取締役 |
x x | x締役 管理本部管掌 | |
x x x x | 取締役 システム本部管掌 | |
x x x | 取締役 営業本部管掌 海外事業本部管掌営業本部長 海外事業本部長 | 佰餾（上海） 信息技木有限公司 総経理 ValueDesign Service Pvt Limited. Director |
xxx x x | x締役 | 株式会社TOKYOフロンティアファーム 代表取締役株式会社アンジー 監査役 株式会社ジグザグ 監査役 スパイダープラス株式会社 監査役 CFOナレッジ株式会社 代表取締役株式会社HRBrain 監査役 株式会社Prime Partners 代表取締役株式会社ベルテックス 取締役 株式会社ジーニー 取締役 |
x x x | x勤監査役 | |
x x x x | 監査役 | xxx会計事務所 所長 株式会社アイティー ンサルティング 代表取締役株式会社xx 社外監査役 株式会社ノムラシステム ーポレーション 取締役（監査等委員） |
x x x x | x査役 | 弁護士法人xx・xxx律事務所 パートナー 株式会社るーみっくプロダクション取締役一般社団法人国際 ンピュータ利用監査教育協会監事 |
（注）１．2020年９月25日開催の第14回定時株主総会において、x xxx取締役に新たに選任され就任いたしました。
２．取締役 xxxxxxx、社外取締役であります。
３．監査役 xxxxx及び監査役 xxxxxx、社外監査役であります。
４．監査役 xxxxxx、税理士としてxxの経験があり、財務及び会計に関する相当程度の
知見を有しております。
５．監査役 xxxxxx、弁護士の資格を有し、企業法務に関する相当程度の知見を有しております。
６．取締役 xxxxxx、監査役 xxxxx及び監査役 xxxxxx東京証券取引所規則に定める独立役員として同取引所に届け出ております。
（2）責任限定契約の内容の概要
当社は、社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める額としております。なお、当該責任限定契約が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失が無い場合に限られます。
（3）補償契約に関する事項
当社は、前記「(1)取締役及び監査役の氏名等」に記載の取締役及び監査役との間で、会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結しており、同項第１号の費用及び同項第２号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。
（4）補償契約に基づく補償に関する事項
該当事項はありません。
（5）役員等賠償責任保険契約に関する事項
当社は、取締役及び監査役を被保険者として、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生じる損害を補填することとしております。但し、故意または重過失による損害賠償請求は、上記保険契約により補填されません。なお、保険料につきましては、全額当社負担としております。
（6）当事業年度に係る取締役及び監査役の報酬等の額
役員区分 | 報酬等の総額 (千円) | 報酬等の種類別の総額(千円) | 対象となる 役員の員数 (名) | ||
固 定 報 酬 | 業績連動報酬 | 非金銭報酬 | |||
取締役 ( うち社外取締役) | 64,428 (3,000) | 64,428 (3,000) | － (－) | － (－) | ６ (１) |
監査役 ( うち社外監査役) | 11,792 (3,600) | 11,792 (3,600) | － (－) | － (－) | ３ (２) |
（注）１．取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
２．取締役の報酬限度額は2006年10月２日開催の臨時株主総会において年額100百万円以内 (ただし、使用人分給与を含まない。)と決議いただいております。なお、当該株主総会終結時点の取締役員数は３名です。
３．監査役の報酬限度額は2016年９月30日開催の第10 定時株主総会において年額30百万円以内と決議いただいております。なお、当該株主総会終結時点の監査役員数は３名です。
４．ストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等の額は、2018年９月27日開催の第12 定時株主総会において、取締役(社外取締役を除く。)は年額100百万円以内、監査役（社外監査役は除く）は年額20百万円以内と決議いただいております。なお、当該株主総会終結時点の取締役員数は５名、監査役(社外監査役を除く。)員数は１名です。
５．役員報酬等の内容の決定に関する事項
当社は、2021年４月20日開催の取締役会において、以下のとおり、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬は、下記の決定方針に定めるとおり、各取締役の役職及び職責等を勘案して決定されたものを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
① 取締役の報酬決定の基本方針
当社は、優秀な人材の創出と確保により、上場会社として持続的な発展に資するため、業績評価指標を目標としつつ、中長期的な企業価値創造の対価として適切なインセンティブ報酬を支給する方針とする。具体的には、業務執行を担う取締役の報酬は、金銭報酬としては固定報酬と業績連動報酬等である役員賞与、非金銭報酬等としては株式報酬で構成するものとし、監督機能を担う社外取締役の報酬は、固定報酬のみで構成するものとする。
② 取締役の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
当社の取締役の固定報酬は、月例の金銭報酬とし、役職及び職責等を勘案し、報酬額を決定する方針とする。業績連動報酬等である役員賞与は、事業年度ごとの業績向上に対する貢献意欲を引き出すために、業務執行を担う取締役に対し、当社グループの経営状況、中期経営計画、従業員の賞与水準等を総合的に勘案して決定する方針とし、毎年、一定の時期に付与する。非金銭報酬としては、株主との価値の共有を図り、中長期的な企業価値及び株主価値の向上に対する貢献意欲を引き出すため、業務執行を担う取締役に対し、株式を、毎年、一定の時期に付与する。付与する株式の個数は、役職、担当、業績見込、会社に対する貢献度等を総合的に勘案して決定する方針とする。
③ 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
業務執行を担う取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、企業価値の持続的な向上に寄与するために、適切な支給割合となるように決定するものとし、個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき、代表取締役社長であるxxxxその具体的内容について決定しております。この権限を委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の管掌部門について評価を行うには代表取締役が適していると取締役会が判断したためであります。
（7）社外役員に関する事項
① 重要な兼職先である他の法人等と当社との関係
・取締役 xxxxxxx、株式会社TOKYOフロンティアファーム代表取締役、株式会社アンジー監査役、株式会社ジグザグ監査役、スパイダープラス株式会社監査役、CFOナレッジ株式会社代表取締役、株式会社HRBrain監査役、株式会社Prime Partners代表取締役、株式会社ベルテックス取締役、株式会社ジーニー 取締役であります。当社と各兼職先との間には特別の関係はありません。
・監査役 xxxxxは、xxx会計事務所所長、株式会社アイティー ンサル
ティング代表取締役、株式会社xx社外監査役、株式会社ノムラシステム ーポレーション取締役（監査等委員）であります。当社と各兼職先との間には特別の関係はありません。
・監査役 xxxxxx弁護士法人xx・xxx律事務所パートナー、株式会社るーみっくプロダクション取締役、一般社団法人国際 ンピュータ利用監査教育協会監事であります。当社と各兼職先との間には特別の関係はありません。
② 社外取締役が果たすことが期待される役割に関して行った職務の概要
取締役 xxxxxxx、社外取締役として業務執行者から独立した客観的な立場で当社経営の監督を行っていただき、経営者としての豊富な経験と幅広い知見から、中長期的な株主価値・企業価値の向上のための助言をいただいております。
③ 当事業年度における主な活動状況
主な活動状況 | ||||
取締役 | xxx | x | x | x事業年度に開催された取締役会には、19 全てに出席しております。主に経営者としての豊富な経験と幅広い見識から、適宜発言を行っております。 |
監査役 | xxx | x | x事業年度に開催された取締役会には、19 全てに出席し、当事業年度に開催された監査役会には、15 全てに出席しております。主に税理士として培ってきた豊富な経験・見地から、適宜発言を行って おります。 | |
監査役 | 高 瀬 | 亜 | x | 当事業年度に開催された取締役会には、19 全てに出席し、当事業年度に開催された監査役会には、15 全てに出席しております。主に弁護士としての専門的見地から、必要に応じ、当社の経営上有用な 指摘、意見を述べております。 |
（注）上記の取締役会の開催 数のほか、会社法第370条および当社定款第26条の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が２ ありました。
5. 会計監査人の状況
（1）会計監査人の名称
有限責任監査法人トーマツ
（2）報酬等の額
報酬等の額 | |
当事業年度に係る会計監査人としての報酬等の額 | 30,400千円 |
当社及び当社子会社が支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額 | 33,400千円 |
（注）１．当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬等の額を明確に区分しておらず、実質的にも区分できませんので当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額は合計額を記載しております。
２．監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。
３．当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）である「収益認識に関する会計基準」の適用による影響に関するアドバイザリー業務を委託し、その対価を支払っております。
４．当社の海外子会社につきましては、当社の会計監査人以外の監査法人の監査を受けております。
（3）会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査役全員の同意に基づき監査役会が、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
6. 業務の適正を確保するための体制及び当該体制の運用状況
（1）業務の適正を確保するための体制
当社は業務の適正性を確保するための体制として、2015年10月15日の取締役会にて「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定める決議を行っており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりであります。
１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ．取締役及び使用人は、社会倫理、法令、定款及び各種社内規程等を遵守するとともに、『私たちは、商取引に不可欠な決済手段を単なる決済手段にとどまらせず、プロモーション、マーケティング、ブランディングの観点から企業の販売促進活動を支援し、多様化する決済手段を最適化するとともに、
「バリューカード」を通じて、店舗、消費者双方の価値を最大化します。』との企業理念に基づいた適正かつ健全な企業活動を行う。
ロ．取締役会は、「取締役会規程」及び「決裁権限規程」等の職務の執行に関する社内規程を整備し、使用人は定められた社内規程に従い業務を執行する。
ハ． ンプライアンスの状況は、委員長である代表取締役社長及び取締役会により選任された委員から構成される ンプライアンス推進委員会等を通じて取締役会に対し報告を行う。各部門責任者は、部門固有の ンプライアンス上の課題を認識し、法令遵守体制の整備及び推進に努める。
ニ．代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、各部門の業務執行及び ンプライアンスの状況等について定期的に監査を実施し、その評価を代表取締役社長に報告する。また、法令違反その他法令上疑義のある行為等については、社内報告体制として内部通報制度を構築し運用するものとし、社外からの通報については、管理部門を窓口として定め、適切に対応する。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
イ．取締役の職務の執行に係る記録文書、稟議書、その他の重要な情報については、文書又は電磁的媒体に記録し、法令及び「文書保管管理規程」及び「稟議事務取扱規程」等に基づき、適切に保存及び管理する。
ロ．取締役及び監査役は、必要に応じてこれらの文書等を閲覧できるものとする。
３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ．取締役会は、 ンプライアンス、個人情報、品質、セキュリティ及びシステムトラブル等の様々なリスクに対処するため、社内規程を整備し、定期的に見直すものとする。
ロ．リスク情報等については各部門責任者より取締役及び監査役に対し報告を行う。個別のリスクに対しては、それぞれの担当部署にて、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応は管理部門が行うものとする。
ハ．不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長指揮下の対策本部を設置し、必要に応じて顧問法律事務所等の外部専門機関とともに迅速かつ的確な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整える。
ニ．内部監査室は、各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を代表取締役社長に報告するものとし、取締役会において定期的にリスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。
４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ．取締役会は月に１ 定期的に、又は必要に応じて適時開催し、法令に定められた事項のほか、経営理念、経営方針、中期経営計画及び年次予算を含めた経営目標の策定及び業務執行の監督等を行う。各部門においては、その目標達成に向け具体策を立案・実行する。
ロ．各部門長は、代表取締役社長の指示の下、取締役会決議及び社内規程等に基づき自己の職務を執行する。
ハ．各部門においては、「決裁権限規程」及び「業務分掌規程」に基づき権限の委譲を行い、責任の明確化をはかることで、迅速性及び効率性を確保する。
５．当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ．グループ会社の経営については「関係会社管理規程」に基づき、当社に対し事業内容の定期的な報告を行い、重要案件については事前協議等を行う。
ロ．グループ会社の管理は管理部門が行うものとし、必要に応じてグループ会社の取締役又は監査役は、当社の取締役、監査役又は使用人が兼任するものとする。取締役は当該会社の業務執行状況を監視・監督し、監査役は当該会社取締役の職務執行を監査する。
ハ．当社の監査役及び内部監査室は、グループ会社の監査役や管理部門と連携し、グループ会社の取締役及び使用人の職務執行状況の監査や指導を行うものとする。
６．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
イ．監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会等の重要な会議に出席し、必要に応じ稟議書等の重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めることができることとする。
ロ．取締役及び使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、業務又は業績に重大な影響を与える事項、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況及びその内容を報告する体制を整備し、監査役の情報収集・交換が適切に行えるよう協力する。
７．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ．監査役は、内部監査室と連携を図り情報交換を行い、必要に応じて内部監査に立ち会うものとする。
ロ．監査役は、法律上の判断を必要とする場合は、随時顧問法律事務所等に専門的な立場からの助言を受け、会計監査業務については、会計監査人に意見を求める等必要な連携を図ることとする。
８．財務報告の信頼性を確保するための体制
内部統制システムの構築に関する基本方針及び別途定める「財務報告に係る内部統制の基本方針」に基づき、財務報告に係る内部統制の整備及び運用を行う。
９．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役は、管理部門の使用人に監査業務に必要な事項を指示することができる。指示を受けた使用人はその指示に関して、取締役、部門長等の指揮命令を受けないものとする。
10．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
イ．反社会的勢力とは一切の関係を持たないこと、不当要求については拒絶することを基本方針とし、これを各種社内規程等に明文化する。また、取引先がこれらと関わる個人、企業、団体等であることが判明した場合には取引を解消する。
ロ．管理部門を反社会的勢力対応部署と位置付け、情報のxx管理・蓄積等を行う。また、役員及び使用人が基本方針を遵守するよう教育体制を構築するとともに、反社会的勢力による被害を防止するための対応方法等を整備し周知を図る。
ハ．反社会的勢力による不当要求が発生した場合には、警察及び顧問法律事務所等の外部専門機関と連携し、有事の際の協力体制を構築する。
（2）業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
当社では、前記の業務の適正を確保するための体制に関する基本方針に基づいて、体制の整備とその適切な運用に努めております。当事業年度における当該体制の運用状況の概要は以下のとおりです。
１． ンプライアンス推進委員会
ンプライアンス推進委員会は、委員長である代表取締役社長並びに取締役会により選任された委員により構成されており、原則として四半期ごとに１ 以上開催することとしております。当該委員会では、 ンプライアンスに関する規程の改廃、当該規程の施行にあたり必要となる ンプライアンス・マニュアル、 ンプライアンス・プログラム等の協議及び決議、並びに ンプライアンス教育の計画、管理、実施、見直しに関する協議及び決議を行っております。
２．リスク管理体制の整備の状況
イ．経営上の重大なリスクへの対応方針その他リスク管理の観点から重要な事項については、必要に応じて外部の専門家に照会を行った上で対処するとともに、経営執行委員会等又は取締役会に報告しその対応策について協議しております。
ロ．また、個人情報の保護について最大限の注意を払っており、個人情報の取り扱いに関する運用を徹底しております。システム障害に関しましても、サービスの安定供給を図るためのセキュリティ対策、 ンピューターウィルス等の侵入やハッカーによる妨害等を 避するために必要と思われる対策をとっております。
３．内部監査及び監査役監査の状況
イ．当社の内部監査は、代表取締役社長直轄の内部監査室が担当しており、担当者を２名配置しております。内部監査室は、業務の有効性及び効率性等を担保することを目的として、代表取締役社長による承認を得た内部監査計画に基づいて内部監査を実施し、監査結果を代表取締役社長に報告するとともに、監査対象となった各事業部門に対して業務改善等のための指摘を行い、後日、改善状況を確認します。
ロ．各監査役は定められた業務分担に基づき監査を行い、原則として月１ 開催されている監査役会において、情報共有を図っております。監査役監査は、毎期策定される監査計画書に基づき、取締役会を含む重要な会議への出席、
実地監査、意見聴取を行うとともに、決裁書類の閲覧等を適時に行い、取締役の業務執行の監査を行っております。
ハ．監査役、内部監査室及び会計監査人は、相互に連携して、三者間で定期的に会合を開催し、課題・改善事項等の情報の共有化を図っており、効率的かつ効果的な監査を実施するように努めております。
４．監査役会・監査役
当社の監査役会は、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成され、１ヶ月に一度開催しております。ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行っております。社外監査役は、それぞれの職務経験や専門的な見地より経営監視を実施していただくこととしております。常勤監査役は、株主総会・取締役会への出席や、取締役・執行役員・従業員・会計監査人からの報告収受等法律上の権利行使のほか、重要な会議への出席等実効性のあるモニタリングに取り組んでおります。なお、監査役会においては月次にて常勤監査役が日常で行っている監査結果について報告し、必要に応じて協議を行っております。
7. 株式会社の支配に関する基本方針
当社は、会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する基本方針については特に定めておりません。
8. 剰余金の配当等の決定に関する方針
当社は、利益配分につきましては、財務体質の強化並びに将来の事業展開のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としております。
当社は、期末配当として年１ の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、配当決定機関は株主総会であります。
しかしながら、会社法上の分配可能額の確保まで至らなかったことから、当期の配当につきましては誠に遺憾ながら無配とさせていただきたく存じます。今後の配当方針につきましては、累積損失が処理された段階で、企業体質の強化と将来の事業展開のために必要な内部留保を確保しつつ、その時点での業績を考慮して検討してまいりたいと考えております。
なお、当社は、会社法第454条第５項に基づき、毎年12月31日を基準日として中間配当を実施することができる旨、定款に定めており、決定機関は取締役会であります。
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（注） 本事業報告中の記載金額は、表示単位未満を切り捨てて表示しております。
第15期
連 結 計 算 書 類
（2020年７月１日から2021年６月30日まで）
株式会社バリューデザイン
連 結 貸 借 対 照 表
（2021年６月30日現在）
（単位：xx）
科 目 | 金 額 | 科 目 | 金 額 | |||||||
（資 産 の 部）流 動 資 産 現 金 及 び 預売 掛 た な 卸 資そ の 貸 倒 引 当 固 定 資 産 有 形 固 定 資 建 工 具、 器 具 及 び 備リ ー ス 資 そ の 無 形 固 定 資 ソ フ ト ウ エそ の 投 資 そ の 他 の 資 関 係 会 社 株敷 金 及 び 保 証そ の 貸 倒 引 当 | 金金産他金 産物品産他産ア他産式金他金 | 1,753,855 | （負 債 の 部）流 動 負 債 買 掛 金 １年内返済予定の長期借入金リ ー ス 債 務 未 払 xx 払 法 人 税 等そ の 他 固 定 負 債 長 期 借 入 金退 職 給 付 に 係 る 負 債 | 388,548 | ||||||
1,332,773 | 143,607 | |||||||||
323,210 | 80,004 | |||||||||
23,536 | 1,119 | |||||||||
78,337 | 128,201 | |||||||||
△4,002 | 1,957 | |||||||||
265,570 | 33,658 | |||||||||
107,075 | 274,150 | |||||||||
21,751 84,282 | 271,657 2,493 | |||||||||
負 | 債 | 合 | 計 | 662,699 | ||||||
953 | ||||||||||
（純 資 産 の 部） 株 主 資 xx 本 x x 本 剰 余 金 利 益 剰 余 金 自 己 株 式 そ の 他 の 包 括 利 益 累 計 額為 替 換 算 x x 勘 定 新 株 予 約 権 非 支 配 株 主 持 分 | ||||||||||
87 | 1,358,226 | |||||||||
84,234 | 440,889 | |||||||||
83,449 | 1,017,833 | |||||||||
785 | △99,910 | |||||||||
74,260 4,430 61,617 | △585 △11,735 △11,735 9,929 | |||||||||
8,704 | 306 | |||||||||
△491 | 純 | 資 | 産 | 合 | 計 | 1,356,726 | ||||
資 産 合 | 計 | 2,019,426 | 負 | 債 | 純 | 資 | 産 | 合 | 計 | 2,019,426 |
（
）
連 結 損 益 計 算 書
2020
2021
年７月１ 日から年６月30日まで
（単位：xx）
科 目 | 金 | 額 |
売 上 高 売 x x 価 売 x x x 益販 売 費 及 び 一 般 x x 費 営 業 利 益営 業 x x 益 受 取 利 息 為 替 x x x x 他 営 業 外 費 用 支 払 利 息株 式 交 付 費持 分 法 に よ る 投 資 損 失そ の 他 経 常 損 失 特 別 損 失 投 資 有 価 証 券 評 価 損 税 金 等 x x 前 当 期 純 損 失法 人 税、 x x 税 及 び 事 業 税法 人 税 等 x x 額 当 期 純 損 失非 支 配 株 主 に 帰 属 す る 当 期 純 損 失親 会 社 株 主 に 帰 属 す る 当 期 純 損 失 | 2,223,095 | |
1,184,859 | ||
1,038,235 | ||
1,006,790 | ||
31,445 | ||
25 | ||
9,158 | ||
146 | 9,330 | |
6,962 | ||
30,926 | ||
469 | ||
3,117 | 41,477 | |
701 | ||
30,000 | 30,000 | |
30,701 | ||
4,126 | ||
23,063 | 27,189 | |
57,891 | ||
1,538 | ||
56,353 |
（
）
連結株主資本等変動計算書
2020
2021
年７月１ 日から年６月30日まで
（単位：千円）
株 主 資 本 | |||||
資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |
当期♛残高 | 731,199 | 728,275 | △623,424 | △409 | 835,641 |
当期変動額 | |||||
新株の発行 (新株予約権の行使) | 289,557 | 289,557 | － | － | 579,115 |
減資 | △579,867 | 579,867 | － | － | － |
欠損補填 | － | △579,867 | 579,867 | － | － |
親会社株主に帰属する当期純損失 | － | － | △56,353 | － | △56,353 |
自己株式の取得 | － | － | － | △176 | △176 |
株主資本以外の項目の当期変動額(純額) | － | － | － | － | － |
当期変動額合計 | △290,309 | 289,557 | 523,513 | △176 | 522,585 |
当期末残高 | 440,889 | 1,017,833 | △99,910 | △585 | 1,358,226 |
（単位：千円）
その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 非支配株主持分 | 純資産合計 | ||
為替換算調整勘定 | その他の包括利益累計額合計 | ||||
当期♛残高 | △807 | △807 | 9,929 | 1,803 | 846,567 |
当期変動額 | |||||
新株の発行 (新株予約権の行使) | － | － | － | － | 579,115 |
減資 | － | － | － | － | － |
欠損補填 | － | － | － | － | － |
親会社株主に帰属する当期純損失 | － | － | － | － | △56,353 |
自己株式の取得 | － | － | － | － | △176 |
株主資本以外の項目の当期変動額(純額) | △10,928 | △10,928 | － | △1,496 | △12,425 |
当期変動額合計 | △10,928 | △10,928 | － | △1,496 | 510,159 |
当期末残高 | △11,735 | △11,735 | 9,929 | 306 | 1,356,726 |
連結注記表
（連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項に関する注記等）
１．連結の範囲に関する事項
連結子会社の数及び主要な連結子会社の名称連結子会社の数 ５社
連結子会社の名称 佰餾（上海）信息技木有限公司 VALUEDESIGN SINGAPORE XXX.XXX. VALUEDESIGN (THAILAND) CO.,LTD. VALUEDESIGN (MALAYSIA) SDN.BHD.
ValueDesign Service Pvt Limited
２．持分法の適用に関する事項
持分法を適用した関連会社の数及び関連会社の名称持分法適用関連会社の数 １社
持分法適用関連会社の名称 株式会社デジクル
当連結会計年度において、株式会社デジクルを共同出資にて新たに設立したことにより、持分法適用の範囲に含めております。
３．連結子会社の事業年度等に関する事項
x餾（上海）信息技木有限公司の決算日は12月31日であります。VALUEDESIGN SINGAPORE XXX.XXX.、VALUEDESIGN (THAILAND) CO.,LTD.、VALUEDESIGN (MALAYSIA) SDN.BHD.
及びValueDesign Service Pvt Limitedの決算日は３月31日であります。
連結計算書類の作成に当たっては連結決算日現在で実施した仮決算に基づく計算書類を使用しております。
４．会計方針に関する事項
（1）重要な資産の評価基準及び評価方法
① 有価証券の評価基準及び評価方法
その他有価証券（時価のないもの） 移動平均法による原価法を採用しております。
② たな卸資産の評価基準及び評価方法
商品 先入先出法による原価法を採用しております。
（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切り下げの方法により算定）仕掛品 個別法による原価法を採用しております。
（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切り下げの方法により算定）
（2）重要な減価償却資産の減価償却の方法
① 有形固定資産（リース資産を除く）定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。建物 ６年
工具、器具及び備品 ４～15年
② 無形固定資産（リース資産を除く）定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。
③ リース資産
所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産は、リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。
（3）重要な引当金の計上基準貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。
（4）その他連結計算書類の作成のための重要な事項
① 外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。
② 退職給付に係る会計処理の方法
一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。
③ 消費税等の会計処理
消費税及び地方消費税の会計処理は、税抜方式によっております。
(表示方法の変更に関する注記）
(「会計上の見積りの開示に関する会計基準」の適用)
「会計上の見積りの開示に関する会計基準」（企業会計基準第31号 2020年3月31日）を当連結会計年度末に係る連結計算書類から適用し、連結計算書類に重要な会計上の見積りに関する注記を記載しております。
(会計上の見積りに関する注記)
ソフトウエアの評価について
無形固定資産に計上されているソフトウエアの資産性の判断に際して可能な限り客観的に回収可能性等を評価しておりますが、見積り特有の不確実性があるため、当該資産に追加的な損失が発生する可能性があります。
(1) 当連結会計年度の連結計算書類に計上した金額
(単位：千円）
当連結会計年度 | |
ソフトウエア | 83,449 |
(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報
① 算定方法
開発したソフトウエアに係る将来キャッシュ・フローに基づき、将来の収益獲得又は費用削減が確実と認められる場合は無形固定資産に計上しております。
また、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく、定額法により減価償却を行っております。更に、資産計上後状況の変化により将来キャッシュ・フローの著しい減少が見込まれる場合には、損失処理を行っております。
② 主要な仮定
将来キャッシュ・フローのシミュレーションで今後見込まれる顧客数及び受注予定金額の見積りに関して、経営者の見込みの要素が含まれております。
また、減価償却計算における利用可能期間については、過去におけるソフトウエアの稼働実績を基に決定しており、経営者の見込みの要素が含まれております。
③ 翌連結会計年度の連結計算書類に与える影響
会社の事業の収益性が低下した場合等将来キャッシュ・フローが著しく減少する要因が生じた場合や投資したソフトウエアが事業の用に供されない場合など、その一部について投資回収が見込まれない可能性があります。実際に発生したキャッシュ・フローと見積りが異なった場合、翌連結会計年度の連結計算書類において、ソフトウエアに係る損失が発生する可能性があります。
（連結貸借対照表に関する注記）
１．有形固定資産の減価償却累計額 412,481 千円
２．たな卸資産の内訳
商品 16,911 千円
仕掛品 6,625 千円
（連結株主資本等変動計算書に関する注記）
１．当連結会計年度の末日における発行済株式の総数普通株式 1,732,000株
２．当連結会計年度の末日における当社が発行している新株予約権（権利行使期間の初日が到来していないものを除く。）の目的となる株式の数
普通株式 278,700株
（金融商品に関する注記）
１．金融商品の状況に関する事項
（1）金融商品に対する取組方針
当社グループにおける資金運用については、短期的な預金等に限定し、資金調達については、設備投資等長期に亘り影響を及ぼす資金支出については市場より直接資金調達を行い、短期的な運転資金については銀行借入による資金調達を行う方針です。また、デリバティブは、借入金の金利変動リスクを回避するために利用し、投機的な取引は行わない方針です。
（2）金融商品の内容及びリスク並びにリスク管理体制
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。当該リスクに関しては、取引先ごとの期日管理及び残高管理を行うとともに、与信管理規程に基づき与信を管理することにより、取引先の信用状況を把握する体制としております。
営業債務である買掛金及び未払金は、そのほとんどが、１年以内の支払期日であります。
長期借入金及びxxxxxx・xxx取引に係るリース債務は、主に設備投資に係る資金調達を目的としたものであります。変動金利による借入金は、金利変動リスクに晒されていますが、デリバティブ取引（金利スワップ取引）を利用してヘッジしております。
未払法人税等は、法人税、住民税（都道府県民税及び市町村民税をいう。）及び事業税の未払額であり、そのほぼ全てが２ヶ月以内に納付期限が到来するものであります。
また、営業債務は、流動性リスクに晒されておりますが、当社グループでは、各社が月次に資金繰計画を作成する等の方法により管理しております。
２．金融商品の時価等に関する事項
当連結会計年度末日現在における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは、次の表に含めておりません。
（単位：千円）
連結貸借対照表計上額 | 時価 | 差額 | |
（1）現金及び預金 | 1,332,773 | 1,332,773 | － |
（2）売掛金 | 323,210 | 323,210 | － |
貸倒引当金（※１） | △4,002 | △4,002 | － |
319,207 | 319,207 | － | |
（3）敷金及び保証金 | 61,617 | 61,793 | 176 |
資産計 | 1,713,599 | 1,713,775 | 176 |
（1）買掛金 | 143,607 | 143,607 | － |
（2）未払金 | 128,201 | 128,201 | － |
（3）未払法人税等 | 1,957 | 1,957 | － |
（4）長期借入金（※２） | 351,661 | 351,593 | △67 |
（5）リース債務（※３） | 1,119 | 1,117 | △1 |
負債計 | 626,546 | 626,477 | △69 |
（※１）売掛金に対応する貸倒引当金を控除しております。
（※２）長期借入金は１年内返済予定の長期借入金を含めております。
（※３）リース債務は１年以内のリース債務を含めております。
（注１）金融商品の時価の算定方法に関する事項資 産
（1）現金及び預金、（2）売掛金
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
（3）敷金及び保証金
敷金及び保証金の算定は、その将来キャッシュ・フローを国債の利回り等適切な指標で割り引いた現在価値により算定しております。
負 債
（1）買掛金、（2）未払金、（3）未払法人税等
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
（4）長期借入金、（5）リース債務
これらのうち変動金利によるものは、短期間でxxxxを反映し、また、当社の信用状態は実行後大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。固定金利によるものは、元利金の合計額を新規に同様の取引を行った場合に想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。また、一部の長期借入金における金利スワップを内包している複合金融商品については、複合金融商品全体の時価を算出し、長期借入金の時価にあわせて記載しております。