当社は、2024 年 5 月 15 日付で、株式会社くふう住まい（以下「くふう住まい」といいます。）との間で、吸収分割契約を締結し、当社を吸収分割承継会社、く ふう住まいを吸収分割会社として、くふう住まいが保有する株式会社 Seven Signatures International の株式全部（以下「対象資産」とい います。）を当社が承継するための吸収分割（以下「本件分割」といいます。）を行うことといたしました。本件分割に関する事前開示事項（会社法第 794 条第 1 項及び会社法施行規則第...
吸収分割に係る事前開示書面
（会社法第 794 条第 1 項及び会社法施行規則第 192 条に定める書面）
2024 年 5 月 24 日
株式会社くふうカンパニー
2024 年 5 月 24 日
株式会社くふうカンパニー代表執行役 xx xx
吸収分割に係る事前開示書面
当社は、2024 年 5 月 15 日付で、株式会社くふう住まい（以下「くふう住まい」といいます。）との間で、吸収分割契約を締結し、当社を吸収分割承継会社、くふう住まいを吸収分割会社として、くふう住まいが保有する株式会社 Seven Signatures International の株式全部（以下「対象資産」といいます。）を当社が承継するための吸収分割（以下「本件分割」といいます。）を行うことといたしました。本件分割に関する事前開示事項（会社法第 794 条第 1 項及び会社法施行規則第 192 条に定める事項）は下記のとおりです。
記
1. 吸収分割契約の内容（会社法第 794 条第 1 項）別紙１に記載のとおりです。
2. 分割対価の相当性に関する事項（会社法施行規則第 192 条第 1 号）
本件分割に当たり、当社はくふう住まいに対して対価として金 1 円を、当社が保有する現預金により支払います。
なお、2024 年 3 月 31 日現在の対象資産の帳簿価額は 1 円であり、本件分割の対価として交付する対価の額として相当であると判断しております。
3. 吸収分割会社に関する事項
1) 最終事業年度に係る計算書類等の内容（会社法施行規則第 192 条第 4 号イ）別紙２に記載のとおりです。
2) 最終事業年度の末日後の日を臨時決算日とする臨時計算書類等の内容（会社法施行規則第 192 条第 4 号ロ）
該当事項はありません。
3) 最終事業年度末日後に生じた会社財産の状況に重要な影響を与える事象等（会社法施行規則第 192 条第 4 号ハ）
くふう住まいは、2024 年 2 月 1 日を効力発生日として、くふう住まいを株式交換完全親会社、ハイアス・アンド・カンパニー株式会社（以下「ハイアス」といいます。）を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本件株式交換」といいます。）を行いました。これにより、くふう住まいはハイアスを完全子会社といたしました。なお、くふう住まいは、本件株式交換の対価として用いるために、
「4. 吸収分割承継会社に係る事項」1）に記載のとおり、当社から当社普通株式
5,611,836 株の割当を受けております。
4. 吸収分割承継会社に関する事項
1) 最終事業年度末日後に生じた会社財産の状況に重要な影響を与える事象等（会社法施行規則第 192 条第 6 号イ）
● 当社は、くふう住まいが本件株式交換に際してハイアスの株主に交付する対価として用いるため、2024 年 1 月 25 日付で、新規発行した普通株式 5,611,836 株をくふう住まいに割り当てました。これに伴い、当社の資本金及び資本準備金の額はそれぞれ 861,416,826 円増加いたしましたが、会社法第 448 条第 3 項の規定に従い、資本金及び資本準備金の額を上記増加額と同額減少いたしました。
● 2023 年 11 月 14 日開催の取締役会決議に基づき自己株式の取得を 2024 年 2
月 5 日まで実施し、累計で普通株式 1,000,000 株を取得いたしました。
● 2024 年 4 月 2 日開催の執行役会決議に基づき、2024 年 4 月 30 日付で、当社が保有していたくふう少額短期保険株式会社の全株式をアルファクラブ武蔵野株式会社に譲渡いたしました。
5. 吸収分割が効力を生じる日以降における吸収分割承継会社の債務の履行の見込みに関する事項（会社法施行規則第 192 条第 7 号）
当社は、本件分割後においても、資産の額が負債の額を十分に上回ることが見込まれ、また、当社の収益状況及びキャッシュ・フローの状況について、当社の債務の履行に支障を及ぼすような事態は、現在のところ予測されておりません。従いまして、当社が負担する債務について、その履行の見込みがあるものと判断しております。
以上
別 紙 １
株式会社くふう住まい（以下「甲」という。）と株式会社くふうカンパニー（以下「乙」という。）は、甲がその子会社である株式会社 Seven Signatures International の事業（以下「本事業」という。）に関して有する権利義務を乙に承継させる吸収分割に関し、以下のとおり吸収分割契約（以下｢本契約｣という。）を締結する。
第 1 条（吸収分割）
甲は、本契約の定めに従い、吸収分割（以下「本分割」という。）により、本事業に関して有する権利義務を、乙に承継させ、乙は、これを甲から承継する。
第 2 条（商号及び住所）
本分割に係る吸収分割会社及び吸収分割承継会社の商号及び住所は、それぞれ次のとおりである。
吸収分割会社（甲）
商 号：株式会社くふう住まい
住 所：xxxxxxxxxx 0 x 00 x 吸収分割承継会社（乙）
商 号：株式会社くふうカンパニー
住 所：xxxxxxxxxx 0 x 00 x
第 3 条（効力発生日）
本分割がその効力を生ずる日（以下「効力発生日」という。）は、2024 年 7 月 1 日とする。ただし、本分割に係る手続の進行その他の事由により必要があるときは、甲及び乙は、合意の上、効力発生日を変更することができる。
第 4 条（承継する権利義務）
1. 本分割により乙が甲から承継する資産、債務、雇用契約その他の権利義務（以下「本権利義務」という。）は、別紙のとおりとし、別紙に記載のない権利義務は承継しない。
2. 甲及び乙は、本権利義務のうち、その移転又は対抗要件具備のために登記、登録、通知、承諾その他の手続を必要とするものについては、効力発生日後、相互に協力して遅滞なくその手続を行う。
3. 本分割による甲から乙に対する債務の承継については、重畳的債務引受の方法による。
第 5 条（分割対価の交付）
乙は、本分割に際して、本権利義務の対価として金 1 円を甲に対して支払う。
1
第 6 条（乙の資本金及び準備金）
乙は、本分割により資本金及び準備金の額を増加しない。
第 7 条（分割承認決議等）
甲及び乙は、効力発生日の前日までに、それぞれ、本契約の承認、債権者保護手続その他関連法令により必要となる手続を行う。
第 8 条（本分割の効力発生の条件）
本分割は、前条に定める甲及び乙の適法な機関による本契約の承認が得られたことを条件として、効力発生日においてその効力を生じる。
第 9 条（善管注意義務）
甲は、本契約締結の日から効力発生日に至るまで、善良なる管理者の注意をもって本事業の遂行及び財産の管理をし、乙の事前の承諾がない限り、本事業に係る財産若しくは権利義務又は本事業若しくは本分割に重大な影響を及ぼす行為を行わない。
第 10 条（本契約の変更、解除及び終了）
本契約締結の日から効力発生日に至るまでの間に、天災地変その他の事由により、甲若しくは乙の財産状態若しくは経営状態に重大な変動が発生し若しくは判明した場合、又は本契約に従った本分割の実行に重大な支障となりうる事象が発生し若しくは判明した場合には、甲及び乙は、誠実に協議し合意の上、本契約を変更し、又は解除することができる。
第 11 条（協議事項）
本契約に定めるもののほか、本分割に際し必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲及び乙で協議の上、これを定める。
（以下余白）
2
本契約の成立を証するため、本書を電磁的に作成し、双方にて署名捺印に代わる電磁的処理を施し、各自保管するものとする。
2024 年 5 月 15 日
（甲）
住 所 xxxxxxxxxx 0 x 00 x会社名 株式会社くふう住まい
代表者 代表取締役 xx xx
（乙）
住 所 xxxxxxxxxx 0 x 00 x会社名 株式会社くふうカンパニー
代表者 代表執行役 xx xx
3
別紙 承継権利義務明細書
甲は、2024 年 3 月 31 日現在の貸借対照表その他同日現在の計算を基礎とし、これに効力発生日の前日までの増減を加除した、以下に記載する資産、負債及びその他の権利義務（法令上承継可能なものに限る。）を、効力発生日において乙に承継させ、乙はこれを承継する。
1. 承継する資産
甲が保有する株式会社 Seven Signatures International の発行済み株式のすべて
2. 承継する負債なし
3. 承継する雇用契約その他の権利義務等なし
以上
4
別紙２
第 5 期 計算書類
（自 2022 年 10 月 1 日 至 2023 年 9 月 30 日）
株式会社くふう住まい
貸 借 対 照 表
（2023年9月30日現在）
(単位：xx)
資 産 の 部 | 負 債 の 部 | |||
科 目 | 金 額 | 科 目 | 金 | 額 |
流 動 資 産 現 金 及 び 預 金売 掛 金 仕 掛 品 貯 蔵 品販 売 用 不 動 産前 払 費 用 前 払 x x 収 利 息短 期 貸 付 xx 収 入 金 立 替 金 仮 払 金貸 倒 引 当 金 ( 流 動 )未 収 還 付 法 人 税 等 固 定 資 産 有 形 固 定 資 産 建 物 建 物 付 属 設 備車 両 運 搬 具工 具 , 器 具 及 び 備 品 無 形 固 定 資 産 商 標 権ソ フ ト ウ ェ アソ フ ト ウ ェ ア 仮 勘 定 投 資 そ の 他 の 資 産 関 係 会 社 株 式x x 金長 期 貸 付 金長 期 前 払 費 用繰 延 税 x x 産 ( 固 定 ) 敷 金 差 入 保 証 金破 産 更 生 債 x x 貸 倒 引 当 金 ( 固 定 ) | 1,939,610 | 流 動 負 債 買 掛 金 １ 年内返済予定長期借入金短 期 借 入 金 １ 年 内 償 還 社 債未 払 x x 払 費 用資 産 除 去 債 務 ( 流 動 )未 払 法 人 税 等未 払 消 費 税未 払 利 息 前 受 金 預 り 金 前 受 賃 料 仮 受 金 固 定 負 債 長 期 借 入 金繰 延 税 x x 債 ( 固 定 )資 産 除 去 債 務 ( 固 定 ) | 458,454 | |
502,023 | 42,286 | |||
166,609 | 42,930 | |||
3,133 | 140,800 | |||
31 | 8,250 | |||
645,271 | 56,293 | |||
10,237 | 9,884 | |||
4,600 | 516 | |||
9,969 | 3,905 | |||
680,598 | 70,120 | |||
20,401 | 37 | |||
148 | 72,134 | |||
5,770 | 11,049 | |||
△116,369 | 160 | |||
7,186 | 85 | |||
3,119,784 | 23,512 | |||
27,594 | 10,480 | |||
17,905 | 2,456 | |||
4,730 | 10,575 | |||
0 | ||||
4,958 | ||||
114,380 | 負 債 合 計 | 481,966 | ||
931 | 純 資 産 | の | 部 | |
82,729 | 株 主 資 x x 本 xx 本 剰 余 x x x x 備 x x x 他 資 本 剰 余 金 利 益 剰 余 x x x 他 利 益 剰 余 金繰 x x 益 剰 余 金 | 4,577,428 | ||
30,719 | 90,762 | |||
2,977,809 | 4,530,261 | |||
2,713,141 | 90,762 | |||
30 | 4,439,498 | |||
16,250 | △43,594 | |||
19,789 | △43,594 | |||
203,864 | △43,594 | |||
23,780 | ||||
2,607 | ||||
△1,655 | 純 資 産 合 計 | 4,577,428 | ||
資 産 合 計 | 5,059,395 | 負 債 ・ 純 資 産 合 計 | 5,059,395 | |
損 益 計 算 書
（2022年10月1日から2023年9月30日まで）
(単位：xx)
科 目 | 金 | 額 |
売上高 | 3,090,862 | |
売上原価 | 2,248,387 | |
売上総利益 | 842,475 | |
販売費及び一般管理費 | 697,749 | |
営業利益 | 144,726 | |
営業外収益 | ||
受取利息 | 2,272 | |
助成金収入 | 130 | |
貸倒引当金戻入額 | 129 | |
雑収入 | 703 | 3,236 |
営業外費用 | ||
支払利息 | 5,373 | |
社債利息 | 91 | |
為替差損 | 11 | |
支払手数料（営業外） | 31,270 | 36,747 |
経常利益 | 111,215 | |
特別利益 | ||
固定資産売却益 | 13 | |
抱合株式消滅差益 | 613,919 | 613,932 |
特別損失 | ||
その他特別損失 | 4,472 | 4,472 |
税引前当期純利益 | 720,675 | |
法人税、住民税及び事業税 | 3,905 | |
法人税等調整額 | △51,460 | △47,555 |
当期純利益 | 768,230 |
株主資本等変動計算書
（2022年10月1日から2023年9月30日まで）
(単位：千円)
株 | 主 | 資 | 本 | 純資産合計 | |||||||||||||
資 | 本 | 金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株 主 資 x x x | ||||||||||||
資本準備金 | その他資本剰 余 金 | 資本剰余金合 計 | その他利益剰 余 金 | 利益剰余金合 計 | |||||||||||||
繰剰 | x | x | 利 | 益金 | |||||||||||||
当 | 期 | 首 | 残 | 高 | 90,762 | 90,762 | 4,439,498 | 4,530,261 | △818,128 | △818,128 | 3,802,894 | 3,802,894 | |||||
当 | 期 | 変 | 動 | 額 | |||||||||||||
当 期 | x | x | 益 | 768,230 | 768,230 | 768,230 | 768,230 | ||||||||||
吸収分割による増加 | 6,303 | 6,303 | 6,303 | 6,303 | |||||||||||||
当 | 期 変 | 動 | 額 合 | 計 | ― | ― | ― | ― | 774,533 | 774,533 | 774,533 | 774,533 | |||||
当 | 期 | 末 | 残 | 高 | 90,762 | 90,762 | 4,439,498 | 4,530,261 | △43,594 | △43,594 | 4,577,428 | 4,577,428 | |||||
個別注記表
１．重要な会計方針に係る事項に関する注記
(1) 有価証券の評価基準及び評価方法
子会社株式及び関連会社株式 移動平均法による原価法を採用しております。
(2) たな卸資産の評価基準及び評価方法
販売用不動産 個別法による原価法による原価法
（貸借対照表価額は、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
貯蔵品 最終仕入原価法による原価法
（貸借対照表価額は、収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
(3) 固定資産の減価償却の方法
① 有形固定資産 定率法によっております。
ただし、平成10年４月１日以降に取得した建物（附属設備を除く。）並びに平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物 ２年～15年
建物付属設備 10年～15年
車両運搬具 ４年～６年工具、器具及び備品 ３年～６年
② 無形固定資産 定額法によっております。
なお、商標権については10年、市場販売目的のソフトウェアについては、見込販売期間（３年以内）における見込販売収益に基づく償却額と販売可能な残存有効期間に基づく均等配分額を比較し、いずれか大きい金額を計上しております。自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年以内）に基づく定額法によっております。
③ 長期前払費用 均等償却によっております。
(4) 引当金の計上基準
貸倒引当金 債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等の特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。
(5) その他計算書類作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理 税抜方式によっております。
２．株主資本等変動計算書に関する注記
(1) 株式の種類及び株式数に関する事項
株式の種類 | 当 事 業 年 度 期 首 の 株 式 数 | 当 事 業 年 度 増 加 株 式 数 | 当 事 業 年 度 減 少 株 式 数 | 当 事 業 年 度 末 の 株 式 数 |
普通株式 | 18,087,935株 | －株 | －株 | 18,087,935株 |
３．その他の注記
該当事項はありません。
第 5 期 附属明細書
（2022 年10 月１日から2023 年９月30 日まで）
- 1 -
１．有形固定資産及び無形固定資産（投資その他の資産に計上された償却費の生ずるものを含む。）の明細
（単位：xx）
区分 | 資産の種類 | 期 首 帳簿価額 | 当 期 増加額 | 当 期 減少額 | 当 期 償却額 | 期 末 帳簿価額 | 減価償却 累 計 額 | 期 末 取得価額 |
有形固定資産 | 建物 | ― | 20,131 | ― | 2,226 | 17,905 | 17,427 | 35,332 |
建物付属設備 | ― | 4,986 | ― | 255 | 4,730 | 724 | 5,454 | |
車両運搬具 | ― | 0 | ― | ― | 0 | 14,892 | 14,892 | |
工具、器具及び備品 | 318 | 6,378 | ― | 1,737 | 4,958 | 15,210 | 20,169 | |
計 | 318 | 31,495 | ― | 4,219 | 27,594 | 48,254 | 75,849 | |
無形固定資産 | 商 標 権 | 922 | 270 | ― | 261 | 931 | ― | 931 |
ソ フ ト ウ エ ア | 65,608 | 38,952 | ― | 21,832 | 82,729 | ― | 82,729 | |
ソフトウェア仮勘定 | 7,157 | 60,439 | 36,877 | ― | 30,719 | ― | 30,719 | |
計 | 73,689 | 99,662 | 36,877 | 22,093 | 114,380 | ― | 114,380 |
（注）１．当期の増加額欄の主なものは、次のとおりであります。
建物 イエタテ事業承継による店舗工事費用 20,131 千円建物付属設備 イエタテ事業承継による店舗工事費用 4,986 千円工具、器具及備品 ノートパソコン 4,556 千円
ソフトウエア 自社利用ソフトウエアの開発 38,952 千円
２．引当金の明細
（単位：千円）
科 目 | 期首残高 | 当期増加額 | 当期減少額 | 期末残高 | |
目的使用 | その他 | ||||
貸倒引当金 | 117,345 | 458 | 257 | △478 | 118,024 |
（注）貸倒引当金の「当期減少額（その他）」は、洗替による戻入額であります。
- 2 -
３．販売費及び一般管理費の明細
（単位：xx）
科 目 | 金 額 | 摘 要 | ||||
役 | 員 | 報 | 酬 | 41,517 | ||
給 | 料 | 手 | 当 | 256,427 | ||
雑 | 給 | 8,737 | ||||
法 | 定 | x | x | 費 | 42,569 | |
x | x | x | 生 | 費 | 4,461 | |
通 | 勤 | 手 | 当 | 4,725 | ||
人 | 材 | 派 | 遣 | 料 | 5,634 | |
採 | 用 | 教 | 育 | 費 | 19,096 | |
貸 倒 引 当 金 繰 入 額 | △1,253 | |||||
貸 | 倒 | 損 | 失 | 231 | ||
運 | 賃 | 152 | ||||
x | x | 宣 | 伝 | 費 | 1,018 | |
販 | 売 | 促 | 進 | 費 | 759 | |
旅 | 費 | 交 | 通 | 費 | 8,533 | |
通 | 信 | 費 | 3,449 | |||
消 | 耗 | 品 | 費 | 12,557 | ||
水 | x | x | 熱 | 費 | 1,458 | |
保 | 険 | 料 | 309 | |||
新 | 聞 | 図 | 書 | 費 | 156 | |
賃 | 借 | 料 | 291 | |||
地 | 代 | 家 | 賃 | 28,639 | ||
支 | 払 | 手 | 数 | 料 | 38,213 | |
支 | 払 | 報 | 酬 | 料 | 4,833 | |
業 | 務 | 委 | 託 | 費 | 145,628 | |
外 | 注 | 費 | 2,219 | |||
諸 | 会 | 費 | 547 | |||
会 | 議 | 費 | 488 | |||
交 | 際 | 費 | 431 | |||
減 | 価 | 償 | 却 | 費 | 4,304 | |
x | x | 手 | 数 | 料 | 49,754 | |
資産除去債務利息費用 | 4 | |||||
租 | 税 | 公 | 課 | 11,847 | ||
計 | 697,749 | |||||
- 3 -
第5期 事業報告書
2022年10⽉１⽇から2023年９⽉30⽇まで
1.事業の状況
当事業年度においては、経営統合の初年度として、①Saas事業については⼈員計画が想定を下回る中でも営業活動を活発に⾏い、売上増収を達成しました、②メディア事業については当事業年度についても、Googleのコアアップデートの影響をうけて苦戦が続いております、③買取再販事業は不動産市況の変化を捉え、当事業年度中より仕⼊れを⽌めて在庫の削減に努めて参りました。また、2023年4⽉に株式会社しずおかオンラインより、イエタテ事業について譲受を⾏いました。
以上の結果、当事業年度の売上⾼及び営業利益は、添付の計算書類のとおりとなりました。
2. 内部統制システムの整備に係る決定⼜は決議の内容の概要
該当事項はありません。
3. 会社の財務及び事業の⽅針の決定を⽀配する者の在り⽅に関する基本⽅針
該当事項はありません。
4. 特定完全⼦会社に関する事項
該当事項はありません。
5. 親会社等との間の取引に関する事項
該当事項はありません。
第5期 事業報告書の附属明細書
記載すべき事項はありません。
監 査 報 告 書
2022年10月１日から2023年９月30日までの第5期事業年度の取締役の職務の執行に関して、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告致します。
１．監査の方法及びその内容
監査役は、取締役、その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査致しました。子会社については、子会社の取締役と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
以上の方法に基づき、当該事業年度にかかる事業報告及びその附属明細書について検討致しました。
さらに、会計帳簿及びこれに関する資料の調査を行い、当該事業年度に係る計算書類(貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表)及びその附属明細書について検討致しました。
２．監査の結果
（1）事業報告等の監査結果
① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。
（2）計算書類等の監査結果
計算書類及びその附属明細書は、会社の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認めます。
2023年12月14日
株式会社くふう住まい
監 査 役 x x x x