当社と株式会社ドリーム・トレイン・インターネット（以下「DTI」といい、当社とあわせて「両社」といいます。）は、本日開催されたそれぞれの取締役会において、平成 20年1月1日を期として、下記のとおり株式交換（以下「本株式交換」といいます。）により当社を完全親会社とし、DTIを完全子会社とすることを決議しましたので、お 知らせいたします。
平成 19 年 11 月 13 日
各 位
会 社 名 フ リ ー ビ ッ ト 株 式 会 社
（コード番 号 3843 ： x x マザーズ）本社所在地 x x x x x 区 円 山 町 3 番 6 号代 表 者 代 表 取 締 役 社 長 x x x x
問 合 せ 先 代 表 取 締 役 副 社 x x x x x 電 話 番 号 0 3 - 5 4 5 9 - 0 5 2 2 （ 代 表 ）
（URL xxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/）
株式交換契約締結に関するお知らせ
当社と株式会社ドリーム・トレイン・インターネット（以下「DTI」といい、当社とあわせて「両社」といいます。）は、本日開催されたそれぞれの取締役会において、平成20年1月1日を期として、下記のとおり株式交換（以下「本株式交換」といいます。）により当社を完全親会社とし、DTIを完全子会社とすることを決議しましたので、お知らせいたします。
記
１． 株式交換による完全子会社化の目的
当社は、「Being The NET Frontier!（インターネットを広げ、社会に貢献する）」という企業理念に基づき、インターネットに関わるコアテクノロジーの開発、大規模システムの運用といった技術力を背景に、ISP事業者やインターネットを事業に活用したいと考えている機器メーカー、IT企業等に対してインターネットビジネス支援事業を行っております。一方、DTIは、インターネット草創期の平成7年に設立され、高品質なインターネット接続サービスと手厚いサポートを特徴とした顧客満足度の高い事業者として独自のポジションを築いてきました。
当社及びDTIが属するインターネット関連市場は、インターネット接続のブロードバンド化が進み、移動通信と固定通信の融合など、ユビキタスネットワーク時代に向けたインフラが急速に進化する中で、ユーザー数の拡大に向けたサービス競争が新たな局面を迎えております。
当社は、こうした市場環境の変化を踏まえ、ユビキタスネットワーク社会に必要となる技術及びサービスの開発を進め、それらを用いて新たな成長を実現するための計画である中期経営ビジョン「SiLK VISION 2010」を策定しております。その計画の中心となるものとして、ユビキタスネットワーク技術を活かしてISPが様々なネットワークサービスの媒介役となる「Ubiquitous HUB」構想があり、DTIをその中核となるISPとして位置づけるため、平成19年7月25 日付の当社開示資料「株式会社ドリーム･トレイン･インターネット株式に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」に記載のとおり、平成19年7月27日から平成19年8月23日までの期間、DTIの発行済株式の取得を目的として、公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を実施し、その結果、DTIの総株主の議決権の99.52%（47,241株）を保有するにいたっております。
当社は、DTIが当社グループに加わり、両者が持つ経営資源を相互補完的に活用することにより、当社グループの
「Being The NET Frontier!（インターネットを広げ、社会に貢献する）」という企業理念の実現につながるとともに、 DTIの新世代ISP「Ubiquitous HUB」先駆者としての地位確立が可能と考えております。
この実現のため、当社グループの技術力、ノウハウ、営業力などの経営資源を再編し、事業体制を効率的に再構築することを計画しています。当社は、この事業再編に当たっては、迅速な意思決定と効率的で柔軟な経営施策の実施のため、DTIを完全子会社とすることが不可欠であると考えております。また、DTIは、当社の完全子会社となり、グ
ループシナジーの最大化を図っていくことが、DTIの中長期的な成長及び発展、並びにDTIの企業価値の最大化を実現させていくために最善であると判断しております。
本公開買付により当社がDTIのすべての発行済株式を取得することができなかったため、平成20年1月1日を効力発生日として、当社とDTIとの間で当社普通株式を対価とする本株式交換を行い、DTIを当社の完全子会社化とすることとし、本日、本株式交換の詳細な内容について両社の取締役会において決定し、株式交換契約を締結いたしました。
今後、上記の事業再編の一環として、法人向事業の統合、通信ネットワークの統合及び最適化並びに個人向通信事業の再編を行い、当社が法人向事業、DTIが個人向事業を担当することとします。両社の事業上の位置づけを明確にし、経営資源の有効活用を推進することで、インターネット関連市場における両社の競争力を強化し、両社一体となって取り組んでまいります。
なお、当社がDTIの総株主の議決権の90％以上を有していることから、株式交換比率のxx性を担保するための措置として、本株式交換に際して両社とは独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼し、その結果を受領しました。両社は第三者算定機関による株式交換比率の算定結果を踏まえ、両社による交渉・協議を重ね、本日の両社取締役会において全会一致で、株式交換比率の内容を含む株式交換契約の締結について決議いたしました。また、両社の社外監査役を含むいずれの監査役もそれぞれが属する会社の取締役会の決議に賛成する旨の意見を述べています。なお、利益相反回避の観点から、DTIの取締役のうち、当社の代表取締役であるxxxxDTI代表取締役及びxxxx XXX取締役の両名はDTIの上記取締役会の審議及び決議には参加しませんでした。
２． 株式交換の要旨
(1) 株式交換の日程
株式交換決議取締役会（両社） 平成 19 年 11 月 13 日 （火）
株式交換契約締結 平成 19 年 11 月 13 日 （火）
株式交換の予定日（効力発生日） 平成 20 年 1 月 1 日 （火） （予定）株券交付日 平成 20 年 2 月下旬 （予定）
（注） 本株式交換は、当社については会社法第 796 条第 3 項の規定に基づき、簡易株式交換の手続により株主総会の承認
を得ないで行う予定です。また、DTI については、会社法第 784 条第 1 項の規定に基づき略式株式交換の手続により株主総会の承認を得ないで行う予定です。
(2) 株式交換比率
会社名 | フリービット株式会社 （完全親会社） | 株式会社ドリーム・トレイン・インターネット （完全子会社） |
株式交換比率 | １ | 0.1 |
（注）
１ 株式の割当比率
DTIの株式1株に対して、当社の株式0.1株を割当交付いたします。但し、当社が平成19年11月8日開催の取締役会において決定した、平成19年12月1日を効力発生日として、基準日(平成19年11月30日)の最終の当社の株主名簿に記載又は記録された株主（実質株主名簿を含みます。）が保有する当社普通株式1株を普通株式3株に分割する内容の株式分割（以下「本件株式分割」といいます。)が効力を生じた場合は、当社の普通株式0.3株を割当交付いたします。また、当社が保有するDTI株式47,241株については、株式交換による株式の割当交付は行いません。
２ 株式交換により発行する新株式等
当社は、本株式交換に際して、本株式交換により当社がDTI✰発行済株式✰全部を取得する時点✰直前時✰DTI
✰株主名簿に記載又は記録されたDTI株主（当社を除きます。）に対し、普通株式0.1株（本件株式分割が効力を生じた場合は0.3株）を交付いたします。本株式交換による株式✰割当てに際しては、新株✰発行を行います。なお、本株式交換によりDTI✰株主に交付しなければならない当社普通株式✰数に1株に満たない端数が生じた
場合には、会社法第234条✰規定に従い、当該株主に対しては金銭✰交付が行われることになります。
３ 発行する新株式等✰数
DTIは、本日✰取締役会にて、本株式交換✰効力発生日までに自己で保有する株式を消却する旨✰決議を行っております。そ✰ため、本日時点において本株式交換✰対象となるDTI株式は227株であり、交付される当社✰株式は22株（本件株式分割が効力を生じた場合は68株）となります。なお、上記✰発行する新株式✰数は効力発生日までにDTI株主からDTIに対して株式買取請求等がなされないと✰前提で算出されたも✰であり、DTI✰株主から株式買取請求等が行われた場合には交付株式数は変更される場合があります。
(3) 株式交換比率✰算定根拠等
① 算定✰基礎及び経緯
当社は、株式交換比率✰xx性を担保するために、第三者算定機関である株式会社スパイラル・アンド・カンパニーに株式交換比率✰レンジ✰算定を依頼しました。当社及びDTIは株式会社スパイラル・アンド・カンパニー✰算定結果を参考に、また本公開買付け✰買付価格等を勘案し、両社協議、交渉を重ねました結果、それぞれ平成19年11月13日開催✰取締役会において、DTI✰普通株式1株に対して、（ⅰ）本株式交換✰効力発生までに本件株式分割が効力を生じた場合は、当社✰普通株式0.3株、（ⅱ）本株式交換✰効力発生までに本件株式分割が効力を生じなかった場合は当社✰普通株式0.1株を交付することを決定いたしました。
なお、こ✰株式交換比率は、算定✰基礎となる諸条件について重大な変更が生じた場合、両社間✰協議により変更されることがあります。
本株式交換に際して、DTI✰株主は会社法✰定めに従い、DTIに対して株式買取請求を行うことができますが、こ✰場合✰1株当たり✰買取価格は、本株式交換によりDTI✰株主が受領する経済的価値と異なることがあります。本株式交換又は本株式交換に際して✰株式買取請求に係る税務上✰取扱いについては、各自✰税務アドバイザーにご確認いただきますようお願いいたします。
なお、第三者算定人による算定結果✰概要は以下✰とおりです。
株式交換比率✰算定レンジ | |
類似会社比較法 | 0.090～0.111 |
DCF法 | 0.100～0.116 |
株式会社スパイラル･アンド・カンパニーは、当社については市場株価平均法を採用し、DTIについては類似会社比較法及びディスカウンテッド・キャッシュフロー法（以下「DCF法」といいます。）を採用し、それぞれ算定を行いました。そ✰結果、当社✰１株あたり株式価値を１とした場合✰比率を以下✰ように算定いたしました。但し、当該算定は、当社が、平成19年12月1日を効力発生日として予定しております本件株式分割✰効力が発生していないことを前提とするも✰です。
市場株価平均法では、平成19年3月31日を基準日として、本公開買付け公表日✰翌営業日以降、「平成20年４月期第
１四半期財務・業績✰概況（非連結）」等公表後✰平成19年９月11日以降及び直近１ヶ月✰VWAP（出来高加重平均株価）を元に算定いたしました。
株式会社スパイラル･アンド・カンパニーは、株式交換比率✰算定に際して、当社及びDTIから提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそ✰まま採用し、採用したそれら✰資料及び情報等が、全て正確かつ完全なも✰であることを前提としており、独自にそれら✰正確性及び完全性✰検証を行っておりません。また、当社及びDTI
（並びにそれぞれ✰関係会社）✰資産又は負債（偶発債務を含みます。）について、個別✰各資産及び各負債✰分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者算定機関へ✰鑑定又は査定✰依頼も行っておりません。当社及びDTI✰財務予測については当社及びDTI✰経営陣により現時点で得られる最善✰予測と判断に基づき合理的に作成されていることを前提としております。
② 算定機関と✰関係
算定機関である株式会社スパイラル・アンド・カンパニーは、当社及びDTI✰関連当事者には該当いたしません。
(4) 株式交換完全子会社✰新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い DTIは新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
３． 株式交換当事会社✰概要
平成 19 年 4 月 30 日現在 | 平成 19 年 3 月 31 日現在 | |||||
① | 商 号 | フリービット株式会社 | 株式会社ドリーム・トレイン・インター ネット | |||
② | 事 業 x x | インターネット接続事業者へ✰インフラ等提供事業、ユビキタスネットワーク提供事業、インターネットビジネスに関す るコンサルティング事業 | インターネット接続事業を中心とするインターネット関連事業 | |||
③ | 設 立 年 月 日 | 平成 12 年 5 月 1 日 | 平成 7 年 10 月 26 日 | |||
④ | 本 店 所 在 地 | xxxxxxxxx 0 x 0 x | xxxxxxxxx 0 x 0 x （平成 19 年 11 月 13 日現在） | |||
⑤ | 代 表 者 ✰ 役 職 ・ 氏 名 | 代表取締役社長 | xxxx | 代表取締役社長 xxxx （平成 19 年 11 月 13 日現在） | ||
⑥ | 資 本 金 | 1,720,325 千円 （平成 19 年 10 月 31 日現在） | 1,257,550 千円（単体） | |||
⑦ | 発 行 済 株 式 数 | 14,950 株（平成 19 年 10 月 31 日現在） | 47,659 株 | |||
⑧ | 純 資 産 | 1,755,553 千円 | 1,630,726 千円（連結） | |||
⑨ | x x 産 | 2,696,065 千円 | 4,487,947 千円（連結） | |||
⑩ | 決 算 期 | 4 月 30 日 | 3 月 31 日 | |||
⑪ | 従 業 員 数 | 84 名 | 130 名 | |||
⑫ | 主 要 取 引 先 | エヌ・ティ・ティ・コミュニケーション | 東京電力株式会社 KDDI 株式会社 イー・アクセス株式会社 エヌ・ティ・ティ・コミュニケーションズ株式会社 | |||
ズ株式会社 | ||||||
株式会社共立メンテナンス | ||||||
楽天株式会社 | ||||||
⑬ | 大 株 主 及 び 持 株 比 率 | xx xx | 19.76% | フリービット株式会社 | 99.12% | |
xx xx | 15.75% | xx xx | 0.03% | |||
ソニー株式会社 | 5.57% | xx xx | 0.01% | |||
日本トラスティ・サービス信 | 2.68％ | xx xxx | 0.01% | |||||||
託銀行株式会社（信託口） | xx xx | 0.01% | ||||||||
株式会社オービックビジネスコンサルタント | 2.54％ | ロイヤルコントロールズ株式会社 | 0.01% | |||||||
（平成19年9月30日現在） | ||||||||||
⑭ | 主 | 要 | 取 | 引 銀 | 行 | 株式会社三菱東京UFJ銀行株式会社三井住友銀行 三菱UFJ信託銀行株式会社 | 株式会社三菱東京UFJ銀行株式会社三井住友銀行 三菱UFJ信託銀行株式会社 | |||
⑮ | 当 | 事 | 会 | 社 | ✰ 関 | 係 | 資本関係 | 当社は、DTI ✰発行済株式総数✰ 99.12％、総株主✰議決権✰ 99.52％✰株式を保有しております。（平成 19 年 11 月 13 日現在） | ||
人的関係 | 当社✰役員が DTI ✰取締役として 2 人、従業員が監査 役として 3 人就任しております。 | |||||||||
取引関係 | 当社は、DTI に対し、ユビキタスネットワークサービ スサービス✰提供およびコールセンター✰運営・管理等を行っております。 | |||||||||
関連当事者へ✰該当状況 | 平成 19 年 7 月 27 日から平成 19 年 8 月 23 日まで✰間、当社が DTI 株式✰公開買付けを実施した結果、DTI は 平成 20 年 4 月期から当社✰連結子会社になります。 | |||||||||
⑯ 最近３決算期間✰業績
（単位：百万円）
フリービット株式会社 （完全親会社） （単体） | 株式会社ドリーム・トレイン・インターネット （完全子会社） （連結） | |||||
決算期 | 平成 17 年 4 月期 | 平成 18 年 4 月期 | 平成 19 年 4 月期 | 平成 17 年 3 月期 | 平成 18 年 3 月期 | 平成 19 年 3 月期 |
売上高 | 3,561 | 3,712 | 4,384 | 9,559 | 12,979 | 16,232 |
営業利益又は営業損 失（△） | △254 | 105 | 220 | △594 | △2,311 | 624 |
経常利益又は経常損 失（△） | △277 | 87 | 180 | △618 | △2,344 | 605 |
当期xxxxx当期 純損失（△） | △454 | 88 | 233 | △923 | △2,366 | 580 |
１株当たり当期純利益又は当期純損失 （△）（円） | △38,105.79 | 6,998.14 | 17,625.84 | △24,627.22 | △49,853.32 | 12,238.41 |
1 株当たり配当金 （円） | － | － | － | － | － | － |
1 株当たり純資産 （円） | 28,029.44 | 92,319.01 | 118,939.91 | 71,970.83 | 22,115.82 | 34,354.23 |
４． 株式交換後✰状況
(1) 商 号 フリービット株式会社
(2) 事 業 x x インターネット接続事業者へ✰インフラ等提供事業、ユビキタスネットワーク提供事業、インターネットビジネスに関するコンサルティング事業
(3) 本 店 所 在 地 xxxxx区円山町 3 番 6 号
(4) 代表者✰役職・氏名 代表取締役社長 xxxx
(5) 資 本 金 1,720,325 千円
(6) 純 資 産 1,755,553 千円
(7) x x 産 2,696,065 千円
(8) 決 算 期 4 月 30 日
(9) 会計処理✰概要
共通支配下✰取引等✰うち、少数株主と✰取引に該当する見込みです。なお、本株式交換により発生する✰れん代に関しては、当社✰会計方針に基づき、10 年間で均等償却する予定であります。
(10) 株式交換による業績へ✰影響✰見通し
本株式交換による当社平成 20 年 4 月期✰連結業績及び単体業績へ✰影響は軽微です。
以上