Contract
製造請負契約条項
（総則）
令和４年４月 1 日改正版
第１条 甲及び乙は，この契約条項（契約書を含む。以下同じ。）に基づき，仕様書等（別添の仕様書，見本，図面，明細書及びこれらの図書に対する質問回答書をいう。以下同じ。）に従い，日本国の法令及び新潟市の条例・規則等を遵守し，この契約（この契約条項及び仕様書等を内容とする契約をいう。以下同じ。）を履行しなければならない。
２ 乙は，製造目的物を履行期限までに引き渡し，甲は，当該製造目的物の引渡しを受けた後，請負代金を支払うものとする。
３ 引渡しをするために必要な一切の手段については，この契約に特別の定めがある場合を除き，乙がその責任において定める。
４ 乙は，この契約の履行に関して知り得た秘密を漏らしてはならない。この契約が終了し，又は解除された後も同様とする。
５ 乙は，この契約の履行に関して個人情報を取り扱う場合は，個人情報の保護に関する法律（平成
１５年法律第５７号）及び新潟市個人情報保護条例（平成１３年新潟市条例第４号）を遵守し，個人の権利及び利益を侵害することのないよう個人情報を適正に扱わなければならない。
６ この契約条項に定める請求，通知，報告，申出，承諾及び解除は，書面により行わなければならない。
７ この契約と他の契約（甲及び乙間の合意を指し，その名称のいかんを問わない。）の条項に矛盾があれば，この契約が優先する。
８ この契約の履行に関して甲乙間で用いる言語は，日本語とする。
９ この契約条項に定める金銭の支払に用いる通貨は，日本円とする。
１０ この契約の履行に関して甲乙間で用いる計量単位は，仕様書等に特別の定めがある場合を除き，計量法（平成４年法律第５１号）の定めるところによるものとする。
１１ この契約における期間の定めについては，民法（明治２９年法律第８９号），商法（明治３２年法律第４８号）及び政府契約の支払遅延防止等に関する法律（昭和２４年法律第２５６号）の定めるところによるものとする。
１２ この契約は，日本国の法令に準拠するものとする。
１３ この契約に係る訴訟については，甲の所在地を管轄する裁判所をもって合意による専属的管轄裁判所とする。
（契約の保証）
第２条 乙は，この契約締結と同時に，次の各号のいずれかに掲げる保証を付さなければならない。ただし，第４号の場合においては，履行保証保険契約の締結後，速やかにその保険証券を甲に寄託しなければならない。
（１） 契約保証金の納付
（２） 契約保証金に代わる担保となる有価証券等の提供
（３） この契約による債務の不履行により生ずる損害金の支払を保証する銀行又は甲が確実と認める金融機関の保証
（４） この契約による債務の不履行により生ずる損害を填補する履行保証保険契約の締結
２ 前項各号の金員は，契約金額の１００分の１０以上としなければならない。
３ 第１項の規定により，乙が同項第２号又は第３号に掲げるいずれかの保証を付したときは，当該保証は契約保証金に代わる担保の提供として行われたものとし，同項第４号に掲げる保証を付したときは契約保証金の納付を免除する。
４ 第１項の規定にかかわらず，この契約が新潟市契約規則（昭和５９年新潟市規則第２４号）第３
４条第３号，第４号，第６号又は第７号のいずれかに該当するときは，第１項各号に掲げる保証を付すことを免除する。
５ 甲は，乙がこの契約の履行をしたときは，速やかに，第１項の規定により納付を受けた契約保証金又は同項の規定により寄託を受けた有価証券等若しくは金融機関等の保証書を乙に返還しなければならない。
（権利義務の譲渡等の制限）
第３条 乙は，甲の書面による承諾がなければ，この契約によって生ずる権利又は義務を第三者に譲渡し，若しくは承継させ，又は担保に供してはならない。
（特許xxの使用）
第４条 乙は，特許権，実用新案権，意匠権，商標権その他日本国の法令に基づき保護される第三者の権利（以下「特許xx」という。）の対象となっている材料，製造方法等を使用するときは，その使用に関する一切の責任を負わなければならない。ただし，甲がその材料，製造方法等を指定した場合において，仕様書等に特許xxの対象である旨の明示がなく，かつ，乙がその存在を知らなかったときは，甲は，その使用に関して要した費用を負担しなければならない。
（契約の変更）
第５条 甲は，必要と認めるときは，仕様書等の変更の内容を乙に通知して，仕様書等の内容を変更し，又は契約の履行を中止させることができる。
２ 前項の場合において，契約金額，履行期限その他の契約内容を変更する必要があるときは，甲乙協議の上，文書をもって定めるものとする。
（履行の監督）
第６条 甲は，契約の履行中において，その適正な履行を確保するため，立会いその他の方法により監督をすることができる。
（検査及び引渡し）
第７条 乙は，製造目的物を履行場所に納入したときは，直ちにその旨を甲に通知しなければならない。
２ 前項の規定による通知があったときは，甲は，当該通知のあった日から起算して１０日以内に，乙の立会いを求めて検査を行うものとし，乙が立ち会わないときは，立会いを得ずにこれを行うことができる。ただし，これらの期間の末日が休日であるときは，その翌日（その翌日が休日であるときは順延した日）を末日とする。
３ 甲は，納入された製造目的物が前項の検査（第６項の検査をしたときは，同項の検査。以下これらを「検査」という。）に合格したときは，その引渡しを受けるものとする。
４ 納入された製造目的物の所有権は，前項の引渡しを受けた時に，乙から甲に移転するものとする。
５ 甲は，検査に不合格となった製造目的物について，製造目的物の修補，代替物の納入，不足分の
納入又は請負代金の減額を乙に求めることができる。この場合においては，第１３条の規定を準用する。
６ 乙は，前項の製造目的物の修補，代替物の納入又は不足分の納入をしたときは，直ちにその旨を甲に通知しなければならない。この場合における検査は，第２項の定めるところによるものとし，その後の手続については，第３項から前項までの規定を準用する。
（検査の遅延）
第８条 甲が，その責めに帰すべき事由により前条第２項に定める期間内に検査をしないときは，当該期間が満了する日の翌日から当該検査をした日までの期間（以下この条において「遅延期間」という。）の日数は，第１０条第２項に規定する期間（以下この条において「約定期間」という。）の日数から差し引くものとする。この場合において，当該遅延期間の日数が当該約定期間の日数を超えるときは，当該約定期間は満了したものとし，乙は，当該約定期間の日数を超える日数に応じ，同条第３項の規定の例により遅延利息を請求することができる。
（不合格品の引取り）
第９条 乙は，検査の結果，不合格とされた製造目的物については，甲が指定した期間内に，自己の負担により，履行場所から搬出しなければならない。
２ 甲は，乙が前項の規定に違反した場合は，乙の負担により，同項の製造目的物を返送し，又は処分することができる。この場合において，甲は，同項の製造目的物の滅失，損傷等について責めを負わないものとする。
（支払）
第１０条 乙は，製造目的物の引渡しを終えたときは，書面をもって当該製造目的物の請負代金の支払を請求するものとする。
２ 甲は，前項の規定による請求を受けたときは，その日から起算して３０日以内に請負代金を支払わなければならない。
３ 乙は，甲の責めに帰すべき事由により前項に規定する期間内に請負代金が支払われなかったときは，当該請負代金の額に政府契約の支払遅延防止等に関する法律第８条の規定により財務大臣が決定する率を乗じて得た額の遅延利息を請求することができる。
（履行期限の延長）
第１１条 乙は，災害その他の乙の責めに帰することができない事由により履行期限までにその義務を履行することができないときは，速やかに，その事由を明記した書面により，甲に履行期限の延長を申し出なければならない。
２ 甲は，乙の責めに帰すべき事由により履行期限までに履行することができないときは，履行遅延の事由，履行可能な期限その他必要な事項を明記した書面の提出を求めることができる。
３ 前２項に規定する場合において，甲は，その事実を審査し，やむを得ないと認めるときは，甲乙協議の上，履行期限を延長するものとする。
（履行遅滞の場合における違約金等）
第１２条 乙の責めに帰すべき事由により履行期限までに製造目的物を引渡すことができない場合は，甲は，乙に対し，違約金の支払を請求することができる。
２ 前項の違約金の額は，特に約定がある場合を除き，甲の指定する日の翌日から検査に合格する日までの間の日数（検査に要した日数を除く。以下「遅延日数」という。）に応じ，遅延日数１日につ
き契約金額の１，０００分の１に相当する額とする。ただし，履行期限までに既に製造目的物の一部の引渡しがあったときは，当該引渡しに係る部分に相当する請負代金の額を契約金額から控除した額を契約金額として計算した額とする。
３ 第１項の違約金は，請負代金の支払時に控除し，又は契約保証金が納付されているときはこれをもって違約金に充てることができる。この場合において，なお当該違約金の額に満たないときは，当該額に満つるまでの額の支払を請求するものとする。
（契約不適合責任）
第１３条 引き渡された製造目的物が種類，品質又は数量に関してこの契約の内容に適合しないものであるとき（以下「契約不適合」という。）は，xは，乙に対し，期間を指定して，当該製造目的物の修補，代替物の納入若しくは不足分の納入（以下これらを「追完」という。）又は請負代金の減額を求めることができる。
２ 乙が前項の規定による追完に応じないときは，xは，乙の負担により第三者に追完させることができる。
３ 前２項の請求は，契約不適合が甲の責めに帰すべき事由によるものであるときは，することができない。
４ 甲は，契約不適合を知った時から１年以内にその旨を乙に通知しないときは，第１項及び第２項の請求をすることができない。ただし，乙が納入の時に契約不適合を知り，又は重大な過失によって知らなかったときは，この限りでない。
５ 第１項及び第２項の請求について、民法５６２条第１項ただし書きは適用しないものとする。
（危険負担）
第１４条 製造目的物の引渡し前に生じた製造目的物の滅失，損傷等については，乙が危険を負担する。
２ 製造目的物の引渡し前に生じた災害その他の甲乙いずれの責めにも帰することができない事由によって製造目的物が滅失したときは，甲は，この契約を解除することができる。この場合において，甲は，請負代金の支払いを拒むことができる。
（甲の解除権）
第１５条 甲は，乙が次の各号のいずれかに該当する場合は，相当の期間を定めて催告をし，その期間内に履行がないときは，この契約を解除することができる。
（１） 履行期限までにこの契約を履行しない場合又は履行の見込みがないと認められるとき。
（２） 正当な理由がないのに定められた期日までにこの契約の履行に着手しないとき。
（３） xxxその代理人，支配人その他の使用人が甲の職員の監督又は検査に際してその職務の執行又は指示を拒み，妨げ，又は忌避したとき。
２ 甲は，乙が次の各号のいずれかに該当する場合は，前項の催告をすることなく，直ちに契約を解除することができる。
（１） 契約の締結又は履行について，不正があったとき。
（２） 一般競争入札又は指名競争入札に参加する者に必要な資格その他の契約の相手方として必要な資格を失ったとき。
（３） 自己振出の手形又は小切手が不渡処分を受ける等の支払停止状態となったとき。
（４） 差押え，仮差押え，仮処分若しくは競売の申立てがあったとき，又は租税滞納処分を受け
たとき。
（５） 破産手続開始，会社更生手続開始若しくは民事再生手続開始の申立てがあったとき，又は清算に入ったとき。
（６） 解散又は営業の全部若しくは重要な一部を第三者に譲渡しようとしたとき。
（７） 下請代金支払遅延等防止法（昭和３１年法律第１２０号）第６条に基づき，中小企業庁長官がxx取引委員会に対して適当な措置を採るべき旨乙に対して請求したとき又は同法第７条に基づき，xx取引委員会が乙に対して勧告したとき。
（８） 前各号に掲げる場合のほか，乙が，監督官庁から営業の許可の取消し，停止等の処分を受け，又は，乙の事業に関し，監督官庁から，指導，勧告，命令その他の行政指導を受けたとき。
（９） 前各号に掲げる場合のほか，この契約条項の一つにでも違反したとき。
３ 乙は，前２項又は第１６条の規定によりこの契約が解除された場合は，製造目的物の引渡しの前後にかかわらず，契約金額の１０分の１に相当する額の違約金を甲の指定する期間内に支払わなければならない。
４ 第２条第１項の規定により契約保証金の納付又はこれに代わる担保の提供が行われているときは，甲は，当該契約保証金又は当該担保をもって違約金に充てることができる。
５ 第３項の規定は，甲に生じた損害の額が同項の違約金の額を超える場合において，その超える分につき甲が乙に請求することを妨げるものではない。
（談合その他の行為による解除等）
第１６条 甲は，乙がこの契約に関し次の各号のいずれかに該当する場合は，催告をすることなく，直ちにこの契約を解除することができる。
（１） xx取引委員会が，乙に違反行為があったとして私的独占の禁止及びxx取引の確保に関する法律（昭和２２年法律第５４号。以下「独占禁止法」という。）第４９条に規定する排除措置命令又は独占禁止法第６２条第１項に規定する納付命令が確定したとき（独占禁止法第７７条の規定による当該処分の取消しの訴えが提起された場合を除く。）。
（２） 乙が独占禁止法第７７条の規定により前号の処分の取消しの訴えを提起し，当該訴えについて棄却又は却下の判決が確定したとき。
（３） 乙（乙が法人の場合にあっては，その役員又は使用人）について刑法（明治４０年法律第
４５号）第９６条の６又は同法第１９８条の規定による刑が確定したとき。
２ 前条第３項から第５項までの規定は，前項の規定による解除をする場合について準用する。
３ 乙は，第１項の規定による契約の解除により損害が生じた場合であっても，甲に損害賠償請求をすることができない。
（賠償額の予定）
第１７条 乙は，この契約に関して前条第１項各号のいずれかに該当するときは，製造目的物の引渡しの前後及び甲が契約を解除するか否かにかかわらず，契約金額の１０分の２に相当する額の賠償金を支払わなければならない。ただし，次の各号のいずれかに該当する場合は，賠償金の支払を免除する。
（１） 前条第１項第１号及び第２号に掲げる場合において，処分の対象となる行為が独占禁止法第２条第９項に基づく不xxな取引方法（昭和５７年６月１８日xx取引委員会告示第１５号）第６項に規定する不当廉売に該当する場合その他甲が特に認めるとき。
（２） 前条第１項第３号に掲げる場合において，刑法第１９８条の規定による刑が確定したとき。
２ 前項の規定は，甲に生じた損害の額が同項に規定する賠償金の額を超える場合において，その超える分につき甲が乙に請求することを妨げるものではない。
（乙の解除権）
第１８条 乙は，甲の責めに帰すべき事由又は災害その他のやむを得ない事由により契約の履行をすることができなくなったときは，甲に当該契約の変更若しくは解除又は履行の中止の申出をすることができる。
２ 甲は，前項の申出があったときは，契約を変更し，若しくは解除し，又は契約の履行を中止することができる。
３ 乙は，甲の責めに帰すべき事由による契約の解除によって損害が生じたときは，甲に損害賠償の請求をすることができる。
（反社会的勢力の排除）
第１９条 乙は，甲に対し，次の各号の事項を確約する。
（１） 自らが，暴力団，暴力団員，暴力団員でなくなった時から５年を経過しない者，暴力団準構成員，暴力団関係企業，総会屋等，社会運動等標ぼうゴロ，政治活動等標ぼうゴロ，特殊知能暴力集団，その他これらに準ずる者（以下総称して「反社会的勢力」という。）ではないこと。
（２） 反社会的勢力と次の関係を有していないこと。
ア 自ら若しくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を与える目的をもって反社会的勢力を利用していると認められる関係
イ 反社会的勢力に対して資金等を提供し，又は便宜を供与するなど反社会的勢力の維持，運営に協力し，又は関与している関係
ウ 反社会的勢力が経営を支配していると認められる関係
エ 反社会的勢力が経営に実質的に関与していると認められる関係
（３） 自らの役員（取締役，執行役，執行役員，監査役，会計参与，理事，監事，相談役，会長その他名称を問わず，経営に実質的に関与している者をいう。）が反社会的勢力ではないこと，及び反社会的勢力と社会的に非難されるべき関係を有していないこと。
（４） 反社会的勢力に自己の名義を利用させ，この契約を締結するものでないこと。
（５） 自ら又は第三者を利用してこの契約に関して次の行為をしないこと。ア 暴力的な要求行為
イ 法的な責任を超えた不当な要求行為
ウ 取引に関して，脅迫的な言動をし，又は暴力を用いる行為
エ 風説を流布し，偽計又は威力を用いて相手方の業務を妨害し，又は信用を毀損する行為 オ この契約に係る資材又は原材料の購入契約その他の契約に当たり，その相手方が反社会的
勢力に該当することを知りながら，その相手方と契約を締結したと認められる行為
カ この契約に関して，反社会的勢力を資材又は原材料の購入契約その他の契約の相手方としていた場合（オに該当する場合を除く。）であって，甲から当該契約の解除を求められたにもかかわらず，これに従わない行為
キ その他アからカに準ずる行為
２ 乙について，次の各号のいずれかに該当した場合には，甲は，何らの催告を要せずして，この契
約を解除することができる。
（１） 前項第１号から第３号までの確約に反したことが判明した場合
（２） 前項第４号の確約に反し契約をしたことが判明した場合
（３） 前項第５号の確約に反した行為をした場合
３ 前項の規定によりこの契約が解除された場合には，乙は，甲に対し，甲の被った損害を賠償するものとする。
４ 乙は，第２項の規定による契約の解除により損害が生じた場合であっても，甲に損害賠償請求をすることができない。
（反社会的勢力からの不当介入等に対する措置）
第２０条 乙は，この契約の履行に当たり反社会的勢力から不当な介入（契約の適正な履行を妨げることをいう。）又は不当な要求（事実関係及び社会通念に照らして合理的な理由が認められない不当又は違法な要求をいう。）（以下これらを「不当介入等」という。）を受けたときは，直ちに甲に報告するとともに警察に届け出なければならない。
２ 甲は，乙が不当介入等を受けたことによりこの契約の履行について遅延が発生するおそれがあると認めるときは，甲乙協議の上，履行期限の延長その他の措置をとるものとする。
（疑義の決定）
第２１条 この契約に関し疑義が生じたときは，甲乙協議の上，決定するものとする。