（TEL 052－805－8600）
平成31年２月８日
各 位
会 社 名 x x 可 鍛 工 業 株 式 会 社代 表 者 名 代表取締役社長 x x x x
（コード番号 5607 名証第２部）
問 合 せ 先 理 事 x x x x
（TEL 052－805－8600）
株式会社xx自動織機との資本提携契約の締結に伴う第三者割当による新株式発行に関するお知らせ
当社は、平成30 年11 月16 日付「株式会社xx自動織機及びxxxx株式会社との資本提携に向けた検討を開始」でお知らせしましたとおり、株式会社xx自動織機（以下「xx自動織機」といいます。）及びxxxx株式会社（以下「xxxx」といいます。）との資本提携に向けた検討を進めてまいりましたが、本日開催の取締役会において、xx自動織機との間の資本提携契約の締結（以下「本資本提携」といいます。）及びこれに伴うxx自動織機に対する第三者割当による新株式の発行（以下「本第三者割当増資」といいます。）について、決議いたしましたので、以下のとおりお知らせいたします。
また、xxxxとの資本提携（子会社化）については、本日別途開示しております「xxxx株式会社との資本提携（子会社化）に関するお知らせ」をご参照ください。
Ⅰ．本資本提携の概要
１．本資本提携の目的及び理由
当社は、自動車用鋳物製品の製造・販売を主力に事業を展開しておりますが、自動車のＥＶ化が進むなど自動車業界を取り巻く環境が変化するなか、対応の一つとして産業車両用鋳物製品の製造・販売への領域拡大を進めております。
本日別途開示しておりますとおり、当社は、xx自動織機の産業車両用鋳物製品の仕入先であるxxxxを子会社化し、グループとして連携強化を図り、粗材から加工までの一貫した開発・製造体制の構築を目指しております。本資本提携によりxx自動織機とこれまで以上に強固な関係を構築することによって、新たな市場領域として産業車両用鋳物製品を獲得してまいります。このことは、当社の可鍛事業（自動車部品及び産業機械部品である鋳鉄及びアルミ製品の製造販売事業）の安定化を図るとともに、海外での新規取引開始を足掛かりとしたグローバル生産体制の強化、フォークリフトをはじめとした産業車両用鋳物製品における技術やノウハウの蓄積も図れ、当社グループの中長期的な業績拡大につながるものと判断いたしております。また、今回本資本提携に基づき本第三者割当増資を実施することで調達した資金を、産業車両用鋳物製品の加工設備等への投資の一部に充当します。
このような状況の中で、粗材から加工までの一貫した開発・製造体制の構築や、鋳物事業の海外展開などの当社の取り組みは、フォークリフト世界シェアトップのxx自動織機の産業車両事業においても、高品質な鋳物部品の安定した調達にもつながることから、本資本提携に至ったものです。
２．本資本提携の内容
当社は、本第三者割当増資により、xx自動織機を割当予定先として当社の普通株式620,300 株（議決権数6,203個、本第三者割当増資に係る払込みが行われた時点における総議決権数に対する割合4.07％（小数第三位を切捨て）を発行する予定です。
なお、当社は、本資本提携に基づき、xx自動織機との間で、今後の協業関係構築に向けて協議及び検討を進めてまいります。
（平成30年９月30日現在）
①名称 | 株式会社xx自動織機 | ||
②本店の所在地 | xxxxxxxxxxxx0xx | ||
③代表者の役職及び 氏名 | 取締役社長 xx x | ||
④事業内容 | 自動車、産業車両および繊維機械などの製造・販売 | ||
⑤資本金 | 80,462百万円 | ||
⑥設立年月日 | 大正15年11月18日 | ||
⑦発行済株式数 | 325,840,640株 | ||
⑧大株主及び持株比率 | トヨタ自動車株式会社 24.67％（76,600千株）株式会社デンソー 9.55％（29,647千株） 東和不動産株式会社 5.25％（16,291千株）xx通商株式会社 4.93％（15,294千株） 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） 3.84％（11,936千株）日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） 3.71％（11,524千株） アイシン精機株式会社 2.12％（6,578千株） 日本生命保険相互会社（常任代理人 日本マスタートラスト信託銀行株式会社） 1.91％ （5,922千株） あいおいニッセイ同和損害保険株式会社（常任代理人 日本マスタートラスト信託銀行株式会社） 1.58％（4,903千株） xx自動織機従業員持株会 1.32％（4,106千株） | ||
⑨上場会社と当該会社との間の関係 | 資本関係 | 該当事項はありません。 | |
人的関係 | 該当事項はありません。 | ||
取引関係 | 当社は割当予定先の製品（自動車部品）を生産受託しております。 | ||
関連当事者への該当 事項 | 該当事項はありません。 | ||
⑩当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状況（連結、国際会計基準） | |||
決算期 | 平成28年３月期 | 平成29年３月期 | 平成30年３月期 |
親会社の所有者に帰属する持分（百万円） | 2,098,658 | 2,240,293 | 2,553,391 |
資産合計（百万円） | 4,317,282 | 4,558,212 | 5,258,500 |
１株当たり親会社所有者帰属持分（円） | 6,678.80 | 7,215.37 | 8,223.82 |
売上高（百万円） | 1,696,856 | 1,675,148 | 2,003,973 |
営業利益（百万円） | 137,026 | 127,345 | 147,445 |
親会社の所有者に帰属する当期利益（百 万円） | 194,270 | 131,398 | 168,180 |
基本的１株当たり当期利益（円） | 618.34 | 420.78 | 541.67 |
１株当たり配当額 （円） | 120.00 | 125.00 | 150.00 |
（１）取締役会決議日 | 平成31 年２月８日 |
（２）資本提携契約締結日 | 平成31 年２月８日 |
（３）本第三者割当増資に係る払込日 | 平成31 年３月１日 |
５．今後の見通し
今後の見通しについては、下記「Ⅱ．第三者割当による新株式の発行 ８．今後の見通し」をご参照ください。
Ⅱ．第三者割当による新株式の発行
１．募集の概要
（１）払込期日 | 平成31 年３月１日 |
（２）発行新株式数 | 当社普通株式620,300 株 |
（３）発行価額 | １株につき403 円 |
（４）調達資金の額 | 249,980,900 円 |
（５）募集又は割当方法 （割当予定先） | 第三者割当の方法による （株式会社xx自動織機） |
（６）その他 | 前記各号については、金融商品取引法に基づく有価証券届出書の効力発生を条件とします。 |
２．募集の目的及び理由
上記「Ⅰ．本資本提携の概要 １．本資本提携の目的及び理由」をご参照ください。
３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１）調達する資金の額
①払込金額の総額 | 249,980,900円 |
②発行諸費用の概算額 | 4,043,000円 |
③差引手取概算額 | 245,937,900円 |
（注）①発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
②発行諸費用の概算額の内訳は、主に弁護士費用及び登記費用等であります。
（２）調達する資金の具体的な使途
具体的な使途 | 金額 | 支出予定時期 |
可鍛事業に係る加工設備投資 | 245百万円 | 平成31年４月～平成32年３月 |
本第三者割当増資により調達する差引手取概算額245 百万円の使途につきましては、当社及びxx自動織機間における自動車向けの現事業における取引にとどまらず、産業車両事業及び国内外における生産協力関係の強化を行うことを目的として、当社の可鍛事業に係る加工設備投資に充当する予定です。具体的には、愛知県日進市または熊本県xx郡xx町の当社事業所の工場に、確定している産業車両用鋳物製品の新規受注に伴う加工設備設置、既存設備改造及びその他付帯費用の一部に充当する予定であります。なお、当社は、上記差引手取概算額を上記使途に充当するまでの間は、当社の銀行口座にて管理いたします。
４．資金使途の合理性に関する考え方
上記「Ⅰ．本資本提携の概要 １．本資本提携の目的及び理由」及び前「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（２）調達する資金の具体的な使途」に記載のとおり、本第三者割当増資により調達した資金を、xx自動織機との間で実施が確定している産業車両用鋳物製品の新規受注に伴う加工設備等へ充当することについては、当社及びxx自動織機との間の新たな提携関係の構築につながり、中長期的な当社の企業価値を向上させ、ひいては、既存株主の皆様の利益向上に資するものと考えており、かかる資金使途は合理的と判断しております。
（１）払込額の算定根拠及びその具体的内容
本第三者割当増資の発行価額は、本第三者割当増資に係る平成31年２月８日開催の取締役会決議の直前営業日（平成31年２月７日）の株式会社名古屋証券取引所（以下「名古屋証券取引所」といいます。）における当社普通株式の終値である403円と同額といたしました。
なお、当該発行価額は、当該営業日の直前１ヵ月間の終値平均値405円（円未満切捨て。以下終値平均の計算において同じです。）に対しては0.49％のディスカウント（小数第三位を四捨五入。以下ディスカウントの計算において同じです。）、同３ヵ月間の終値平均値411円に対しては1.95％のディスカウント、同６ヵ月間の終値平均値454円に対しては11.23％のディスカウントとなっております。
取締役会決議日の直前営業日終値を基準とした理由は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」にて、第三者割当により株式の発行を行う場合の払込金額は、原則として、株式の発行に係る取締役会決議の直前日の価額（直前日における売買がない場合は、当該直前日からさかのぼった直近日の価額）を基準として決定することとされており、算定時に最も近い時点の市場価格である発行決議日の直前営業日の終値が、当社株式の現時点におけるxxな価格を算定するにあたって基礎とすべき価格であり、当該価格を基礎として算定した本第三者割当増資の払込金額を含む発行条件について合理性があると判断したためです。
当該発行価額は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に沿ったものであり、割当予定先に特に有利な発行価額に該当しないものと判断しております。
なお、平成31年２月８日開催の取締役会に出席した監査役３名（うち社外監査役２名）全員より当該発行価額は日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」にも準拠するものであり、当社を取り巻く事業環境、直近の業績動向、昨今の株式市場の動向、当社の株価変動等を総合的に勘案して、割当予定先に特に有利ではない旨の意見を得ております。
（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
今回の発行株式数620,300株（議決権数6,203個）は、当社発行済株式総数15,400,000株に対して、4.02％（平成30年９月30日時点の総議決権数145,943個に対する割合は4.25％）であり、一定の希薄化をもたらすことになります。しかしながら、xx自動織機との関係強化は、当社の企業価値向上、ひいては既存株主の皆様の利益向上に資するものと考えており、本第三者割当増資における発行数量及び株式の希薄化の規模は合理的であると判断しております。
６．割当予定先の選定理由等
（１）割当予定先を選定した理由
上記「Ⅰ．本資本提携の概要 １．本資本提携の目的及び理由」をご参照ください。
（２）割当予定先の保有方針
当社は、xx自動織機が本第三者割当増資により取得する当社普通株式を、継続して保有する方針であることを確認しております。なお、当社は、xx自動織機より、払込期日から２年以内に、本第三者割当増資により発行される当社普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を直ちに当社に対し書面により報告すること、また当社が当該報告内容を名古屋証券取引所に報告すること、及び当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。
（３）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当社は、xx自動織機の本第三者割当増資に係る資金確保に関し、xx自動織機の第140期（自 平成29年
４月１日 至 平成30年３月31日）有価証券報告書に記載された連結財政状態計算書及び連結損益計算書における売上高、総資産、現金及び預金の状況等から、本第三者割当増資に係る払込みの確実性に問題はないものと判断しております。
募集前（平成30年９月30日現在） | 募集後 |
トヨタ自動車株式会社 5.42％ | トヨタ自動車株式会社 5.20％ |
株式会社三菱UFJ銀行 4.52％ | 株式会社三菱UFJ銀行 4.34％ |
第一生命保険株式会社（常任代理人資産管理サービス信託 銀行株式会社） 4.52％ | 第一生命保険株式会社（常任代理人資産管理サービス信託 銀行株式会社） 4.33％ |
株式会社三井住友銀行 4.11％ | 株式会社xx自動織機 4.07％ |
CMC協力会持株会 3.98％ | 株式会社三井住友銀行 3.94％ |
xx工業株式会社 3.15％ | CMC協力会持株会 3.81％ |
あいおいニッセイ同和損害保険株式会社（常任代理人日本 マスタートラスト信託銀行株式会社） 3.11％ | xx工業株式会社 3.02％ |
中央可鍛持株会 3.02％ | あいおいニッセイ同和損害保険株式会社（常任代理人 日本マスタートラスト信託銀行株式会社） 2.99％ |
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口４） 3.01％ | 中央可鍛持株会 2.90％ |
株式会社名古屋銀行 2.97％ | 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口４） 2.89％ |
（注）１ 平成30年９月30日現在の株主名簿を基準として記載しております。
２ 総議決権数に対する所有議決権数の割合及び割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数第三位を切捨てております。
３ 割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合は、本第三者割当増資に係る新株式発行後の総議決権数152,146個に対する割合です。
８．今後の見通し
本資本提携及びこれに伴う本第三者割当増資により、当社の企業価値の向上に向けた取り組みを進めてまいりますが、現時点では、本件における当社の平成31 年３月期連結業績への影響はございません。
今後公表すべき事実が発生した場合には、速やかにお知らせいたします。
９．企業行動規範上の手続き
本第三者割当増資は、①希薄化率25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないことから、名古屋証券取引所の定めるxxxx証券の発行者の会社情報の適時開示等に関する規則第34 条「第三者割当に係る遵守事項」に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続きは要しません。
１０．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１）最近３年間の業績（連結）
決算期 | 平成28年３月期 | 平成29年３月期 | 平成30年３月期 |
売上高（千円） | 22,451,754 | 22,726,333 | 26,630,113 |
営業利益（千円） | 311,158 | 360,574 | 695,789 |
経常利益（千円） | 1,083,876 | 930,091 | 1,335,364 |
親会社株主に帰属する当期 純利益（千円） | 896,430 | 567,874 | 933,494 |
１株当たり当期純利益（円） | 61.61 | 39.03 | 64.16 |
１株当たり配当額（円） | 10.00 | 10.00 | 12.00 |
１株当たり純資産額（円） | 1,194.16 | 1,183.15 | 1,260.14 |
株式数 | 発行済株式数に対する比率 | |
発行済株式数 | 15,400,000株 | 100％ |
現時点の転換価格（行使価格）にお ける潜在株式数 | ― | ―％ |
下限値の転換価格（行使価格）にお ける潜在株式数 | ― | ―％ |
上限値の転換価格（行使価格）における潜在株式数 | ― | ―％ |
（３）最近の株価の状況
①最近３年間の状況
平成28年３月期 | 平成29年３月期 | 平成30年３月期 | |
始値 | 429円 | 381円 | 400円 |
高値 | 484円 | 406円 | 722円 |
安値 | 356円 | 306円 | 370円 |
終値 | 386円 | 402円 | 567円 |
②最近６か月間の状況
平成30年９月 | 平成30年10月 | 平成30年11月 | 平成30年12月 | 平成31年１月 | 平成31年２月 | |
始値 | 509円 | 506円 | 459円 | 427円 | 385円 | 405円 |
高値 | 524円 | 507円 | 459円 | 431円 | 418円 | 407円 |
安値 | 500円 | 440円 | 405円 | 350円 | 380円 | 396円 |
終値 | 506円 | 459円 | 422円 | 386円 | 409円 | 403円 |
（注）平成31年２月の株価については、平成31年２月７日現在で表示しております。
③発行決議日前営業日における株価
平成31年２月７日 | |
始値 | 400円 |
高値 | 403円 |
安値 | 400円 |
終値 | 403円 |
１１．発行要項
①発行新株式数 | 普通株式 620,300株 |
②発行価額 | １株につき403円 |
③発行価額の総額 | 249,980,900円 |
④増加する資本金 | 125,000,000円 |
⑤増加する資本準備金 | 124,980,900円 |
⑥申込期日 | 平成31年３月１日 |
⑦払込期日 | 平成31年３月１日 |
⑧募集又は割当方法 | 第三者割当の方法による |
⑨割当予定先 | 株式会社xx自動織機 |
⑩その他 | 前記各号については、金融商品取引法に基づく有価証券 届出書の効力発生を条件とします。 |
以 上