代表取締役社長兼CEO兼COO 前川 泰則
株式移転に係る事前開示書類
(会社法第 803 条第１項及び会社法施行規則第 206 条に基づく開示書類)
2023 年６月８日株式会社リケン
2023年６月８日
株式移転に係る事前開示書類
xxxxxxxxxx0xx0株式会社リケン
代表取締役社長兼CEO兼COO xx xx
当社及び日本ピストンリング株式会社（以下「日本ピストンリング」といい、当社及び日本ピストンリングを総称して「両社」といいます。）は、2023年５月23日をもって、共同株式移転（以下「本株式移転」といいます。）の方法により、両社の完全親会社となるリケンＮＰＲ株式会社（以下「共同持株会社」といいます。）を設立し、経営統合を行うこと（以下「本経営統合」といいます。）に合意し、 2023年５月23日開催の両社の取締役会において決議のうえ、同日付で本株式移転に関する株式移転計画（以下「本株式移転計画」といいます。）を両社共同で作成しました。
本株式移転に際して、会社法第803条第１項及び会社法施行規則第206条に定める開示事項は以下のとおりです。
１．本株式移転計画の内容
別添１「株式移転計画書（写」）をご参照ください。
２．会社法第773条第１項第５号及び第６号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項
（１）株式移転対価の総数及び割当ての相当性に関する事項
両社は、本株式移転による共同持株会社の設立に際し、両社のそれぞれの株主に対し割当交付する共同持株会社の普通株式の割当比率（以下「本株式移転比率」といいます。）を以下のとおり決定し、これを相当と判断いたしました。
① 本株式移転に係る割当ての内容（本株式移転比率）
当社 | 日本ピストンリング | |
株式移転比率 | ２ | 1.02 |
（注１）本株式移転に係る株式の割当ての詳細
当社の普通株式１株に対して、共同持株会社の普通株式２株を、日本ピストンリングの普通株式１株に対して、共同持株会社の普通株式1.02株を、割当交付いたします。但し、上記株式移転比率の算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合は、両社協議のうえ変更することがあります。
なお、共同持株会社の単元株式数は、100株とする予定です。
本株式移転により、当社又は日本ピストンリングの株主に交付しなければならない共同持株会社の普通株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、会社法第234条その他関連法令の規定に従い、当該株主に対し１株に満たない端数部分に応じた金額をお支払いいたします。
（注２）共同持株会社が本株式移転により交付する新株式数（予定）普通株式：28,031,005株
上記は当社の2023年３月31日時点における発行済株式総数(10,688,866株）及び日本ピストンリングの2023 年３月31 日時点における発行済株式総数 (8,374,157株)に基づいて記載しております。但し、当社及び日本ピストンリングは、本株式移転の効力発生日の前日までに開催するそれぞれの取締役会の決議により、本効力発生日の直前（以下「基準時」といいます。）においてそれぞれが保有するすべての自己株式（本株式移転に際して、会社法第806条第１項の規定に基づいてなされる株式買収請求によってそれぞれが取得する自己株式を
含みます。）を消却することを予定しているため、当社が2023年３月31日時点で保有する自己株式である普通株式646,482株及び日本ピストンリングが2023年
３月31日時点で保有する自己株式である普通株式583,728株については、上記算出において、新株式の交付の対象から除外しております。なお、基準時までに実際に消却される自己株式数については現状において未確定であり、共同持株会社が交付する新株式数については、今後変更が生じる可能性があります。
（注３）単元未満株式の取扱い等について
本株式移転により、当社及び日本ピストンリングの株主の皆様に割当てられる共同持株会社の株式は東京証券取引所に新規上場申請を行うことが予定されており、当該申請が承認された場合、共同持株会社の株式は東京証券取引所での取引が可能となることから、当社の株式を50株以上、又は日本ピストンリングの株式を99株以上保有する等して、本株式移転により共同持株会社の株式の単元である100株以上の共同持株会社の株式の割当てを受ける当社又は日本ピストンリングの株主の皆様に対しては、引き続き共同持株会社の株式の流動性を提供できるものと考えております。
なお、100株未満の共同持株会社の株式の割当てを受ける当社及び日本ピストンリングの株主の皆様につきましては、かかる割当てられた株式を東京証券取引所その他の金融商品取引所において売却することはできませんが、そのような単元未満株式を買い取ることを共同持株会社に請求することが可能です。また、共同持株会社の定款に定める予定の規定に基づき、その保有する単元未満株式の数と併せて１単元となる株式を共同持株会社から買い増すことも可能とする予定です。
② 本株式移転に係る割当ての内容の算定根拠ア 割当ての内容の根拠及び理由
当社及び日本ピストンリングは、「① 本株式移転に係る割当ての内容（本株式移転比率）」に記載の本株式移転比率を決定するにあたり、本株式移転比率のxx性・妥当性を確保するため、当社は株式会社アイ・アール ジャパン（以下「アイ・アール ジャパン」といいます。）を、日本ピストンリングはxx證券株式会社（以下「xx證券」といいます。）を、両社から独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として、それぞれ選定いたしました。これらの第三者算定機関による算定・分析結果及び法務アドバイザーの助言を参考に、両社それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて、両社の財務状況、株価動向、将来の見通し等の要因を総合的に勘案し、両社間で複数回にわたり慎重に交渉・協議を重ねた結果、最終的に上記「① 本株式移転に係る割当ての内容（本株式移転比率）」に記載の本株式移転比率は妥当であり、本株式移転は両社の株主の皆様の利益に資するものとの判断に至り、2023年５月23日開催の両社の取締役会において本経営統合について決議のうえ、同日付で本経営統合に関する契約を締結するとともに本株式移転計画を両社共同で作成いたしました。
イ 算定の概要
アイ・アール ジャパンは、本株式移転比率について、当社及び日本ピストンリングの株式がともに東京証券取引所プライム市場に上場しており、それぞれ市場株価が存在することから、市場株価平均法による算定を行うとともに、当社及び日本ピストンリングにはそれぞれ比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、加えて、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「DCF法」といいます。）をそれぞれ採用して算定を行いました。
各手法における算定結果は以下のとおりです。なお、下記の株式移転比率の算定レンジは、当社の普通株式１株に対して共同持株会社の普通株式を２株割当てる場合に、日本ピストンリングの普通株式１株に割当てる共同持株会社株式数の算定レンジを記載
したものです。
採用手法 | 株式移転比率の算定レンジ |
市場株価平均法 | 0.97～1.09 |
類似会社比較法 | 0.95～1.26 |
DCF法 | 0.65～1.42 |
なお、市場株価平均法については、2022年７月27日に両社間で締結した経営統合に関する基本合意書（以下「本基本合意書」といいます。）の締結を公表した2022年７月27日の前営業日である2022年７月26日を算定基準日①として、算定基準日①の株価終値、 2022年６月27日から算定基準日①までの１ヶ月間の株価終値平均、2022年４月27日から算定基準日①までの３ヶ月間の株価終値平均及び2022年１月27日から算定基準日①までの６ヶ月間の株価終値平均、並びに2023年５月22日を算定基準日②として、算定基準日②の株価終値、2023年４月24日から算定基準日②までの１ヶ月間の株価終値平均、 2023年２月24日から算定基準日②までの３ヶ月間の株価終値平均及び2022年11月24日から算定基準日②までの６ヶ月間の株価終値平均に基づき算定いたしました。
アイ・アール ジャパンは、上記株式移転比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証は行っておりません。また、両社及びそれらの関係会社の資産又は負債（金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みます。）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。アイ・アール ジャパンの株式移転比率の算定は、2023年５月22日現在までの情報及び経済条件を反映したものであり、また、当社の財務予測その他将来に関する情報については、当社の経営陣により現在可能な最善かつ誠実な予測と判断に基づき合理的に作成されたこと、日本ピストンリングの財務予測その他将来に関する情報については、日本ピストンリングの経営陣により現在可能な最善かつ誠実な予測と判断に基づき合理的に検討及び確認されたこと、それらの予測に従い当社及び日本ピストンリングの財務状況が推移することを前提としております。
なお、アイ・アール ジャパンがDCF法による算定の前提とした当社及び日本ピストンリングの事業計画には、本経営統合によるシナジー効果は織り込んでおりません。なお、アイ・アール ジャパンがDCF法による算定の前提とした2024年３月期から2026年３月期までの当社及び日本ピストンリングの事業計画については、大幅な増益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、当社においては、原材料費やエネルギー価格・外注費等の仕入コスト増加に対する販売価格への転嫁や合理化活動等の企業努力などの要因で、2025年３月期において大幅な増益となることが見込まれております。また、日本ピストンリングにおいては、仕入れコストの販売価格への転嫁等の企業努力が業績に寄与し、2024年３月期において大幅な増益となることが見込まれております。
xx證券は、本株式移転比率について、当社及び日本ピストンリングの株式がともに東京証券取引所プライム市場に上場しており、それぞれ市場株価が存在することから、市場株価平均法による算定を行うとともに、当社及び日本ピストンリングにはそれぞれ比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、加えて、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、 DCF法をそれぞれ採用して算定を行いました。
採用手法 | 株式移転比率の算定レンジ |
市場株価平均法 | 0.97～1.09 |
類似会社比較法 | 0.94～1.44 |
各手法における算定結果は以下のとおりです。なお、下記の株式移転比率の算定レンジは、当社の普通株式１株に対して共同持株会社の普通株式を２株割当てる場合に、日本ピストンリングの普通株式１株に割当てる共同持株会社株式数の算定レンジを記載したものです。
DCF法 | 0.92～1.30 |
なお、市場株価平均法については、本基本合意書の締結を公表した2022年７月27日の前営業日である2022年７月26日を算定基準日①として、算定基準日①の株価終値、 2022年７月20日から算定基準日①までの５営業日の株価終値平均、2022年６月27日から算定基準日①までの１ヶ月間の株価終値平均、2022年４月27日から算定基準日①までの３ヶ月間の株価終値平均及び2022年１月27日から算定基準日①までの６ヶ月間の株価終値平均、並びに2023年５月22日を算定基準日②として、算定基準日②の株価終値、2023年５月16日から算定基準日②までの５営業日の株価終値平均、2023年４月24日から算定基準日②までの１ヶ月間の株価終値平均、2023年２月24日から算定基準日②までの３ヶ月間の株価終値平均及び2022年11月24日から算定基準日②までの６ヶ月間の株価終値平均に基づき算定いたしました。
xx證券は、上記株式移転比率の算定に際して、両社から提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料、情報等が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証は行っておりません。また、両社及びそれらの関係会社の資産又は負債（金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みます。）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。xx證券の株式移転比率の算定は、2023年５月22日現在までの情報及び経済条件を反映したものであり、また、当社の財務予測その他将来に関する情報については、日本ピストンリングの経営陣により現在可能な最善かつ誠実な予測と判断に基づき合理的に検討及び確認されたこと、日本ピストンリングの財務予測その他将来に関する情報については、日本ピストンリングの経営陣により現在可能な最善かつ誠実な予測と判断に基づき合理的に作成されたこと、それらの予測に従い当社及び日本ピストンリングの財務状況が推移することを前提としております。
なお、xx證券がDCF法による算定の前提とした当社及び日本ピストンリングの事業計画には、本経営統合によるシナジー効果は織り込んでおりません。なお、xx證券が DCF法による算定の前提とした2024年３月期から2026年３月期までの日本ピストンリングの事業計画については、大幅な増益が見込まれる事業年度が含まれております。具体的には、2024年３月期において、仕入れコストの販売価格への転嫁等の企業努力が業績に寄与し、対前年比で大幅な増益となることを見込んでおります。また、xx證券がDCF法による算定の前提とした2024年３月期から2026年３月期までの当社の事業計画については、大幅な増益が見込まれる事業年度が含まれております。具体的には、2025年３月期において、原材料費やエネルギー価格・外注費等の仕入コスト増加に対する販売価格への転嫁や合理化活動等の企業努力などの要因で、対前年比で大幅な増益となることを見込んでおります。
ウ 算定機関との関係
算定機関であるアイ・アール ジャパン及びxx證券のいずれも両社の関連当事者には該当せず、本株式移転に関して記載すべき重要な利害関係を有しません。
エ 共同持株会社の上場申請に関する事項
両社は、新たに設立する共同持株会社の株式について、東京証券取引所プライム市場に新規上場（テクニカル上場）の申請を行う予定です。上場日は、共同持株会社の設立登記日である2023年10月２日を予定しております。
また、両社は、本株式移転により共同持株会社の完全子会社となりますので、共同持株会社の上場に伴い、2023年９月28日をもって上場廃止となる予定ですが、共同持株会社の株式の上場が承認された場合には、当社及び日本ピストンリングの株主の皆様は引き続き東京証券取引所において、本株式移転に際して交付された共同持株会社の株式を取引することができます。
なお、日本ピストンリングは、現在その普通株式を東京証券取引所プライム市場に上場しておりますが、同市場上場維持基準のうち「流通株式時価総額」について基準
を充たしていないため、2021年11月29日付で「新市場区分の上場維持基準の適合に向けた計画書」（以下「本計画書」といいます。）を提出し、経過措置の適用を受けております。新規上場を行う予定の共同持株会社の「流通株式時価総額」は、現時点においては上記基準を充足することを想定しており、本計画書につきましては、上記テクニカル上場申請が東京証券取引所に承認されることを条件として留保いたしますが、引き続きその計画の趣旨に従い企業価値向上に努めてまいります。
オ xx性を担保するための措置
両社は、本株式移転比率のxx性その他本株式移転のxx性を担保するために、以下の措置を実施しております。
(ア)独立した第三者算定機関からの算定書の取得
当社は、当社の株主の皆様のために、当社及び日本ピストンリングから独立した第三者算定機関であるアイ・アール ジャパンより、2023年５月23日付で、株式移転比率に関する算定書を取得いたしました。算定書の概要は、上記「② 本株式移転に係る割当ての内容の算定根拠」の「イ 算定の概要」をご参照ください。
他方、日本ピストンリングは、日本ピストンリングの株主の皆様のために、当社及び日本ピストンリングから独立した第三者算定機関であるxx證券より、2023年
５月23日付で、株式移転比率に関する算定書を取得いたしました。算定書の概要は、上記「② 本株式移転に係る割当ての内容の算定根拠」の「イ 算定の概要」をご参照ください。
(イ)独立した法律事務所からの助言
当社は、本株式移転の法務アドバイザーとして、シティユーワ法律事務所より、本株式移転の諸手続及び取締役会の意思決定の方法・過程等について法的な観点から助言を受けております。
他方、日本ピストンリングは、本株式移転の法務アドバイザーとして、丸の内総合法律事務所より、本株式移転の諸手続及び取締役会の意思決定の方法・過程等について法的な観点から助言を受けております。
なお、シティユーワ法律事務所及び丸の内総合法律事務所は、いずれも当社及び 日本ピストンリングから独立しており、両社との間で重要な利害関係を有しません。
カ 利益相反を回避するための措置
本株式移転に際しては、当社と日本ピストンリングとの間には特段の利益相反関係は生じないことから、特別な措置は講じておりません。
（２）共同持株会社の資本金及び準備金等に関する事項
共同持株会社の設立時における資本金及び準備金の額は、次のとおり決定し、これを相当と判断いたしました。
１．資 本 金 の 額 5,000,000,000円
２．資本準備金の額 1,250,000,000円
３．利益準備金の額 ０円
これら資本金及び準備金の額は、共同持株会社の資本政策等を総合的に考慮・検討し、両社の間で協議のうえ、会社計算規則第52条の規定の範囲内で決定したものであり、相当であると判断しています。
（３）自己株式及び両社に割り当てられる共同持株会社の株式の取り扱い
両社は、本株式移転の効力発生日の前日までに開催するそれぞれの取締役会の決議により、本効力発生日の直前（基準時）においてそれぞれが保有するすべての自己株式（本株式移転に際して、会社法第806条第１項の規定に基づいてなされる株式買収請求によってそれぞれが取得する自己株式を含みます。）を消却することを予定しているため、各社の自己株式につき共同持株会社の株式の割当てがなされることは予定しておりません。但し、基準時までに実際に消却される自己株式数は現
状において未確定であるため、共同持株会社が交付する上記（１）「① 本株式移転に係る割当ての内容（本株式移転比率）（注２）」記載の新株式数については、今後変更が生じる可能性があります。
３．会社法第773条第１項第９号及び第10号に掲げる事項についての定めの相当性に関する事項共同持株会社は、本株式移転に際して、基準時において当社及び日本ピストンリングが発行 している以下の表第１欄に掲げる新株予約権（以下「割当対象新株予約権」といいます｡）の新株予約権者に対し、割当対象新株予約権に代わり、割当対象新株予約権の総数と同数の、以下の表第２欄に掲げる新株予約権（以下「共同持株会社発行新株予約権」といいます｡）を交
付いたします。共同持株会社は、基準時における割当対象新株予約権の新株予約権者に対し、その保有する割当対象新株予約権１個に対して共同持株会社発行新株予約権１個の割合をもって割り当てます。
かかる取扱いは、本株式移転の株式移転比率を前提として、割当対象新株予約権と実質的に同内容かつ同数の共同持株会社発行新株予約権を交付するものであり、相当であると判断しております。
当社
第１欄 | 第２欄 | |||
名称 | 内容 | 名称 | 内容 | |
① | 株式会社リケン | 株式移 | リケンＮＰＲ株式会社 | 株式移 |
2014年６月発行新株予約権 | 転計画 | 2023年第１回新株予約権 | 転計画 | |
（株式報酬型ストックオプシ | 書 | （株式報酬型ストックオプ | 書 | |
ョン） | 別紙２ | ション） | 別紙２ | |
１-① | ２-① | |||
② | 株式会社リケン | 株式移 | リケンＮＰＲ株式会社 | 株式移 |
2015年６月発行新株予約権 | 転計画 | 2023年第２回新株予約権 | 転計画 | |
（株式報酬型ストックオプシ | 書 | （株式報酬型ストックオプ | 書 | |
ョン） | 別紙２ | ション） | 別紙２ | |
１-② | ２-② | |||
③ | 株式会社リケン | 株式移 | リケンＮＰＲ株式会社 | 株式移 |
2016年６月発行新株予約権 | 転計画 | 2023年第３回新株予約権 | 転計画 | |
（株式報酬型ストックオプシ | 書 | （株式報酬型ストックオプ | 書 | |
ョン） | 別紙２ | ション） | 別紙２ | |
１-③ | ２-③ | |||
④ | 株式会社リケン | 株式移 | リケンＮＰＲ株式会社 | 株式移 |
2017年６月発行新株予約権 | 転計画 | 2023年第４回新株予約権 | 転計画 | |
（株式報酬型ストックオプシ | 書 | （株式報酬型ストックオプ | 書 | |
ョン） | 別紙２ | ション） | 別紙２ | |
１-④ | ２-④ | |||
日本ピストンリング
第１欄 | 第２欄 | |||
名称 | 内容 | 名称 | 内容 | |
① | 日本ピストンリング株式会社 2008年６月発行新株予約権 （株式報酬型ストックオプション） | 株式移転計画書 別紙３ １-① | リケンＮＰＲ株式会社 2023年第５回新株予約権 （株式報酬型ストックオプション） | 株式移転計画書 別紙３ ２-① |
② | 日本ピストンリング株式会社 2013年６月発行新株予約権 | 株式移 転計画 | リケンＮＰＲ株式会社 2023年第６回新株予約権 | 株式移 転計画 |
第１欄 | 第２欄 | |||
名称 | 内容 | 名称 | 内容 | |
（株式報酬型ストックオプション） | 書 別紙３ １-② | （株式報酬型ストックオプション） | 書 別紙３ ２-② | |
③ | 日本ピストンリング株式会社 2014年６月発行新株予約権 （株式報酬型ストックオプション） | 株式移転計画書 別紙３ １-③ | リケンＮＰＲ株式会社 2023年第７回新株予約権 （株式報酬型ストックオプション） | 株式移転計画書 別紙３ ２-③ |
④ | 日本ピストンリング株式会社 2015年６月発行新株予約権 （株式報酬型ストックオプション） | 株式移転計画書 別紙３ １-④ | リケンＮＰＲ株式会社 2023年第８回新株予約権 （株式報酬型ストックオプション） | 株式移転計画書 別紙３ ２-④ |
⑤ | 日本ピストンリング株式会社 2016年６月発行新株予約権 （株式報酬型ストックオプション） | 株式移転計画書 別紙３ １-⑤ | リケンＮＰＲ株式会社 2023年第９回新株予約権 （株式報酬型ストックオプション） | 株式移転計画書 別紙３ ２-⑤ |
⑥ | 日本ピストンリング株式会社 2017年６月発行新株予約権 （株式報酬型ストックオプション） | 株式移転計画書 別紙３ １-⑥ | リケンＮＰＲ株式会社 2023年第10回新株予約権 （株式報酬型ストックオプション） | 株式移転計画書 別紙３ ２-⑥ |
⑦ | 日本ピストンリング株式会社 2018年６月発行新株予約権 （株式報酬型ストックオプション） | 株式移転計画書 別紙３ １-⑦ | リケンＮＰＲ株式会社 2023年第11回新株予約権 （株式報酬型ストックオプション） | 株式移転計画書 別紙３ ２-⑦ |
日本ピストンリング株式会社 2019年６月発行新株予約権 （株式報酬型ストックオプション） | 株式移転計画書 別紙３ １- | リケンＮＰＲ株式会社 2023年第12回新株予約権 （株式報酬型ストックオプション） | 株式移転計画書 別紙３ ２- | |
４．日本ピストンリングに関する事項
（１）最終事業年度に係る計算書類等の内容
日本ピストンリングの2023年３月期に係る計算書類等の内容は、別添２「日本ピストンリング株式会社等計算書類」のとおりです。
（２）最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象
① 剰余金の配当
日本ピストンリングは、①2023年３月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された日本 ピストンリングの普通株式を有する株主又は登録株式質権者に対して、１株当たり50円を、また、②2023年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された日本ピストンリングの普 通株式を有する株主又は登録株式質権者に対して、１株当たり35円を限度とする剰余金の 配当を行うことを予定しております。
② 自己株式の消却
日本ピストンリングは、本効力発生日の直前（基準時）において保有するすべての自己株式（本株式移転に際して、会社法第806条第１項の規定に基づいてなされる株式買取請求によってそれぞれが取得する自己株式を含みます。）を消却することを予定しております。
５．当社において最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象
（１）剰余金の配当
当社は、①2023年３月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された当社の普通株式を有する株主又は登録株式質権者に対して、１株当たり60円を、また、②2023年９月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された当社の普通株式を有する株主又は登録株式質権者に対して、１株当たり60円を限度とする剰余金の配当を行うことを予定しております。
（２）自己株式の消却
当社は、本効力発生日の直前（基準時）において保有するすべての自己株式（本株式移転に際して、会社法第806条第１項の規定に基づいてなされる株式買取請求によってそれぞれが取得する自己株式を含みます。）を消却することを予定しております。
（３）株式取得による企業結合
当社は、2023年５月９日付で、JFE継手株式会社の株式76.56％をJFEスチール株式会社より取得し、同社を日本継手株式会社（以下「日本継手」といいます。）に商号変更し、子会社化を完了しております。当該株式取得の詳細は、以下のとおりです。
① 株式の取得の理由
近年、自動車業界は 100 年に一度と言われる大きな変革の中にあり、当社の主力事業であるエンジン部品をめぐる市場認識は厳しくなっております。当社は、中期計画
「PLAN2022 」において掲げているとおり、次世代新事業として非ICE（ Internal- combustion engine＝自動車エンジン等の内燃機関）事業の拡大を企図し、親和性の高い事業領域におけるポートフォリオの拡充のため、M&A の積極的な活用を検討してまいりました。
日本継手は、当社による株式取得以前、 JFE グループの一員として「JFE グループは、常に世界最高の技術をもって社会に貢献します。」を企業理念に、幅広いラインナップの配管継手を製造・販売しており、高品質な製品力を背景に多くの顧客との長年にわたる取引を通じた強固なリレーションを保持し、業界のリーディングプレイヤーの一角として地位を有しておりました。
日本継手は、ガス管継手分野において確固たるプレゼンスを有している一方、当社とは主力商品が的確に棲み分けられているものと認識しており、今後もライフラインを支える重要製品である配管継手の製造・販売において、当社及び日本継手が適時適切に供給責任を果たしていくために、商品の品揃えや研究開発、拡販など、本株式取得により幅広くシナジー効果を期待することが出来ます。さらに、当社及び日本継手が有する技術・ノウハウや知見を融合することで、大幅な生産性改善や高品質の製品を供給できるサステナブルな体制の確立も可能となることにくわえ、当社グループのカーボンニュートラルに向けた気候変動問題への取組みも加速することができるものと考え、株式取得を決定するに至りました。
当社は、日本継手を当社グループに迎え、当社及び日本継手の強みを活かした高品質な製品を顧客へ継続して提供することで、中長期的な経営の安定を通じた持続的な成長及び企業価値向上の実現を目指してまいります。
② 株式を取得した子会社の概要（株式取得時）
（１）名 称 | JFE継手株式会社（現・日本継手株式会社） |
（２）所 在 地 | 大阪府岸和田市田治米町153番地の１ |
（３）代表者の氏名・役職 | 代表取締役社長 寺内 琢雅 | ||||||
（４）事 業 内 | 容 | ガス、水道、その他配管用継手及び建築・産業機械 部品の製造並びに販売、プレハブ配管加工 | |||||
（５）資 本 | 金 | ９億5,895万円 | |||||
（６）設 立 年 月 | 日 | 1935年４月27日 | |||||
（７）大株主及び持株比率 | JFE スチール株式会社（86.55%）、大阪瓦斯株式会社（6.06%）、損害保険ジャパン株式会社 （2.50%）、新和産業株式会社（1.56%）、あいおいニッセイ同和損害保険株式会社（1.25%）、古林産業機具株式会社（1.04%）、株式会社オーテック （1.04%） | ||||||
（８）当社と当該会社との間の関係 | 資本関係・人的関係・取引関係のいずれも、当社と当該会社との間には、記載すべき取引関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき資本関 係・人的関係・取引関係は、ありません。 | ||||||
（９）当該会社の最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態 | |||||||
決算期 | 2020年３月期 | 2021年３月期 | 2022年３月期 | ||||
連 | 結 純 資 | 産 | 11,433 百万円 | 10,046 | 百万円 | 9,840 | 百万円 |
連 | 結 総 資 | 産 | 16,776 百万円 | 15,298 | 百万円 | 15,168 | 百万円 |
１ 株 当 た り 連 結 純 資 産 | 1,188.95 円 | 1,044.92 円 | 1,023.29 円 | ||||
連 | 結 売 上 | 高 | 13,241 百万円 | 11,428 | 百万円 | 12,469 | 百万円 |
連 | 結 営 業 利 | 益 | 400 百万円 | 75 | 百万円 | 278 | 百万円 |
連 | 結 経 常 利 | 益 | 450 百万円 | 107 | 百万円 | 293 | 百万円 |
親 会 社 株 主 に 帰 属 す る 当 期 純 利 益 （ 純 損 失 ） | 277 百万円 | ▲1,335 | 百万円 | ▲50 | 百万円 | ||
１株当たり連結当期純利益 | 28.80 円 | ▲138.83 円 | ▲5.19 円 | ||||
１ | 株 当 た り 配 当 | 金 | 15.50 円 | 0.00 円 | 0.00 円 | ||
③ 取得株式数及び取得・譲渡前後の所有株式の状況
（１）異動前の所有株式数 | ０株 （議決権の数：０個） （議決権所有割合：０％） |
（２）取得株式数 | 7,362,000 株 （議決権の数：7,362,000 個） |
（３）取得価額 | 相手先との守秘義務により、非開示とさせていただ きます。 |
（４）異動後の所有株式数 | 7,362,000 株 （議決権の数：7,362,000 個） （議決権所有割合：76.56％） |
（注）取得価額につきましては第三者によるデュー・ディリジェンス結果並びに株式価値算定結果を踏まえて相手方と協議を重ね、最終的に合理性のある価額として、当社取締役会の決議を得たうえで決定しております。
（４）多額の資金の借入
当社は、日本継手株式会社（旧JFE継手株式会社）の株式取得に要する資金の充当として、2023年３月22日開催の取締役会決議に基づき、同年４月28日に、以下のとおり借入を実行いたしました。
ア 借入先：株式会社みずほ銀行イ 借入金額：3,000百万円
ウ 借入利率：基準金利＋スプレッド
エ 借入実行日：2023年４月28日オ 借入期間：５年
カ 担保の有無：無担保、無保証
以上
別添１
株式移転計画書（写）
株式会社リケン（以下「甲」という。）及び日本ピストンリング株式会社（以下「乙」という。）は、共同株式移転による株式移転を行うことにつき合意したので、以下のとおり、共同してこの株式移転計画（以下「本計画」という。）を作成する。
第1条（本株式移転）
甲及び乙は、本計画の定めるところに従い、共同株式移転の方法により、新たに設立する株式移転設立完全親会社（以下「新会社」という。）の成立日（第7条に定義する。以下同じ。）におい て、甲及び乙の発行済株式の全部を新会社に取得させる株式移転（以下「本株式移転」という。）を行うものとし、これにより甲及び乙は、新会社の完全子会社となる。
第2条（新会社の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数その他定款で定める事項）
1. 新会社の目的、商号、本店の所在地及び発行可能株式総数は、次の各号に定めるとおりとする。
(1) 目的
新会社の目的は、別紙1の定款第2条記載のとおりとする。
(2) 商号
新会社の商号は、リケンＮＰＲ株式会社とし、英文では、NPR-RIKEN CORPORATIONと表示する。
(3) 本店の所在地
新会社の本店の所在地は、東京都千代田区とし、本店の所在場所は、東京都千代田区三番町8番地1とする。
(4) 発行可能株式総数
新会社の発行可能株式総数は、59,935,000株とする。
2. 前項に掲げるもののほか、新会社の定款で定める事項は、別紙1の定款記載のとおりとする。第3条（新会社の設立時における取締役の氏名及び設立時会計監査人の名称）
1. 新会社の設立時取締役（設立時監査等委員である設立時取締役を除く。）の氏名は、次のとお
りとする。
取締役（代表取締役会長兼CEOに選定予定） 前川 泰則取締役（代表取締役社長兼COOに選定予定） 高橋 輝夫
取締役 伊藤 薫
取締役 坂本 裕司
取締役 坂場 秀博
取締役 藤田 雅章
社外取締役（非常勤） 平野 英治
社外取締役（非常勤） 黒澤 昌子
2. 新会社の設立時監査等委員とする設立時取締役の氏名は、次のとおりとする。取締役（監査等委員） 渡辺 孝栄
取締役（監査等委員） 越場 裕人
社外取締役（監査等委員）（非常勤） 本多 修 社外取締役（監査等委員）（非常勤） 木村 博紀
社外取締役（監査等委員）（非常勤） 佐久間 達哉
3. 新会社の設立時会計監査人の名称は、次のとおりとする。有限責任監査法人トーマツ
第4条（本株式移転に際して交付する新会社の株式の数及びその割当てに関する事項）
1. 新会社は、本株式移転に際して、甲及び乙の発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下
「基準時」という。）における甲及び乙の株主に対し、それぞれその所有する甲及び乙の普通株式に代わり、甲が基準時時点で発行している普通株式数の合計に2を乗じて得た数、及び乙が基準時時点で発行している普通株式数の合計に1.02を乗じて得た数を合計した数と同数の新会社の普通株式（以下「交付株式」という。）を交付する。
2. 新会社は、前項の定めにより交付される交付株式を、基準時における甲及び乙の株主に対し、以下の割合（以下「株式移転比率」という。）をもって割り当てる。
(1) 甲の株主に対しては、その所有する甲の普通株式１株に対して新会社の普通株式2株
(2) 乙の株主に対しては、その所有する乙の普通株式１株に対して新会社の普通株式1.02株
3. 前二項の計算において、１株に満たない端数が生じる場合、会社法第234条その他関係法令の規定に従い処理する。
第5条（新会社の資本金及び準備金の額に関する事項）
新会社の成立日における資本金及び準備金の額は、次のとおりとする。
(1) 資本金の額 5,000,000,000円
(2) 資本準備金の額 1,250,000,000円
(3) 利益準備金の額 0円
(4) 資本剰余金の額 会社計算規則第52条第１項に定める株主資本変動額から上記(1)及び(2)の額の合計額を減じて得た額
第6条（本株式移転に際して交付する新株予約権及びその割当て）
1. 新株予約権の交付
(1) 新会社は、本株式移転に際して、基準時における以下の表の①から④までの第1欄に掲げる甲が発行している各新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれその所有する甲の新株予約権に代わり、基準時における当該新株予約権の総数と同数の、第2欄に掲げる新会社の新株予約権をそれぞれ交付する。
第1欄 | 第2欄 | |||
名称 | 内容 | 名称 | 内容 | |
① | 株式会社リケン 2014年6月発行新株予約権 （株式報酬型ストックオプション） | 別紙2 1-① | リケンＮＰＲ株式会社 2023年第1回新株予約権 （株式報酬型ストックオプシ ョン） | 別紙2 2-① |
② | 株式会社リケン 2015年6月発行新株予約権 （株式報酬型ストックオプション） | 別紙2 1-② | リケンＮＰＲ株式会社 2023年第2回新株予約権 （株式報酬型ストックオプシ ョン） | 別紙2 2-② |
③ | 株式会社リケン 2016年6月発行新株予約権 （株式報酬型ストックオプション） | 別紙2 1-③ | リケンＮＰＲ株式会社 2023年第3回新株予約権 （株式報酬型ストックオプシ ョン） | 別紙2 2-③ |
④ | 株式会社リケン 2017年6月発行新株予約権 （株式報酬型ストックオプシ | 別紙2 1-④ | リケンＮＰＲ株式会社 2023年第4回新株予約権 （株式報酬型ストックオプシ | 別紙2 2-④ |
第1欄 | 第2欄 | |||
名称 | 内容 | 名称 | 内容 | |
ョン） | ョン） | |||
(2) 新会社は、本株式移転に際して、基準時における以下の表の①からまでの第1欄に掲げる乙が発行している各新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれその所有する乙の新株予約権に代わり、基準時における当該新株予約権の総数と同数の、第2欄に掲げる新会社の新株予約権をそれぞれ交付する。
第1欄 | 第2欄 | |||
名称 | 内容 | 名称 | 内容 | |
① | 日本ピストンリング株式会社 2008年6月発行新株予約権 （株式報酬型ストックオプション） | 別紙3 1-① | リケンＮＰＲ株式会社 2023年第5回新株予約権 （株式報酬型ストックオプション） | 別紙3 2-① |
② | 日本ピストンリング株式会社 2013年6月発行新株予約権 （株式報酬型ストックオプシ ョン） | 別紙3 1-② | リケンＮＰＲ株式会社 2023年第6回新株予約権 （株式報酬型ストックオプシ ョン） | 別紙3 2-② |
③ | 日本ピストンリング株式会社 2014年6月発行新株予約権 （株式報酬型ストックオプシ ョン） | 別紙3 1-③ | リケンＮＰＲ株式会社 2023年第7回新株予約権 （株式報酬型ストックオプシ ョン） | 別紙3 2-③ |
④ | 日本ピストンリング株式会社 2015年6月発行新株予約権 （株式報酬型ストックオプシ ョン） | 別紙3 1-④ | リケンＮＰＲ株式会社 2023年第8回新株予約権 （株式報酬型ストックオプシ ョン） | 別紙3 2-④ |
⑤ | 日本ピストンリング株式会社 2016年6月発行新株予約権 （株式報酬型ストックオプシ ョン） | 別紙3 1-⑤ | リケンＮＰＲ株式会社 2023年第9回新株予約権 （株式報酬型ストックオプシ ョン） | 別紙3 2-⑤ |
⑥ | 日本ピストンリング株式会社 2017年6月発行新株予約権 （株式報酬型ストックオプシ ョン） | 別紙3 1-⑥ | リケンＮＰＲ株式会社 2023年第10回新株予約権 （株式報酬型ストックオプシ ョン） | 別紙3 2-⑥ |
⑦ | 日本ピストンリング株式会社 2018年6月発行新株予約権 （株式報酬型ストックオプシ ョン） | 別紙3 1-⑦ | リケンＮＰＲ株式会社 2023年第11回新株予約権 （株式報酬型ストックオプシ ョン） | 別紙3 2-⑦ |
日本ピストンリング株式会社 2019年6月発行新株予約権 （株式報酬型ストックオプシ ョン） | 別紙3 1- | リケンＮＰＲ株式会社 2023年第12回新株予約権 （株式報酬型ストックオプシ ョン） | 別紙3 2- | |
2. 新株予約権の割当て
(1) 新会社は、本株式移転に際して、基準時における甲の新株予約権者に対し、その所有する前項第(1)号の表の①から④までの第1欄に掲げる新株予約権1個につき、それぞれ第2欄に掲げる新会社の新株予約権1個を割当てる。
(2) 新会社は、本株式移転に際して、基準時における乙の新株予約権者に対し、その所有する
前項第(2)号の表の①からまでの第1欄に掲げる新株予約権1個につき、それぞれ第2欄に掲げる新会社の新株予約権1個を割当てる。
第7条（新会社の設立の日）
新会社の設立の登記をすべき日（以下「成立日」という。）は、令和5年10月2日とする。ただし、本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により、甲乙協議の上、合意によりこれを変更することができる。
第8条（株式移転計画承認株主総会）
1. 甲は、令和5年6月23日を開催日として株主総会を招集し、本計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議を求める。
2. 乙は、令和5年6月23日を開催日として株主総会を招集し、本計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議を求める。
3. 本株式移転の手続進行上の必要性その他の事由により、甲乙協議の上、合意により、前二項に定める本計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議を求める各株主総会の開催日を変更することができる。
第9条（新会社の株式上場、株主名簿管理人）
1. 新会社は、成立日において、その発行する普通株式の株式会社東京証券取引所のプライム市場への上場を予定し、甲乙協議の上、可能な限り相互に協力して当該上場に必要な手続を行う。
2. 甲及び乙は、新会社が発行する普通株式について、東京証券取引所のプライム市場の上場が維持されるよう、相互に協力して必要な手続を行う。
3. 新会社の設立時における株主名簿管理人は、三井住友信託銀行株式会社とする。
第10条（剰余金の配当）
1. 甲は、令和5年3月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して、1株当たり60円を限度として剰余金の配当を行うことができる。また、甲は、令和5年9月 30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して、1株当たり60円を限度として、中間配当を行うことができる。
2. 乙は、令和5年3月31日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して、1株当たり50円を限度として剰余金の配当を行うことができる。また、乙は、令和5年9月 30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対して、1株当たり35円を限度として、中間配当を行うことができる。
3. 甲及び乙は、前二項に定める場合を除き、本計画作成後新会社の成立日以前の日を基準日とする剰余金の配当の決議を行ってはならない。但し、甲乙協議の上、合意した場合についてはこの限りでない。
第11条（自己株式の消却）
甲及び乙は、新会社の成立日の前日までに開催されるそれぞれの取締役会の決議により、それぞれが基準時において保有する自己株式の全部（本株式移転に際して行使される会社法第806条第1項に定める反対株主の株式買取請求に応じて取得する自己株式を含む。）を、基準時において消却す る。
第12条（会社財産の管理等）
1. 甲及び乙は、本計画作成後新会社の成立日に至るまで、それぞれ善良な管理者の注意をもって自らの業務の執行並びに財産の管理及び運営を行い、かつ、それぞれの子会社をして善良なる管理者の注意をもって自らの業務の執行並びに財産の管理及び運営を行わせるものとし、甲及び乙は、それぞれの財産又は権利義務に重大な影響を及ぼし得る行為については、本計画に特
段の定めがある場合を除き、あらかじめ甲乙協議の上、他方当事者の同意を得てこれを行い、又はこれを行わせる。
2. 甲及び乙は、本計画作成後新会社の成立日までの間、本株式移転の実行又は本株式移転比率の合理性に重大な悪影響を与えるおそれのある事由又は事象が判明した場合には、相手方に対 し、速やかにその旨を書面で通知するものとし、甲及び乙は、その取扱いについて誠実に協議する。
第13条（本計画の効力）
本計画は、第8条に定める甲若しくは乙の株主総会において、本計画の承認及び本株式移転に必要な事項に関する決議が得られなかった場合、新会社の成立日までに本株式移転の実行のために必要な関係官庁からの許認可若しくは承認が得られなかった場合、又は次条に基づき本株式移転を中止する場合は、その効力を失う。
第14条（株式移転条件の変更又は本株式移転の中止）
甲及び乙は、本計画作成後新会社の成立日までの期間、甲又は乙の財産状態又は経営状態に大幅な変動が生じた場合、本株式移転の実行に重大な支障となる事態が生じ又は明らかとなった場合、その他本計画の目的の達成が著しく困難となった場合、甲乙協議の上、合意により、本株式移転の条件その他本計画の内容を変更し、又は、本計画を中止することができる。
第15条（誠実協議）
本計画に定めのない事項その他本株式移転に必要な事項は、本計画の趣旨に従い、甲乙が誠実に協議の上、合意により定める。
以上のとおり本計画を作成したことを証するため、甲及び乙は本計画を２通作成し、各自記名押印のうえ各１通を保有する。
令和5年5月23日
（甲）
東京都千代田区三番町8番地1株式会社リケン
代表取締役社長 前川 泰則
（乙）
埼玉県さいたま市中央区本町東五丁目12番10号日本ピストンリング株式会社
代表取締役社長 高橋 輝夫
別紙1
リケンＮＰＲ株式会社 定款第１章 総則
（商号）
第１条 当会社は、リケンＮＰＲ株式会社と称し、英文では、NPR-RIKEN CORPORATIONと表示する。
（目的）
第２条 当会社は、次の事業を営むこと、並びに次の事業を営む会社の株式又は持分を所有することにより、当該会社の事業活動を管理することを目的とする。
(1) 精密機械部品の開発・製造・販売
(2) 輸送用、建設機械用、農業機械用、船舶用、航空機用の部品の開発・製造・販売
(3) 配管機材の開発・製造・販売
(4) 電熱線及び加熱装置の開発・製造・販売
(5) 電気・通信・電子機器及び部品の開発・製造・販売
(6) 医療用・災害救急用の設備、機械、器具及びその部品、部材等関連製品の開発・製造・販売
(7) 工業炉・焼却炉の開発・設置工事
(8) 電磁環境試験施設の開発・設置工事及び同試験設備の販売及び測定サービス
(9) 再生可能エネルギー用、脱炭素化用機器及び部品の開発・製造・販売及び発電サービス
(10) 建設業、不動産業並びに運送、人材派遣、用品販売、燃料販売、保険販売、スポーツ施設の運営及び金融等のサービス業
(11) 前各号に付帯又は関連する一切の事業
（本店の所在地）
第３条 当会社は、本店を東京都千代田区に置く。
（機関）
第４条 当会社は、監査等委員会設置会社として、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。
(1) 取締役会
(2) 監査等委員会
(3) 会計監査人
（公告方法）
第５条 当会社の公告方法は、電子公告とする。但し、事故その他やむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は、日本経済新聞に掲載して行う。
第２章 株式
（発行可能株式総数）
第６条 当会社の発行可能株式総数は、59,935,000株とする。
（自己の株式の取得）
第７条 当会社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により、自己の株式を取得することができる。
（単元株式数）
第８条 当会社の単元株式数は、100株とする。
（単元未満株式についての権利）
第９条 当会社の株主は、その有する単元株式数に満たない株式（以下、「単元未満株式」という。）について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない。
(1) 会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(2) 会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
(3) 株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
(4) 次条に定める請求をする権利
（単元未満株式の売渡請求）
第10条 当会社の株主は、株式取扱規則に定めるところにより、その有する単元未満株式の数と併せて単元株式数となる数の株式を売り渡すことを請求することができる。
（株式取扱規則）
第11条 当会社の株式に関する取扱い及び手数料は、法令又は本定款に定めるもののほか、取締役会において定める株式取扱規則による。
（株主名簿管理人）
第12条 当会社は、株主名簿管理人を置く。
２ 株主名簿管理人及びその事務取扱場所は、取締役会の決議によって定め、これを公告する。
３ 当会社の株主名簿及び新株予約権原簿の作成並びに備置き、その他の株式及び新株予約権に関する事務は、これを株主名簿管理人に委託し、当会社においては取扱わない。
第３章 株主総会
（招集）
第13条 当会社の定時株主総会は、毎年６月にこれを招集し、臨時株主総会は必要あるときに随時これを招集する。
（定時株主総会の基準日）
第14条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年３月31日とする。
（招集権者及び議長）
第15条 株主総会は、取締役会の決議により、代表取締役がこれを招集し、その議長となる。
２ 代表取締役が複数のときは、取締役会が予め定めた順序により、株主総会を招集し、議長となる。
３ 代表取締役に事故があるときは、取締役会が予め定めた順序により、他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。
（電子提供措置等）
第16条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとる。
２ 当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部又は一部について、議決権の基準日までに書面交付請求した株主に対して交付する書面に記載しないことができる。
（決議の方法）
第17条 株主総会の決議は、法令又は定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。
２ 会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。
（議決権の代理行使）
第18条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議決権を行使することができる。
但しこの場合においては、株主又は代理人は、株主総会ごとに代理権を証明する書面を当会社に提出しなければならない。
（議事録）
第19条 株主総会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項は、議事録に記載又は記録する。
第４章 取締役及び取締役会
（員数）
第20条 当会社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、10名以内とし、監査等委員である取締役は、6名以内とする。
（選任方法）
第21条 取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議により選任する。
２ 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
３ 取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。
（任期）
第22条 取締役（監査等委員である者を除く。）の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２ 監査等委員である取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
３ 任期の満了前に退任した監査等委員である取締役の補欠として選任された監査等委員である取締役の任期は、退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までとする。
４ 補欠の監査等委員である取締役の選任に係る決議が効力を有する期間は、当該決議によって短縮されない限り、当該決議後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の開始の時までとする。
（代表取締役及び役付取締役）
第23条 取締役会は、その決議によって、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中から代表取締役を選定する。
２ 取締役会は、その決議によって、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の中から、取締役社長１名を選定するほか、必要に応じ、取締役会長１名、取締役副社長若干名を選定することができる。
（取締役会の招集権者及び議長、取締役の権限）
第24条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって選定した取締役がこれを招集し、議長となる。
２ 前項の取締役会議長に欠員又は事故があるときは、取締役会が予め定めた順序により他の取締役がこれに当る。
（取締役会の招集通知）
第25条 取締役会の招集通知は、各取締役に対して会日の２日前までに発する。但し、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
２ 取締役の全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで取締役会を開催することができる。
（取締役会決議の方法）
第26条 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、その過半数をもって行う。
（取締役会決議の省略）
第27条 当会社は、取締役の全員が取締役会の決議事項について書面又は電磁的記録により同意したときは、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。
（取締役会の議事録）
第28条 取締役会の議事録は、法令で定めるところにより書面又は電磁的記録をもって作成し、出席した取締役はこれに署名若しくは記名押印し、又は電子署名を行う。
（取締役への委任）
第29条 当会社は、会社法第399条の13第６項の規定により、取締役会の決議によって、取締役会において決議すべき重要な業務執行（同条第５項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部又は一部を取締役に委任することができる。
（報酬等）
第30条 取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会の決議によって定める。
（取締役の責任限定契約）
第31条 当会社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で、同法第 423 条第１項の賠償責任を法令の定める限度まで限定する契約を締結することができる。
（取締役会規則）
第32条 取締役会に関する事項は、法令又は本定款のほか、取締役会において定める取締役会規則による。
第５章 監査等委員会
（常勤の監査等委員）
第33条 監査等委員会は、その決議によって、常勤の監査等委員を選定することができる。
（監査等委員会の招集通知）
第34条 監査等委員会の招集通知は、各監査等委員に対して会日より２日前までに発する。但し、緊急の必要があるときは、この期間を短縮することができる。
２ 監査等委員全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで監査等委員会を開催することができる。
（監査等委員会規則）
第35条 監査等委員会に関する事項については、法令又は本定款のほか監査等委員会で定める監査等委員会規則による。
第６章 会計監査人
（選任方法）
第36条 会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。
（任期）
第37条 会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする。
２ 会計監査人は、前項の定時株主総会において別段の決議がされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。
（報酬等）
第38条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査等委員会の同意を得て定める。
第７章 計算
（事業年度）
第39条 当会社の事業年度は、毎年４月１日から翌年３月31日までの１年とする。
（剰余金の配当の基準日）
第40条 当会社の期末配当の基準日は、毎年３月31日とする。
２ 当会社の中間配当の基準日は、毎年９月30日とする。
３ 前各項のほか、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。
（剰余金の配当等の決定機関）
第41条 当会社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる。
（配当金の除斥期間等）
第42条 配当財産が金銭である場合は、その支払開始の日から満３年を経過してもなお受領されないときは、当会社はその支払義務を免れる。また、未払配当財産には利息をつけないものとする。
附 則
（最初の事業年度）
第１条 第39条の規定にかかわらず、当会社の最初の事業年度は、会社設立の日から2024年３月31日までとする。
（取締役等の最初の報酬）
第２条 第30条の規定にかかわらず、当会社の成立の日から最初の定時株主総会終結の時までの取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等のうち、金銭で支給するものの総額は、400,000,000円以内とする。
２ 第30条の規定にかかわらず、当会社の成立の日から最初の定時株主総会終結の時までの監査等委員である取締役の報酬等の総額は、60,000,000円以内とする。
３ 第30条の規定にかかわらず、当会社の設立の日から最初の定時株主総会終結の時までの取締役
（監査等委員である取締役及び社外取締役を除き、以下「対象取締役」という。）の報酬等のうち、株式報酬として割り当てる譲渡制限付株式（以下、「本譲渡制限付株式」という。）に関する報酬等として支給する金銭報酬債権の総額を100,000,000円以内、割り当てる株式の数を100,000株以内とし、内容は次のとおりとする。
(1) 本譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役は、割当てを受けた日より当会社及びその子
会社の取締役及び執行役員のいずれの地位からも退任するまでの間（以下、「譲渡制限期間」という）、当該本譲渡制限付株式につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができない。
(2) 当会社は、本譲渡制限付株式の割当てを受けた対象取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当会社の定時株主総会の開催日の前日までに当会社及びその子会社の取締 役及び執行役員のいずれの地位からも退任した場合には、取締役会が正当と認める理由があ る場合を除き、当該対象取締役に割り当てられた本譲渡制限付株式を当然に無償で取得する。また、その割り当てられた本譲渡制限付株式のうち、譲渡制限期間が満了した時点において 譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合には、当会 社はこれを当然に無償で取得する。
(3) 当会社は、対象取締役に対し、取締役会決議に基づき、本譲渡制限付株式に関する報酬として上記の年額の範囲内で金銭報酬債権を支給し、各対象取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、本譲渡制限付株式の割当てを受ける。
(4) 本譲渡制限付株式の払込金額は、その発行又は処分に係る取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当会社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、当該本譲渡制限付株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲で取締役会において決定する。また、上記金銭報酬債権は、対象取締役が、上記の現物出資に同意していること及び譲渡制限付株式割当契約を締結していることを条件として支給する。
（附則の削除）
第３条 本附則は、当会社の最初の定時株主総会終結の時をもって、削除されるものとする。
以 上
別紙2
1 株式会社リケンの発行している新株予約権
① 株式会社リケン2014年6月発行新株予約権（株式報酬型ストックオプション）の内容
新株予約権の目的となる株式の数（株） | （注）1 |
新株予約権の行使時の払込金額（譲渡価額）（円） | （注）２ |
新株予約権の行使期間 | 2014年７月15日～ 2044年７月14日 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 （円） | （注）３ |
新株予約権の行使の条件 | （注）４ |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要する。 |
新株予約権の取得条項 | （注）５ |
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | （注）６ |
② 株式会社リケン2015年6月発行新株予約権（株式報酬型ストックオプション）の内容
新株予約権の目的となる株式の数（株） | （注）1 |
新株予約権の行使時の払込金額（譲渡価額）（円） | （注）２ |
新株予約権の行使期間 | 2015年７月15日～ 2045年７月14日 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 （円） | （注）３ |
新株予約権の行使の条件 | （注）４ |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要す る。 |
新株予約権の取得条項 | （注）５ |
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | （注）６ |
③ 株式会社リケン2016年6月発行新株予約権（株式報酬型ストックオプション）の内容
新株予約権の目的となる株式の数（株） | （注）1 |
新株予約権の行使時の払込金額（譲渡価額）（円） | （注）２ |
新株予約権の行使期間 | 2016年７月14日～ 2046年７月13日 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 （円） | （注）３ |
新株予約権の行使の条件 | （注）４ |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要す る。 |
新株予約権の取得条項 | （注）５ |
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | （注）６ |
④ 株式会社リケン2017年6月発行新株予約権（株式報酬型ストックオプション）の内容
新株予約権の目的となる株式の数（株） | （注）1 |
新株予約権の行使時の払込金額（譲渡価額）（円） | （注）２ |
新株予約権の行使期間 | 2017年７月13日～ 2047年７月12日 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 （円） | （注）３ |
新株予約権の行使の条件 | （注）４ |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得について は、取締役会の決議による承認を要する。 |
新株予約権の取得条項 | （注）５ |
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | （注）６ |
(注)
１ 新株予約権の目的である株式の数
新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。ただし、株式会社リケンが株式会社リケン普通株式の株式分割（株式会社リケン普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
また、株式会社リケンが合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、株式会社リケンは、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
付与株式数の調整を行うときは、株式会社リケンは調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という。）に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。
２ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
３ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
４ 新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、株式会社リケンの取締役及び執行役員の地位を喪失した日の翌日以降、新株予約権を行使することができる。
② 上記①は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
③ 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。
５ 新株予約権の取得条項
株式会社リケンは、以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき株式会社リケン株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、株式会社リケン取締役会決議又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）は、株式会社リケン取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
① 株式会社リケンが消滅会社となる合併契約承認の議案
② 株式会社リケンが分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
③ 株式会社リケンが完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
④ 株式会社リケンの発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について株式会社リケンの承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について株式会社リケンの承認を要すること又は当該種類の株式について株式会社リケンが株
主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
６ 組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
株式会社リケンが、合併（株式会社リケンが合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ株式会社リケンが分割会社となる場合に限る。）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ株式会社リケンが完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約 権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記1.に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記3.に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
2 リケンＮＰＲ株式会社が発行する新株予約権
① リケンＮＰＲ株式会社 第1回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）の内容
新株予約権の目的となる株式の数（株） | （注）1 |
新株予約権の行使時の払込金額（譲渡価額）（円） | （注）２ |
新株予約権の行使期間 | 2023年10月2日～ 2044年７月14日 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 （円） | （注）３ |
新株予約権の行使の条件 | （注）４ |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要す る。 |
新株予約権の取得条項 | （注）５ |
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | （注）６ |
② リケンＮＰＲ株式会社 第2回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）の内容
新株予約権の目的となる株式の数（株） | （注）1 |
新株予約権の行使時の払込金額（譲渡価額）（円） | （注）２ |
新株予約権の行使期間 | 2023年10月2日～ 2045年７月14日 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 （円） | （注）３ |
新株予約権の行使の条件 | （注）４ |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の決議による承認を要す る。 |
新株予約権の取得条項 | （注）５ |
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | （注）６ |
③リケンＮＰＲ株式会社 第3回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）の内容
新株予約権の目的となる株式の数（株） | （注）1 |
新株予約権の行使時の払込金額（譲渡価額）（円） | （注）２ |
新株予約権の行使期間 | 2023年10月2日～ 2046年７月13日 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 （円） | （注）３ |
新株予約権の行使の条件 | （注）４ |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得について は、取締役会の決議による承認を要する。 |
新株予約権の取得条項 | （注）５ |
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | （注）６ |
④リケンＮＰＲ株式会社 第4回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）の内容
新株予約権の目的となる株式の数（株） | （注）1 |
新株予約権の行使時の払込金額（譲渡価額）（円） | （注）２ |
新株予約権の行使期間 | 2023年10月2日～ 2047年７月12日 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 （円） | （注）３ |
新株予約権の行使の条件 | （注）４ |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得について は、取締役会の決議による承認を要する。 |
新株予約権の取得条項 | （注）５ |
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | （注）６ |
(注)
１ 新株予約権の目的である株式の数
新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は200株とする。ただし、リケンＮＰＲ株式会社がリケンＮＰＲ株式会社普通株式の株式分割（リケンＮＰＲ株式会社普通株式の株式無償割当を含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割または株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。
また、リケンＮＰＲ株式会社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、リケンＮＰＲ株式会社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。
付与株式数の調整を行うときは、リケンＮＰＲ株式会社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、
「新株予約権者」という。）に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。
２ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
３ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
４ 新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、リケンＮＰＲ株式会社の取締役及び執行役員の地位を喪失した日の翌日以降、新株予約権を行使することができる。
② 上記①は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。
③ 新株予約権者が新株予約権を放棄した場合、当該新株予約権を行使することができない。
５ 新株予約権の取得条項
リケンＮＰＲ株式会社は、以下の①、②、③、④又は⑤の議案につきリケンＮＰＲ株式会社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、リケンＮＰＲ株式会社取締役会決議又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）は、リケンＮＰＲ株式会社取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
① リケンＮＰＲ株式会社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② リケンＮＰＲ株式会社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
③ リケンＮＰＲ株式会社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
④ リケンＮＰＲ株式会社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得についてリケンＮＰＲ株式会社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得についてリケンＮＰＲ株式会社の承認を要すること又は当該種類の株式についてリケンＮＰＲ株式
会社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
６ 組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針
リケンＮＰＲ株式会社が、合併（リケンＮＰＲ株式会社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれリケンＮＰＲ株式会社が分割会社となる場合に限る。）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれリケンＮＰＲ株式会社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権
（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案の上、上記1.に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定められる再編後行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記3.に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。
別紙3
1 日本ピストンリング株式会社の発行している新株予約権
① 日本ピストンリング株式会社 2008 年 6 月発行新株予約権（株式報酬型ストックオプション）の内容
新株予約権の目的となる株式の数（株） | （注）1 |
新株予約権の行使時の払込金額（譲渡価額）（円） | （注）２ |
新株予約権の行使期間 | 2008年８月１日～ 2033年７月31日 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 （円） | （注）３ |
新株予約権の行使の条件 | （注）４ |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得について は、取締役会の承認を得るものとする。 |
新株予約権の取得条項 | （注）５ |
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）６ |
新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取決め | 新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものと する。 |
新株予約権の目的となる株式の数（株） | （注）1 |
新株予約権の行使時の払込金額（譲渡価額）（円） | （注）２ |
新株予約権の行使期間 | 2013年8月1日～ 2038年７月31日 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 （円） | （注）３ |
新株予約権の行使の条件 | （注）４ |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得について は、取締役会の承認を得るものとする。 |
新株予約権の取得条項 | （注）５ |
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | （注）６ |
② 日本ピストンリング株式会社 2013 年 6 月発行新株予約権（株式報酬型ストックオプション）の内容
新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取決め | 新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものと する。 |
③ 日本ピストンリング株式会社 2014 年 6 月発行新株予約権（株式報酬型ストックオプション）の内容
新株予約権の目的となる株式の数（株） | （注）1 |
新株予約権の行使時の払込金額（譲渡価額）（円） | （注）２ |
新株予約権の行使期間 | 2014年8月1日～ 2039年７月31日 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 （円） | （注）３ |
新株予約権の行使の条件 | （注）４ |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得について は、取締役会の承認を得るものとする。 |
新株予約権の取得条項 | （注）５ |
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | （注）６ |
新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取決め | 新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものと する。 |
④ 日本ピストンリング株式会社 2015 年 6 月発行新株予約権（株式報酬型ストックオプション）の内容
新株予約権の目的となる株式の数（株） | （注）1 |
新株予約権の行使時の払込金額（譲渡価額）（円） | （注）２ |
新株予約権の行使期間 | 2015年8月1日～ 2040年７月31日 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 （円） | （注）３ |
新株予約権の行使の条件 | （注）４ |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得について は、取締役会の承認を得るものとする。 |
新株予約権の取得条項 | （注）５ |
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | （注）６ |
新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取決め | 新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものと する。 |
⑤ 日本ピストンリング株式会社 2016 年 6 月発行新株予約権（株式報酬型ストックオプション）の内容
新株予約権の目的となる株式の数（株） | （注）1 |
新株予約権の行使時の払込金額（譲渡価額）（円） | （注）２ |
新株予約権の行使期間 | 2016年7月30日～ 2041年７月29日 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 （円） | （注）３ |
新株予約権の行使の条件 | （注）４ |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得について は、取締役会の承認を得るものとする。 |
新株予約権の取得条項 | （注）５ |
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | （注）６ |
新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取決め | 新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。 |
新株予約権の目的となる株式の数（株） | （注）1 |
新株予約権の行使時の払込金額（譲渡価額）（円） | （注）２ |
新株予約権の行使期間 | 2017年8月1日～ 2042年７月31日 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 （円） | （注）３ |
新株予約権の行使の条件 | （注）４ |
⑥ 日本ピストンリング株式会社 2017 年 6 月発行新株予約権（株式報酬型ストックオプション）の内容
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得について は、取締役会の承認を得るものとする。 |
新株予約権の取得条項 | （注）５ |
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | （注）６ |
新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取決め | 新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものと する。 |
⑦ 日本ピストンリング株式会社 2018 年 6 月発行新株予約権（株式報酬型ストックオプション）の内容
新株予約権の目的となる株式の数（株） | （注）1 |
新株予約権の行使時の払込金額（譲渡価額）（円） | （注）２ |
新株予約権の行使期間 | 2018年8月1日～ 2043年７月31日 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 （円） | （注）３ |
新株予約権の行使の条件 | （注）４ |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得について は、取締役会の承認を得るものとする。 |
新株予約権の取得条項 | （注）５ |
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | （注）６ |
新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取決め | 新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。 |
新株予約権の目的となる株式の数（株） | （注）1 |
新株予約権の行使時の払込金額（譲渡価額）（円） | （注）２ |
新株予約権の行使期間 | 2019年8月1日～ 2044年７月31日 |
日本ピストンリング株式会社 2019 年 6 月発行新株予約権（株式報酬型ストックオプション）の内容
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 （円） | （注）３ |
新株予約権の行使の条件 | （注）４ |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得について は、取締役会の承認を得るものとする。 |
新株予約権の取得条項 | （注）５ |
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | （注）６ |
新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取決め | 新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものと する。 |
(注)１ 新株予約権の目的である株式の数
新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下「付与株式数」という）は、100株とする。
なお、日本ピストンリング株式会社がその普通株式につき、株式分割（日本ピストンリング株式会社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割・株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が日本ピストンリング株式会社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記の他、割当日後、日本ピストンリング株式会社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、日本ピストンリング株式会社は、日本ピストンリング株式会社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
２ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株あたりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
３ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記
①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
４ 新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、日本ピストンリング株式会社の取締役の地位を喪失した日の翌日以降10日間に限り、新株予約権を行使することができる。
② 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。かかる相続人による新株予約権の行使の条件は、下記③の契約に定めるところによる。
③ その他の条件については、取締役会決議に基づき、日本ピストンリング株式会社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
５ 新株予約権の取得条項
日本ピストンリング株式会社は、以下の①、②、③、④又は⑤の議案につき日本ピストンリング株式会社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、取締役会決議又は会社法第416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
① 日本ピストンリング株式会社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② 日本ピストンリング株式会社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
③ 日本ピストンリング株式会社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
④ 日本ピストンリング株式会社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について日本ピストンリング株式会社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について日本ピストンリング株式会社の承認を要すること又は当該種類の株式について日本ピストンリング株式会社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
６ 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
日本ピストンリング株式会社が合併（日本ピストンリング株式会社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ日本ピストンリング株式会社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれ日本ピストンリング株式会社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記「新株予約権の目的である株式の種類及び数」に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
前記「新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
新株予約権の行使の条件
前記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得条項
前記「新株予約権の取得条項」に準じて決定する。
2 リケンＮＰＲ株式会社が発行する新株予約権
①リケンＮＰＲ株式会社 第5回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）の内容
新株予約権の目的となる株式の数（株） | （注）1 |
新株予約権の行使時の払込金額（譲渡価額）（円） | （注）２ |
新株予約権の行使期間 | 2023年10月２日～ 2033年７月31日 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 （円） | （注）３ |
新株予約権の行使の条件 | （注）４ |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得について は、取締役会の承認を得るものとする。 |
新株予約権の取得条項 | （注）５ |
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | （注）６ |
新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取決め | 新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものと する。 |
②リケンＮＰＲ株式会社 第6回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）の内容
新株予約権の目的となる株式の数（株） | （注）1 |
新株予約権の行使時の払込金額（譲渡価額）（円） | （注）２ |
新株予約権の行使期間 | 2023年10月２日～ 2038年7月31日 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 （円） | （注）３ |
新株予約権の行使の条件 | （注）４ |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得について は、取締役会の承認を得るものとする。 |
新株予約権の取得条項 | （注）５ |
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | （注）６ |
新株予約権を行使した際に生ずる１株に 満たない端数の取決め | 新株予約権を行使した新株予約権者に交 付する株式の数に１株に満たない端数が |
ある場合には、これを切り捨てるものと する。 |
③ リケンＮＰＲ株式会社 第 7 回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）の内容
新株予約権の目的となる株式の数（株） | （注）1 |
新株予約権の行使時の払込金額（譲渡価額）（円） | （注）２ |
新株予約権の行使期間 | 2023年10月２日～ 2039年7月31日 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 （円） | （注）３ |
新株予約権の行使の条件 | （注）４ |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得について は、取締役会の承認を得るものとする。 |
新株予約権の取得条項 | （注）５ |
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | （注）６ |
新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取決め | 新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものと する。 |
④ リケンＮＰＲ株式会社 第 8 回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）の内容
新株予約権の目的となる株式の数（株） | （注）1 |
新株予約権の行使時の払込金額（譲渡価額）（円） | （注）２ |
新株予約権の行使期間 | 2023年10月２日～ 2040年7月31日 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 （円） | （注）３ |
新株予約権の行使の条件 | （注）４ |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得について は、取締役会の承認を得るものとする。 |
新株予約権の取得条項 | （注）５ |
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | （注）６ |
新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取決め | 新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものと する。 |
⑤ リケンＮＰＲ株式会社 第 9 回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）の内容
新株予約権の目的となる株式の数（株） | （注）1 |
新株予約権の行使時の払込金額（譲渡価額）（円） | （注）２ |
新株予約権の行使期間 | 2023年10月２日～ 2041年7月29日 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 （円） | （注）３ |
新株予約権の行使の条件 | （注）４ |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得について は、取締役会の承認を得るものとする。 |
新株予約権の取得条項 | （注）５ |
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | （注）６ |
新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取決め | 新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものと する。 |
⑥ リケンＮＰＲ株式会社 第 10 回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）の内容
新株予約権の目的となる株式の数（株） | （注）1 |
新株予約権の行使時の払込金額（譲渡価額）（円） | （注）２ |
新株予約権の行使期間 | 2023年10月２日～ 2042年7月31日 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 （円） | （注）３ |
新株予約権の行使の条件 | （注）４ |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得について は、取締役会の承認を得るものとする。 |
新株予約権の取得条項 | （注）５ |
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | （注）６ |
新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取決め | 新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものと する。 |
⑦ リケンＮＰＲ株式会社 第 11 回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）の内容
新株予約権の目的となる株式の数（株） | （注）1 |
新株予約権の行使時の払込金額（譲渡価額）（円） | （注）２ |
新株予約権の行使期間 | 2023年10月２日～ 2043年7月31日 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 （円） | （注）３ |
新株予約権の行使の条件 | （注）４ |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得について は、取締役会の承認を得るものとする。 |
新株予約権の取得条項 | （注）５ |
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | （注）６ |
新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取決め | 新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものと する。 |
リケンＮＰＲ株式会社 第 12 回新株予約権（株式報酬型ストックオプション）の内容
新株予約権の目的となる株式の数（株） | （注）1 |
新株予約権の行使時の払込金額（譲渡価額）（円） | （注）２ |
新株予約権の行使期間 | 2023年10月２日～ 2044年7月31日 |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 （円） | （注）３ |
新株予約権の行使の条件 | （注）４ |
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得について は、取締役会の承認を得るものとする。 |
新株予約権の取得条項 | （注）５ |
組織再編行為に伴う新株予約権の交付に 関する事項 | （注）６ |
新株予約権を行使した際に生ずる１株に満たない端数の取決め | 新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものと する。 |
(注)
１ 新株予約権の目的である株式の数
新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下「付与株式数」という）は、102株とする。
なお、リケンＮＰＲ株式会社がその普通株式につき、株式分割（リケンＮＰＲ株式会社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×株式分割又は株式併合の比率
調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案がリケンＮＰＲ株式会社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
また、上記の他、割当日後、リケンＮＰＲ株式会社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、リケンＮＰＲ株式会社は、リケンＮＰＲ株式会社取締役会において必要と認める付与株式数の調整を行うことができる。
２ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株あたりの行使価額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。
３ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
① 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
② 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記
①記載の資本金等増加限度額から上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
４ 新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者は、リケンＮＰＲ株式会社の取締役の地位を喪失した日の翌日以降10日間に限り、新株予約権を行使することができる。
② 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。かかる相続人による新株予約権の行使の条件は、下記③の契約に定めるところによる。
③ その他の条件については、取締役会決議に基づき、リケンＮＰＲ株式会社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
５ 新株予約権の取得条項
リケンＮＰＲ株式会社は、以下の①、②、③、④又は⑤の議案につきリケンＮＰＲ株式会社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、取締役会決議又は会社法第 416条第４項の規定に従い委任された執行役の決定がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。
① リケンＮＰＲ株式会社が消滅会社となる合併契約承認の議案
② リケンＮＰＲ株式会社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
③ リケンＮＰＲ株式会社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
④ リケンＮＰＲ株式会社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得についてリケンＮＰＲ株式会社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤ 新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得についてリケンＮＰＲ株式会社の承認を要すること又は当該種類の株式についてリケンＮ ＰＲ株式会社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
６ 組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
リケンＮＰＲ株式会社が合併（リケンＮＰＲ株式会社が合併により消滅する場合に限
る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれリケンＮＰＲ株式会社が分割会社となる場合に限る。）、株式交換若しくは株式移転（それぞれリケンＮＰＲ株式会社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社
（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記「新株予約権の目的である株式の種類及び数」に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たり１円とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開
始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
前記「新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
新株予約権の行使の条件
前記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得条項
前記「新株予約権の取得条項」に準じて決定する。
別添２
日本ピストンリング株式会社計算書類等
第127期
自2022年４月１日至2023年３月31日
事 業 報 告
( | 202 2 202 3 | 年 年 | ４ ３ | 月 月 | １ 3 1 | 日 日 | から まで | ) |
１．企業集団の現況
（1）当事業年度の事業の状況
① 事業の経過およびその成果
当連結会計年度における世界経済は、ウィズコロナを前提とした経済活動の正常化が進展する中で、景気は緩やかな持ち直しが続いたものの、ウクライナ紛争の長期化に伴う国際情勢不安や世界的な資源・エネルギー価格の高騰、米国における継続的な利上げや金融機関の経営破綻等により、引き続き不安定な状況となりました。
また、我が国におきましては、新型コロナウイルス感染症の第７波から第８波による影響を受けながらも、行動制限の緩和や各種政策の効果等により持ち直しに向かう動きがみられた一方、日米の金利差拡大による急激な円安進行が物価高をもたらしたことにより、回復のペースは弱含みで推移いたしました。
当グループが関連する自動車業界におきましては、車載半導体の不足や部品供給の停滞等による影響が継続しているものの、大幅な生産調整を余儀なくされた前年同期からは回復基調で推移し、世界の自動車生産台数は増加いたしました。
このような経営環境の中、当グループにおきましては、上記の影響に加えて、為替円安による効果や顧客動向にあわせた需要の取り込み等により、売上高は585億24百万円（前年同期比15.2％増）となりました。
損益面におきましては、原燃料費高騰や円安等に伴う各種コストアップを価格転嫁や原価低減を推し進めることで吸収してまいりましたが、営業利益は23億85百万円（前年同期比9.2％減）、経常利益は27億55百万円（前年同期比9.9％減）、親会社株主に帰属する当期純利益は18億８百万円（前年同期比6.3％減）となりました。
なお、財政状態におきましては、有利子負債は131億7百万円と前期末に比べ19億11百万円減となりました。また、自己資本は360億91百万円となり、自己資本比率は52.4%となりました。
次に、当連結会計年度の業績をセグメント別にご報告申しあげます。イ．自動車関連製品事業
自動車関連製品事業は、車載半導体の不足や部品供給の停滞等による影響が継続しているものの、前年同期比で世界の自動車生産台数は増加し、為替円安による効果や顧客動向にあわせた需要の取り込み等により、売上高は498億53百万円（前年同期比13.6%増）となりまし た。
(a）ピストンリング
自動車生産台数が増加したこと等により、売上高は296億11百万円（前年同期比14.8%増）となりました。
(b）バルブシート
自動車生産台数が増加したこと等により、売上高は104億27百万円（前年同期比12.7%増）となりました。
(c）その他自動車関連製品
その他自動車関連製品の売上高は98億14百万円(前年同期比11.0%増)となりました。ロ．舶用・その他の製品事業
舶用・その他の製品事業の売上高は、前年度に一時的に需要が高まった産業機器向け製品の
減少等により、22億41百万円（前年同期比4.9％減）となりました。ハ．その他
商品等の販売事業を含むその他における売上高は、株式会社ノルメカエイシアの子会社化等により64億29百万円（前年同期比41.5％増）となりました。
(注)「ハ.その他」には「軸受部品」として売上高26億08百万円、「RV関連用品」として売上高11億70百万円が含まれております。
② | 設 備 投 資 の 状 況 |
当連結会計年度の設備投資は、30億58百万円となりました。
③ | 資 金 調 達 の 状 況 |
当連結会計年度は、長期借入金26億33百万円を返済いたしました。
④ 事業の譲渡、吸収分割または新設分割の状況特記すべき事項はありません。
⑤ 他の会社の事業の譲受けの状況特記すべき事項はありません。
⑥ 吸収合併または吸収分割による他の法人等の事業に関する権利義務の承継の状況特記すべき事項はありません。
⑦ 他の会社の株式その他の持分または新株予約権等の取得または処分の状況特記すべき事項はありません。
（2）財産および損益の状況
区 分 | 第124期 (2020年３月期) | 第125期 (2021年３月期) | 第126期 (2022年３月期) | 第127期 (当連結会計年度) (2023 年３月期) |
売 上 高 ( 百 万 円 ) | 54,881 | 45,276 | 50,783 | 58,524 |
経 常 利 益 ( 百 万 円 ) | 1,776 | 355 | 3,058 | 2,755 |
親会社株主に帰属する 当 期 純 利 益 ( 百 万 円 ) | 490 | △813 | 1,928 | 1,808 |
１ 株 当 た り 当 期 純 利 益 ( 円 ) ( 注 ） | 59.96 | △102.56 | 250.40 | 232.90 |
総 資 産 ( 百 万 円 ) | 63,608 | 61,809 | 67,349 | 68,843 |
純 資 産 ( 百 万 円 ) | 31,289 | 30,267 | 35,099 | 38,117 |
（注）当社は、「信託型従業員持株インセンティブ・プラン(E-Ship)」を2020年11月に導入しております。
第125期(2021年３月期)、第126期(2022年３月期)及び第127期(2023年３月期)の１株当たり当期純利益を算定するための普通株式の期中平均株式数について、「E-Ship信託口」が所有する当社株式の数を控除しております。
（3）重要な子会社の状況
① 重要な子会社の状況
会 社 名 | 資 本 金 （出資額） | 当 社 の議決権比率 | 主 要 な 事 業 内 容 |
株 式 会 社 日 ピ ス 福 島 製 造 所 | 1,612百万円 | 100％ | 自動車用部品等製造 |
株 式 会 社 日 ピ ス 岩 手 | 490百万円 | 100％ | 自動車用部品等製造 |
株 式 会 社 ノ ル メ カ エ イ シ ア | 99百万円 | 100％ | 災害救急医療関連製品等販売 |
エ ヌ ピ ー ア ー ル オブ ア メ リ カ 社 | 40USD | 100％ | 自動車用部品等製造・販売 |
サ イ ア ム エ ヌ ピ ー ア ー ル 社 | 95,000千THB | 100％ | 自動車用部品等製造・販売 |
エヌピーアール オブ ヨーロッパ社 （注３） | 2,500千EUR | 70％ | 自動車用部品等販売 |
エヌティー ピストンリング インドネシア 社 | 19,900千USD | 100％ | 自動車用部品等製造・販売 |
日環汽車零部件製造（ 儀征） 有限公司 | 140,049千CNY | 100％ | 自動車用部品等製造・販売 |
エヌピーアール シンガポール社（注４） | 118百万円 | 90％ | 自動車用部品等の包装・販売 |
エヌピーアール マニュファクチュアリング イ ン ド ネ シ ア 社 | 13,000千USD | 100％ | 自動車用部品等製造・販売 |
エヌピーアール オートパーツ マニュファ ク チ ュ ア リ ン グ イ ン デ ィ ア 社 | 1,000百万INR | 100％ | 自動車用部品等製造・販売 |
儀征日環亜新科粉末冶金製造有限公司 （注５） | 54,630千CNY | 50％ | 自動車用部品等製造 |
（注）１．資本金（出資額) は2023年３月31日現在の額を表示しております。
２．当社の議決権比率は間接所有も含んでおります。
３．エヌピーアール オブ ヨーロッパ社の資本金（出資額）の30%は、大同メタル工業(株)が出資しております。
４．エヌピーアール シンガポール社の資本金（出資額）の10％は、現地個人株主が出資しております。
５．儀征日環亜新科粉末冶金製造有限公司の資本金（出資額）の50％は、儀征亜新科双環活塞環有限公司が出資しております。
② 事業年度末日における特定完全子会社の状況特記すべき事項はありません。
（4） | 対 処 す べ き 課 題 |
自動車業界は１００年に一度と言われる変革の中にあり、進行しつつあるＥＶ普及の過程において当社の主力であるエンジン部品事業の置かれた環境も大きな変化が見込まれています。当社といたしましては、環境問題がグローバルに注目されるなかでも、内燃機関車が引き続き世界を走る自動車の主力であり続ける以上、地球環境に優しいエンジン部品の開発が当社に課せられた使命であると考えています。同時に、内燃機関周辺部品にとらわれず、ＳＤＧｓやＥＳＧ、脱炭素といったグローバルな潮流を捉えた新たな事業領域への展開を積極的に図って行く必要があるものと強く認識しております。
このような環境の中、第八次中期経営計画の最終年度となる2023年度につきましては、これまでの成果を踏まえつつ、既存事業の収益力強化、新たな事業分野の育成・確立、サステナビリティ経営の推進を同時並行的に推進してまいります。また、将来を見据え、より効果的・効率的に経営課題に対処するため株式会社リケンとの間で経営統合にむけた具体的な協議・検討を行ってきました。株主の皆さまのご理解を得て新たなグループとしてシナジー効果の早期発現を通じ、更なる企業価値の向上に努めてまいります。
■第八次中期経営計画（2021年度～2023年度）
【方針】
「Ｃｈａｎｇｅ ａｓ Ｃｈａｎｃｅ」 ～変化の中にこそチャンスあり～
【目標値（2023年度）】
（経営目標）
売上高：540億円以上、営業利益率：８％以上、非自動車エンジン売上高比率：15％以上
（環境目標）
CO2排出量：△25％（2013年度比）
【重点施策】
１．全体最適なモノづくりシステムの構築
２．コア技術・製品によるソリューション提供型開発営業の推進
３．新製品事業開発・創出の強化
４．人と組織の構造改革（意識改革）
５．サステナブル企業への躍進
【行動指針】
新しい５Ｓ 変化に対応できる Ｓｐｅｅｄ戦略を立案し実行できる Ｓｋｉｌｌ
データに基づき科学的に判断 Ｓｃｉｅｎｃｅ組織を良くしたいという熱意 Ｓｐｉｒｉｔ 安心安全な環境と心構え Ｓａｆｅｔｙ
（5）主 要 な 事 業 内 容（2023年３月31日現在）
当グループは、当社および子会社13社の計14社で構成され、自動車関連製品 (ピストンリング、バルブシート、その他自動車関連製品）と舶用・その他の製品の製造、販売およびこれらに附帯する事業を行っております。
区 分 | 主 な 製 品 | |
自動車関連製品 | ピストンリング | 自動車用・二輪車用・その他各種内燃機関用ピストンリング |
バルブシート | 自動車用・二輪車用・その他各種内燃機関用バルブシート | |
その他自動車関連 製 品 | 組立式焼結カムシャフト、鋳鉄カムシャフト、シリンダライナ | |
舶用・その他の製品 | 舶用関連部品、汎用エンジン用部品、家電用部品 | |
その他 | 商品 | |
（6）主要な営業所および工場（2023年３月31日現在）
① 当社の主要な営業所および工場
事 業 所 | 所 在 地 |
本 社 | 埼玉県さいたま市 |
営業部・営業室 | 東京（埼玉県さいたま市）、名古屋、大阪、広島、福岡、仙台 |
工 場 | 栃木県下都賀郡野木町 |
② 子 会 社
子 会 社 の 名 称 | 所 在 地 |
株 式 会 社 日 ピ ス 福 島 製 造 所 | 福島県伊達郡川俣町 |
株 式 会 社 日 ピ ス 岩 手 | 岩手県一関市 |
株 式 会 社 ノ ル メ カ エ イ シ ア | 埼玉県越谷市 |
エ ヌ ピ ー ア ー ル オ ブ ア メ リ カ 社 | アメリカ ケンタッキー州バーズタウン市 |
サ イ ア ム エ ヌ ピ ー ア ー ル 社 | タイ サラブリ県 |
エ ヌ ピ ー ア ー ル オ ブ ヨ ー ロ ッ パ 社 | ドイツ バーデン-ヴュルテンベルク州 コーンタール-ミュンヒンゲン市 |
エ ヌ テ ィ ー ピ ス ト ン リ ン グ イ ン ド ネ シ ア 社 | インドネシア 西ジャワ州カラワン県 |
日 環 汽 車 零 部 件 製 造 （ 儀 征 ） 有 限 公 司 | 中国 江蘇省儀征市 |
エ ヌ ピ ー ア ー ル シ ン ガ ポ ー ル 社 | シンガポール |
エヌピーアール マニュファクチュアリング インドネシア社 | インドネシア 東ジャワ州パスルアン県 |
イ ー エ ー ア ソ シ エ ー ツ 社 | マレーシア スランゴール州スバン・ジャヤ市 |
エヌピーアール オートパーツ マニュファクチュアリング インディア社 | インド カルナタカ州コラール地区 |
儀 征 日 環 亜 新 科 粉 末 冶 金 製 造 有 限 公 司 | 中国 江蘇省儀征市 |
（7）従 業 員 の 状 況（2023年３月31日現在）
① 企業集団の従業員の状況
従 業 員 数 | 前 期 末 比 増 減 |
3,036名 | 9名増 |
（注） 臨時従業員等は含まれておりません。
② 当社の従業員の状況
従 業 員 数 | 前期末比増減 | 平 均 年 齢 | 平均勤続年数 |
656名 | 22名減 | 42.3歳 | 18.4年 |
（注） 臨時従業員等は含まれておりません。
（8）主要な借入先の状況（2023年３月31日現在）
借 入 先 | 借 入 額 （百万円） |
株 式 会 社 S B I 新 生 銀 行 | 3,223 |
株 式 会 社 三 菱 Ｕ Ｆ Ｊ 銀 行 | 1,048 |
株 式 会 社 三 井 住 友 銀 行 | 1,112 |
株 式 会 社 埼 玉 り そ な 銀 行 | 1,787 |
株 式 会 社 日 本 政 策 投 資 銀 行 | 680 |
（9）その他企業集団の現況に関する重要な事項該当事項はありません。
２．会 社 の 現 況
（1）株 式 の 状 況（2023年３月31日現在）
① | 発行可能株式総数 | 19,545,000株 |
② | 発行済株式の総数 | 8,374,157株 |
③ | 株主数 | 10,540名 |
④ | 大株主（上位10名） |
株 主 名 | 持 株 数（千株） | 持株比率（％） |
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 597 | 7.45 |
日 本 ピ ス ト ン リ ン グ 持 株 会 | 283 | 3.53 |
東 京 海 上 日 動 火 災 保 険 株 式 会 社 | 267 | 3.33 |
株 式 会 社 日 本 カ ス ト デ ィ 銀 行 （ 信 託 口 ） | 263 | 3.28 |
朝 日 生 命 保 険 相 互 会 社 | 259 | 3.23 |
野村信託銀行株式会社（日本ピストンリング持株会専用信託 口 ） | 225 | 2.82 |
日 ピ ス 協 力 企 業 持 株 会 | 188 | 2.35 |
株 式 会 社 S B I 新 生 銀 行 | 165 | 2.06 |
三 菱 Ｕ Ｆ Ｊ 信 託 銀 行 株 式 会 社 | 148 | 1.85 |
ＩＮＴＥＲＡＣＴＩＶＥ ＢＲＯＫＥＲＳ ＬＬＣ | 124 | 1.56 |
（注） １．持株比率は自己株式（358千株）を控除して計算しております。また、持株比率は、小数点第３位を四捨五入しております。
２．自己株式は358,028株となり、野村信託銀行株式会社（日本ピストンリング持株会専用信託口）が所有する当社株式225,700株を含めておりません。
区分 | 株式数 | 交付対象者数 |
取締役 (監査等委員及び社外取締役を除く 。 ) | 11,050株 | ５名 |
⑤ 当事業年度中に職務の執行の対価として会社役員に交付した株式の状況当事業年度中に交付した株式報酬の内容は次のとおりです。
（2）新株予約権等の状況
当社役員が保有している職務執行の対価として交付された新株予約権の状況
（2023年３月31日現在）
名 称 （ 発行決議日） | 保有人数 | 新株予約権の数 | 目的となる株式の種類及び数 | 新株予約権の払込金額 （1株当たり） | 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 （1株当たり） | 権利行使期間 |
第１回新株予約権 （ 2 0 0 8 年 6 月 2 7 日 ） | 当社取締役 １名 | 18個 | 普通株式 1,800株 | 1,450円 | 1円 | 2008年８月１日～ 2033年７月31日 |
第２回新株予約権 （ 2 0 1 3 年 6 月 2 7 日 ） | 当社取締役 ３名 | 38個 | 普通株式 3,800株 | 1,460円 | 1円 | 2013年８月１日～ 2038年７月31日 |
第３回新株予約権 （ 2 0 1 4 年 6 月 2 7 日 ） | 当社取締役 ３名 | 34個 | 普通株式 3,400株 | 2,040円 | 1円 | 2014年８月１日～ 2039年７月31日 |
第４回新株予約権 （ 2 0 1 5 年 6 月 2 5 日 ） | 当社取締役 ３名 | 35個 | 普通株式 3,500株 | 1,900円 | 1円 | 2015年８月１日～ 2040年７月31日 |
第５回新株予約権 （ 2 0 1 6 年 6 月 2 9 日 ） | 当社取締役 ４名 | 80個 | 普通株式 8,000株 | 1,203円 | 1円 | 2016年７月30日～ 2041年７月29日 |
第６回新株予約権 （ 2 0 1 7 年 6 月 2 9 日 ） | 当社取締役 ４名 | 56個 | 普通株式 5,600株 | 1,885円 | 1円 | 2017年８月１日～ 2042年７月31日 |
第７回新株予約権 （ 2 0 1 8 年 6 月 2 7 日 ） | 当社取締役 ４名 | 64個 | 普通株式 6,400株 | 1,927円 | 1円 | 2018年８月１日～ 2043年７月31日 |
第８回新株予約権 （ 2 0 1 9 年 6 月 2 6 日 ） | 当社取締役 ４名 | 112個 | 普通株式 11,200株 | 1,175円 | 1円 | 2019年８月１日～ 2044年７月31日 |
（注）１．取締役には監査等委員及び社外取締役は含まれておりません。
２．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。
① 新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日以降10日間に限り、新株予約権を行使することができる。
② 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することができるものとする。かかる相続人による新株予約権の行使の条件は、下記③の契約に定めるところによ る。
③ その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
（3） | 会 社 役 員 の 状 況 |
① 取締役の状況（2023年３月31日現在）
地 位 | 氏 名 | 担 当 ま た は 重 要 な 兼 職 の 状 況 |
取 締 役 社 長 ( 代表取締役) | 高 橋 輝 夫 | 監査室 |
代 表 取 締 役 | 坂 本 裕 司 | 生産管理部・グローバル調達部・栃木工場担当、エヌピーアール シンガポール社取締役会長、エヌピーアール オブ ヨーロッパ社取締役 |
取 締 役 | 藤 田 雅 章 | 経営企画部・経理部・関連事業部担当、ピーティー.エヌティー ピストンリング インドネシア社コミサリス、ピーティー.エヌピーアール マニュファクチャリング インドネシア社コミサリス、エヌピー アール オブ アメリカ社取締役 |
取 締 役 | 楊 忠 亮 | 生産技術第一部・生産技術第二部・生産技術第三部担当、株式会社日ピス岩手取締役社長、株式会社日ピス福島製造所取締役社長、日環汽車零部件製造（儀征）有限公司董事、儀征日環亜新科粉末冶金製造有 限公司董事長兼総経理、エヌピーアール オブ アメリカ社取締役 |
取 締 役 | 奈 良 暢 泰 | 経営管理部・総務部・情報システム部・安全衛生推進部担当、株式会社日ピス岩手取締役、株式会社日ピス福島製造所取締役、サイアム エ ヌピーアール社取締役会長 |
取 締 役 | 中 沢 ひろみ | リコーリース株式会社社外取締役監査等委員 |
取 締 役常勤監査等委員 | 越 場 裕 人 | 株式会社日ピス岩手監査役、株式会社日ピス福島製造所監査役、株式会社ノルメカエイシア監査役 |
取 締 役監 査 等 委 員 | 木 村 博 紀 | 朝日生命保険相互会社代表取締役社長、公益財団法人朝日生命成人病研究所 評議員、横浜ゴム株式会社社外取締役監査等委員、日本ゼオン株式会社社外監査役 |
取 締 役監 査 等 委 員 | 日 野 義 英 | 東京八丁堀法律事務所パートナー弁護士 |
（注）１．取締役中沢ひろみ氏、取締役木村博紀氏および取締役日野義英氏は、社外取締役であります。また、同３氏については、株式会社東京証券取引所が確保することを義務付けている一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員として届出ております。
２．越場裕人氏を常勤の監査等委員として選定しております。選定の理由は、社内事情に精通した者が、監査環境の整備の他、重要会議への出席、業務執行部門からの定期的な業務報告の聴取、その他会計監査人及び内部監査部門等との連携等をすることで得た情報を監査等委員全員で共有することを通じて、監査等委員会の活動の実効性を高めるためであります。
３．監査等委員の財務および会計に関する知見は、次のとおりであります。
常勤監査等委員越場裕人氏は、当グループの経理部門において長年の経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
社外監査等委員木村博紀氏は、生命保険業界において経営全般にわたる豊富な経験を積み、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
② 責任限定契約の内容の概要
当社と各社外取締役（監査等委員である取締役を含む。）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。
当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。
③ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結し、当該保険により被保険者がその地位に基づいて行った行為に起因して、保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がされた場合の法律上の損害賠償金及び争訟費用を填補することとしております。ただ し、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違反行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。また、当該保険契約には免責額の定めを設けており、当該免責額までの損害については填補の対象としないこととされています。
当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は、当社及び子会社の取締役（社外取締役・社外監査等委員である取締役を含む。）及び監査役、執行役員、重要な使用人（取締役会で選任された管理職等）、退任役員であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しており
ます。
④ 取締役個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針
（a）取締役報酬決定方針の決定の方法
取締役報酬決定方針については、取締役（監査等委員である取締役を除く。）と監査等委員である取締役を区別し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬決定方針は、指名・報酬諮問委員会の審議・答申を踏まえ、取締役会の決議により決定し、監査等委員である取締役の報酬決定方針は、監査等委員会の協議にて決定しております。
（b）取締役報酬決定の基本方針
当社の取締役の報酬は、当社の企業理念の実現を実践する優秀な人材を確保・維持し、持続的な企業価値および株主価値の向上に向けて期待される役割を十分に果たすことへの意欲を引き出すに相応しいものとしております。具体的には、業務執行を担う取締役の報酬は、基本報酬、業績連動報酬および株式報酬により構成し、監督機能を担う監査等委員である取締役および社外取締役の報酬は、基本報酬のみとしております。
また、取締役の報酬の内容について株主をはじめとするステークホルダーに対する説明責任を十分に果たすべく、報酬の内容および決定手続の両面において、合理性、客観性および透明性を備えるものとしております。
（c）取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）報酬体系
取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）の報酬は、固定報酬である基本報酬と業績に応じて変動する業績連動報酬および株式報酬からなり、基本報酬・業績連動報酬・株式報酬の比率目安は、概ね７：２：１としております。
ⅰ.基本報酬
基本報酬は、金銭による月例の固定報酬としております。基本報酬の金額は、役位、職責等に応じて定めるものとし、業績、他社水準、社会情勢等を勘案して、指名・報酬諮問委員会の審議・答申を踏まえ、適宜見直しを図るものとします。
ⅱ.業績連動報酬
・業績指標の内容及びその選定の理由
当社は持続的な企業価値の向上を実現するため、成長性や効率性の向上に努めており、取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）の業績連動報酬においては、当社の事業特性等を踏まえ、経常利益（連結）を指標としております。
・業績連動報酬等の額又は数の算定方法
当社は、取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）を対象に業績連動報酬を金銭報酬に導入しております。金銭報酬における業績連動報酬は、業績向上に対する意識を高めるために各事業年度の連結経常利益を指標とし、各取締役の役職に応じたポイントをもとに取締役会が定めた以下の算式により算出した額を、100百万円を上限として、毎年一定の時期に支給しております。なお、連結経常利益を指標とした理由は、経営上リスク管理を行うべき、受取支払利息・為替差損益等の営業外損益までを考慮すべきとの判断によるものであります。
当事業年度を含む経常利益（連結）の推移は「１．企業集団の現況（２）財産および損益の状況」に記載のとおりであり、支給月は６月であります。
業績連動報酬の計算方法
連結経常利益（百万円未満切捨て）×1.2％＝ａ（百万円未満切捨て） ａ×各取締役ポイント／取締役のポイント合計
取締役の役職別人数およびポイント
役職 | 人数 | ポイント | ポイント計 |
代表取締役 社長 | 1 | 100 | 100 |
代表取締役 副社長執行役員 | 0 | 82 | 0 |
代表取締役 専務執行役員 | 1 | 77 | 77 |
取締役 常務執行役員 | 3 | 68 | 204 |
合計 | 5 | － | 381 |
（注）上記は2023年3月31日時点における取締役の数で計算しております。留意事項
・取締役は、法人税法第34条第1項第3号に記載されている業務執行役員であります。
・上記算式に使用する連結経常利益（法人税法第34条第1項第3号イに規定する
「利益の状況を示す指標」）は、業績連動報酬を費用計上する前の連結経常利益としております。
・法人税法第34条第1項第3号イ(1)に規定する「確定した額」は100百万円を限度としております。
・個別支給額の端数処理による差額については、代表取締役社長の支給額から控除しております。
・やむを得ない事情により取締役が職務執行期間の途中で退任した場合、職務執行期間における当該取締役の在籍月数（1ヵ月未満の端数切上げ）にて支給しております。
ⅲ.非金銭報酬
業務執行を担う取締役に対し、その在任中に一定の株式を取得、保有させることで株主との一層の価値共有を図るとともに中長期業績向上のためのインセンティブを与えることを目的とし、譲渡制限期間を25年とする譲渡制限付株式を、毎年、一定の時期に付与しております。付与する株式の個数は、役位、職責、株価等を踏まえて決定しております。
（d）取締役の個人別の報酬等の内容が方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、委員の過半数を社外取締役で構成する指名・報酬諮問委員会が原案について決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行ってお り、取締役会においても同委員会の答申を踏まえ、十分に検討し、決定方針に沿うものであると判断しております。
⑤ 取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
2021年６月24日開催の第127回定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、「年額280百万円以内（役員賞与含む。）」（うち社外取締役分は年額30百万円以内）、監査等委員である取締役の報酬限度額は年額53百万円以内と決議いただいております。
ただし、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分としての給与は含めておりません。
また、当該定時株主総会において、別枠で取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式報酬を導入し、その金銭債権の限度額を年間70百万円以内と決議いただいております。
当該定時株主総会終結時の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は６名（うち社外
取締役1名）、監査等委員である取締役の員数は３名（うち社外取締役２名）であります。
⑥ 取締役の報酬等の額
役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる役員の員数 （人） | ||
基本報酬 | 業績連動報酬等 | 非金銭報酬等 | |||
取締役（監査等委員を 除 く ） （うち社外取締役） | 157 (7) | 110 (7) | 33 (－) | 14 (－) | 6 (1) |
取締役（監査等委員） （うち社外取締役） | 30 (12) | 30 (12) | － (－) | － (－) | 3 (2) |
合 計 | 187 | 140 | 33 | 14 | 9 |
（注）１．取締役（監査等委員を除く）の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含めておりません。
⑦ 社外役員に関する事項
イ．社外役員の重要な兼職先と当社との関係
氏 名 | 重 要 な 兼 職 先 | 重 要 な 兼 職 先 と 当 社 と の 関 係 |
社 外 取 締 役中沢 ひろみ | リコーリース株式会社社外取締役監査等委員 | 重要な取引その他の関係はありません。 |
社 外 取 締 役 （監査等委員）木 村 博 紀 | 朝日生命保険相互会社代表取締役社長 公益財団法人朝日生命成人病研究所 評議員横浜ゴム株式会社社外取締役監査等委員 日本ゼオン株式会社社外監査役 | 朝日生命保険相互会社は当社株式を259千株保有しております。 その他のいずれの兼職先とも重要な取引その他の関係はありません。 |
社 外 取 締 役 （監査等委員）日 野 義 英 | 東京八丁堀法律事務所パートナー弁護士 | 重要な取引その他の関係はありません。 |
ロ．当事業年度における主な活動状況
氏 名 | 主 な 活 動 状 況 |
社 外 取 締 役 中 沢 ひ ろ み | 当期開催の取締役会14回全てに出席いたしました。会計の専門家としての見地から、取締役会の意思決定の妥当性、相当性を確保するための助言・意見を適宜述べております。上記のほか、当社の指名・報酬諮問委員会の委員を務め、当期開催の委員会全てに出席しております。独立した客観的立場から意見を述べること等により、取締役等の指名、報酬について審議し取締役会に答申するにあたり重要な役割を果たしております。 |
社 外 取 締 役 （監査等委員）木 村 博 紀 | 当期開催の取締役会14回中13回出席し、また、監査等委員会中12回全てに出席いたしました。企業経営者の見地から、業務の適正性を図るための意見を適宜述べております。上記のほか、当社の指名・報酬諮問委員会の委員を務め、当期開催の委員会全てに出席しております。独立した客観的立場から意見を述べること等により、取締役等の指名、報酬について審議し取締役会に答申するにあたり重要な役割を果たしております。 |
社 外 取 締 役 （監査等委員）日 野 義 英 | 当期開催の取締役会14回、監査等委員会12回全てに出席いたしました。主に法的見地から、業務の適正性を図るための意見を適宜述べております。上記のほか、当社の指名・報酬諮問委員会の委員を務め、当期開催の委員会全てに出席しております。独立した客観的立場から意見を述べること等により、取締役等の指名、報酬について審議し取締役会に答申するにあたり重要な役割を果たしております。 |
（4） | 会計監査人の状況 |
① 名 称 EY新日本有限責任監査法人
② 報 酬 等 の 額
支 払 額（百万円） | |
当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額 | 55 |
当社および子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額 | 61 |
（注）１．監査等委員会は、会計監査人から説明を受けた監査計画（監査日数、監査人員数、前事業年度の監査計画に対する実績の検証と評価、会計監査人の監査の遂行状況の相当性、報酬の前提となる見積もりの算出根拠等）や監査報酬の推移を精査した結果、報酬等の額は妥当と判断し、会社法第399条第１項に基づき同意をしております。
２．当社の重要な海外子会社につきましては、当社の会計監査人以外の公認会計士または監査法人の監査を受けております。
３．当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬の額を区分しておらず、実質的にも区分できないため、支払額にはこれらの合計額を記載しております。
③ | 非監査業務の内容 |
該当事項はありません。
④ 会計監査人の解任または不再任の決定の方針
取締役会は、会計監査人が当社の監査業務に重大な支障をきたす事態が生じたと判断した場合、監査等委員の同意を得たうえで、または下記の監査等委員会の請求に基づき、会計監査人の解任または不再任を株主総会に付議いたします。
監査等委員会は、会計監査人が当社の監査業務に重大な支障をきたす事態が生じたと判断した場合は、取締役会に会計監査人の解任または不再任を株主総会に付議するよう取締役会に請求いたします。
また、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると判断した場合、監査等委員会で協議のうえ、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主 総会において、会計監査人を解任した旨とその理由を報告いたします。
⑤ 責任限定契約の内容の概要該当事項はありません。
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事業報告におけるご報告の数値は、「１．企業集団の現況（１）当事業年度の事業の状況 ①事業の経過およびその成果」記載の比率および「２．会社の現況 (１)株式の状況 ④大株主(上位10名)」記載の持株比率を除いて、表示単位未満の端数を切り捨てて表示しております。
連 結 貸 借 対 照 表
(2023年３月31日現在)
(単位：百万円）
科 目 | 金 額 | 科 目 | 金 額 |
（資 産 の 部） | （負 債 の 部） | ||
流動資産 | 32,654 | 流動負債 | 22,416 |
現 金 及 び 預 金 | 5,606 | 支 払 手 形 及 び 買 掛 金 | 3,725 |
受取手形、売掛金及び契約資産 | 11,719 | 電 子 記 録 債 務 | 4,326 |
商 品 及 び 製 品 | 7,614 | 短 期 借 入 金 | 5,940 |
仕 掛 品 | 2,612 | １年内返済予定の長期借入金 | 2,720 |
原 材 料 及 び 貯 蔵 品 | 3,078 | リ ー ス 債 務 | 142 |
そ の 他 | 2,048 | 未 払 法 人 税 等 | 380 |
貸 倒 引 当 金 | △24 | 設 備 関 係 支 払 手 形 | 116 |
固定資産 | 36,188 | 営 業 外 電 子 記 録 債 務 | 1,034 |
有形固定資産 | 28,382 | そ の 他 | 4,029 |
建 物 及 び 構 築 物 | 7,351 | 固定負債 | 8,309 |
機 械 装 置 及 び 運 搬 具 | 13,715 | 長 期 借 入 金 | 3,939 |
土 地 | 5,784 | リ ー ス 債 務 | 364 |
建 設 仮 勘 定 | 723 | 繰 延 税 金 負 債 | 1,034 |
そ の 他 | 807 | 退 職 給 付 に 係 る 負 債 | 2,819 |
無形固定資産 | 930 | そ の 他 | 151 |
の れ ん | 231 | 負債合計 | 30,725 |
そ の 他 | 698 | （純 資 産 の 部） | |
投資その他の資産 | 6,875 | 株主資本 | 31,417 |
投 資 有 価 証 券 | 5,198 | 資 本 金 | 9,839 |
退 職 給 付 に 係 る 資 産 | 1,408 | 資 本 剰 余 金 | 6,080 |
繰 延 税 金 資 産 | 95 | 利 益 剰 余 金 | 16,265 |
そ の 他 | 175 | 自 己 株 式 | △767 |
貸 倒 引 当 金 | △2 | その他の包括利益累計額 | 4,673 |
その他有価証券評価差額金 | 2,743 | ||
為 替 換 算 調 整 勘 定 | 3,060 | ||
退職給付に係る調整累計額 | △1,130 | ||
新株予約権 | 67 | ||
非支配株主持分 | 1,958 | ||
純資産合計 | 38,117 | ||
資産合計 | 68,843 | 負債・純資産合計 | 68,843 |
（注） 記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。
連 結 損 益 計 算 書
( | 202 2 202 3 | 年 年 | ４ ３ | 月 月 | １ 3 1 | 日 日 | から まで | ) |
(単位：百万円)
科 目 | 金 額 |
売 上 高 | 58,524 |
売 上 原 価 | 46,271 |
売 上 総 利 益 | 12,252 |
販 売 費 及 び 一 般 管 理 費 | 9,867 |
営 業 利 益 | 2,385 |
営 業 外 収 益 | 607 |
受 取 利 息 | 12 |
受 取 配 当 金 | 156 |
為 替 差 益 | 80 |
助 成 金 収 入 | 64 |
補 助 金 収 入 | 85 |
ス ク ラ ッ プ 売 却 益 | 88 |
そ の 他 | 120 |
営 業 外 費 用 | 237 |
支 払 利 息 | 93 |
固 定 資 産 廃 棄 損 | 9 |
コ ミ ッ ト メ ン ト フ ィ ー | 10 |
貸 与 資 産 減 価 償 却 費 | 32 |
そ の 他 | 91 |
経 常 利 益 | 2,755 |
特 別 利 益 | 104 |
投 資 有 価 証 券 売 却 益 | 104 |
特 別 損 失 | 35 |
減 損 損 失 | 35 |
税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 益 | 2,824 |
法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税 | 898 |
法 人 税 等 調 整 額 | 30 |
当 期 純 利 益 | 1,895 |
非支配株主に帰属する当期純利益 | 87 |
親 会社株 主に帰属 する当 期純利益 | 1,808 |
（注） 記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。
連結株主資本等変動計算書
( | 202 2 202 3 | 年 年 | ４ ３ | 月 月 | １ 3 1 | 日 日 | から まで | ) |
(単位：百万円）
株主資本 | |||||||
資 本 金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 自己株式 | 株主資本合計 | |||
当 期 首 残 高 | 9,839 | 6,080 | 14,885 | △835 | 29,969 | ||
会計方針の変更による累 積 的 影 響 額 | 136 | 136 | |||||
会計方針の変更を反映した 当 期 首 残 高 | 9,839 | 6,080 | 15,021 | △835 | 30,105 | ||
当 期 変 動 額 | |||||||
剰 余 金 の 配 当 | △560 | △560 | |||||
親会社株主に帰属する当 期 純 利 益 | 1,808 | 1,808 | |||||
自 己 株 式 の 取 得 | △0 | △0 | |||||
自 己 株 式 の 処 分 | △4 | 68 | 64 | ||||
自 己 株 式 処 分 差 損 の 振 替 | 4 | △4 | － | ||||
株主資本以外の項目の当 期 変 動 額 ( 純 額 ) | |||||||
当 期 変 動 額 合 計 | － | － | 1,243 | 68 | 1,312 | ||
当 期 末 残 高 | 9,839 | 6,080 | 16,265 | △767 | 31,417 | ||
その他の包括利益累計額 | 新株予約権 | 非 支 配株 主 持 分 | 純 資 産 合 計 | ||||
その他 有価証券 評価差額金 | 為替換算調整勘定 | 退職給付に係る調整累計額 | その他の包括利益累計額 合計 | ||||
当 期 首 残 高 | 3,351 | 838 | △1,018 | 3,171 | 67 | 1,798 | 35,006 |
会計方針の変更による累 積 的 影 響 額 | 8 | △52 | △43 | 92 | |||
会計方針の変更を反映した 当 期 首 残 高 | 3,351 | 846 | △1,070 | 3,127 | 67 | 1,798 | 35,099 |
当 期 変 動 額 | |||||||
剰 余 金 の 配 当 | △560 | ||||||
親会社株主に帰属する当 期 純 利 益 | 1,808 | ||||||
自 己 株 式 の 取 得 | △0 | ||||||
自 己 株 式 の 処 分 | 64 | ||||||
自 己 株 式 処 分 差 損 の 振 替 | － | ||||||
株主資本以外の項目の当 期 変 動 額 ( 純 額 ) | △607 | 2,213 | △60 | 1,545 | － | 160 | 1,705 |
当 期 変 動 額 合 計 | △607 | 2,213 | △60 | 1,545 | － | 160 | 3,018 |
当 期 末 残 高 | 2,743 | 3,060 | △1,130 | 4,673 | 67 | 1,958 | 38,117 |
（注） 記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。
連 結 注 記 表
１．連結計算書類作成のための基本となる重要な事項に関する注記等
（1）連結の範囲に関する事項
イ．連結子会社の数 | 13社 |
ロ．主要な連結子会社の名称 | エヌピーアール オブ アメリカ社株式会社日ピス福島製造所 株式会社日ピス岩手 エヌピーアール オブ ヨーロッパ社 エヌティー ピストンリング インドネシア社サイアム エヌピーアール社 日環汽車零部件製造（儀征）有限公司エヌピーアール シンガポール社 エヌピーアール マニュファクチュアリング インドネシア社イー エー アソシエーツ社 エヌピーアール オートパーツ マニュファクチュアリング インディア社 儀征日環亜新科粉末冶金製造有限公司 株式会社ノルメカエイシア |
（2）持分法の適用に関する事項
持分法を適用した非連結子会社の状況
・持分法を適用した非連結子会社又は関連会社の数該当事項はありません。
（3）連結の範囲及び持分法の適用の範囲の変更に関する事項
該当事項はありません。
（4）連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の事業年度は、エヌピーアール オブ アメリカ社、エヌピーアール オブ ヨーロッパ社、エヌティー ピストンリング インドネシア社、サイアム エヌピーアール社、日環汽車零部件製造（儀征）有限公司、エヌピーアール シンガポール社、エヌピーアール マニュファクチュアリング インドネシア社、イー エー アソシエーツ社、エヌピーアール オートパーツ マニュファクチュアリング インディア社及び儀征日環亜新科粉末冶金製造有限公司の決算日が12月 31日であることを除いて連結会計年度と合致しております。なお、連結計算書類の作成にあたっては、各社の財務諸表に基づき、連結決算日との間に生じた重要な取引等については連結上必要な調整を行っております。
(5) 会計方針に関する事項
① 重要な資産の評価基準及び評価方法
イ．有 価 証 券 | |
その他有価証券 | |
・市場価格のない 株式等以外のもの | 時価法 (評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平 均法により算定）によっております。 |
・市場価格のない株式等 | 移動平均法による原価法によっております。 |
ロ．デリバティブ | 時価法によっております。 |
ハ. 棚 卸 資 産 | 主として移動平均法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方 法）によっております。 |
② 重要な減価償却資産の減価償却の方法
イ．有形固定資産 | |
・リース資産以外の有形固定資産 | 機械装置及び運搬具については主として定額法、その他については主として定率法によっております。 ただし、1998年４月１日以降取得した建物（建物附属設備を除く）並び に2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、主として定額法によっております。 |
・リース資産 | 所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産 自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法によっております。 所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産 リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。 |
ロ．無形固定資産 | |
・リース資産以外の無形 固定資産 | |
自社利用のソフトウェア | 社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。 |
その他の無形固定資産 | 定額法によっております。 |
・リース資産 | 所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産 リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。 |
③ 重要な引当金の計上基準
貸 倒 引 当 金 | 債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率 により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。 |
④ 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における「為替換算調整勘定」及び「非支配株主持分」に含めて計上しております。
⑤ 重要なヘッジ会計の方法
イ．ヘッジ会計の方法 | 繰延ヘッジ処理を採用しております。 なお、特例処理の要件を満たしている金利スワップについては特例処理 によっており、振当処理の要件を満たしている為替予約については振当処理によっております。 |
ロ．ヘッジ手段とヘッジ対象 | ヘッジ手段…為替予約取引、金利スワップ取引 ヘッジ対象…外貨建金銭債権債務、借入金 |
ハ．ヘッジ方針及びヘッジの有効性評価の方法 | 市場相場変動に伴うリスクのヘッジを目的として、実需に基づく債権又は債務を対象に内規に定めたリスク管理を実施し、有効性の評価を行っ ております。 |
⑥ その他連結計算書類作成のための重要な事項
イ．退職給付に係る会計処理 の方法 | 退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末まで の期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております数理計算上の差異は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間による定額法によりそれぞれ発生の翌連結会計年度より費用処理しております。未認識数理計算上の差異については、税効果を調整の上、純資産の部におけるその他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額に計上して おります。 |
ロ．のれんの償却方法及び償 却期間 | のれんは７年間で均等償却することとしております。 |
ハ．収益及び費用の計上基準 | 当グループは自動車関連製品、舶用その他の製品及び商品その他の製造販売を主な事業としております。自動種関連製品事業では、ピストンリング、バルブシートをはじめとする自動車エンジン部品を国内外事業所にて製造し、自動車メーカー等に販売しております。また、補修用部品マーケット向けには自動車パーツ取扱事業者等へ販売しております。舶用その他の製品事業では、船舶用ピストンリングや粉末冶金技術を応用した製品（メタモールド）等をそれぞれ造船・産業機器メーカー等に販売しております。商品その他の事業では、自動車関連軸受部品やＲＶ関連用品等を自動車メーカー、小売事業者等に販売しております。 顧客との契約から生じる収益については、当該製品の支配が顧客に移転される時点において認識しております。国内の販売では、出荷時から当該製品の支配が顧客に移転される時までの期間が通常の期間であることから、主に出荷時点で収益を認識しております。（出荷基準の適用）なお、出荷基準を適用しない国内の販売については、顧客に製品を引き渡した時点で収益を認識しております。輸出取引については、貿易条件で定められた顧客への引渡時点で収益を認識しております。 取引の対価は履行義務を充足してから１年以内に受領しており、重要な 金融要素は含まれておりません。 |
２．会計方針の変更に関する注記
（会計基準等の改正に伴う会計方針の変更）
（ASC第842号「リース」の適用）
米国会計基準を適用している在外子会社において、ASC第842号「リース」を当連結会計期間の期首より適用しております。これにより借手は原則としてすべてのリースを貸借対照表に資産及び負債として認識することが求められます。
当該会計基準の適用にあたっては、経過措置として認められている会計基準の適用による累積的影響額を適用開始日に認識する方法を採用しております。
この結果、当連結会計期間末の「無形固定資産」が263百万円、流動負債の「リース債務」が75百万円、及び固定負債の
「リース債務」が186百万円、それぞれ増加しております。なお、当連結会計年度の損益への影響は軽微であります。
（退職給付の勤務期間への帰属方法の変更)
2021年５月に公表されたIFRS解釈指針委員会（IFRIC）によるアジェンダ決定「給付の勤務期間への帰属（IAS第19号に関連）」を踏まえて2022年４月にインドネシア財務会計基準審議会（DSAK-IAI）がプレスリリースした「給付の勤務期間への帰属」により、同国における退職給付債務の認識方法が明確化されました。これに伴い、従来は従業員の勤務期間に応じて退職給付債務を認識しておりましたが、当連結会計年度より一部の在外の連結子会社において、退職給付債務の負担が発生する期間に応じて認識する方法を適用しております。
当該変更適用開始の累積的影響を、利益剰余金等の期首残高の修正として認識した結果、当連結会計年度の期首の「利益剰余金」が136百万円、「為替換算調整勘定」が８百万円増加し、「退職給付に係る調整累計額」が52百万円減少しております。なお、当連結会計年度の損益への影響は軽微であります。
３．追加情報
（従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する注記）
当社は2020年９月24日開催の取締役会において、従業員に対する当社の中長期的な企業価値向上へのインセンティブ付与を目的として、信託型従業員持株インセンティブ・プランの導入を決議しました。
①取引の概要
本プランでは、当社が信託銀行に日本ピストンリング持株会専用信託（以下、「従持信託」といいます。）を設定し、５年間にわたり持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を予め取得します。その後は従持信託から持株会に対して継続的に当社株式の売却が行われるとともに、信託終了時点で従持信託内に株式売却益相当が累積した場合には、当該株式売却益相当額が残余資産として受益者適格要件を満たす者に分配されます。なお、当社は、従持信託が当社株式を取得するための借入に対し保証することになるため、当社株価の下落により従持信託内に株式売却損相当額が累積し、信託終了時点において従持信託内に当該株式売却損相当の借入金残債がある場合は、当社が当該残債を弁済することになります。
②会計処理
会計処理については、「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第30号 平成27年３月26日）を適用し、当該指針に従って会計処理を行っております。
③信託が保有する自社の株式に関する事項
当該信託が保有する当社株式を、当該信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により、純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、当連結会計年度末216百万円、225,700株であります。
④総額法の適用により計上された借入金の帳簿価額当連結会計年度末164百万円
（経営統合に関するスケジュールの変更）
当社と株式会社リケンは、2022年７月27日付けプレスリリース「日本ピストンリング株式会社と株式会社リケンとの共同持株会社設立（株式移転）による経営統合に関する基本合意書の締結について」にてご案内のとおり、対等の精神に基づく経営統合を行うことについて基本合意書を締結し、具体的な協議および検討を進めております。
2022年11月28日付けプレスリリース「日本ピストンリング株式会社と株式会社リケンの経営統合のスケジュールに関するお知らせ」にて、公正取引委員会における企業結合審査に要する時間等を考慮し、当該経営統合に関する日程の変更を公表しておりましたが、2023年５月２日、当該経営統合について公正取引委員会への届出及び審査手続きは全て終了し、同委員会から排除措置命令を行わない旨の通知を受けましたので、お知らせいたします。
両社は、本経営統合を早期に実現することを目指し、引き続き協議および検討を進めてまいります。未定としておりました今後のスケジュールについては、以下の予定にて進めてまいりますが、機関決定を経て確定次第、改めてお知らせいたします。
本経営統合に関する最終契約書締結 | 2023年５月23日（予定） |
定時株主総会（本株式移転の承認決議） | 2023年６月23日（予定） |
東京証券取引所上場廃止日 | 2023年９月28日（予定） |
本株式移転の効力発生日及び共同持株会社上場日 | 2023年10月２日（予定） |
（注）上記は現時点での予定であり、経営統合の手続の進行上の必要性その他の事由により必要な場合は、両社協議の上、合意によりこれを変更する場合があります。
４．会計上の見積りに関する注記
（日本ピストンリング株式会社における繰延税金資産の回収可能性）
(1) 当連結会計年度の連結計算書類に計上した金額繰延税金資産： 95百万円
繰延税金負債：1,034百万円
うち、日本ピストンリング株式会社に係る金額繰延税金資産： －百万円
繰延税金負債：1,163百万円
当社は繰延税金資産358百万円を繰延税金負債と相殺しております。
（2）その他見積りの内容に関する理解に資する情報
① 算出方法
将来加算一時差異の解消スケジュール考慮後の将来減算一時差異に対して、将来の課税所得を見積った上で、繰延税金資産の回収可能性を判断しております。課税所得の見積りは取締役会によって承認された翌年度の事業計画を基礎としており、合理的に実現可能性を判断しております。
② 主要な仮定
課税所得の見積りの基礎となる翌年度の事業計画の策定に用いた主要な仮定は、一定の事業環境等を前提とした販売予定数量及び原材料予定価格であります。
③ 翌連結会計年度の連結計算書類に与える影響
事業環境等の変化により、主要な仮定である販売予定数量及び原材料予定価格に重要な変更が生じ、課税所得の見積額が減少した場合には、繰延税金資産の回収可能性の判断に重要な影響を与えるリスクがあります。
５．連結貸借対照表に関する注記
（1）担保に供している資産
担保資産の内容及びその金額
建機 土 | 物 | 及械 | び | 構装 | 築 | 物置 地 | 2,895百万円 5,354百万円 2,832百万円 |
建 物 及 び 構 築 物 477百万円 土 地 675百万円 | |||||||
（工場財団）
（その他）
上記、担保資産に対する債務は以下のとおりであります。
（工場財団設定分）
短 期 借 入 金 1,851百万円
１ 年 内 返 済 予定 の 長 期借 入 金 1,672百万円
長 期 借 入 金 2,108百万円
（その他）
短 期 借 入 金 504百万円
１ 年 内 返 済 予定 の 長 期借 入 金 123百万円
長 期 借 入 金 158百万円
（2）有形固定資産の減価償却累計額 91,624百万円
６．連結株主資本等変動計算書に関する注記
（1）発行済株式の種類及び総数に関する事項
株 式 の 種 類 | 当 連 結 会 計 年 度 期 首 の 株 式 数 | 当 連 結 会 計 年 度 増 加 株 式 数 | 当 連 結 会 計 年 度 減 少 株 式 数 | 当連結会計年度末の株 式 数 | ||||
普 通 株 式 | 8,374,157 | 株 | － | 株 | － | 株 | 8,374,157 | 株 |
（2）剰余金の配当に関する事項
① 配当金支払額
2022年６月28日開催の第128回定時株主総会決議による配当に関する事項
・配当金の総額 | 400 | 百万円 | |
・1株当たり配当金額 | 50 | 円 | |
・基準日 | 2022年３月31日 | ||
・効力発生日 | 2022年６月29日 | ||
（注）2022年６月28日定時株主総会決議による配当金の総額には、従持信託が保有する株式（2022年３月31日基準日：271,200株）に対する配当金４百万円が含まれております。
2022年11月11日開催の取締役会決議による配当に関する事項
・配当金の総額 | 160 | 百万円 | |
・1株当たり配当金額 | 20 | 円 | |
・基準日 | 2022年９月30日 | ||
・効力発生日 | 2022年12月６日 | ||
（注）2022年11月11日取締役会決議による配当金の総額には、従持信託が保有する株式（2022年９月30日基準日：246,700株）に対する配当金４百万円が含まれております。
② 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生が翌期になるもの 2023年６月23日開催の第129回定時株主総会決議において次のとおり付議いたします。
・配当金の総額 | 400 | 百万円 | |
・配当の原資 | 利益剰余金 | ||
・1株当たり配当金額 | 50 | 円 | |
・基準日 | 2023年３月31日 | ||
・効力発生日 | 2023年６月26日 | ||
（注）2023年６月23日定時株主総会決議による配当金の総額には、従持信託が保有する株式（2023年３月31日基準日：225,700株）に対する配当金11百万円が含まれております。
（3）当連結会計年度の末日における当社が発行している新株予約権の目的となる株式の数
普通株式 | 43,700株 |
７．金融商品に関する注記
（1）金融商品の状況に関する事項
当グループは、自動車関連製品をはじめとする各種製品の製造販売事業を行うための設備投資計画に基づき、必要な資金（主に銀行借入）を調達しております。
受取手形及び売掛金に係る顧客の信用リスクは、当グループの与信管理規程に従い取引先ごとの管理を行うとともに、主な取引先の信用状況を継続的に把握しリスク低減を図っております。
また、外貨建売掛金は、為替変動リスクに晒されておりますが、このうち一部については、為替変動リスクを回避し回収金額の固定化を図るために、デリバティブ取引（為替予約取引）をヘッジ手段として利用しております。投資有価証券である株式は市場価格の変動リスクに晒されていますが、四半期ごとに時価の把握を行っておりま
す。
借入金の使途は運転資金（主として短期）及び設備投資資金（主として５年以内の長期）であり、変動金利の借入金は金利の変動リスクに晒されておりますが、このうち長期のものの一部については、支払金利の変動リスクを回避し支払利息の固定化を図るために、個別契約ごとにデリバティブ取引（金利スワップ取引）をヘッジ手段として利用しております。
デリバティブ取引の執行・管理については、取引権限を定めた社内規程に従って行っており、また、デリバティブの利用にあたっては、信用リスクを軽減するために、主要金融機関とのみ取引を行っております。なお、デリバティブは、上記の為替変動リスク及び金利変動リスクを回避するために利用しており、投機的な取引は行わない方針であります。
（2）金融商品の時価等に関する事項
2023年３月31日における連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額は次のとおりであります。
連結貸借対照表計上額(百万円) | 時価(百万円) | 差額(百万円) | |
① 受取手形、売掛金及び契約資産 | 11,719 | 11,719 | － |
② 投資有価証券 | |||
その他有価証券 | 5,195 | 5,195 | － |
資産計 | 16,914 | 16,914 | － |
③ 支払手形及び買掛金 | 3,725 | 3,725 | － |
④ 電子記録債務 | 4,326 | 4,326 | － |
⑤ 短期借入金 | 5,940 | 5,940 | － |
⑥ 長期借入金 | 6,659 | 6,634 | △25 |
(１年内の返済予定を含む) | |||
負債計 | 20,651 | 20,626 | △25 |
(注１)「現金及び預金」については、現金であること、及び預金が短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。
(注２)市場価格のない株式等は、「②投資有価証券」には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表計上額
区分 | 当連結会計年度（百万円） |
非上場株式 | 3 |
は以下のとおりであります。市場価格のない株式
（3）金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項
金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しています。
レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価
レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価
レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価
時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しています。
区分 | 時価（百万円） | |||
レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
投資有価証券 | 5,195 | － | － | 5,195 |
資産計 | 5,195 | － | － | 5,195 |
① 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品当連結会計年度（2023年３月31日）
区分 | 時価（百万円） | |||
レベル１ | レベル２ | レベル３ | 合計 | |
受取手形、売掛金及び契約資産 | － | 11,719 | － | 11,719 |
資産計 | － | 11,719 | － | 11,719 |
支払手形及び買掛金 | － | 3,725 | － | 3,725 |
電子記録債務 | － | 4,326 | － | 4,326 |
短期借入金 | － | 5,940 | － | 5,940 |
長期借入金 | － | 6,634 | － | 6,634 |
負債計 | － | 20,626 | － | 20,626 |
② 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品当連結会計年度（2023年３月31日）
(注) 時価の算定に用いた評価技法及びインプットの説明投資有価証券
上場株式は相場価格を用いて評価しています。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の
時価に分類しています。一方で当社が保有しているその他の有価証券は市場での取引がなく、活発な市場における相場価格とは認められないため、市場価格のない株式として注記しています。
受取手形、売掛金及び契約資産
これらの時価は、一定の期間ごとに区分した債権ごとに債権額と満期までの期間及び信用リスクを加味した利率を基に割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
支払手形及び買掛金、電子記録債務、短期借入金
これらの時価は、一定の期間ごとに区分した債務ごとに、その将来キャッシュ・フローと、返済期日までの期間及び信用リスクを加味した利率を基に割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。
長期借入金
これらの時価のうち、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映し、また当社の信用状態は実行後大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。固定金利によるものは、元利金の合計額を、新規に同様の借入を行った場合に想定される利率で割り引いて算定し、レベル２の時価に分類しています。
８．収益認識に関する注記
（1）顧客との契約から生じる収益を分解した情報
主要な財又はサービス別に分解した収益の情報は以下のとおりであります。
(単位：百万円)
報告セグメント | その他 | 計 | |||
自動車関連製品事業 | 舶用・その他の製品事業 | 計 | |||
売上高 | |||||
日本 | 16,898 | 1,361 | 18,260 | 3,450 | 21,711 |
アジア | 15,663 | 626 | 16,290 | 208 | 16,498 |
ヨーロッパ | 4,841 | 253 | 5,094 | 2,614 | 7,709 |
北米 | 6,519 | － | 6,519 | 143 | 6,663 |
その他の地域 | 5,929 | － | 5,929 | 12 | 5,942 |
合計 | 49,853 | 2,241 | 52,094 | 6,429 | 58,524 |
外部顧客への売上高 | 49,853 | 2,241 | 52,094 | 6,429 | 58,524 |
（2）当期及び翌期以降の収益の金額を理解するための情報イ. 契約負債の残高等
当連結会計年度（百万円） | |
顧客との契約から生じた債権（期首残高） | 11,122 |
顧客との契約から生じた債権（期末残高） | 11,719 |
契約負債（期首残高） | 80 |
契約負債（期末残高） | 87 |
契約負債は、主に補修用部品マーケット向け輸出取引での販売契約について、支払条件に基づき顧客から受け取った前受金に関するものであります。契約負債は収益の認識に伴い取り崩されます。
当連結会計年度に認識された収益の額のうち期首現在の契約負債残高に含まれていた額は80百万円であります。また、当連結会計年度において契約負債が７百万円増加した主な理由は、在外子会社における輸出取引に係る前受金の増加であります。
過去の期間に充足（又は部分的に充足）した履行義務から、当連結会計年度に認識した収益の額に重要性はありません。
ロ. 残存履行義務に配分した取引価格
当グループでは個別の予想契約期間が１年を超える重要な取引がないため、実務上の便法を適用し、残存履行義務に関する情報の記載を省略しております。また、顧客との契約から生じる対価の中に取引価格に含まれていない重要な金額はありません。
９．１株当たり情報に関する注記
（1）１株当たり純資産額 | 4,632円77銭 |
（2）１株当たり当期純利益 | 232円90銭 |
当社は、「信託型従業員持株インセンティブ・プラン(従持信託)」を2020年11月に導入いたしました。
従持信託口が保有する当社株式を、「１株当たり純資産額」の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めております（当連結会計年度225,700株）また、「１株当たり当期純利益」の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております（当連結会計年度247,246株）。
貸 借 対 照 表
(2023年３月31日現在)
(単位：百万円）
科 目 | 金 額 | 科 目 | 金 額 |
（資 産 の 部） | （負 債 の 部） | ||
流動資産 | 17,013 | 流動負債 | 18,740 |
現 金 及 び 預 金 | 407 | 支 払 手 形 | 93 |
受 取 手 形 | 1,428 | 電 子 記 録 債 務 | 2,391 |
売 掛 金 | 7,848 | 買 掛 金 | 6,538 |
商 品 及 び 製 品 | 1,582 | 短 期 借 入 金 | 4,770 |
仕 掛 品 | 1,154 | １年内返済予定の長期借入金 | 2,560 |
原 材 料 及 び 貯 蔵 品 | 586 | リ ー ス 債 務 | 62 |
前 払 費 用 | 85 | 未 払 金 | 252 |
前 払 金 | 23 | 未 払 費 用 | 1,085 |
関 係 会 社 短 期 貸 付 金 | 2,629 | 前 受 金 | 4 |
未 収 入 金 | 1,004 | 未 払 法 人 税 等 | 171 |
そ の 他 | 262 | 預 り 金 | 287 |
固定資産 | 39,107 | 設 備 関 係 支 払 手 形 | 52 |
有形固定資産 | 13,706 | 営 業 外 電 子 記 録 債 務 | 469 |
建 物 | 3,564 | 固定負債 | 5,099 |
構 築 物 | 125 | 長 期 借 入 金 | 3,699 |
機 械 及 び 装 置 | 5,768 | リ ー ス 債 務 | 172 |
車 両 運 搬 具 | 4 | 繰 延 税 金 負 債 | 1,163 |
工 具 、 器 具 及 び 備 品 | 243 | そ の 他 | 63 |
土 地 | 3,764 | 負債合計 | 23,839 |
建 設 仮 勘 定 | 235 | （純 資 産 の 部） | |
無形固定資産 | 186 | 株主資本 | 29,470 |
ソ フ ト ウ ェ ア | 181 | 資 本 金 | 9,839 |
そ の 他 | 4 | 資 本 剰 余 金 | 5,810 |
投資その他の資産 | 25,215 | 資 本 準 備 金 | 5,810 |
投 資 有 価 証 券 | 5,198 | 利 益 剰 余 金 | 14,587 |
関 係 会 社 株 式 | 16,276 | そ の 他 利 益 剰 余 金 | 14,587 |
1 | 固 定 資 産 圧 縮 積 立 金 | 6 | |
関 係 会 社 出 資 金 | 2,536 | 別 途 積 立 金 | 1,600 |
関 係 会 社 長 期 貸 付 金 | 260 | 繰 越 利 益 剰 余 金 | 12,981 |
前 払 年 金 費 用 | 822 | 自 己 株 式 | △767 |
そ の 他 | 121 | 評価・換算差額等 | 2,743 |
貸 倒 引 当 金 | △2 | その他有価証券評価差額金 | 2,743 |
新株予約権 | 67 | ||
純資産合計 | 32,280 | ||
資産合計 | 56,120 | 負債・純資産合計 | 56,120 |
（注） 記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。
損 益 計 算 書
( | 202 2 202 3 | 年 年 | ４ ３ | 月 月 | １ 3 1 | 日 日 | から まで | ) |
（単位：百万円）
科 目 | 金 額 |
売 上 高 | 34,945 |
売 上 原 価 | 28,755 |
売 上 総 利 益 | 6,190 |
販 売 費 及 び 一 般 管 理 費 | 5,906 |
営 業 利 益 | 283 |
営 業 外 収 益 | 1,796 |
受 取 利 息 | 22 |
受 取 配 当 金 | 1,508 |
受 取 地 代 家 賃 | 37 |
為 替 差 益 | 152 |
そ の 他 | 75 |
営 業 外 費 用 | 209 |
支 払 利 息 | 94 |
固 定 資 産 廃 棄 損 | 7 |
貸 与 資 産 減 価 償 却 費 | 32 |
そ の 他 | 75 |
経 常 利 益 | 1,870 |
特 別 利 益 | 104 |
投 資 有 価 証 券 売 却 益 | 104 |
税 引 前 当 期 純 利 益 | 1,974 |
法 人 税 、 住 民 税 及 び 事 業 税 | 342 |
法 人 税 等 調 整 額 | △57 |
当 期 純 利 益 | 1,689 |
（注） 記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。
株主資本等変動計算書
( | 202 2 202 3 | 年 年 | ４ ３ | 月 月 | １ 3 1 | 日 日 | から まで | ) |
(単位：百万円）
株 | 主 | 資 | 本 | |||||||||||||
資 本 金 | 資本剰余金 | 利 | 益 | 剰 | 余 | 金 | ||||||||||
資 本準 備 金 | その他資本 剰 余 金 | 資 本剰 余 金合 計 | その他利益剰余金 | 利 益剰 余 金合 計 | ||||||||||||
固定資産圧 縮 積 立 金 | 別 途積 立 金 | 繰越利益剰 余 金 | ||||||||||||||
当 | 期 首 | 残 | 高 | 9,839 | 5,810 | － | 5,810 | 6 | 1,600 | 11,855 | 13,461 | |||||
当 | 期 変 | 動 | 額 | |||||||||||||
固定資産圧縮積立金の取崩 | △0 | 0 | － | |||||||||||||
剰 | 余 金 | の 配 | 当 | △560 | △560 | |||||||||||
当 | 期 純 | 利 | 益 | 1,689 | 1,689 | |||||||||||
自 | 己 株 式 | の 取 | 得 | |||||||||||||
自 | 己 株 式 | の 処 | 分 | △4 | △4 | － | ||||||||||
自己株式処分差損の振替 | 4 | 4 | △4 | △4 | ||||||||||||
株 主 資 本 以 外 の 項 目 の当 期 変 動 額 ( 純 額 ） | ||||||||||||||||
当 | 期 変 動 | 額 合 | 計 | － | － | － | － | △0 | － | 1,126 | 1,125 | |||||
当 | 期 末 | 残 | 高 | 9,839 | 5,810 | － | 5,810 | 6 | 1,600 | 12,981 | 14,587 | |||||
株主資本 | 評 | 価 | ・ | 換 | 算 | 差 | 額 | 等 | 新 株 予 約 権 | 純 資 産 合 計 | ||||||
自己株式 | 株主資本合 計 | その他有価証券評 価 差 額 金 | 評 価 ・ 換 算差 額 等 合 計 | |||||||||||||
当 | 期 首 | 残 | 高 | △835 | 28,276 | 3,351 | 3,351 | 67 | 31,694 | |||||||
当 | 期 変 | 動 | 額 | |||||||||||||
固定資産圧縮積立金の取崩 | － | |||||||||||||||
剰 | 余 金 | の 配 | 当 | △560 | △560 | |||||||||||
当 | 期 純 | 利 | 益 | 1,689 | 1,689 | |||||||||||
自 | 己 株 式 | の 取 | 得 | △0 | △0 | △0 | ||||||||||
自 | 己 株 式 | の 処 | 分 | 68 | 64 | 64 | ||||||||||
自己株式処分差損の振替 | － | |||||||||||||||
株 主 資 本 以 外 の 項 目 の当 期 変 動 額 （ 純 額 ） | △607 | △607 | △607 | |||||||||||||
当 | 期 変 動 | 額 合 | 計 | 68 | 1,193 | △607 | △607 | － | 586 | |||||||
当 | 期 末 | 残 | 高 | △767 | 29,470 | 2,743 | 2,743 | 67 | 32,280 | |||||||
（注） 記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。
個 別 注 記 表
１．重要な会計方針に係る事項に関する注記
(1) 資産の評価基準及び評価方法
① 有 価 証 券 | |
イ．子 会 社 株 式 | 移動平均法による原価法によっております。 |
ロ．その他有価証券 | |
・市場価格のない株式等 以外のもの | 時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均 法により算定）によっております。 |
・市場価格のない株式等 | 移動平均法による原価法によっております。 |
② デリバティブ | 時価法によっております。 |
③ 棚 卸 資 産 | 移動平均法による原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっ ております。 |
(2) 固定資産の減価償却の方法
① 有形固定資産 | |
イ．リース資産以外の有形固定資産 | 機械及び装置については定額法、その他については定率法によっております。 ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並 びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法によっております。 |
ロ．リ ー ス 資 産 | 所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産 自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法によっております。 所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産 リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。 |
② 無形固定資産 | |
イ．リース資産以外の無形固定資産 | |
・自社利用のソフトウェア | 社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。 |
・その他の無形固定資産 | 定額法によっております。 |
ロ．リ ー ス 資 産 | 所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産 リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法によっております。 |
(3) 引当金の計上基準
① 貸 倒 引 当 金 | 債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率 により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。 |
② 退職給付引当金 | 従業員の退職給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき、当事業年度末において発生していると認められる額を計上しております。 数理計算上の差異については、その発生時の従業員の平均残存勤務期間 による定額法によりそれぞれ発生の翌事業年度から費用処理しております。 |
(4) 収益及び費用の計上基準
① 企業の主要な事業における 主な履行業務の内容 | 当社は自動車関連製品、舶用その他の製品及び商品その他の製造、販売を 主な事業としております。自動種関連製品事業では、ピストンリング、バルブシートをはじめとする自動車エンジン部品を国内外事業所にて製造し、自動車メーカー等に販売しております。また、補修用部品マーケット向けには自動車パーツ取扱事業者等へ販売しております。舶用その他の製品事業では、船舶用ピストンリングや粉末冶金技術を応用した製品（メタモールド）等をそれぞれ造船・産業機器メーカー等に販売しております。商品その他の事業では、ＲＶ関連用品等を小売事業者等に販売してお ります。 |
② 企業が当該履行義務を 充足する通常の時点 （収益を認識する通常の時点） | 顧客との契約から生じる収益については、当該製品の支配が顧客に移転 される時点において認識しております。国内の販売では、出荷時から当該製品の支配が顧客に移転される時までの期間が通常の期間であることから、主に出荷時点で収益を認識しております。（出荷基準の適用）なお出荷基準を適用しない国内の販売については、顧客に製品を引き渡した時点で収益を認識しております。輸出取引については、貿易条件で定められた顧客への引渡時点で収益を認識しております。 取引の対価は履行義務を充足してから１年以内に受領しており、重要な 金融要素は含まれておりません。 |
(5) 重要なヘッジ会計の方法
① ヘッジ会計の方法 | 繰延ヘッジ処理によっております。 なお、特例処理の要件を満たしている金利スワップについては特例処理によっており、振当処理の要件を満たしている為替予約については振当処理によっております。 |
② ヘッジ手段とヘッジ対象 | ヘッジ手段…為替予約取引、金利スワップ取引 ヘッジ対象…外貨建金銭債権債務、借入金 |
③ ヘッジ方針及び ヘッジの有効性評価の方法 | 市場相場変動に伴うリスクのヘッジを目的として、実需に基づく債権又は債務を対象に内規に定めたリスク管理を実施し、有効性の評価を行っ ております。 |
２．会計方針の変更に関する注記
（会計基準等の改正に伴う会計方針の変更）
（1）時価の算定に関する会計基準等の適用
連結注記表における注記事項と同一のため、記載を省略しております。
（2）「収益認識に関する会計基準」及び「収益認識に関する会計基準の適用指針」の適用連結注記表における注記事項と同一のため、記載を省略しております。
３．表示方法の変更に関する注記
（損益計算書関係）
前事業年度において区分掲記しておりました「コミットメントフィー」は重要性が低下したため、営業外 収益の「その他」に含めております。
４．追加情報
（従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する注記）
従持信託について、連結注記表「１．連結計算書類作成のための基本となる重要な事項に関する注記等（３．追加情報）」に同一の内容を記載しておりますので、注記を省略しております。
（経営統合に関するスケジュールの変更）
当社と株式会社リケンとの経営統合に関するスケジュールの変更について、連結注記表「１．連結計算書類作成のための基本となる重要な事項に関する注記等（３．追加情報）」に同一の内容を記載しておりますので、注記を省略しております。
５．会計上の見積りに関する注記
（繰延税金資産の回収可能性）
（1）当事業年度の計算書類に計上した金額繰延税金負債（純額）：1,163百万円
繰延税金負債と相殺前の繰延税金資産：358百万円
（2）その他見積りの内容に関する理解に資する情報
連結注記表における注記事項と同一のため、記載を省略しております。
６．貸借対照表に関する注記
（1）担保に供している資産
（工場財団）
建 | 物 | 2,784百万円 | |||||
構 | 築 | 物 | 78百万円 | ||||
機 | 械 | 及 | び | 装 | 置 | 5,353百万円 | |
土 | 地 | 2,832百万円 | |||||
（その他） | |||||||
建 | 物 | 463百万円 | |||||
構 | 築 | 物 | 13百万円 | ||||
土 | 地 | 675百万円 |
上記、担保資産に対応する債務は以下のとおりであります。
（工場財団設定分）
短 期 借 入 金 1,851百万円
１ 年 内 返 済 予定 の 長 期借 入 金 1,672百万円
長 期 借 入 金 2,108百万円
（その他）
短 期 借 入 金 504百万円
１ 年 内 返 済 予定 の 長 期借 入 金 123百万円
長 期 借 入 金 158百万円
（2）有形固定資産の減価償却累計額 44,072百万円
（3）関係会社に対する金銭債権、債務（区分表示したものを除く)は次のとおりであります。
① 短期金銭債権 3,283百万円
② 短期金銭債務 5,908百万円
７．損益計算書に関する注記関係会社との取引高
① | 売 | 上 | 高 | 8,791百万円 |
② | 仕 | 入 | 高 | 20,943百万円 |
③ 営業取引以外の取引高
営 業 外 収 益 1,408百万円
８．株主資本等変動計算書に関する注記
自己株式の種類及び株式数に関する事項
株 式 の 種 類 | 当事業年度期首の株式 数 | 当事業年度増加株式数 | 当事業年度減少株式 数 | 当事業年度末の株式数 | ||||
普 通 株 式 | 645,290 | 株 | 118 | 株 | 61,680 | 株 | 583,728 | 株 |
９．税効果会計に関する注記
繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
繰延税金資産の発生の主な原因は、退職給付引当金、未払賞与であります。
繰延税金負債の発生の主な原因は、前払年金費用、その他有価証券評価差額金であります。
１０．関連当事者との取引に関する注記子 会 社 等
（単位：百万円）
属 性 | 会 社 等 の 名 称 | 議決権等の所 有 割 合 | 関 係 | 内 容 | 取引の内容 | 取引金額 | 科 | 目 | 期末残高 | ||
役 員 の兼 任 等 | 事 業 上の 関 係 | ||||||||||
製品の仕入等 | 8,499 | 買 | 掛 | 金 | 3,235 | ||||||
資 金 の 貸 | 付 | 1,363 | 関 係 会 社 | 1,363 | |||||||
子会社 | ㈱ 日 ピ ス 福 島 製 造 所 | 直接 100％ | 兼任３名 | 当社製品の 製 造 | ( 注 ２ | ) | 短期貸付金 | ||||
資 金 の 回 | 収 | 1,189 | ― | ― | |||||||
利 息 の 受 | 取 | 5 | ― | ― | |||||||
子会社 | ㈱ 日 ピ ス 岩 手 | 直接 100％ | 兼任３名 | 当社製品の 製 造 | 製品の製造委託 | 8,602 | 買 | 掛 | 金 | 2,232 | |
製 品 の 売 | 上 | 3,648 | 売 | 掛 | 金 | 1,439 | |||||
資 金 の 貸 | 付 | 624 | 関 係 会 社 | 204 | |||||||
子会社 | エヌピーアール オブ ヨーロッパ社 | 直接 70％ | 兼任１名 | 当社製品の 販 売 | （ 注 ２ | ） | 短期貸付金 | ||||
資 金 の 回 | 収 | 420 | ― | ― | |||||||
利 息 の 受 | 取 | 4 | ― | ― | |||||||
製 品 の 売 | 上 | 2,145 | 売 | 掛 | 金 | 966 | |||||
子会社 | エヌピーアール オブ アメリカ社 | 直接 100％ | 兼任２名 | 当社製品の 製造販売 | 資 金 の 貸 （ 注 ２ | 付 ） | 971 | 関 係 会 社短期貸付金 | 801 | ||
資 金 の 回 | 収 | 1,271 | ― | ― | |||||||
利 息 の 受 | 取 | 9 | ― | ― | |||||||
子会社 | サイアム エ ヌ ピ ー ア ー ル 社 | 直接 100% | 兼任１名 | 当社製品の 製造販売 | 配当金の受取 | 581 | ― | ― | |||
子会社 | エヌティー ピストンリング インド ネ シ ア 社 | 直接 100% | 兼任１名 | 当社製品の 製造販売 | 配当金の受取 | 675 | ― | ― | |||
（注） 取引条件及び取引条件の決定方針等
１．価格の取引条件は市場価格を勘案し、価格交渉の上で決定しております。
２．資金の貸付については、貸付利率は市場金利を勘案して合理的に決定しております。
３．取引金額には消費税等を含めておりません。また、関係会社貸付金を除き期末残高には消費税等を含めております。
１１．収益認識に関する注記
収益を理解するための基礎となる情報は連結注記表における注記事項と同一のため、記載を省略しております。
１２．１株当たり情報に関する注記
（1）１株当たり純資産額 | 4,135円01銭 |
（2）１株当たり当期純利益 | 217円65銭 |
当社は、「信託型従業員持株インセンティブ・プラン(従持信託）」を2020年11月に導入いたしました。
従持信託口が保有する当社株式を、「１株当たり純資産額」の算定上、期末発行済株式総数から控除する自己株式に含めております（当事業年度225,700株）また、「１株当たり当期純利益」の算定上、期中平均株式数の計算において控除する自己株式に含めております（当事業年度247,246株）。
連結計算書類に係る会計監査報告
独立監査人の監査報告書
２０２３年５月１７日
日本ピストンリング株式会社取締役会 御中
EY新日本有限責任監査法人
東 京 事 務 所
指定有限責任社員業 務 執 行 社 員 | 公認会計士 | 向 出 勇 治 |
指定有限責任社員業 務 執 行 社 員 | 公認会計士 | 吉 岡 昌 樹 |
監査意見
当監査法人は、会社法第４４４条第４項の規定に基づき、日本ピストンリング株式会社の２０２２年４月
１日から２０２３年３月３１日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、日本ピストンリング株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の連結計算書類に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
連結計算書類の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結計算書類又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
連結計算書類に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結計算書類を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
連結計算書類の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 連結計算書類の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において連結計算書類の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場合は、連結計算書類に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 連結計算書類の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結計算書類の表示、構成及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
・ 連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
計算書類に係る会計監査報告
日本ピストンリング株式会社取締役会 御中
独立監査人の監査報告書
EY新日本有限責任監査法人
東 京 事 務 所
２０２３年５月１７日
指定有限責任社員業 務 執 行 社 員 | 公認会計士 | 向 出 勇 治 |
指定有限責任社員業 務 執 行 社 員 | 公認会計士 | 吉 岡 昌 樹 |
監査意見
当監査法人は、会社法第４３６条第２項第１号の規定に基づき、日本ピストンリング株式会社の２０２２年４月１日から２０２３年３月３１日までの第１２７期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。
当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
その他の記載内容
その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査等委員会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
当監査法人の計算書類等に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。
計算書類等の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と計算書類等又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。
当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場合には、その事実を報告することが求められている。
その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。
計算書類等に対する経営者及び監査等委員会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査等委員会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
計算書類等の監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。
・ 計算書類等の監査の目的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。
・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの合理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。
・ 経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場合は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場合は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。
・ 計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。
監査人は、監査等委員会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。
監査人は、監査等委員会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると合理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去又は軽減するためにセーフガードを講じている場合はその内容について報告を行う。
利害関係
会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。
以 上
監査等委員会の監査報告
監 査 報 告 書
当監査等委員会は、2022年4月1日から2023年3月31日までの第127期事業年度における取締役の職務の執行について監査いたしました。その方法及び結果につき以下のとおり報告いたします。
１．監査の方法及びその内容
監査等委員会は、会社法第399条の13第１項第１号ロ及びハに掲げる事項に関する取締役会決議の内容並びに当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明するとともに、下記の方法で監査を実施いたしました。
① 監査等委員会が定めた監査等委員会規定に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、会社の内部監査部門と連携の上、取締役会その他重要な会議に対面又はオンライン形式で出席し、必要に応じて説明を求 め、付議事案や報告事案に関して審議の経過や結果を掌握いたしました。また、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役会その他重要な会議に対面又はオンライン形式で出席し、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。
② 事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第3号イの基本方針及び同号ロの各取組み並びに会社法施行規則第118条第５号イの留意した事項及び同号ロの判断及びその理由については、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。
③ 会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかどうかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（平成17年10月28日 企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。
以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。
２．監査の結果
（１）事業報告等の監査結果
① 事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます 。
② 取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません 。
③ 内部統制システムに関する取締役会の決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。
④ 事業報告に記載されている会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針については、指摘すべき事項は認められません。事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第３号ロの各取組みは、当該基本方針に沿ったものであり、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、かつ、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと認めます。
（２）計算書類及びその附属明細書の監査結果
会計監査人EY新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
（３）連結計算書類の監査結果
会計監査人EY新日本有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めます。
2023年5月22日
日本ピストンリング株式会社 監査等委員会
常勤監査等委員 | 越 場 裕 人 | ㊞ |
社外監査等委員 | 木 村 博 紀 | ㊞ |
社外監査等委員 | 日 野 義 英 | ㊞ |
（注）監査等委員木村博紀及び日野義英は、会社法第２条第15号及び第331条第６項に規定する社外取締役であります。
以 上
■事業報告
第129回定時株主総会招集その他の電子提供措置事項
（交付書面省略事項）
（1）業務の適正を確保するための体制
取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制及び当該体制の運用状況の概要は次のとおりであります。
なお、2023年４月27日付の取締役会において、一部改定の決議をしております。
1. 当社及び当社子会社の取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
① 当社は、当グループを対象とした「コンプライアンス行動指針」を制定し、当グループの役員及び従業員が法令、企業倫理、社内規定遵守の観点から適切な日常行動を取り続けるよう指導している。また、新たな業務に関連する法令の制定・改正があれば、適時、具体的施策をもって対応している。
② 「コンプライアンス行動指針」の制定と同時に、「コンプライアンス相談窓口（社内・社外窓口）」を開設し、公益通報者保護法の適用のもと、当グループの役員及び従業員が法令、定款に違反すると思われる行為を発見した場合に直ちに当該窓口に相談できる体制を構築している。
③ 当グループは、「コンプライアンス行動指針」において、反社会的勢力との関係遮断及びそれらに対する組織的対応について規定し、当グループの役員及び従業員への周知を図ってい る。
④ 当社は、金融商品取引法第24条の４の４に定める内部統制報告書の作成を適正に行うため、
「財務報告に係る内部統制方針書」を取締役会において決議し、また、「『財務報告に係る内部統制』に関する規定」を制定し、取締役社長以下、当該内部統制を実現するための体制を構築し、運用する体制を整備している。
⑤ 当社は、社外取締役を複数名選任し、取締役会の監督機能を確保している。当社の監査等委員は、取締役会その他の重要な会議に出席するほか、必要に応じて取締役（監査等委員である取締役を除く。）等に対し報告を求め、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務の執行状況を監査している。また、内部監査部門（監査室）を設け、当グループの社内業務に関して、法令及び社内規定に対する違反の有無を確認する業務監査を実施し、監査等委員と緊密な協力関係を構築している。
⑥ 当社は、組織全体で反社会的勢力との関係断絶に取り組んでおり、役員及び従業員の安全確保と公正な取引のために、暴力団、暴力団関係者などの反社会的勢力の排除に向けた体制を整備している。
2. 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
① 当社は、当社の組織、制度その他業務の運営に関して社内規定（「経営一般に関する文書体系」）を有している。その中で「標準類管理規定」を定めて、当社における規定類の制定・改廃・配布等の維持管理をしており、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関して も、当該「標準類管理規定」に基づいて処理している。
② 当社の経営に関わる重要な情報の保護及び外部流出の防止に関しては、「情報管理規定」を定め、それに基づき管理を行っている。
③ 各主管部門が作成した規定類は、管理担当部門が厳正に審査、登録、保管、管理している。
3. 当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規定その他の体制
当社は、当グループを対象としたＢＣＰ部会を設置し、当社の事業を取り巻くリスクの抽出、算定、評価を行い、リスクの低減を継続的に図っている。
4. 当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
① 当社は、執行役員制度を導入し、取締役会において意思決定された業務を取締役社長の指揮
監督のもとに執行している。当制度により、取締役から執行役員への権限委譲が可能となり、経営の効率化を図っている。
② 業務執行の迅速化のため、業務執行部門に担当役員制を導入し、中期及び年度ごとの事業計画を定め、その情報の共有を図るとともに監視、監督を行っている。
③ 取締役会以外に、以下の会議体を定期的に開催し、多様な意見の聴取及び取締役会の方針の浸透を推し進めている。
（a）経営戦略会議
取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び取締役社長が指名する執行役員をもって構成し、経営方針や経営戦略等を討議している（原則月１回）。
（b）経営執行会議
取締役（監査等委員である取締役を除く。）、監査等委員、執行役員、部門長等をもって構成し、業務の進捗状況の管理その他重要案件の周知徹底を図っている（原則月１回）。
5. 当グループにおける業務の適正を確保するための体制
① 当社は、当グループの発展と相互の利益の促進のため、「関係会社管理規定」を定めて、適正な管理を行っている。
② 当社の常勤監査等委員は、国内の重要な連結子会社において監査役を兼務している。この体制は、国内連結子会社に対し、当社の監視監督機能が効果的に働くことを目的として構築している。
6. 当社の監査等委員がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する体制、当該従業員の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及び当該従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項
① 当社は、「監査等委員会監査規定」において、監査等委員が、必要に応じ、取締役（監査等委員である取締役を除く。）、執行役員の同意を得て、会社従業員の中より適当な補助者を求めることができる旨を定めており、その必要性が生じた場合は当該規定に基づき体制を設けることとしている。
② 監査等委員の職務を補助すべき当該従業員には、取締役（監査等委員である取締役を除く。）から独立した立場で、監査等委員の指揮・命令に服する旨が周知されている。
7. 監査等委員への報告に関する体制
① 監査等委員会は、「監査等委員会規定」に基づき、必要に応じて、会計監査人、取締役（監査等委員である取締役を除く。）、内部監査部門（監査室）の従業員に対して報告を求める旨を定めており、これを受けて監査等委員は情報収集を可能としている。
② 監査等委員は、取締役会、経営執行会議等の重要な会議に出席し、情報収集を可能としている。
③ 当グループは、役員及び従業員が、当グループの「コンプライアンス相談窓口（社内・社外窓口）」を通じ、法令、定款に違反する行為等、当社または当社子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実については、これを発見次第、直ちに当該窓口に相談できる体制を構築している。当グループの「コンプライアンス相談窓口（社内・社外窓口）」担当部署は、当グループの役員及び従業員からの内部通報の状況について、定期的に監査等委員へ報告している。
④ 当グループの取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び従業員は、その報告
を行ったことを理由として、不利益な取り扱いを受けないよう、その旨を周知徹底している。
8. 監査等委員の職務の執行について生じる費用等の処理に係る方針に関する事項
監査等委員の職務の執行について生じる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理等所要の費用の請求を監査等委員から受けた場合は、監査等委員の職務の執行に明らかに必要ないと認められる場合を除き、その費用を負担している。
9. 監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制
① 監査等委員会は、「監査等委員会規定」等に基づき、取締役社長と定期的に会合をもち、会社が対処すべき課題等の監査上の重要な課題につき、意見交換を行っている。また、会計監査
人とも定期的に会合をもち、報告を受け、意見交換を行っている。
② その他、監査等委員が監査を実施するにあたっては、会計監査人、内部監査部門（監査室）、当グループの監査役と連携を密にするよう努めている。
【当該体制の運用状況の概要】
1. 当社の取締役の職務執行が効率的に行われるための取り組み
取締役の指名及び報酬の決定に係る透明性と客観性をより高めていくために、取締役会の任意の諮問機関として、委員の過半数を社外取締役で構成する指名・報酬諮問委員会を設置し、2022年度は2回開催された。
2. ＣＳＲ推進委員会に関する取り組み
ＣＳＲ推進委員会を定期的に開催し、安全・品質、人権・労働、環境、コンプライアンス、情報開示、リスクマネジメント、社会貢献に関する重要な課題と対応について審議を行うとともに、社内活動の展開状況を確認し、同委員会のもとに設置する各部会（コンプライアンス、リスクマネジメント等）及び担当部門に対して各課題の対策検討を指示している。
2022年度は、コンプライアンス部会は海外拠点のガバナンス強化のためにヒアリングを実施し、課題を抽出のうえ対策を講じた。また昨今の企業を取り巻く多種多様なリスクに対応するため、リスクマネジメント部会をＢＣＰ部会と改組しリスク評価の整理（高リスクの抽出）を実施し高リスクと判定した事業に係る継続計画を作成した。
3. 監査等委員の監査体制
監査等委員は、監査等委員会で策定された方針ならびに計画に基づき、取締役会などの
重要な会議に出席し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の職務執行を監査している。また、監査の実効性の向上を図るべく、取締役社長、会計監査人、内部監査部門（監査室）、当グループの監査役とそれぞれ意見交換を行うとともに、ＣＳＲ推進委員会にも出席し、コンプライアンス、リスクマネジメントに関する状況を確認している。
（2）会社の支配に関する基本方針
当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容、基本方針の実現に資する取組み及び当社株式の大規模買付行為への対応策（以下、「本プラン」といいます。）の内容は次のとおりであります。
① 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の財務及び事業の内容や当社の企業価値の源泉を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者であることが望ましいと考えております。
もっとも、当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による大規模買付行為であっても、当社の企業価値・株主共同の利益に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、株式の大規模買付提案に応じるかどうかの判断は、最終的には株主の皆様の意思に基づき行われるものであると考えております。
しかしながら、昨今のわが国の資本市場においては、対象会社の経営陣と十分な協議や合意のプロセスを経ることなく、大規模な株式の買付行為を強行するといった動きがあり、このような株式の大規模買付行為の中には、Ⅰ．買収の目的や買収後の経営方針等に鑑み、企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのあるもの、Ⅱ．株主に株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの、Ⅲ．対象会社の取締役会や株主が買付けの条件等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、Ⅳ．対象会社が買収者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買収者との協議・交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。
また、当社のビジネスは、下記②Ⅰ．「当社の経営理念と企業価値の源泉」においても示すとおり、顧客企業や従業員、地域社会など様々なステークホルダーの協業の上に成り立っており、これらのステークホルダーが安心して当社の事業に関わることができる健全な体制を構築し、グロー
バルに必要とされる先端的かつ高品質なサービスを安定的に供給していくことは、当社の企業価値を高めていく上で不可欠な要素となっております。当社株式の大規模買付行為を行う者が、こうした当社の企業価値の源泉を理解した上で、これらを中長期的に確保し、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益が毀損される可能性があります。
当社は、このような不適切な大規模買付けを行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当ではないとして、当該者による大規模買付けに対しては、必要かつ相当な手段を採ることにより、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保する必要があると考えます。
② 当社の企業価値の源泉及び基本方針の実現に資する取り組み
Ⅰ．当社の経営理念と企業価値の源泉
当社は、以下の経営理念と「一人一人の工夫と努力を結集し製・販・技の連携プレー強化によって会社の繁栄と私達の生活向上を築きあげよう」を行動指針に定め、お客様からのニーズに迅速かつ的確にお応えできるよう努めております。
〈経営理念〉
１．顧客第一主義の考えに立ってすべての物事を進める。
２．環境の変化に柔軟に対応し適切な利益を確保して株主をはじめ関連先に報恩する。
３．社会との調和をはかり、ワールドワイドな総合部品メーカーの地位を確保して人類の進運に寄与する。
４．常に革新と業績の向上に努めて会社の繁栄を図り社員の生活向上を築き上げる。
上記経営理念に基づき、顧客、従業員、地域社会との関係を大切にすること、ワールドワイドな総合部品メーカーとしての役割を十分に認識した供給体制の構築、品質の向上、技術革新等が当社の企業価値を支える大きな源泉であると考えております。
Ⅱ．企業価値向上のための取り組み
当社は、世界的な環境問題への対応を背景とした低燃費・排ガス規制へのニーズに応える製品開発を通じて、社会的課題に対し積極的に貢献しております。
既存領域の自動車エンジン分野においては、高熱効率化や排出ガスのクリーン化に繋がる製品の開発ならびに固有技術を活用したソリューションの提供を進め、品質や提案力において顧客から選ばれる会社を目指した営業活動に取り組んでまいりました。また、製造面においては、革新的な生産ラインの導入や原価低減、自働化の推進等を通じて、確かな製品をより効率的に生産するための体制構築に尽力しております。
新規領域については、非自動車エンジン分野において、将来を見据えた新たな事業の柱として医療やモーター分野を中心に新素材を使った新製品等の開発・事業化に注力しております。その展開においては、自社技術を基盤にしつつも産・官・学との連携、他社とのアライアンスを含めた積極的協業を通じ、より付加価値の高いイノベーションを実現する努力を継続していきます。また、企業活動に関する社会的責任が重視される傾向は、近年特に強くなってきております。当社といたしましては、本業における環境負荷抑制貢献のみならず、株主・顧客・地域・サプライヤーの皆様、そして従業員とともに、多様性や人権の尊重、ガバナンス向上等、サステナビリテ
ィの観点から重要な課題に従来以上に積極的に対応してまいりたいと考えております。
このような基本的な認識のもとで、「Ｃｈａｎｇｅ ａｓ Ｃｈａｎｃｅ ～変化の中にこそチャンスあり～」を基本方針とした第八次中期経営計画に取り組み、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図り、当社の更なる発展を果たしてまいります。
Ⅲ．コーポレート・ガバナンスの強化
当社は、「経営の透明性を高めること」、「ステークホルダーへの説明責任の達成」及び「経営の迅速化を図ること」をコーポレート・ガバナンスの基本方針とし、その強化を経営の重要課題の一つとして、積極的に取り組んでおります。
③ 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み
Ⅰ．本プラン導入の目的
本プランは、上記の基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止し、当社の企業価値・株主共同の利益に反する大規模な買付けを抑止するための取り組みとして導入したものです。
Ⅱ．本プランの内容
（ⅰ）大規模買付ルールの内容
大規模買付者が大規模買付行為を行う前に遵守すべき大規模買付ルールは、（ア）大規模買付者は事前に当社取締役会に対して当該大規模な買付行為に係る必要かつ十分な情報を提供する、（イ）一定の評価期間を設け、独立委員会に諮問の上、対抗措置の発動も含めた当社取締役会としての意見を形成及び公表する、（ウ）大規模買付者は（ア）及び（イ）の手続後に当該買付行為を開始するというものです。
（a）本プランの対象となる大規模買付行為等
本プランは、当社株券等の保有割合が20％以上となる買付け又は所有割合が20％以上となる公開買付けに該当する行為若しくはこれに類似する行為又はこれらの提案がなされる場合を適用対象とし、大規模買付者は、予め本プランに定められる大規模買付ルールに従わなければならないものとします。
（b）意向表明書の提出及び情報の提供
本プランの対象となる大規模買付者には、大規模買付行為等の実行に先立ち、当社取締役会宛に、大規模買付者及びそのグループの概要、大規模買付行為等の目的、方法及び概要並びに本プランで定められる大規模買付ルールを遵守する旨の誓約文言及び違反した場合の補償文言等を記載した意向表明書を提出して頂きます。
（c）当社取締役会による評価・検討等
当社取締役会は、大規模買付行為等の評価の難易度等に応じて、一定期間を、当社取締役による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案のための期間（以下、「取締役会検討期間」といいます。）として設定するものとします。
（d）独立委員会の設置及び当社取締役会への勧告
当社は、本プランを適正に運用し、取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止するための機関として、独立委員会を設置しております。独立委員会の委員は３名以上とし、公正で中立的な判断を担保するため、当社社外取締役、当社社外監査等委員又は社外の有識者を対象として選任するものとしています。
独立委員会は、取締役会検討期間内に、当社の企業価値及び株主共同の利益の確保・向上という観点から、大規模買付者による大規模買付行為等の内容を検討し、対抗措置の発動の是非を含む勧告を当社取締役会に対して行います。
（e）取締役会の決議・株主意思確認総会
当社取締役会は、独立委員会の上記勧告に従い、大規模買付行為等に対する対抗措置の発動又は不発動に関する会社法上の機関としての決議を行うものとします。
但し、当社取締役会は、対抗措置の発動に際して、独立委員会に対する諮問手続に加えて、(ⅰ) 企業価値及び株主共同の利益の確保・向上という観点から大規模買付行為等の内容に踏み込ん だ実質的な判断を行う必要があるかどうか並びにその他大規模買付行為等の内容、時間的猶予 等の諸般の事情を考慮の上、当社株主の意思を確認することが実務上可能であり、かつ、法令 及び当社取締役の善管注意義務等に照らし適切であると判断する場合、又は(ⅱ)独立委員会が 大規模買付行為等に対する対抗措置の発動に関して当社株主の意思を確認するべき旨の留保 を付した勧告をした場合には、当社取締役会において具体的な対抗措置の内容を決定した上で、株主総会（以下、「株主意思確認総会」といいます。）を招集し、対抗措置の発動に関する当 社株主の意思を確認することができるものとします。
(ⅱ)大規模買付行為等がなされた場合における対応策 (a)対抗措置発動の条件
(ア)大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しなかった場合
大規模買付者により本プランに定める大規模買付ルールが遵守されない場合で、当社取締役会がその是正を書面により要請した後５営業日以内に是正がなされない場合には、独立委員会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上のために対抗措置を発動させないことが必要であることが明白であることその他の特段の事情がある場合を除き、原則として、当社取締役会に対して、対抗措置の発動を勧告します。
当社取締役会は、独立委員会の勧告に従い、対抗措置の発動を決定しますが、かかる対抗措置の発動に関し、独立委員会における勧告手続に加えて、株主意思確認総会が開催される場合には、当該株主意思確認総会における当社株主の判断に従って対抗措置の発動を決定します。
(イ)大規模買付者が大規模ルールを遵守した場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合、独立委員会は、原則として、当社取締役会に対して、大規模買付行為等に対する対抗措置の不発動を勧告します。なお、大規模買付ルールが遵守される場合であっても、独立委員会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと判断される場合には、当社取締役会に対して、かかる大規模買付行為等に対する対抗措置の発動を勧告します。
(b)対抗措置の内容
当社が本プランに基づき発動する大規模買付行為等に対する対抗措置は、会社法第277条以下に規定される新株予約権の無償割当てによるものとします。
(ⅲ)本プランの有効期間、廃止及び変更
本プランの有効期間は、2023年６月に開催予定の当社定時株主総会終結の時までとします。但し、本プランの有効期間満了前であっても、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させる観点から本プランを随時見直し、本プランは当社株主総会又は当社取締役会の決議により廃止又は変更されるものとします。
④ 本プランが基本方針に沿い、当社株主の共同の利益を損なうものではなく、当社役員の地位の維持を目的とするものではないこと及びその理由
Ⅰ．買収防衛策に関する指針及び適時開示規則との整合性
本プランは2005年５月27日に経済産業省及び法務省から公表された「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」に沿った内容となっており、2008年６月30日に経済産業省が設置した企業価値研究会から公表された「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の内容にも十分配慮したものとなっております。また、株式会社東京証券取引所の定める買収防衛策の導入に係る諸規則の趣旨にも合致するものとなっております。
Ⅱ．株主共同の利益の確保・向上の目的をもって導入されていること
本プランは、大規模買付行為等が行われた際に、本プランにより当該大規模買付行為等が不適切なものでないか否かを株主の皆様が判断するために必要な情報や時間の確保、交渉を行うこと等を可能とすることで、企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させる目的で導入されるものです。
Ⅲ．株主意思を十分に尊重していること（サンセット条項）
本プランは、2020年６月26日開催の当社定時株主総会の承認を得て導入いたしました。また、当社取締役会が法令及び当社取締役の善管注意義務等に照らし適切であると判断する場合又は独立委員会が当社株主の意思を確認するべき旨の留保を付した勧告をした場合には、対抗措置の発動の是非についても、株主総会において当社株主の意思を確認することができる形となっています。
Ⅳ．取締役会の恣意性の排除
当社は、本対応策の適正な運用及び当社取締役会による恣意的な判断の防止により、その判断の合理性、公正性を担保するため、当社取締役から独立した機関として独立委員会を設置しました。大規模買付行為等がなされた場合には、独立委員会が当該大規模買付行為等が当社の企業価値・株主共同の利益を毀損するか否か等の実質的な判断を行い、当社取締役会はその判断に従い、会社法上の機関としての決議を行うこととし、当社の企業価値・株主共同の利益に適うように本プランの透明な運営が行われる仕組みが確保されています。
Ⅴ．客観的かつ合理的な要件の設定
本プランは、独立委員会において合理的かつ詳細な客観的要件が充足されたと判断されない限りは発動されないよう設定されております。
Ⅵ．デッドハンド型買収防衛策又はスローハンド型買収防衛策ではないこと
本プランは、有効期間の満了前であっても、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会の決定により廃止することができるものとされており、当社といたしましては、本プランはいわゆるデッドハンド型買収防衛策・スローハンド型買収防衛策といった、経営陣によるプランの廃止を不能又は困難とする性格を持つライツプランとは全く性質が異なるものと考えます。
Ⅶ．第三者専門家の意見の取得
本プランにおいては、独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者（フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含む。）の助言を受けることができるとされており、これにより、独立委員会による判断の公正さ・客観性がより強く担保される仕組みとなっております。