（TEL：03－3491－6575）
平成23 年４月19 日
各 位
会社名 ：株式会社ＵＫＣホールディングス
（コード：3156 東証第一部）
代表者名：代表取締役社長 xx xx
問合せ先：取締役 経理部門、財務部担当 xx xx
（TEL：03－3491－6575）
子会社の事業譲渡に係る正式契約の締結に関するお知らせ
平成23 年２月14 日に公表いたしました「子会社の事業譲渡に係る基本合意の締結に関するお知らせ」にてお知らせしたとおり、当社及び当社の連結子会社である株式会社ユニーデバイス（当社の所有割合70.3％。以下、「ユニーデバイス」という。）は、丸文株式会社（以下、「丸文」という。）及び丸文の連結子会社である丸文セミコン株式会社（丸文の所有割合100.0％。以下、「丸文セミコン」という。）と、ユニーデバイスが営むサムスン電子製半導体・電子部品の販売事業の丸文セミコンへの譲渡（以下、「本事業譲渡」という。）に関して基本合意しておりましたが、本日、xxxxxxxが丸文セミコンと本事業譲渡に関する正式契約書を締結いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１． 事業譲渡の背景・理由
xxxxxxxは、サムスン電子製半導体・電子部品の販売事業を行う当社連結子会社であります。昨年末以来、当社及びxxxxxxxは、丸文及びユニーデバイスと同業を営む丸文セミコンと同事業の統合とその形態について検討を進めておりました。
一方、当社は、平成23 年２月14 日に公表いたしました「ＥＭＳ（電子機器受託製造サービス）事業の拡大に関するお知らせ」にあるとおり、中国におけるＥＭＳ事業に追加投資を行うことといたしました。
このような状況を踏まえ様々な選択肢を検討した結果、当社グループの事業の方向性に鑑み、平成23 年２月14 日、当社及びxxxxxxxは、ユニーデバイスの事業を丸文セミコンに譲渡することに関する基本合意書を丸文及び丸文セミコンと締結しました。その後、協議を続けた結果、最終合意に達したため、本日、xxxxxxxは、ユニーデバイスの事業を丸文セミコンに譲渡することに関する正式契約書を締結する旨、決議いたしました。
当社としましては、高級デジタルスチルカメラ、携帯電話、及び市場の急拡大が見込まれるスマートフォン向けを中心にソニー製半導体・電子部品の販売をさらに強化するとともに、ＥＭＳ等の高付加価値事業を強化し、業績の拡大を図ってまいります。
なお、当社グループの販売先であるサムスングループとは、従来の半導体・電子部品の販売に加えて、Ｅ ＭＳ事業を推進することで引き続き良好な関係を維持し、取引を拡大していく所存です。
２．事業譲渡の内容
(1) 事業譲渡会社の概要
(a) 商 号 | 株式会社ユニーデバイス |
(b) 設立年月日 | 平成８年７月１日 |
(c) 所 在 地 | xxx品川区西xxx７丁目10 番４号 |
(d) 代 表 者 | 代表取締役社長 xx xx |
(e) 事 業 x x | サムスン電子製半導体・TFT 液晶等の輸出入、販売、技術サポート |
(f) 資 本 金 | 334 百万円 |
(g) 決 算 期 | ３月末日 |
(h) 大株主（持株比率） | 当社（70.3％）、日本サムスン株式会社（14.1％） |
(i) 子 会 社 | 上海：UNI DEVICE (SHANGHAI) CO., LTD. シンガポール：UNI DEVICE (S) PTE. LTD. |
(2) 譲渡事業の内容
サムスン電子製半導体・電子部品の販売事業
(3)譲渡対象事業の経営成績（平成22 年３月期）
（百万円）
対象事業 実績※1 (a) | 当社 連結実績※2(b) | 比率(a/b) | 当社 連結実績(参考)※3 | |
売 上 高 | 49,946 | 215,162 | 23.2％ | 253,996 |
売 x x x 益 | 1,353 | 11,556 | 11.7％ | 14,998 |
営 業 利 益 | 149 | 2,734 | 5.5％ | 3,023 |
経 x x 益 | 230 | 2,259 | 10.2％ | 2,294 |
当 期 x x 益 | 154 | 6,094 | 2.5％ | 6,058 |
※1 xxxxxxxとその海外子会社２社を連結した経営成績を記載しています。
※2 当社連結実績について
当社は、平成21 年10 月１日付で株式会社ユーエスシー（以下、「ユーエスシー」という。）と共信テクノソニック株式会社（以下、「共信テクノソニック」という。）との経営統合に伴い、両社の共同持株会社として設立されました。設立に際し、ユーエスシーを取得企業として企業結合会計を行っているため、平成 22年３月期の連結経営成績は、取得企業であるユーエスシーの連結経営成績を基礎に、共信テクノソニックの下期(平成21 年10 月１日から平成22 年３月31 日まで)の連結経営成績を連結したものとなります。また、当期純利益は、主として、経営統合によって生じた負ののれん相当額 51 億 80 百万円を一括して「負ののれん発生益」として特別利益に、本社等の移転や事業の統廃合に伴う一時費用を特別損失にそれぞれ計上したことによるものです。
※3 当社連結実績(参考)
※2 の当社連結実績に、共信テクノソニックの上期(平成21 年４月1 日から平成21 年９月30 日まで)の連結経営成績を単純合算したものです。
(4) 譲渡資産、負債の項目及び金額
事業譲渡日におけるたな卸し資産を譲渡し、その他細目については今後協議の上確定させます。また、xxxxxxxの役員、従業員は丸文セミコンに移籍する予定です。
なお、譲渡対象となる負債はありません。
(5) 譲渡価額及び決済方法
① 譲渡価額 5,227 百万円
上記価額は、平成22 年12 月31 日現在のたな卸し資産を基礎としており、 事業譲渡日現在の商品在庫の変動内容に応じて修正される可能性があります。
② 決済方法 現金決済
３．事業譲渡の日程
平成23 年２月14 日 基本合意書締結
平成23 年４月19 日 取締役会決議（xxxxxxx）
平成23 年４月19 日 事業譲渡契約書締結（ユニーデバイス）
平成23 年５月中旬 事業譲渡承認株主総会（ユニーデバイス）（予定）平成23 年７月１日 事業譲渡実行（予定）
４．事業の譲渡先の概要
(a) 商 | 号 | 丸文セミコン株式会社 | ||
(b) 所 | 在 | 地 | xxx港区芝２丁目１番28 号 | |
(c) 代 | 表 | 者 | 代表取締役社長 | xx xx |
(d) 事 業 x x | 半導体・液晶パネルおよび関連部品機器等の設計、製造、サービス、 国内販売、輸出入 | |||
(e) 資 | 本 | 金 | 301 百万円 | |
(f) 設立年月日 | 平成17 年３月１日 | |||
(g) 純資産 | 1,017 百万円（平成22 年３月31 日現在） | |||
(h) 総資産 | 17,038 百万円（平成22 年３月31 日現在） | |||
(i) 大株主（持株比率） | 丸文株式会社（100％） | |||
(j) 当社との関係 | 資本関係 | 当社と当該会社との間には、記載すべき資本関係はありません。 また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき資本関係はありません。 | ||
人的関係 | 当社と当該会社との間には、記載すべき人的関係はありません。また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係 会社の間には、特筆すべき人的関係はありません。 | |||
取引関係 | 当社と当該会社との間には、記載すべき取引関係はありません。 また、当社の関係者及び関係会社と当該会社の関係者及び関係会社の間には、特筆すべき取引関係はありません。 | |||
関連当事者への該当状況 | 当該会社は、当社の関連当事者には該当しません。また、当該会社の関係者及び関係会社は、当社の関連当事者には該当しま せん。 | |||
５．会計処理の概要
本事業譲渡に係る会計処理は現時点では確定しておりません。
６．今後の見通し
今後は譲渡対象事業の円滑な移管に向け、当事者間の協力のもと移管作業を進めてまいります。
また、本事業譲渡が当社連結業績に与える影響につきましては、明らかになり次第、別途公表いたします。
以上