総合メディカルは、医療機関へのコンサルティング、DtoD（Doctor to Doctor：医業継承・医療連携・医師転職支援システム）を活用した転職・開業支援 、医療機器・設備のリース・レンタル、院内売店運営、人材派遣等、医業経営にかかるサービスを包括的に提供するとともに、自社開発した医療モールへの併設店を含めて全国 で 700 店舗を超える調剤薬局を運営しております。「よい医療は、よい経営から」のコンセプトのもと、医療機関のコンサルティングをベースに、DtoD...

2020 年 2 月 5 日

各 位

ポラリス・キャピタル・グループ株式会社

総合メディカルホールディングス株式会社に対する公開買付けについて

ポラリス・キャピタル・グループ株式会社（以下、「ポラリス」）は、ポラリスが無限責任組合員を務めるポラリス第五号投資事業有限責任組合等が出資する予定のＰＳＭホールディングス株式会社（以下、「公開買付者」）を通じて、総合メディカルホールディングス株式会社（証券コード 9277、東京証券取引所市場第一部上場、以下「総合メディカル」）に対する公開買付け（以下、「本公開買付け」）を開始することを公表いたしましたのでお知らせいたします。

公開買付者は、本公開買付けを通じて総合メディカル普通株式を取得及び所有することを主たる目的として 2019 年 12 月に設立された株式会社であり、本日現在において公開買付者の発行済株式の全てをポラリスが所有しております。

総合メディカルは、医療機関へのコンサルティング、DtoD（Doctor to Doctor：医業継承・医療連携・医師転職支援システム）を活用した転職・開業支援、医療機器・設備のリース・レンタル、院内売店運営、人材派遣等、医業経営にかかるサービスを包括的に提供するとともに、自社開発した医療モールへの併設店を含めて全国で 700 店舗を超える調剤薬局を運営しております。「よい医療は、よい経営から」のコンセプトのもと、医療機関のコンサルティングをベースに、DtoD と価値ある薬局づくりを通して、よい医療を支え、よりよい社会づくりに貢献することを目指しております。

本公開買付けを経て、公開買付者による総合メディカルの完全子会社化が実現できた場合には、ポラリスがこれまでに手掛けた多数のヘルスケア企業や多店舗展開企業への投資経験から得た知見を活用し、制度変更に伴う影響に対して高い耐性を持つ経営基盤と事業構造の確立に向けて、調剤薬局事業を安定成長させつつ、M&A 等の活用により医業支援事業を非連続的に成長させていく方針です。そのために、新たなステークホルダーとガバナンス体制のもとで、既存のしがらみにとらわれることなく、経営資源の再配分やビジネスモデルの進化を促進することで大胆な事業構造の転換を図り、総合ヘルスケア企業としての成長を目指してまいります。

なお、本件に関する詳細は、別添の公開買付者のプレスリリースおよび公開買付者が 2020 年 2 月 6

日に提出する公開買付届出書をご参照ください。

【ご参考】 公開買付者のプレスリリース（別添）

＜本件に関するお問い合わせ先＞

ポラリス・キャピタル・グループ株式会社

x000-0000 xxxxxxxxxx 0-0-0 xxxxxxxxxxxxxx00 xパートナー xx x

℡ 00-0000-0000（代表）

総合メディカルホールディングス株式会社の概要

設立年月日 2018 年 10 月（1978 年 6 月に前身の株式会社総合メディカル・リースを創業）代表者 代表取締役社長 xx xx

所在地 xxxxxxxxxxx 0-00-0 xxxxxxxxxx 00 x事業内容 医業支援事業、調剤薬局事業及びそれらに附帯する業務等

ホームページ xxxxx://xxx.xxxx-xxxxxxx-xx.xx.xx/xx/xxxxx.xxxx

ポラリス・キャピタル・グループ株式会社について

設立年月日 2004 年 9 月

代表者 代表取締役社長 xx xx

資本金 1 億円

所在地 xxxxxxxxxx 0-0-0 グラントウキョウノースタワー38 階運用ファンド ポラリス第一号投資事業有限責任組合（出資総額 296 億円）

ポラリス第二号投資事業有限責任組合（出資総額 319 億円）

ポラリス第三号投資事業有限責任組合等（出資総額 520 億円）

ポラリス第四号投資事業有限責任組合等（出資総額 750 億円）

ポラリス第五号投資事業有限責任組合等（出資総額 1,500 億円（予定））ホームページ xxxx://xxx.xxxxxxx-xx.xxx/

以 上

2020 年２月５日

各 位

会 社 名 ＰＳＭホールディングス株式会社代表者名 代表取締役 xx x

問合せ先 同上

（TEL：０３－５２２３－６７８０）（代表）

総合メディカルホールディングス株式会社株式（証券コード 9277）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ

ＰＳＭホールディングス株式会社（以下「公開買付者」といいます。）は、2020 年２月５日、総合メディカルホールディングス株式会社（証券コード 9277、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）市場第一部上場、以下「対象者」といいます。）の普通株式（以下「対象者株式」といいます。）を金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。）による公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）により取得することを決定いたしましたので、お知らせいたします。

公開買付者は、本公開買付けを通じて対象者株式を取得及び所有することを主たる目的として 2019 年 12 月 26 日に設立された株式会社であり、本日現在においてその発行済株式の全てをポラリ ス・キャピタル・グループ株式会社（以下「ポラリス」といいます。）が所有しております。本日現 在、対象者株式は、東京証券取引所市場第一部に上場されておりますが、公開買付者は、対象者株式 を所有しておりません。ポラリスは、2004 年９月に設立されたプライベートエクイティファンド運 営会社であり、過去５度に亘る国内外資金調達により累計額にして約 3,000 億円の投資ファンドを設 立し、「日本の活性化」に資する「創業者精神の回帰」と「ビジネスモデルイノベーションの促進」 を投資テーマとして掲げ、ＨＩＴＯＷＡホールディングス株式会社、パナソニックｉ-ＰＲＯセンシ ングソリューションズ株式会社、富士通コネクテッドテクノロジーズ株式会社、キューサイ株式会社、株式会社ノバレーゼ等 15 年間で累計 35 件の投資実績を有しております。

今般、公開買付者は、対象者株式の全て（ただし、対象者が所有する自己株式を除きます。）を取得することにより、対象者の株主を公開買付者のみとし、対象者株式を非公開化することを目的とした一連の取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、本公開買付けを実施することを決定いたしました。

本取引は、対象者の代表取締役社長であるxxxxx（以下「xxx」といいます。所有株式： 69,500 株、所有割合（注１）：0.23％）が、本取引後の企業価値向上に責任を持って取り組む立場にあることを明確にすべく、本取引成立後、本公開買付けへの応募によって得た売却代金の税引後手取相当額を上限として、第三者割当の方法により公開買付者に対してその発行済株式総数の 0.1％程度に相当する出資を行うことを予定しているとともに、本取引後も継続して対象者の経営に当たることを予定し、公開買付者及びxxxx両者の合意に基づいて本公開買付けを行うものであるため、いわゆるマネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）（注２）に該当します。

（注１） 「所有割合」とは、対象者が 2020 年１月 28 日に公表した「2020 年３月期第３四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」に記載された 2019 年 12 月 31 日現在の発行済株式総数（30,680,312 株）から、同日現在の対象者が所有する自己株式数（745,489株）を控除した株式数（29,934,823 株）に占める割合をいいます（小数点以下第三

位を四捨五入し、以下同様に計算しております。）。以下同じです。

（注２） マネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）とは、公開買付者が対象者の役員である公開買付け（公開買付者が対象者の役員の依頼に基づき公開買付けを行う者であって対象者の役員と利益を共通にする者である公開買付けを含みます。）をいいます（東京証券取引所有価証券上場規程第 441 条参照）。

また、対象者の創業者かつ元代表取締役社長であり、現在対象者の相談役として対象者グループにおける企業理念の伝承や取引先との関係維持・拡大の支援等に携わっている第７位株主のxxxxxx（以下「xxx氏」といいます。所有株式：907,548 株、所有割合：3.03％）も、本取引の実施に賛同しております。なお、xxxxx、本取引後も、本取引前と同様に、対象者の経営には関与しない予定ですが、創業者として引き続き対象者を支援する意向を有していることを対外的に明確化することを期し、本取引成立後、本公開買付けへの応募によって得た売却代金の税引後手取相当額を上限として、第三者割当の方法により公開買付者に対してその発行済株式総数の 0.1％程度に相当する出資を行うことを予定しております。

公開買付者は、本公開買付けの実施にあたり、xx氏、xxx氏、対象者のその他の関係会社及び主要株主である筆頭株主の三井物産株式会社（所有株式：7,639,108 株、所有割合：25.52％）、対象者の第２位株主のザ・エスエフピー・バリュー・リアライゼーション・マスター・ファンド・リミテッド(所有株式：1,866,100 株、所有割合：6.23％)、第３位株主の東京センチュリー株式会社（所有株式：1,444,000 株、所有割合：4.82％）、第５位株主の株式会社福岡銀行（所有株式：1,230,000株、所有割合：4.11％）及び第８位株主の株式会社北九州銀行（所有株式：808,000 株、所有割合： 2.70％）との間で、2020 年２月５日付で、公開買付応募契約をそれぞれ締結し、それぞれが所有する対象者株式の全て（合計 13,964,256 株、所有割合：46.65％）を本公開買付けに応募する旨を合意しております。

本公開買付けの概要は以下のとおりです。

（１） 対象者の名称

総合メディカルホールディングス株式会社

（２） 買付け等を行う株券等の種類普通株式

（３） 買付け等の期間

2020 年２月６日（木曜日）から 2020 年３月 23 日（月曜日）まで（30 営業日）

（４） 買付け等の価格

普通株式１株につき、金 2,550 円

（５） 買付予定の株券等の数

買付予定数	買付予定数の下限	買付予定数の上限
29,934,823(株)	19,956,600(株)	―(株)

（６） 公開買付代理人

xx證券株式会社 xxx中央区日本橋一丁目９番１号

（７） 決済の開始日

2020年３月30日（月曜日）

なお、本公開買付けの具体的内容は、本公開買付けに関して公開買付者が 2020 年２月６日に提出する公開買付届出書をご参照ください。

以 上