売主への注文は、顧客が GTCS を読み、同意したことを意味します。顧客の一般購入条件は明示的に除外します。注文書または顧客から提供された文書に明記された特定 の条件は、売主による書面での承認がない限り、優先されないものとします。注文を出す前に、顧客と売主の間で特別な書面による合意を結ぶことがあります（以下、「当事者 」という）。
売買取引基本契約
2018 年 11 月 6 日
1．一般条項
これらの販売および供給の売買取引基本契約（以下「GTCS」という）は、商品およびサービス（以下「商品」という）の販売または供給に関連して、 LaserLeap Technologies 社、その従業員または代理人（以下、「売主」という）、およびその顧客（以下、「顧客」という）の権利義務を規定します 。
売主への注文は、顧客が GTCS を読み、同意したことを意味します。顧客の一般購入条件は明示的に除外します。注文書または顧客から提供された文書に明記された特定の条件は、売主による書面での承認がない限り、優先されないものとします。注文を出す前に、顧客と売主の間で特別な書面による合意を結ぶことがあります（以下、「当事者」という）。
顧客からの GTCS の完全で全面的な承諾、売主のオファーおよび注文確認書、また注文 確認書に含まれる特定の条件（必要に応じて、注文確認書に明記されているその他付 随文書）により当事者間の完全な合意（以下「本契約」という） が得られたこととし、その他文書は 除外するものとします。
GTCS は売主のウェブサイトで詳しく確認できます：xxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx.xxxx GTCS はいつでも予告なしに変更することがあります。これらの変更は顧客に拘束力を持つため、GTCS が有効かどうかを確認するため前述のウェブサイトを定期的に参照する必要があります。
2．商業的オファーおよび注文
2.1 商業的オファー
売主による商業的オファーは、オファーに特に明記されている場合を除き、最初の提案から 2 週間有効です。売主ができるだけ正確なオファーを提供できるように、顧客は売主の全顧客ニーズを特定する詳細なスコープ記述を売主に提供することが望ましいです。
2.2 注文
注文確認書および売主の信用保険会社による信用リスクヘッジ、または他の手段によるリスク（銀行保証、前払いなど）保証の形で売主から書面による確認書が発行された後にのみ、注文は最終になります。この方法で承認された注文は、売主の事前の書面による合意がない限り、顧客による注文実行中のキャンセル、部分的または完全変更をすることはありません。
売主のカタログおよび/または文書に記載されている情報および/または仕様、価格および/またはレートは参照のみを目的としており、注文確認を通した書面による確認の後にのみ売主を拘束するものとします。
3．価格および支払条件
3.1.価格
商品の価格設定は、注文書に規定されていますが、これが契約文書で指定されている場合、合金による変動があります。注文確認書に別途明記されていない限り、価格は最終価格であり、ユーロで表示されています。
注文確認書に特に明記されていない限り、当社のオファーは Ex-Works（Incoterm 2010）とみなします； 注文に関連するすべての税金、梱包料、または配送料、およびその他すべての同様の費用は、顧客のみが負担するものとします。
3.2.支払条件
売主が承諾し、注文確認書に特別な条件として記載されている明示的な規定を除き、支払いは、請求月の末日から 45 日以内に、規定の通貨で電信送金または手形で行うものとします。
支払いから差し引かれる金額は一切ありません。
適用される公法によって別段の定めがない限り、事前の正式な通知なしに、その期日に合意された金額の全部または一部を支払わなかった場合、商法の第 441 条 6 項行に従い、以下の措置が講じられます：
• 罰金は、直近の借り換え業務に対して欧州中央銀行が請求したxxに 10%可算し、未払い金額に対して顧客に直ちに適用されるものとします；利息は支払期日から発生するものであり、催促状は要求されないものとします。
• また、支払いが遅れると、回収手数料として 40 ユーロの一括支払いを顧客が行うものとします。
• 顧客は、未払残高に対して発生したすべての料金、すなわち銀行および抗議費用、ならびに郵便料金を返済するものとします。
民法の規定に従い、その他すべての不利益を害することなく、顧客は罰金として、支払うべき残りの金額の 20％に相当する金額、およびいかなる正式な通知なしに、支払いを保留にするために発生したすべての費用について、売主に対して法的責任を負うものとします。
信用保険会社を利用している売主は、いつでも現金払いを要求する権利、および/または信用保険会社から顧客に付与された貸付金が未払額を弁済するのに不十分である場合、標準条件と比較して修正された保証および/または支払条件の提供を要求する権利を留保します。
顧客が不履行になった場合、売主は、顧客の単独の過失により、本契約の全部または一部の履行を直ちに修了または中断することができます。売主は、いかなる方法によってもその決定を顧客に通知するものとします。
4．配送および配送納期
納期は情報提供のみを目的としており、売主を法的に拘束するものではありません。遅延による売主の損害賠償の支払い、または、注文の取り消しおよび契約の解約は発生しません。売主は遅延についてできるだけ早く顧客に通知する責任があります。
商品が入手可能であるという通知を受け取った後に顧客が受け取りを行わなかった場合、保管料として遅延の発生する各月の商品金額の 1％を負担するものとします。
第 1 条に記載されているこれらの条件の文書で明示的に合意されていない遅延料金は除外されます。延滞金が合意された場合、これらの手数料は全負債額を一定額で支払うものとします。
両当事者が署名した配達報告書がない場合、有効であるためには、明らかな欠陥、配達された製品の組成/数量、または納品書への不適合に関するクレームが当該商品の引き渡し後 8 日以内に運送人に対してとられるべき条項を害することなくなされなければならず、もし害することがある場合、クレームは棄却されます。クレームはいかなる変更の前になされなければなりません。
クレームの申し立ては、問題となっている商品の支払いを顧客に対し一時停止の許可をしているものではありません。
事前承諾なしに商品を売主に返品することはできません。この場合、返品は売主から提供された住所へ DAP （仕向地持ち込み渡し）で行わなければなりません。売主は、パッケージの紛失または損傷の場合、一切の責任を負わないものとします。この最後の場合では、欠陥は証明できず、不履行は証明できません。
特に明記されていない限り、売主は分割納品および分割納品に対応する請求をする権利を留保します。
5．供給のスコープおよび顧客責任
現在の規制に従い、商品の販売または供給には法的な保証が適用されます。売主の義務は、契約仕様に従った商品の供給に厳密に制限されています。
売主は、顧客が意図する用途への商品の適合性について一切責任を負いません。商品の契約仕様への適合性のみが保証されます。商品の使用前および/または使用中に、口頭または書面で、またはテストを通じて売主から提供された技術的助言は、売主の義務ではなく、顧客に助言する義務があることを示すものと解釈されてはなりません。
顧客は、可能な限りの最高条件および時間枠で義務を果たすために売主に必要なすべての情報（可能であれば電子フォーマットで）およびあらゆる文書の連絡および協議を行うこと、そのニーズを明確に定義し、要求された期限までに、品質、文書化された徹底したデータを提供すこと、そして売主と積極的かつ継続的な協力を約束すること。
6．契約保証
売主は、商品が契約上の仕様に準拠していることを保証するものとします。数量および品質の違いは、適用規格または標準慣行の範囲内で許容するものとします。納入さ
れた商品の製造者の製造ツールの能力から生じる慣習的な許容範囲内での合理的な重量の不一致があった場合でも、商品は納入されたと見なされるものとします。
販売された商品は、素材、製造、または設計上の欠陥について商品が入手可能後 12 ヶ月間保証されます。この期限が過ぎると、第三者からのクレームは受け付けられません。
顧客は、契約条件の下で供給された商品が規格を満たしていないことを保証目的で証明する義務があります。顧客は、不適合または欠陥を発見後 5 営業日以内に売主に通知しなければなりません。この場合、欠陥が確認された場合、売主は売主負担による不適合品の交換をするか、他のいかなる救済策を除いて請求書の代金を顧客に返済するかを選択する義務を負うものとします。
本保証は以下の欠陥を除外するものとします：
• 売主の指示、仕様、および/または使用規則に従わずに、顧客による不適切な使用および/または顧客による商品の取り扱い、保管、または設置の過失に起因する欠陥;
• 売主の書面による事前の同意なしに、顧客自体または第三者によって行われた商品の修理または変更に起因する欠陥;
• 商品が売主により市場に出されたときに存在していなかった欠陥。
7．債務および保険
特に契約の履行時または売主側の過失またはその他の理由により、商品が契約上の保証に基づいて供給または使用された時点で売主の責任が確定する場合、本責任は、不適切な履行または不履行の対象となる商品価値に対応する金額の損害賠償に限定されます。売主が過失であると顧客が証明した場合にのみ、売主は直接的な物的損害について責任を負うものとします。売主は、顧客または第三者の過失または過失によって生じた損害について、一切責任を負わないものとします。
売主責任は、顧客または第三者によって被ったすべての間接的および/または無形の損 害および/または損失（保険法による）、および/または金銭的損失に対して明示的に 除外される。また、除外事項として、利益の損失、営業損失、生産損失、収益の損失、データの損失、権利の剥奪、個人または商品によって提供されるサービスの中断、ブ ランドイメージの損傷、機会の逸失など第三者が顧客に対して提起された訴訟を含む がこれに限定されません。本商品に関する顧客側の訴訟は、遅くても本商品の契約保 証期間の最終日に時効になります。
8．不可抗力
通常の条件下における注文不履行が両当事者の管理能力を超えて発生する事由については、両当事者は免責されるものとします。そのような状況を受けた当事者は、他方当事者に対し直ちに通知するものとします。
不可抗力が発生し、顧客がその義務の履行を 60 日以上停止することが継続される場合、売主は、本契約解除によるペナルティを両当事者が被ることなく、受領確認付きの書 留を送付することにより、直ちに契約を終了する権利を留保します。
9．所有権留保
民法第 2367 条以下の規定に従い、売主は、価格の全額および付属品が有効に支払われるまで、本契約の対象となる製品の完全な法的所有権を留保します。
手形またはその他の支払義務を生じさせる有価証券の送金は、この条項に基づく支払いと見なされません。
商品が入手可能になった時点より顧客は商品が被った、または何らかの理由で生じた損害について責任を負います。当日の支払いが全額行われるまで、引き渡された商品は預託在庫と見なし、顧客は他の商品と混同しないように、また識別マークが損なわれないように商品を保管するものとします。
顧客が支払いの全部または一部の支払いを怠った場合、売主は、他の権利を害することなく、顧客の費用およびリスクで納入されたすべての商品の返品を要求する権利を留保します。仮差止命令によってこれを強制できるものとします。
10．契約譲渡条項および下請け契約
売主は、顧客との契約から生じる権利および義務の全部または一部を、自らが選択した第三者に自由に譲渡することができます。
顧客は、売主の明示的な事前の同意なしに、本契約から生じる権利および義務を一切譲渡することはできません。
売主は、顧客への通知および顧客の承認を得る必要なしに下請け業者を使用し、契約を実行する可能性を留保します。顧客は、売主から事前の事前承認を得ることなく、本契約に基づく権利または義務の一部または全部を下請けしてはなりません。
11．契約の終了
顧客が契約上の義務を果たさなかった場合、売主は領収書を受け取ったことを知らせる書留で、契約違反の通知を送ることができます。注文確認書に示された 15 日間または別の期間後、契約不履行の通知が遵守されていない場合は、契約の終了および/または現在の注文の自動取り消しを通知する領収書の受領通知とともに 2 回目の通知が送られることがあります。
さらに、売主は契約を早期に終了する権利を留保し、顧客は以下の場合にはいかなる形の補償を受ける権利もありません：
• 第 8 条に定義されている不可抗力の事件の場合;
• 清算、 死亡、または支払不能など、顧客の法的状況に変化があった場合;
• 第 3 条に定義されている不払いの場合;
本条項に記載されている理由または売主との合意に基づいて契約の全部または一部を 取り消し、または終了した場合、すでに製造されている商品または製造中の商品、な らびに契約にすでに発生した費用および料金は顧客によって支払われるものとします。
12．守秘義務
顧客は、すべての情報、商業的および技術的な文書、および売主によって委ねられているすべての物品を機密として扱うことに同意し、売主の事前の書面による同意なしにそれらを第三者に伝達および/または送信してはなりません。
顧客は、売主の事前の書面による同意なしに売主との取引関係を引用してはなりません。
13．契約言語‐適用法‐紛争解決
これらの GTCS のポルトガル語版のみが、一方または両当該者国による翻訳とは無関係に、両当該者国の間で優先するものとします。
これらの GTCS の解釈および履行に関する訴訟は、ポルトガルの法律に従うものとします。両当事者は、国際物品売買契約に関する国際連合条約（CISG）の適用および国際私法の規則を明示的に除外するものとします。
売主が本社を置く管轄裁判所は、たとえ第三者による訴訟または複数の被告の場合であっても、訴訟を処理する権限を単独で有するものとします。しかし、売主は、問題の事業所を管轄する商事裁判所に紛争を提起する権利を留保します。
14．雑則
顧客は、汚職に関する法的条項を順守し、引き続き順守することを保証します。
顧客は倫理規定に従うことを約束し、商品が EC または米国の規制または経済制裁の結果としての輸出規制の対象となる可能性があることを認識すること。顧客が該当する規制で禁止されている最終目的地に商品を再輸出した場合でも、売主は一切の責任を負わないものとします。買主は、輸入品および仕向国での商品の使用に関連する適用法および規制を順守する責任があります。
GTCS の条項の 1 つまたはその一部が法の支配により無効にされた場合、その内容は書かれていないと見なされるものとしますが、GTCS は無効にならないものとします。自動的に両当事者の意志を最も厳密に表現する法的に認められた規則によって置き換えられるものとします。