Contract
1. 定義：「買主」および「売主」とは、本発注書に記載する事業体を指す
2. 契約の受諾：これらの注文契約条件、発注書、製品購入契約書（ある場合）、およびこの種の文書に添付された別添/スケジュールは、当事者間の完全な合意(以下「本契約）を構成し、従来の全 ての交渉およびやりとりに優先する。発注書に記載された商品、原料、機器、消耗品、サービスおよび/あるいは労働（総称して「商品」）に対する買主の発注書における売主の承認またはその納入は、本契約に対し売主が承諾したとみなし、本契約は、ここに記載された条件に対する売主の承諾を明解に制限するものである。買主および、それを管理する、あるいは買主によって管理されているまたは共同管理していると定義される「関連会社」は、本契約において商品を購入することができる。
3. 納入：納入は、発注書で指定された数量および期日に行われなければならない。買主は
、指定された数量を超過した、あるいは所要の期日外に買主に納入された製品への支払に対するいかなる責任も負うものではない。すべての決算は、買主の計量あるいは計算を基に行う。本契約におけるすべての義務を売主が遂行するにあたり、期限は厳守である。納入が期日どおりに行われないと売主が信じる理由がある場合はいつでも、売主は直ちに、その理由および予想される 遅延所要時間を買主に通知しなければならない。
4. 出荷：発注書に記載されていない場合を除き売主は、買主への所有権譲渡を示す買主が選択した目的地の、すべての商品を出発港運送人渡しで出荷する（Incoterms® 2010）タイトルは転送先で受領します。売主は、xxxx://xxxxxxxxxxxx.xxxxx.xxxに記載されている「サプライヤー要求事項マニュアル」に厳密に従って、す べての商品を梱包、標識付けおよび出荷する。売主は、製造国のすべての輸出規制および輸入国 の税関当局または当省のすべての規制に従う。船荷のすべての梱包票、請求書および/あるいは明細 書には、発注書番号および荷送人の荷物番号を表示しなければならない。すべての船荷証券あるい は運送受領書のxxは、出荷時に直ちに買主に送付されなければならない。買主はいかなるC.O.D.出荷
、一覧払為替手形を基に送付された商品、および適切な文書を伴わないこれらのもの を拒否する権利を有する。売主は、売主が制御できない限られた事象の例を除き、出荷について発注書に規定されている日付および要求に従う。売主は、発注書に記載された期日までに、製造、梱包、および規定の船舶で出荷する。売主は、買主が指示した運送業者を使用する。売主は、該当する発注書に記載の日程および配送手順に従って製品を配送する。売主による配送の遅れがあった場合には、売主は買主の自由裁量により、発注の遅延分の迅速な出荷のための支払を行う。
5. 支払、請求および課税：本契約に記載されていない場合を除き、(a) 買主は、商品の正確で正当な請求書を買主が受領した日から90日以内に商品の支払を行うことに合意する、
(b) 買主は、商品の正確で正当な請求書を買主が受領した歴月の末日から30日以内に支払われたすべての請求書に対し、1.5%の割引を適用する。請求書は、出荷日に先立つ日付を付
けてはならない。売主は、すべての請求書に注文書番号を含める。売主の価格には、商品に適用されるすべての国家、州および地方の、販売、使用、物品、付加価値、特権、賃金
、営業免許、およびその他に関するすべての税金、手数料あるいは関税が含まれる。すべての税金は請求書に別々に記載し、請求書が課税及び非課税双方の金額を含んでいる限りでは、すべての課税金額は請求書に別々に記載されなければならない。売主は、付加価値税あるいは類似の税金が適用される場合、買主が適切な政府当局からその付加価値税あるいは類似の税金を再請求できるようにするため、適切な規則に従って請求されていることを確実にしなければならない。いかなる当事者も、その他の当事者の収入に課される税金に対する責任を持たない。売主が負うべき税金を源泉徴収するよう、買主が政府の規制によって要求された場合、買主はこのような源泉徴収税を売主への支払から差し引き、売主の名義による正当な税金受領書を売主に提供する。租税条約あるいはその他の制度の結果として売主がこのような源泉徴収税から免除されている場合、売主は買主に対し、支払期日の最低30日前に、正当な租税条約の在留証明あるいはその他の租税免除証明を提出しなければならない。その他の権利または救済策を侵害することなく、買主は、本契約のもとでの売主へ
6. 保証：売主は、商品が、適用される基準、仕様および設計に準拠している；取引に適合している；そのような商品を用いる特定の目的に合致している；および売主が買主に対して行ったその他のいかなる明示保証にも準拠していることを保証する。売主がその商品の設計に対する責任を有する場合、売主は、買主による最終製品への導入を含む買主の使用に適合するよう保証する。売主が装備した設計に対する買主の文書による承諾は、この保証における売主の義務を軽減するものではなく、売主は、信頼性の欠如に対するすべての弁護を放棄するものとする。売主は、これらの保証の違反の結果としての、買主およびいかなる第三者へのすべての損害に対する責任を負うものとする。売主によって習慣的に行われるその他の保証および法律によって利用可能な黙示の保証に、海外の保証がさらに追加される。
7. 品質管理：売主は、IATF 16949, ISO9001、買主の「サプライヤー要求事項マニュアル
」のすべての条件、、「サプライヤー行動規範」、およびその商品の注文書に記載されている買主の品質 とその他の仕様の、すべての要求事項を満たさなければならない。売主は
、買主の期待に添う商品を保証するための検査と品質管理システムを提供および保
持することに合意する。買主および売主は、すべての検査作業の記録を保持し、その他の当事者の要求に応じてそれらが利用でき るようにすることに合意する。注文書に適合していない商品(「不適合品」)および保証要求事項に合 致しないかさもなければ不具合のある商品(「不良品」）は、売主の経費および危険負担で信用貸 し付けで返品される。売主による不適合のために買主に発生するあらゆる費用は、売主に請求される。注
文書上のいずれの商品の購入も、買主の承諾を構成するものではなく、不良および不適合に対する売主の責任の放棄とみなされることを承諾するものではない。
8. 知的財産：買主は、買主の注文書のもとでの、すべての特許権、著作権、著作者人格権
、占有情報および企業秘密の権利、データベース権、商標権、マスクワーク権、およびその他の知的財産権を含む、売主の業績内で作成されたあるいはその結果であるアイデア、発見、発明、原作者の原著作、戦略、計画およびデータのすべての権利を所有し、ここに独占的に所有するものとする。著作権によって保護され得るこのようなすべての知的財産は、買主の依頼によってなされた業績(「依頼によってなされた業績」の語句は、合衆国著作xx(17 U.S.C.§101)により定義) とみなされるか、あるいはその作業が行われた地域の著作xxのもとでその業績に関連した「最初の所有者」の地位を買主に与えるものとする。売主は、このようなすべての知的財産を、創作において買主に開示することを合意する。法の運用により、創作においてこのような知的財産のそのもの全体を買主が自動的に所有しない場合は、売主は買主に譲渡することに合意し、その結果として、このような知的財産に対する全世界での完全な権利、資格および利益を譲渡するものとする。
9. 秘密情報：買主が売主に提供したすべての情報はいかなる形式であれ機密および独占である（「秘密情報」）と買主がみなすことを、売主は理解するものである。知的財産を含むすべての秘密情報は、引き続き買主の財産であり、買主の依頼に従って速やかに買主に返却(あるいは書面での破棄の承認によって破棄）されなければならない。売主は、それらの情報が以下の場合、このような情報を無期限で機密保持することに合意する；(a) 売主によって無許可に開示される以外で周知である、またはそのようになる場合；(b) このような開示を行う権利を有する第三者からの開示として、合法的に制限なく受領する場合；(c) 裁判所の命令あるいは判決に従って開示するよう要求されている場合。秘密情報は、本契約のもと売主の義務を遂行するために受領する必要のある売主従業員によってのみ、使用することができる。売主は、秘密情報に基づいた特許出願を申請することを禁じられている
。売主は、従業員による秘密情報のいかなる開示に対しても、責任を負うものとする。
10. 解約：売主が本契約の条件に違反した場合、あるいは注文書に従った期日通りの納入が危ぶまれると買主が自由裁量により合理的に判断するような場合には、買主は、支払またはその後の責務無しに注文書のすべてまたはその一部を解約する権利を有する。買主は、売主への書面通知の便宜上、注文書のすべてまたはその一部を解約する権利を有する。その解約が便宜上である場合、買主は以下についての売主の実証済申立に対し支払を行う；
(a) 注文書に適合した、以前に納入済の未払商品、(b) 買主の財産上の未払、(c) 注文書に適合したおよび買主の納入または販売スケジュールに準じて生産された未納入の完成品、(d)生産中に発生した実費、および売主が自身またはその他の顧客のための製品を製造するのに使用できない、買主の納入または販売スケジュールに準じて発注した原料費。本項にお
いての支払は、以下の買主の受領を条件とする；(i) 解約から30日以内のすべての承認済手売主文書、(ii) 完成品および未完成品、(iii) 買主の財産、および(iv) 生産中の未完成品と原材料。本契約におけるいかなる解約も、かかる解約の前に発生した義務の遂行から売主が免除されるものではない。
11. 買主の財産：設備、機器、備品、ダイス、ジグ、原型、ゲージあるいは原材料を含むがこれに限定されない、本契約に関する買主から売主へ直接または間接に提供された、全体またはその一部を買主が売主から購入したあるいは売主に補償を与えた、いかなる財産(総称して「買主の財産」）も、買主単独の財産であり、委託を基準として手売主が保持するものとする。売主は、いかなる時も買主の財産の所有権を取り戻す権利を買主が有することに合意する。売主の保護または管理にある間、売主は買主の財産に対する紛失、盗難および破損のリスクを負担する。売主は、買主の財産を、すべての取得特権および妨害のないようにし、紛失または破壊から保護する。売主は、すべての買主の財産を「買主独自の財産」として永久に提示しなければならない。売主は；(a) 買主の財産を本契約の遂行のためにのみ使用する、(b) 買主の財産を個人的なものとみなさない、(c) 買主の財産を、買主からの事前の書面による承認なしに、注文書に指定された場所から移動しない、(d) 買主の財産を、買主の事前の書面による同意なしに、販売、譲渡あるいは廃棄しない。買主は、買主の財産および売主の関連記録を検査するため、妥当な時にいつでも売主の施設に立ち入る権利を有する。
12. 生産設備：売主は、商品の生産に必要な、すべての設備、ダイス、機器、ゲージ、ジグ
、備品、原型、あるいはその他の物品（「生産設備」）の、装備、良好な状態の維持、および必要に応じた交換を、自身の費用で行わなければならない。買主は、製品が売主にとって標準の製品でない限り、あるいはその商品に似たものを売主が他者に大量に販売している場合を除き、商品の生産に特化したいかなる生産設備を占有する権利とその所有権を保有する。
13. 仕様の変更：買主は、商品に対する設計および仕様を変更する権利を有する。かかる変更の結果生じる生産の価格あるいは時間の差異はxxに訂正し、注文書を適宜改正する。
14. 損失補償：売主は、買主とその関連会社、およびこれらの団体の役員、管理者、従業員および顧客（「損失補償対象者」と総称する）に対し、すべての請求、申立(傷害および/あるいは死亡に対するものを含む)、損害、訴訟、判決、罰金、罰則、紛失、経費、費用 (妥当な弁護士料および訴訟費用を含む)、および手数料(輸出入の通関手数料を含む) を、以下の状況において補償、弁護、支援する；損失補償対象者の1人またはxxに対して行使される可能性がある場合、あるいは損失補償対象者の1人またはxxが(a) 手売主、その従業員
、代理店または下請業者による過失または故意の行為；(b) 本契約における売主の履行または不履行；(c) 不良品；(d) 商品に対する要求された安全警告の添付、または適切な使用説
明の提供を売主が怠ること；(e) 損失補償対象者による商品の使用；(f) 商品の製造、使用、販売の申し出、販売または輸入の理由による、特許、商標、著作権、マスクワーク、またはその他の知的財産権に対する実際または申立られた違反あるいは違反の誘因；以上の結果として責務を負う可能性がある場合。本項は、損失補償当事者の過失によって単独に発生した傷害あるいは損失に対して、売主に損失補償当事者への義務を負わせるものではない。
15. 保険：売主は、事実上以下の保険契約を有することを示す：(a) 年間最低合計額500万ドルで年間一事象毎最低200万ドルを買主に許容する保険会社による、商用一般賠償責任および製造物賠償責任；(b) 法律で規定されている総額による、労働者補償保険またはその他類似の補償保険。売主によるいかなる補償内容の購入あるいは証明の供与も、ここに記載される売主の負債を制限するいかなる方法にもならず、あるいは買主または損失補償当事者に対する売主の責任を緩和するいかなる方法にもならない。売主は買主に、以下の証明書を提出しなければならない；(x) その契約が、少なくとも30日以上前に書面によって買主へ通知されない限り変更あるいは終了し てはならないことを指摘している、(y) 商用一般賠償責任および製造物賠償背金契約を補償する追加 名義として買主を指名している、および(z)その保険会社が買主に対するすべての代位権を放 棄することを指摘している。
16. 救済措置：売主は、すべての損失、紛失、経費、自己負担費、罰則と管理費、および以下から生ずるあるいは関連することから買主が被るその他の課徴金を、買主に支払うあるいは補償する：(a) いかなる不適合品あるいは不良品；(b) 組み合わせ製品の修理および交換を含む、買主が顧客に販売する不適合品あるいは不良品を組み合わせたいかなる製品；
(c) 納品期限または要求事項に売主が適合できないこと；(d) 本契約の各およびすべての条件への準拠に対する売主の不履行。買主からの要求により、売主は、売主のサプライヤーおよび/あるいは製造業者の代理とする売主手売主保証または損失補償権を指定する。本契約内に記載された救済措置は、コモンロー上あるいは衛平法上提供されるいかなる救済措置に、累積あるいは加算される。
17. 現地サービス：買主の施設内で作業する間売主の作業員は、買主のすべての企業ポリシー、規則および安全規制に従い、売主は売主の作業員に、買主によって要求される守秘義務、安全保障および管理上の理由に対するどのような書類にも署名させる。サービスに関連して買主による事前の書面での承認がある場合、買主は、売主のサービス遂行に関連して売主が直接被った（利幅無しの）実費および妥当な費用を売主に返済する。
18. 法への準拠：売主は、すべての「適用法」に売主およびすべての商品が準拠していることを表記および保証する。「適用法」には、労働および雇用に関する法律(賃金および児童労働法を含む)、労働者の安全保障、データ保護、消費者保護、環境保護、企業運営、免許
、許可、都市計画、輸出入、輸送、無差別、および1977年合衆国海外腐敗行為防止法と
2010年英国贈賄法を含む贈贈賄防止法が含まれる。要求に応じて、売主は、いかなる適用法によって要求される可能性のある、また買主が必要性を判断する可能性のある書類内で
、このような準拠を証明するものを買主に提供することに合意する。商品がアメリカ合衆国内で供給あるいは生産されている場合、修正された行政命令11246の202項がこの参考となる。
売主は、売主およびその関連会社、取締役、役員、従業員、代理人、代表者、クライアントまたはサプライヤーのうち、本取引に関連する立場で行動するか、本取引から利益を得る者が、以下のいずれにも該当しないことを表明し、保証する。(a)国連、米国（米国財務省外国資産管理局、米国国務省、または米国商務省を含む)、欧州連合、英国その他の関連する制裁当局が、資産凍結またはブロッキングの制裁か、取引禁止対象者指定の対象者としていること（以下「制裁対象者」という）。(b)キューバ、イラン、北朝鮮、シリアまたはクリミア地域（以下「制裁対象国」という）に位置し、組織し、居住する者であるか、政府機関、国営事業または政府機関であること。(c)上記(a)または(b)で特定した法人または自然人が、直接か間接に50%以上を所有している者であること。売主は 、本契約に関連するすべての取引、支払いおよび資金振替については、(i)制裁対象者であるか、制裁対象国において組織されるか、同国に所在する銀行または金融機関に関する情報を、請求書または契約によって買主に提示してはならず、(ii)Xxxxxから当該銀行または金融機関への支払いを要求することもできない。売主は、買主が銀行または金融機関が本条に適合しないと通知した場合、[14]日以内に代替の銀行または金融機関を特定する。その後、当該銀行または金融機関は、本契約に関連して使用する前に買主の承認を得なければならない。本条に基づいて許可を受けていない銀行または金融機関の使用か、当該銀行または金融機関の関与によって発生した費用または遅延は、売主の責任とする。また、支払いを行うか、銀行情報を提供する義務は、本条を遵守しない限り、履行されたとみなされない。
19. 環境コンプライアンス：第17条に基づく義務を制限することなく、販売者は、環境に配慮した方法で、また適用されるすべての国、地域、州および地方の法律、（i）商品の製造または供給、（ii）商品の出荷および配布、および（iii）意図された使用のための商品の構成または内容に関する規制および基準に従うこと。前述を制限することなく、販売者は、特定の化学物質を制限または禁止して商品の販売または輸送を妨げないようにする、またはそのようなすべての商品に適切なラベルが貼られていて、事前にされていることを保証する、または制限する世界のすべての国または管轄の適用される法律および規制 必要に応じて、EU登録評価、化学物質の許可および制限規制（以下「REACH」）または同様の規制に基づいて登録および/または許可されています。
20. コンフリクトミネラル：第17条に基づく義務を制限することなく、売り手は製造または供給している品物の紛争鉱物として特定されているタンタル、スズ、タングステン、金およびその他の鉱物が深刻な犯罪者である武装集団に直接的または間接的に融資または恩恵
を与えないことを合理的に保証する方針を示し、 コンゴ民主共和国または隣接する国の人権侵害。
21. サプライチェーンのセキュリティ：商品が国境を越えて配送される場合、売り手は、輸入国の適用可能なサプライチェーンセキュリティプログラムのガイドライン（例えば、米国出荷、テロリズムに対する米国税関と国境保障貿易パートナーシップ（C-TPAT）など）の遵守を維持することに同意します。 カナダ出荷の場合は、PIP（Partners in Protection）
。売主はさらに、購入者の要求に従い、物流日程表を提供する、または、その報告に参加することに同意する。
22. プライバシー通知：買い手は、コントローラとして機能し、売り手に関する特定の個人データを収集し、その従業員およびその代表者は、下記の目的のために必要とされるとおり、氏名、タイトル、メールアドレス、電話番号、郵送先住所（"個人データ"）。このような個人データは、買い手が売り手の商品の買い手への供給を管理できるようにするために提供する必要があります。購入者は、個人データを世界中の関連会社と共有することができます。購入者およびその関連会社は、適用されるプライバシーおよびデータ保護法に従って、個人データを収集および使用し、保留中および可能性のある供給活動に関して売り手と通信するためだけに、購入者および売り手のビジネス関係に関するサプライヤー管理目的およびその他の正当なビジネス目的のために使用されます。個人データは、米国内のバイヤーのグローバル本社に移転され、米国内およびバイヤーが事務所を持つ他の地域のバイヤーの関連会社と共有することができます。個人データは、購入者およびその関連会社の第三者供給業者と共有することもできます（ホスティングサービスプロバイダを含む
）誰が購入者およびその関連会社のために個人データを処理するかは、米国内または他の場所にある可能性があります。売り手は、この条項に記載されている情報を従業員および代理人に通知します。売主は、米国または他の目的のためにこの国または他の目的で定められた目的の他の国にあるかにかかわらず、購入者およびその提携企業への個人データの転送および処理に際して、従業員および代理人の同意を保証します 購入者が承諾するもの売り手は、売り手が本条項の遵守を怠ったこと、または売り手に適用されるプライバシーおよびデータ保護の法律を遵守しなかったことに起因して発生したいかなる請求に対しても、損害を与えないで、購入者およびその関連会社を補償し、
23. 買い手の負債：いかなる違反に対しても、購入者の責任は、本契約の違反またはキャンセルは、該当する注文書に記載されている総額を超えてはいません。また、そのような違反、違反または取り消しの疑いから生じる懲罰的、特別、間接的、偶発的または結果的損害についても、
24. 広告: 売主は、買主の事前の書面による承諾なしに、本契約の存在あるいは条件、当事者の関係、あるいは買主に関連した内容をいかなる方法によっても広告あるいは公開してはならない。
25. 不可抗力：各当事者は、天候、民間騒動、市民または軍当局の行動、あるいは不可抗力を含む、当事者の適正な制御が及ばない出来事のために、本契約における責務遂行に失敗あるいは遅延した場合、義務から免除されるべきである。このような責務からの免除は、その当事者が引き起こしたのでないこのような出来事が遂行の失敗あるいは遅延の原因であるその出来事の、範囲および期間にのみ有効でなければならない。不可抗力による当事者の遂行の失敗または遅延に関する通知は、それが発生した3暦日以内にその他の当事者に届けられなければならない。商品の需要を満たすための売主の能力における品不足あるいはその他の制約(例：工場閉鎖、運輸機関の問題など）が発生した場合、売主は、買主および売主のその他の顧客間へxxかつxxに、売主の商品の供給可能総数を割り当てることに同意する。
26. 譲渡: 売主は、本契約の全部または一部を、買主による事前の書面での承諾なしに譲渡することはできない。買主はいかなる時も、本契約における権利あるいは責務のすべてまたはいずれかを、その他のいかなる方法によっても、譲渡、転送、委託、外注あるいは取引を行うことができる。
27. 独立請負業者関係: 各当事者は、他の当事者とは独立した契約者として行動しており、いずれの当事者も本契約に基づく失業保険給付を受けることができません。どちらの当事者も、相手方の名前の代わりに、または相手方の名義で、明示的または黙示的に義務または責任を引き受ける権利または権限を付与されていない。
28. 存続：文脈が必要とするかもしれない他の用語に加えて、セクション 6,7,8,9,10,11,13,16,22,27,28,29、および30に含まれる条項は、購入契約の取消または本契約の終了後も存続します。
29. 可分性：本契約あるいはいかなる注文書のいずれかの条項が、法的強制力をなくすために調停者あるいは管轄裁判所によって保留された場合、このような条項は、その客観性を完成させるために、適用法のもと最大限に変更および解釈されるべきであり、本契約の残りの条項は、全努力をもって継続されるべきである。
30. 契約の解釈：本契約に特別に記載されていない限り、本契約は、両当事者の承認された代表者によって署名された書面内でのみ、変更あるいは取り消すことができる。本契約の条件は、いかなる売主の承認書、請求書、提議、見積、タイムカードあるいは本契約の遂行にあたり発行されたその他の文書内の、いかなる条件も制御する。本契約のいかなる条
項の放棄も、その他のいかなる条項の放棄を示すものではなく、同様であるかどうかにかかわらず、いかなる放棄も継続する放棄を構成するものではない。
31. 準拠法と紛争解決：国際物品売買契約に関する国連条約は、本契約には適用されない。本契約は、国、州、行政区あるいは買主の本社が位置するその国内の地域の管轄区域の法律のもと、解釈される。各当事者は、本契約またはその内容を基にした、またはそれから発生したいかなる訴訟あるいは訴因に対する陪審裁判への権利も放棄する。買主は、その妥当な自由裁量において、本契約に関連するいかなる紛争の解決についての討論および方法も決定する。
32. 監査権: その自由裁量と費用において、買主またはその指定代理人は、以下について、監査、検査および試験を行うことができる：商品；関連記録；売主の施設を含む、売主の在庫、納入、品質および製造過程；本契約におけるその義務を遂行する売主の能力；適用法への売主の準拠；および本契約における実績。
33. 原産国要件：売主が、すべての製品の原産地および、対象となるすべての製品に対する自由貿易協定("FTA")証明書を提供しなければならないのは、本発注書の条件である。売主は、30日以内に、原産国の変更またはFTA適合の変更を買主に通知する責任を有する。