会 社 名 株式会社グッドパッチ 代表者名 代表取締役社長 土屋尚史 （コード番号：7351 東証グロース） 問合せ先 取締役執行役員 CFO 槇島俊幸 （TEL：03-6416-9238）

2023 年４月 21 日

各 位

会 社 名	株式会社グッドパッチ
代表者名	代表取締役社長 xxxx
	（コード番号：7351 東証グロース）
問合せ先	取締役執行役員 CFO xxxx
	（TEL：00-0000-0000）

業務提携契約の締結及び

第三者割当による新株式の発行に関するお知らせ

当社は、2023 年４月 21 日付の取締役会において、株式会社サイバーエージェント（以下「サイバーエージェント」又は「割当予定先」といいます。）との間で業務提携契約を締結すること（以下「本業務提携」といいます。）、及び割当予定先に対して第三者割当の方式により新株式（以下

「xx株式」といいます。）を発行すること（以下「本第三者割当」といいます。）を決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。

記

Ⅰ．本業務提携及び本第三者割当の概要

1. 本業務提携及び本第三者割当の理由

近年、日本企業は、グローバル化、戦略実現のスピードアップ、イノベーション創発、企業間連携の促進、生産性の向上、また、それらを実現するためのテクノロジーの活用といったテーマに直面し、激しく変化する市場環境における経営のあり方そのものの見直しを迫られております。特に大手企業を中心に、デジタルの力で新規事業やビジネスモデルの変革を行うことを余儀なくされており、デジタルトランスフォーメーション（以下「DX」といいます。）に強い関心が寄せられ、既存のビジネスモデルや業界構造を大きく変化させる新たなデジタル化の流れに注目が集まっております。

また DX をあらゆる産業における潮流として認識し、ビジネスを変革していくことは、コ ンサルティング事業者や IT 事業者にとっても事業拡大の好機となります。DX の支援を掲げ、顧客獲得を推進しようと企図する事業者も多くみられております。

このような状況下、当社グループは、主要事業であるデザインパートナー事業において、大手企業における DX へのニーズに対して、顧客企業のサービスを利用するユーザーのxx的なニーズに基づいたユーザーエクスペリエンス（以下「UX」といいます。）を実現し、顧客企業が提供するサービスに期待される付加価値の創造を支援してまいりました。また、マーケティング・セールスにおける取り組みを強化し、デザインプロジェクトの獲得力を高めております。加えて、さらなるリード獲得及びプロジェクト提案を増加させ、事業成長を加速させていくためには、顧客リーチにおいて有力な他社との事業連携が重要と考え、サービス開発及びグロース（顧客サービスの成長支援）領域に位置する企業を対象に提携先の検討を進めてまいりました。

一方、割当予定先であるサイバーエージェントは、「21 世紀を代表する会社を創る」をビジョンに掲げ、新しいxxのテレビ「XXXXX」を中心とした高収益なインターネットビジネスの総合企業となるべく、「XXXXX」のマスメディア化、インターネット広告事業のシェア拡大、ゲーム事業の継続的なヒットタイトルの創出等により、中長期的な企業価値の向上を図っております。なかでも、現在の売上高の約半分を占めるインターネット広告事業では、運用力・開発技術力を強みにした広告効果最大化・シェア拡大を目指しており、各業界の大

手企業との協業を拡大しております。加えて、顧客企業の事業成長及び成果最大化に向けて、 DX の推進にも取り組んでおり、そのためにも、ユーザーのニーズを反映させた優れた UX 及 びユーザーインターフェース（以下「UI」といいます。）を実現することが重要な要素と位 置づけ、事業を行っております。

本業務提携では、当社グループの強みである UI/UX デザインの品質並びに豊富なデザイン人材のリソース、そしてサイバーエージェントの強みであるデジタルサービスの開発やグロースにおける豊富なナレッジ、幅広い顧客リーチを組み合わせることで、お互いの強みを活かしながら、ユーザー起点で顧客企業の DX を大きく前進させることが可能であり、両社の事業拡大と企業価値向上に資すると判断いたしました。

また当社といたしましては、上記のように中長期的な視野に立ったシナジー効果を見据えた場合、デザイン人材獲得のための投資が必須と考えております。そのため、当社がサイバーエージェントの資本拠出を得ることが当社の企業価値の向上に資する最善のものであると判断し、本業務提携及び本第三者割当を決定いたしました。

2. 本業務提携及び本第三者割当の内容

（１）本業務提携の内容

当社グループは、デザインパートナー事業の中長期的な成長のために、幅広い顧客層にリーチすることができるサイバーエージェントと協力しつつ、新規案件の開拓を進め、事業成長を加速してまいります。一方、サイバーエージェントとしては、これまで培ったデジタルサービスの開発・グロースに関するノウハウを活用した顧客企業の支援だけでなく、当社グループが保有するデザイン人材のリソースを活用し、UI/UX デザイン人材によるデザイン支援を通じて、顧客企業の成長に貢献してまいります。

なお、当社グループとサイバーエージェントとの間で大枠について合意し、今後想定している業務提携の内容は、具体的には以下のとおりであります。

①UI/UX 人材の流通

サイバーエージェントが獲得した DX 支援案件に対し、当社から５名程度の UX デザイナー及び UI デザイナーを初期チームとして選抜し、UI/UX デザイン支援を提供します。これは 2023 年８月期中に着手する見込みです。そして、次の段階である下記②共同案件の獲得に向けて準備を進めてまいります。

②共同案件の獲得

上記①の進捗状況を踏まえ、サイバーエージェントがデジタルマーケティングで築いた営業力を活用し、共同提案を実施します。それにより、サイバーエージェントが新たなデザイン支援プロジェクトを獲得し、そのUI/UX チームを当社グループより提供します。2024年８月期以降において、実施に向けて調整を進めてまいります。

③既存事業のさらなるスケールアップ

サイバーエージェントのメディア部門やゲーム部門も含めて、上記②の進捗状況を踏まえ、より大きな枠組みにて連携を検討します。

（２）本第三者割当の内容

当社は、本業務提携に伴い本第三者割当を行い、割当予定先に対して約５億円相当の当社普通株式を割り当てます。

本業務提携及び本第三者割当は、当社及び割当予定先のパートナリングを構築し、事業の推進をより確実なものにすることを目的としております。本業務提携及び本第三者割当を履行することは、中長期的な視点から今後の当社の企業価値、株主価値の向上に繋がり、既存株主の利益にも資するものと判断しており、また、今回の発行数量及びこれによる株式の希薄化の規模並びに流通市場への影響はかかる目的達成の上で、合理的であると判断いたしました。

割当予定先に割り当てられるxx株式についての詳細は、後記「Ⅱ．第三者割当により発行される新株式の募集」をご参照ください。

3. 本業務提携及び本第三者割当の相手先の概要

割当予定先の概要は、後記「Ⅱ．第三者割当により発行される新株式の募集 6．割当予定先の選定理由等（１）割当予定先の概要」をご参照ください。

4. 日程

（１）	本業務提携及び本第三者割当に関する 取締役会決議日	2023 年４月 21 日
（２）	本業務提携及び本第三者割当に関する 契約締結日	2023 年４月 21 日
（３）	本業務提携の開始日	2023 年４月 21 日
（４）	本第三者割当の払込期日	2023 年５月８日

5. 今後の見通し

後記「Ⅱ．第三者割当により発行される新株式の募集 8.今後の見通し」をご参照ください。

Ⅱ．第三者割当により発行される新株式の募集

1. 募集の概要

（１）	払込期日	2023 年５月８日
（２）	発行新株式数	717,300 株
（３）	発行価額	当社普通株式１株当たり 697 円
（４）	払込金額の総額	499,958,100 円
（５）	調達資金の額	491,958,100 円（注）
（６）	資本組入額の総額	上記「（４）払込金額の総額」欄記載の金額を２で除 した金額（１円未満端数切上げ）とします。
（７）	募集又は割当方法 （割当予定先）	第三者割当の方法により、全ての新株式を割当予定先 に割り当てます。
（８）	その他	上記各項については、金融商品取引法による届出の効 力発生を条件とします。

（注）調達資金の額は、xx株式に係る払込金額の総額から、xx株式に係る発行諸費用の概算額を差し引いた金額です。

2. 募集の目的及び理由

当社といたしましては、今後、サイバーエージェントと協力し、新規案件獲得及びプロジェクト件数増加を目指しつつ、延いては企業価値の向上を目的として、サイバーエージェントを割当予定先とする第三者割当増資による新株式発行を行うことにしました。

また当社グループは、今回の資金調達に際し、以下の「（他の資金調達方法との比較）」に記載されている点を総合的に勘案した結果、第三者割当による資金調達が、現時点において最適な選択であると判断し、これを採用することを決定いたしました。

（他の資金調達方法との比較）

①公募増資や株主割当増資による株式の発行については、一般投資家や割当先である既存投資家の参加率が不透明であることから、十分な額の資金を調達できるかどうかが不透明であり、また、業務提携の推進に直接的に資するものではないため、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。

②新株予約権の発行については、新株予約権の行使状況次第で、資金調達の総額及び時期が変動し、新株式の発行による第三者割当増資よりも資金調達の確実性が乏しいことから、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。

③借入又は社債による資金調達については、調達額が全額負債となるため、財務健全性が低下し、今後の借入余地が縮小する可能性があること、また業務提携の推進に直接的に資するものではないことから、今回の資金調達方法として適当でないと判断いたしました。

これらの検討の結果、第三者割当によるxx株式の発行という資金調達手法は、当社株式に一定の希薄化が生じるものの、当社の財務基盤の強化、収益性の向上や企業価値の向上への寄与、株主価値の向上の観点から、現時点において最適な資金調達方法であると判断いたしました。

なお、当社グループは、調達する資金を下記「3．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（２）調達する資金の具体的な使途」に記載の使途に充当することで、当社グループの持続的成長及び企業価値向上を実現し、最終的には株主の皆様の利益の向上につながるものと考えております。

3. 調達する資金の額、使途及び支出予定時期

（１）調達する資金の額（差引手取概算額）

払込金額の総額	499,958,100 円
発行諸費用の概算額	8,000,000 円
差引手取概算額	491,958,100 円

（注）１．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。

２．発行諸費用の概算額は、弁護士費用及びその他事務費用（有価証券届出書作成費用及び変更登記費用等）の合計であります。

（２）調達する資金の具体的な使途

上記差引手取概算額 491 百万円については、下記表記載の各資金使途に充当する予定であります。

具体的な使途	金額（百万円）	支出予定時期
① 正社員デザイナーの採用費及び人 件費	391	2023 年９月～2025 年８月
② Goodpatch Anywhere のマネジメン ト人材の採用費及び人件費	100	2023 年９月～2025 年８月
合計	491	－

（注）上記の資金使途に充当するまでの間、当該資金は銀行預金で保管する予定です。

当社グループは、「Ⅰ．本業務提携及び本第三者割当の概要 1．本業務提携及び本第三者割当の理由」に記載のとおり、本業務提携を通して、新規案件獲得及びプロジェクト件数増加を見込んでおり、プロジェクトの提供に必要なデザイン人材の確保を加速させるための投資が必要と考えております。

また具体的な資金使途として、２つの人材投資を実施する方針であります。

① 正社員デザイナーの採用費及び人件費

本業務提携により、今後、サイバーエージェントと協働して新たな案件の獲得を目指して まいります。プロジェクト件数の増加に伴い、優秀なデザイン人材の獲得を加速させるため、少なくとも 30 名以上のデザイナーを新規採用いたします。そのため、デザインパートナー事 業における正社員デザイナーの採用費及び人件費として、2023 年９月～2025 年８月までに、 合計 391 百万円を充当いたします。

② Goodpatch Anywhere のマネジメント人材の採用費及び人件費

上記同様、プロジェクト獲得の受け皿となる Goodpatch Anywhere のデザイナー組織を拡張してまいります。Goodpatch Anywhere の組織マネジメントやプロジェクトの品質管理の体制強化のため、Goodpatch Anywhere の管理担当社員の採用費及び人件費として、2023 年９月～ 2025 年８月までに、合計 100 百万円を充当いたします。

（注）「Goodpatch Anywhere」は、全国各地のフリーランスや副業のデザイナーにてチームを組成し、インターネットを通じてデザインプロジェクトを進行する、フルリモート形態による Web サイトやアプリケーション等のデザイン支援サービスとなります。

4. 資金使途の合理性に関する考え方

当社は、本第三者割当により調達した資金を、上記「3．調達する資金の額、使途及び支出予定時期（２）調達する資金の具体的な使途」に記載の使途に充当し、事業の拡大を目指してまいります。

その結果、当社の成長戦略の実現や、財務内容が改善することによる企業価値及び当社の 中長期的な株主価値の向上、並びに既存株主の皆様の利益拡大が図られるものと考えており、本第三者割当の資金使途については合理性があるものと考えております。

5. 発行条件等の合理性

（１）払込金額の算定根拠及びその具体的内容

xx株式の払込金額については、xx株式の発行に係る取締役会決議の前営業日（2023 年

４月 20 日）までの直近 10 取引日間における当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格

（以下「VWAP」といいます。）である 697 円（小数点以下を切上げ）といたしました。当社

は、2023 年４月 14 日に 2023 年８月期に係る第２四半期決算短信を公表しており、この公表から近接していることから短期的な値動きが生じる可能性があるため、取締役会決議の前営業日の終値といった単一取引を基準として条件を決定するのは適切でないと考える一方で、直近１か月、直近３か月、直近６か月といった期間と比較して、より直近のマーケットプライスに近い一定期間ということで、第２四半期決算短信公表及び通期連結業績予想の修正を行った 2023 年４月 14 日の前後を含む直近の 10 取引日を算定期間として採用いたしました。また、株価平均の算定ベースとしての VWAP の採用につきましても、VWAP は取引量と価格を考慮しての加重平均ですので、少量の取引による価格の変動を排除し、より市場で取引されている実態に近い指標であると考えているため、上記決算短信の公表から近接した時期における指標としては適切であると考えました。かかる払込金額は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」にも配慮して決定されたものであり、特に有利な払込金額に該当しないものと判断しております。

なお、当該払込金額 697 円につきましては、xx株式の発行に係る取締役会決議日の直前 取引日（2023 年４月 20 日）の終値 730 円に対して 4.52％のディスカウント（小数点以下第 三位を四捨五入。以下、株価に対するプレミアム及びディスカウント率の数値の計算につい て同様に計算しております。）、同直前１か月間の当社普通株式の普通取引の終値の平均値 634 円（小数点以下を四捨五入。以下、平均株価の計算について同様に計算しております。）に対して 9.94％のプレミアム、同直前３か月間の当社普通株式の普通取引の終値の平均値 648 円に対して 7.56％のプレミアム、同直前６か月間の当社普通株式の普通取引の終値のx x値 644 円に対して 8.23％のプレミアムとなります。

なお、当社監査役３名（うち社外監査役３名）全員から、xx株式の払込金額は、当社株式の価値を表す客観的な指標である市場価格を基準にしており、取締役会決議の前取引日までの直近 10 取引日間の VWAP が現時点における当社の客観的企業価値を適正に反映していると判断した上で同直近 10 取引日間における VWAP を基準として決定されていること、及び日本証券業協会の指針も勘案して決定されていることから、xx株式の払込金額が割当予定先に特に有利な金額には該当しないものとする取締役の判断について、法令に違反する重大な事実は認められないという趣旨の意見を得ております。

（２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

xx株式の発行により交付される株式の数は 717,300 株であり、2023 年２月 28 日現在の当社発行済株式総数 8,391,880 株に対し 8.55％（2023 年２月 28 日現在の当社議決権個数 83,768 個に対しては 8.56％）の割合の希薄化が生じます。

しかしながら、上記「Ⅰ．本業務提携及び本第三者割当の概要」の「1．本業務提携及び 本第三者割当の理由」に記載のとおり、割当予定先との本業務提携及び本第三者割当により、当社の事業価値の向上が期待できること、及び本第三者割当により調達した資金を、前述の 資金使途に充当することで、当社事業の中長期的な発展を志向していく予定であることから、将来的に増大することが期待される収益力との比較において、希薄化の規模は合理的である と判断いたしました。

以上の理由により、当社といたしましては、xx株式の発行は、企業価値、株主価値の向上に寄与するものと見込まれ、既存株主の利益にも資するものと判断しており、今回の発行数量及び株式の希薄化規模は合理的であると考えております。

6. 割当予定先の選定理由等

（１）割当予定先の概要

（１）	名称	株式会社サイバーエージェント
（２）	所在地	xxxxxxxxxx 00 x0x
（３）	代表者の役職・氏名	代表取締役 代表執行役員 社長 xx x
（４）	事業内容	メディア事業、インターネット広告事業、ゲーム事 業、投資育成事業、その他事業
（５）	資本金	7,239 百万円
（６）	設立年月日	1998 年３月 18 日
（７）	発行済株式数	505,924,000 株
（８）	決算期	９月
（９）	従業員数（連結）	6,337 名
（10）	主要取引先	－
（11）	主要取引銀行	－
（12）	大株主及び持株比率	xx x：17.62％ 日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）： 16.19％ 株式会社日本カストディ銀行（信託口）：7.37％ THE BANK OF NEW YORK MELLON 140051（常任代理人 株式会社xxx銀行決済営業部）：3.24％ SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT（常任代理人 香港x x銀行東京支店 カストディ業務部）：2.34％ JP MORGAN CHASE BANK 385635（常任代理人 株式会 社xxx銀行決済営業部）：1.64％ STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234 （常任代理人 株式会社xxx銀行決済営業部）： 1.45％ STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505225（常任 代理人 株式会社xxx銀行決済営業部）：1.31％ RBC ISB S/A DUB NON RESIDENT/TREATY RATE UCITS- CLIENTS ACCOUNT（常任代理人 シティバンク エヌ・エイ東京支店）：1.22％ BNYM AS AGT/CLTS 10 PERCENT（常任代理人 株式会 社三菱 UFJ 銀行）：1.17％
（13）	当事会社間の関係
	資本関係	該当事項はありません。
	人的関係	該当事項はありません。
	取引関係	当社は、割当予定先との間で、サイバーエージェント自社サービスへのデザイン支援、ReDesigner for Student 及び Xxxxx のサービス提供に関する取引等を 行っております。
	関連当事者への 該当状況	該当事項はありません。
（14）	最近３年間の経営成績及び財政状態（連結）
決算期			2020 年９月期	2021 年９月期	2022 年９月期
純資産			127,678	194,145	222,915
総資産			260,766	382,578	383,698

１株当たり 純資産（円）	177.45	254.98	285.15
売上高	478,566	666,460	710,575
営業利益	33,880	104,381	69,114
経常利益	33,863	104,694	69,464
親会社株主に帰属する 当期純利益	6,608	41,553	24,219
１株当たり 当期純利益（円）	13.10	82.30	47.89
１株当たり配当金（円） （うち１株当たり中間配当額）	34.00 （－）	11.00 （－）	14.00 （－）

（2022 年９月 30 日現在）（単位：百万円。特記しているものを除く）

（注）１．割当予定先は、2021 年４月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っております。このため、2020 年９月期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、「１株当たり純資産額」及び「１株当たり当期純利益」を算定しております。

２．2021 年４月１日付で普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っておりますが、１株当たりの配当額において、2020 年９月期以前については、当該株式分割前の実際の配当金の額を記載しております。

なお、当該分割を考慮した 2020 年９月期の配当金は 8.5 円のため、2021 年９月期の配

当金は 2.5 円の増配となります。

３．割当予定先は東京証券取引所プライム市場に上場しており、当社は、同社が同取引所に提出したコーポレート・ガバナンスに関する報告書（2022 年 12 月９日）において、反社会勢力の排除を目的として、警察関連機関・弁護士等の外部専門機関との連携に努めており、反社会勢力に関する情報収集・管理、及び社内体制の整備強化を推進していることを確認しております。当社は、当該記載に基づき、割当予定先は反社会勢力と関係がないと判断いたしました。

（２）割当予定先を選定した理由

上記「Ⅰ．本業務提携及び本第三者割当の概要」の「1．本業務提携及び本第三者割当の理由」をご参照ください。

（３）割当予定先の保有方針

割当予定先の当社への投資は、本第三者割当の趣旨に鑑み、相互に協力関係を築きつつ、当社の企業価値向上に資する目的として行われるものであることを確認しております。加えて、割当日から 180 日を経過するまでの間における割当予定先による当社株式の処分又は追加取得については当社の事前承諾、180 日を経過した後は事前協議を要することを、xx株式に係る買取契約において定めております。

また、当社は、割当予定先から、割当予定先が払込期日から２年以内に本第三者割当により発行されるxx株式の全部又は一部を譲渡した場合には、その内容を当社に対して書面により報告すること、当社が当該報告内容を東京証券取引所に報告すること、及び当該報告内容が公衆の縦覧に供されることに同意することにつき、確約書を取得する予定です。

（４）割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容

当社は、割当予定先の第 26 期第１四半期報告書（2023 年１月 26 日提出）における四半

期連結財務諸表の記載にて、売上高が 167,577 百万円、総資産額が 423,028 百万円、純資

産額が 211,696 百万円、現金及び預金が 198,697 百万円であることを確認し、割当予定先がxx株式の引受けに必要な資金等を保有していることを確認しております。

7. 募集後の大株主及び持株比率

募集前（2023 年２月 28 日現在）（注）		募集後
xx xx	35.75％	xx xx	32.94％
株式会社ブルーローズ	7.37％	株式会社サイバーエージェント	7.88％
楽天証券株式会社	3.16％	株式会社ブルーローズ	6.79％
NOMURA PB NOMINEES LIMITED OMNIBUS-MARGIN (CASHPB) （常任代理人 xx證券株式会社）	1.98％	楽天証券株式会社	2.91％
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）	1.89％	NOMURA PB NOMINEES LIMITED OMNIBUS-MARGIN (CASHPB) （常任代理人 xx證券株式会社）	1.83％
Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx	1.62％	日本マスタートラスト信託銀行株式 会社（信託口）	1.74％
BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNY GCM CLIENT ACCOUNTS M LSCB RD （常任代理人 株式会社三菱 UFJ 銀 行）	1.30％	Jitsukata Xxxxx Xxxxxxxxx	1.49％
ＪＰモルガン証券株式会社	1.04％	BNYM SA/NV FOR BNYM FOR BNY GCM CLIENT ACCOUNTS M LSCB RD （常任代理人 株式会社三菱 UFJ 銀 行）	1.20％
グッドパッチ従業員持株会	1.03％	ＪＰモルガン証券株式会社	0.96％
xxx xx	1.01％	グッドパッチ従業員持株会	0.95％

（注）１．大株主及び持株比率は 2023 年２月 28 日現在の株主名簿上の株式数（自己株式 925 株を除きます。）に基づき記載しております。

２．上記の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

３．2022 年 10 月 21 日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、xx證券株式会社、その共同保有者であるノムラ インターナショナル ピーエルシー（NOMURA INTERNATIONAL PLC）及びxxアセットマネジメント株式会社が 2022 年 10

月 14 日現在で以下の株式を保有している旨が記載されているものの、当社として 2023

年２月 28 日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書の変更報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称	住所	保有株券等の 数(株)	株券等保有割合(％)
xx證券株式会社	xxxxxxxxxxxx 00 x0x	71,439	0.86
ノムラ インターナショナルピーエルシー （ＮＯＭＵＲＡＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ ＰＬＣ）	0 Xxxxx Xxxx, Xxxxxx XX0X 0XX, Xxxxxx Xxxxxxx	42,400	0.51
xxアセットマネジメント株式会社	xxxxxxxxxxx 0x0x	271,900	3.26

8. 今後の見通し

当社は本業務提携及び本第三者割当が、当社の企業価値及び株主価値の向上に資するものと考えておりますが、上記「Ⅰ．本業務提携及び本第三者割当の概要 2．本業務提携及び本第三者割当の内容」に記載のとおり、2023 年８月期においては、提携開始より期末日までの期間が短いため、2023 年８月期の業績に与える影響については軽微であります。今後、開示すべき事項が生じた場合は、判明次第、速やかに公表いたします。

9. 企業行動規範上の手続きに関する事項

本第三者割当は、①希薄化率が 25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないことから、東京証券取引所の定める有価証券上場規程第 432 条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続きは要しません。

10．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況

（１）最近３年間の業績（連結）

	2020 年８月期	2021 年８月期	2022 年８月期
売上高	2,143,511	2,741,275	3,724,512
営業利益	216,604	406,211	394,154
経常利益	211,950	393,907	395,424
親会社株主に帰属する当期純利益（円）	215,734	327,653	72,538
１株当たり当期純利益（円）	31.14	43.34	8.92
１株当たり配当金（円）	－	－	－
１株当たり純資産（円）	129.05	324.47	383.52

（単位：xx。特記しているものを除く。）

（注）2020 年３月 17 日開催の取締役会決議により、同日付で普通株式１株につき 40 株の割合で株式分割を行いましたが、2020 年８月期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

（２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2023 年２月 28 日現在）

	株式数	発行済株式数に対する比率
発行済株式数	8,391,880 株	100％
現時点の行使価額 における潜在株式数	228,600 株	3.23％

（注）上記潜在株式数は、ストックオプションによるものです。

（３）最近の株価の状況

① 最近３年間の状況

		2020 年８月期	2021 年８月期	2022 年８月期
始	値	2,757 円	2,386 円	2,886 円
高	値	3,090 円	4,440 円	3,145 円
安	値	1,837 円	2,093 円	855 円
終	値	2,306 円	2,914 円	870 円

（注）当社は、2020 年６月 30 日に東京証券取引所マザーズに上場しており、2020 年８月期の株価は上場日以降の株価を記載しております。

② 最近６か月間の状況

		2022 年 11 月	12 月	2023 年 １月	２月	３月	４月
始	値	630 円	672 円	571 円	722 円	607 円	617 円
高	値	716 円	714 円	811 円	735 円	652 円	760 円
安	値	601 円	540 円	546 円	586 円	570 円	575 円
終	値	656 円	573 円	711 円	607 円	607 円	730 円

（注）2023 年４月の株価については、2023 年４月 20 日現在で表示しております。

③ 発行決議日前営業日における株価

		2023 年４月 20 日
始	値	720 円
高	値	743 円
安	値	714 円
終	値	730 円

（４）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況

①公募増資（新規上場時）

払込期日	2020 年６月 29 日
調達資金の額	191,089 千円（差引手取概算額）
発行価額	634.8 円
募集時における 発行済株式数	6,864,360 株
当該募集による発行株式数	308,900 株
募集後における 発行済株式総数	7,173,260 株
発行時における当初の資金使途	① 事業拡大・機能拡充のための人材確保に係る採用費及び人件費 ② 当社及び当社連結子会社である Goodpatch GmbH への投融資資金を通じた当社グループにおける借入金の返済資金 ③ 新たな SaaS 形式のオンラインコラボレーションソフトウェア 「Strap」の開発等の新規事業への投資 （下記②記載のオーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資による資金調達を含めた資金使途となっておりま す。）
発行時における支出予定時期	① 事業拡大・機能拡充のための人材確保に係る採用費及び人件費（2020 年８月期 27,200 千円、2021 年８月期 111,800 千円） ② 当社及び当社連結子会社である Goodpatch GmbH への投融資資金を通じた当社グループにおける借入金の返済資金（2020 年 ８月期 5,554 千円、2021 年８月期 51,446 千円） ③ 新たな SaaS 形式のオンラインコラボレーションソフトウェア 「Strap」の開発等の新規事業への投資（2020 年８月期 7,000 千円、2021 年８月期 37,000 千円） （下記②記載のオーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資による資金調達を含めた支出予定時期となっております。また残額については、将来における当社サービスの成長に寄与するための支出、投資に充当する方針でありますが、当該 内容等について発行時に具体化している事項はなく、今後具体的

な資金需要が発生し支払時期が決定するまでは、安全性の高いx x商品等で運用していく方針です。）

現時点における充当状況

① 事業拡大・機能拡充のための人材確保に係る採用費及び人件費については、2020 年８月期に 7,398 千円、2021 年８月期に 131,635 千円、合計 139,033 千円を充当しております。 ② 当社及び当社連結子会社である Goodpatch GmbH への投融資資金を通じた当社グループにおける借入金の返済資金については、2020 年８月期に 5,554 千円、2021 年８月期に 51,446 千円、合計 57,000 千円を充当しております。 ③ 新たな SaaS 形式のオンラインコラボレーションソフトウェア 「Strap」の開発等の新規事業への投資については、2020 年８月期に 5,572 千円、2021 年８月期に 52,265 千円、合計 57,837千円を充当しております。 （下記②記載のオーバーアロットメントによる売出しに関連した 第三者割当増資による資金調達を含めた充当状況となっております。）

②第三者割当増資（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

払込期日	2020 年７月 29 日
調達資金の額	62,781 千円
発行価額	634.8 円
募集時における 発行済株式数	7,173,260 株
当該募集による発行株式数	98,900 株
募集後における 発行済株式総数	7,272,160 株
割当先	xx証券株式会社
発行時における当初の資金使途	① 事業拡大・機能拡充のための人材確保に係る採用費及び人件費 ② 当社及び当社連結子会社である Goodpatch GmbH への投融資資金を通じた当社グループにおける借入金の返済資金 ③ 新たな SaaS 形式のオンラインコラボレーションソフトウェア 「Strap」の開発等の新規事業への投資 （上記①記載の公募増資（新規上場時）による資金調達を含めた資金使途となっております。）
発行時における支出予定時期	① 事業拡大・機能拡充のための人材確保に係る採用費及び人件費（2020 年８月期 27,200 千円、2021 年８月期 111,800 千円） ② 当社及び当社連結子会社である Goodpatch GmbH への投融資資金を通じた当社グループにおける借入金の返済資金（2020 年 ８月期 5,554 千円、2021 年８月期 51,446 千円） ③ 新たな SaaS 形式のオンラインコラボレーションソフトウェア 「Strap」の開発等の新規事業への投資（2020 年８月期 7,000 千円、2021 年８月期 37,000 千円） （上記①記載の公募増資（新規上場時）による資金調達を含めた支出予定時期となっております。また残額については、将来における当社サービスの成長に寄与するための支出、投資に充当する方針でありますが、当該内容等について発行時に具体化している事項はなく、今後具体的な資金需要が発生し支払時期が決定する までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針です。）
現時点における充当状況	① 事業拡大・機能拡充のための人材確保に係る採用費及び人件費については、2020 年８月期に 7,398 千円、2021 年 8 月期に 131,635 千円、合計 139,033 千円を充当しております。 ② 当社及び当社連結子会社である Goodpatch GmbH への投融資資

金を通じた当社グループにおける借入金の返済資金については、2020 年８月期に 5,554 千円、2021 年８月期に 51,446 千円、合計 57,000 千円を充当しております。

③ 新たな SaaS 形式のオンラインコラボレーションソフトウェア

「Strap」の開発等の新規事業への投資については、2020 年８月期に 5,572 千円、2021 年８月期に 52,265 千円、合計 57,837千円を充当しております。

（上記①記載の公募増資（新規上場時）による資金調達を含めた

充当状況となっております。）

③ 第三者割当による行使価額修正条項付第６回及び第７回新株予約権の発行

払込期日	2021 年２月９日
発行新株予約権数	7,270 個 第６回新株予約権：5,090 個第７回新株予約権：2,180 個
発行価額	総額 8,207 千円（第６回新株予約権１個につき金 1,129 円、第７ 回新株予約権１個につき金 1,129 円）
発 行 時 に お け るx x 予 定 資 金 の 額 （差引手取概算額）	2,484,547 千円
割当先	xx證券株式会社
募集時における 発行済株式数	7,280,080 株
当該募集による潜在株式数	潜在株式数：727,000 株（新株予約権１個につき 100 株）第６回新株予約権：509,000 株 第７回新株予約権：218,000 株
現時点における行使状況	727,000 株 （残新株予約権数 ０個 第６回新株予約権 ０個 第７回新株予約権 ０個）
現時点における 調達した資金の額 （差引手取概算額）	1,785,349 千円
発行時における当初の資金使途	① 事業拡大・機能拡充のための人材確保に係る採用費及び人件費（第６回） ：500,000 千円 ② 将来の買収及び戦略的投資のための資金（第６回・第７回） ：1,644,000 千円 （内訳）第６回号による充当額：896,000 千円第７回号による充当額：748,000 千円 ③ 新たな自社製開発の新規事業への投資資金（第６回） ：340,000 千円
発行時における支出予定時期	① 2021 年２月～2024 年２月 ② 2021 年２月～2024 年２月 ③ 2021 年２月～2024 年２月
現時点における充当状況	① 事業拡大・機能拡充のための人材確保に係る採用費及び人件費（第６回）については、2021 年８月期に 27,073 千円、 2022 年８月期に 437,392 千円、2023 年８月期に 35,534 千 円、合計 500,000 千円を充当しております。 ② 将来の買収及び戦略的投資のための資金（第６回・第７回）については、2022 年８月期に 764,113 千円、2023 年８月期に 5,710 千円、合計 769,823 千円を充当しております。また、

175,528 千円が未充当となっております。

③ 新たな自社製開発の新規事業への投資資金（第６回）については、2021 年８月期に75,642 千円、2022 年８月期に161,832

千円、2023 年８月期に 102,525 千円、合計 340,000 千円を充

当しております。

（別紙）

株式会社グッドパッチ新株式発行要項

１．募集株式の種類及び数普通株式 717,300 株

２．募集株式の払込金額

1 株当たり 697 円

３．払込金額の総額

499,958,100 円

４．申込期日

2023 年 5 月 8 日

５．払込期日

2023 年 5 月 8 日

６．増加する資本金及び資本準備金の額

増加する資本金の額：249,979,050 円

増加する資本準備金の額：249,979,050 円

７．募集及び割当の方法

第三者割当の方法により、すべての新株式を株式会社サイバーエージェントに割り当てる。

８．払込取扱場所

株式会社xxx銀行 xx中央支店

９．その他

(1) 会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。

(2) 上記各項については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。

(3) その他新株式発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長に一任する。

以 上