Contract

利用規約

目 次

第１章 総則

第２章 コンテンツ等作成サービス

第３章 ウェブコンサルティングサービス第４章 広告出稿サービス

第５章 ソフトウェア利用許諾契約

第１章 総則

（目的）第１条

１．この規約（以下「本規約」という）は、本申込書に署名又は記名及び押印した者（以下「甲」という）とブランディングテクノロジー株式会社（以下「当社」という）との間の、制作、広告、コンサルティング等の各種サービスを含む本サービス（第 3 条 1 項 2 号により定義する。）の利用等に関する契約（以下「本利用契約」という）の成立及び内容等について定めることを目的とする。

（適用範囲）第２条

１．第１章の規定は、第２章以下の定めに共通して適用される。なお、第１章の定めと第２章以下の定めとが矛盾抵触する場合には、第２章以下の定めが優先する。

２．次条に定める本サービスの支払方法として、割賦払い（クレジット）を選択した場合であって、第三者の信販会社又はクレジット会社を利用する場合、甲は、本規約の他に当社の定めるクレジット利用規約に同意しなければならない。

（用語の定義）第３条

１．本規約において以下の各号の用語は、本規約に別段の定めがある場合を除き、当該各号記載の意味を有するものとする。

（１）本申込書 当社所定の本サービスの申込書

（２）本サービス 当社が提供する、ウェブサイトの制作を含めたコンテンツ等の作成サービス、ウェブコンサルティングサービス、広告出稿サービス、その他のサービスの総称

（３）成果物 本サービスの履行の過程で当社が甲に提供する成果物の総称

（４）コンテンツ等制作サービス 当社が提供するサービスであって第２章に定めるもの

（５）ウェブコンサルティングサービス 当社が提供するサービスであって第３章に定めるもの

（６）広告出稿サービス 当社が提供するサービスであって第４章に定めるもの

（７）本サービス料金 本サービスの提供の対価として甲が当社に支払う料金であって、詳細は本申込書、本依頼書又は仕様書の定めによる

（８）広告サイト 当社が甲のために制作するウェブサイトをいう

（９）本広告媒体 当社所定の広告媒体

（１０）本広告媒体企業 本広告媒体を運営している事業者

（１１）広告掲載契約 本広告媒体企業と当社が甲を代理して締結する契約

（１２）本件ソフトウェア 本サービスの利用に必要な当社所定のコンピュータプログラム（以下「本プログラム」という）及びこれに関連したユーザーガイド、マニュアル等のドキュメント（電子データの形態のものを含む。以下「本ドキュメント」）の総称

（本利用契約の成立）第４条

１．甲の署名又は記名及び押印その他必要事項が全て記入された本申込書が、甲から当社に対して提出され、当社が異議を述べずにこれを受領した場合、本利用契約は、甲と当社との間に、当該受領した日に本規約及び本申込書の記載事項を契約内容として成立する。

２．当社が本申込書を受領せず又は異議を述べて受領した場合においても、第１６条は無期限に有効に適用又は準用されるものとする。

３．当社が提出を受けた本申込書、本依頼書及び仕様書の記載内容（特記事項を含む。以下同じ）が本規約の内容と矛盾抵触する場合には、本規約の内容が優先する。ただし、本申込書の特記事項において「本規約の定めにかかわらず」と明記されている場合はこの限りではない。

４．甲は、第１項の本申込書を当社に提出する際に又は当該提出後速やかに、甲又は甲の事業に関連する事項として当社が指定する事項に関する情報、資料等を当社が指定する方法によって当社に提供するものとする。

（本サービスの利用）第５条

１．当社は、甲に対して、本利用契約に基づき、甲が本利用契約、本申込書、本依頼書、仕様書、本件許諾契約（第５章以下に定める。）その他当社所定の事項を遵守することを条件として本サービスを提供し、甲は、本利用契約に基づき、本利用契約に従ってのみ本サービスを利用することができる。

２．甲は、当社が本サービスのうち利用を認めないこととした本サービスについては、利用することができないものとする。

３．甲は、事前に当社から書面による同意を得た場合を除き、第三者を広告主とする広告等に関して本サービスを利用し、又は名義貸しその他名目の如何を問わず本サービスを第三者に利用させてはならない。

（本サービス料金等）第６条

１．xは、本申込書、本依頼書又は仕様書記載の本サービス料金を、本申込書、本依頼書所定の方法及び期日に支払う。支払に要する振込手数料そのほか諸費用は甲の負担とする。

２．甲が、当社に対して前項に基づく支払を遅滞した場合には、支払期限の日の翌日から支払済みに至るまで年１４．６％の割合による遅延損害金（年３６５日の日割計算により、１円未満は切り捨てる。）を付加して支払う。

３．当社は、本サービス料金と、当社が甲に対して負担する債務とを支払期限の如何にかかわらず相殺することができるものとする。当社は、かかる相殺の対象とされる当社の債権と甲の債権の相殺についてその都度相殺の意思表示を行うことを要しないものとする。

４．当社は、甲が本サービスを実際に利用したか否かにかかわらず、受領済みの本サービス料金を甲へ返還する義務を負わないものとする。但し、甲が本サービスを利用しなかったことが当社の責めに帰すべき事由に起因する場合はこの限りでない。

５．当社は、本利用契約に基づき、本利用契約に基づく債務の履行に着手した場合、甲に対して当社が甲に対する本サービスの履行のために要した費用相当額又は本申込書のサービス料金欄記載の金額の２分の１相当額のいずれか当社の指定する金額の支払いを請求することができ、甲は異議なくこれを承諾する。

６．本条に定める料金につき、消費税による金額の増減があった場合には新しく適用される消費税にしたがう。

（当社が定める規則等の遵守）第７条

１．当社は、本サービスの円滑かつ適正な提供又は本サービスの利用に係る甲の商品の販売若しくは提供の適正を確保するために必要かつ合理的な範囲で、細目的事項に関し、規則を定め又は指定をして（以下「本規則等」と総称する）、これを甲に通知することができる。甲は、当社から本規則等の通知を受けた場合には、これを遵守するものとする。

２．甲は、本サービスの利用又は本サービスの利用に係る商品の販売若しくは提供に関連して、以下の各号の行為を行ってはならない。

（１）特定商取引法、消費者契約法、個人情報保護法、景品表示法等の法令（銀聯カード決済においては中国等（香港を含む）の法令を含む。以下同じ）又は公

序良俗に違反し又は違反するおそれのある行為

（２）第三者の著作権、商標権、不正競争防止法上の権利、名誉、信用、プライバシーその他第三者の権利又は法的利益を侵害し又は侵害するおそれのある行為

（３）犯罪（犯罪の教唆又は幇助を含む。以下同じ）に該当し又は該当するおそれのある行為

（ソフトウェアの提供等）第８条

１．当社は、甲に対し、本利用契約成立後速やかに、甲が本サービスを利用するうえで必要と判断した場合、本件ソフトウェアを提供する。

２．本件ソフトウェアの利用許諾、利用目的、使用方法、保証、責任制限等に関しては、本利用契約第５章に定める。

３．当社による甲に対する本件ソフトウェアの提供は、本件ソフトウェアに対して有する当社の権利の移転を意味しない。

４．本利用契約の全部が事由の如何を問わず終了した場合、甲は、速やかに本件ソフトウェアを当社に返還し又は廃棄若しくは消去し、当社から請求を受けた場合には直ちに当該廃棄又は消去を証する書面を当社に提出するものとする。

（甲が確保すべき装置等）第９条

１．甲は、本件プログラムを導入し稼働させるコンピュータ（以下、「甲のコンピュータ」という。）その他本サービスを利用するための装置、設備及び環境（通信環境を含む。）を自己の責任と費用負担により確保しかつ運用する。

２．甲は、前項の装置、設備又は環境について、当社から本件ドキュメントまたはその他の方法により当社から指定を受けた場合には、当該指定された装置、設備又は環境を確保するものとする。

（本サービスの提供停止）第１０条

１．当社は、以下の各号のいずれか一つに該当する事由が生じたと当社が判断した場合、事前に甲に通知した上で、甲に対する本サービスの全部又は一部の提供を停止することができるものとする。ただし、第６条に定める料金の支払を怠った場合、当社は通知なくサービスの全部又は一部の提供を停止することができる。

（１）甲が本利用契約又は本規則等に違反した場合

（２）甲について第２３条第２項に定める解除原因のいずれか一つが生じた場合

（３）甲が自己の事業の全部又は重要な一部について、事前に当社から書面による同意を得ることなく、事業譲渡又は会社分割を決定した場合

（４）当社又は当社の委託先が本サービス提供のために使用するコンピュータシステム（以下「当社のシステム」という）について以下の①乃至③のいずれか一つに該当する場合

① 定期的な又は緊急の保守作業を行う場合

② ハードウェア又はソフトウェアの交換又はバージョンアップを行う場合

③ コンピュータウイルス、不正アクセス等への対策の実施、コンピュータシステムの不具合の解消作業の実施その他当該コンピュータシステムの円滑な稼働を確保するためにやむを得ない場合

２．前項の定めにかかわらず、緊急やむを得ない場合は、前項の各事前通知に代えて事後直ちに通知することで足りるものとする。

３．本条第１項及び第２項その他本利用契約に基づく本サービスの提供の停止によって甲が被った損害について、当社は一切責任を負わない。

（甲への代理xxの不授与）第１１条

１．当社は、甲に対し、本利用契約によって、何らかの代理権又は当社の商号、商標、ロゴマークその他当社の営業表示を使用する権限を授与するものではない。甲は、当社から別途承認された場合を除き、当社の代理店である旨その他当社から何らかの代理権を授与されていると認識されるおそれのある表示を第三者に示してはならず、かつ甲が使用しているウェブサイトに当社の商号、商標、ロゴマークその他当社の営業表示を表示してはならない。

（第三者への委託）第１２条

１．当社は、本利用契約に基づく当社の業務の一部を第三者に委託することができ、甲はあらかじめこれに同意し、異議を述べない。

２．当社は、本利用契約に基づく自己の業務の全部又は一部を第三者に委託する場合には、当該委託先の行為に起因して本利用契約に違反することのないよう、当該委託先に当社が甲に負うのと同様の責任を負わせるものとする。

(秘密保持)第１３条

１．甲及び当社は、各自、以下の各号のいずれか一つに該当する場合を除き、本利用契約の内容、締結の事実又は履行に関連して取得した一切の情報（開示の状況から客観的かつ合理的に秘密と認識できる情報を指す。以下「秘密情報」と総称する）を秘密として保持し、第三者に開示し、提供し又は漏洩してはならない。但し、以下の各号に該当する情報は秘密情報として取扱わない。

（１）甲又は当社が知得した時点で既に公知である情報、またはxxx当社が知得した後に当社の責に帰すべき事由によらずして公知となった情報

（２）甲又は当社が知得する以前に自らが適法に何らの秘密保持義務も負うことなく保有していた情報

（３）正当な開示権原を有する第三者から何らの秘密保持義務も負うことなく適法に入手した情報

（４）当社が独自に開発した情報

２．前項の定めにかかわらず、以下の各号に該当する事由がある場合は、秘密情報を第三者に開示することができる。

（１）事前に相手方から書面による同意を得た場合

（２）本利用契約の履行又は本サービスの提供に必要不可欠な第三者に開示をする場合

（３）弁護士、公認会計士、税理士等の法令上の守秘義務を負う専門家への本利用契約に関連した相談、依頼等に伴って当該専門家に開示する場合

（４）法令又は金融商品取引所規則に基づく場合（事前に相手方に通知することが当該法令又は証券取引所規則の趣旨に反することとなる場合を除き、当該開示について事前に相手方に通知した場合に限る）

３．甲及び当社は、各自、前項第１号ないし第３号に基づいて秘密情報を第三者に開示する場合には、当該第三者に対して本条に基づく自己の義務と同等の義務を予め課すものとする。

４．甲及び当社は、各自、本利用契約の履行（本利用契約上許容される委託を行うことを含む）のために必要かつ合理的な範囲を超えて秘密情報を利用（複製を含む。）し又は使用してはならない。但し、当社は、本サービス以外の当社の商品又は当社の関連会社若しくは提携先の商品を甲に紹介する目的で甲に関する秘密情報を利用することができるものとする。

５．甲及び当社は、各自、秘密情報の漏洩、滅失又は毀損の防止その他本情報の安全管理を図るために必要かつ適切な措置を講じるものとする。かかる措置には少なくとも以下の各号に掲げるものが含まれる。

（１）秘密情報を取り扱わせる自己の役員若しくは従業員又は派遣労働者（以下「役職員」と総称する）を必要最小限の者に限ること

（個人情報の取扱い）第１４条

１．甲及び当社は、本利用契約の締結及び履行の過程で知り得た個人情報（ここに言う個人情報とは、個人情報保護法第２条第１項に定める個人情報に該当する情報をいう。ただし、法人の代表者名、役員名及びそれらの者住所等であって一般に公開されている情報は含まないものとする。以下、同じ。）を善良なる管理者の注意をもって管理しなければならず、漏えい、紛失、破壊、毀損、改ざん、盗用、不当な複写および複製ならびに持ち出し等（以下、総称して「漏えい等」という。）がなされないようにしなければならない。

２．甲及び当社は、本利用契約上の義務の遂行に必要かつ合理的な範囲でのみ個人情報を複製、複写または記録するものとし、これを超えた複製、複写または記録をしてはならない。

３．第１項の定めにかかわらず、当社は本利用契約の履行又は本サービスに関連する業務の全部又は一部を委託する第三者に対し、本利用契約の締結及び履行の過程で知り得た個人情報を開示することができる。但し、この場合、開示先の第三者に対し当社が甲に負うのと同様の責任を負わせるものとする。

４．甲及び当社は、個人情報等の漏えい等を防止その他の安全管理のために、以下の各号の措置を含め、必要かつ適切な措置を講じるとともに、各自の従業者がその在職中および退職後において個人情報等を漏えい等し、または本利用契約上の義務の遂行に必要かつ合理的な範囲を超えて個人情報を利用することのないよ

う必要かつ適切な監督を行う。

（１）個人情報の取扱規程の整備

（２）個人情報等を含む情報の取扱・管理状況についての点検等の実施

（３）個人情報の保護のために必要な措置であって当社が指定するもの

５．甲は、本利用契約の締結及び履行の過程で知り得た個人情報等が漏えい等し、またはそのおそれがあるときは直ちに当社に対し、その旨を報告し、その後の対応について当社と誠実に協議する。

６．第２２条の定めにかかわらず、甲又は当社が前３項に違反した場合、違反した当事者は、相手方に対して当該違反によって生じた損害について賠償する義務を負う。

７．甲及び当社は、本利用契約が終了（終了事由のいかんを問わない。）した場合または相手方による請求があった場合には、個人情報等の全部または一部を含む資料等（複写、複製または記録したものを含む。以下同じ。）につき直ちに相手方に返却し抹消もしくは廃棄処分その他相手方の指示に従った処置を行う。

（権利義務の譲渡禁止等）第１５条

１．甲は、事前に当社から書面による同意を得た場合を除き、本利用契約に基づく自己の権利若しくは義務又は契約上の地位を第三者に譲渡し、承継させ、貸与し又は自己若しくは第三者のための担保の用に供してはならない。

（連絡先等の通知）第１６条

１．甲が本申込書に記入した①甲の名称、②住所、③電話番号、ファクシミリ番号又は本利用契約に付随関連して当社に対し届け出ている電子メールアドレス、その他当社所定の事項を本利用契約成立後に変更しようとする場合、甲は、当該変更の内容を書面その他当社がその都度指定する方法によって事前に当社に届け出るものとする。

２．本利用契約又は本サービスに関連する当社から甲への通知、連絡等（以下「通知等」と総称する）が、甲が第４条第４項に基づいて当社に届け出た甲の連絡先

（前項に基づき連絡先変更の届出がなされた場合にあっては変更後の連絡先）へ宛てて発信された場合、当該通知等は当該連絡先へ通常到達すべき時に到達したとみなされ、到達しなかったことによって甲に生じた不利益及び損害について、当社は一切の責任を負わない。

３．当社は、本利用契約又は本サービスに関連する甲への通知等を、書面の郵送、ファクシミリ又は電子メールの送信その他当社がその都度任意に選択する方法により行うことができるものとする。

４．当社は、甲が当社に対し第１項に定める変更の通知等を行わなかったことにより甲に生じた不利益及び損害について、一切その責任を負わない。

（本利用契約の変更）第１７条

１．第４条３項の方法による変更の他は、本利用契約の内容は、甲及び当社双方の署名又は記名及び押印のある書面による合意によってのみ有効に変更されるものとする。

２．第１項の定めにかかわらず、関係法令の変更、本サービスの提供に不可欠な第三者が定める利用条件若しくは契約内容の変更又は当社のシステムの仕様変更その他やむを得ない事由により本利用契約の内容を変更する必要が生じた場合、当社は、当該変更内容を事前に甲に通知した上で、甲からその都度の承諾を得ることなく、本利用契約の内容を変更することができるものとする。

３．甲は、前項の通知を受けた場合には、１ヶ月以上事前に当社へ書面によって予告することによって本利用契約を解約することができるものとする。但し、xが当該解約をすることによって生じる甲の損害について、当社は何ら責任を負わず、また、当社は受領済みの本サービス利用料金について返金する義務を負わない。

（甲による補償、当社の免責）第１８条

１．甲は、以下の各号の紛争については、直ちに当社に通知すると共に、自己の責任と費用負担において速やかに対処して解決するものとし、これらの紛争によって当社が何らかの損害を受けた場合には、甲がその損害の一切を補償するものとする。

（１）本サービスの利用に必要な第三者（本広告媒体企業、通信回線事業者等を含むがこれらに限らない。以下、本条において同じ。）との契約の内容、金銭債権若しくは金銭債務その他当該第三者との法律上の権利義務に関する係争

（２）本サービスの成果物に掲載された商品等の販売若しくは提供に係る契約の申込又は承諾の意思表示の到達の有無その他当該契約の成否に関する紛争、なりすましその他当該契約の効果帰属に関する紛争、消費者契約法違反、錯誤等による当該契約の有効性に関する紛争又はクーリングオフ、詐欺等による当該契約の解消に関する紛争

（３）本サービスの提供を受けるために当社に甲が提出した資料及びコンテンツの著作権その他知的財産権の権利に関する紛争

（４）その他本サービス及び本サービスに関連する商材に関する紛争

２．前項各号の場合の他、本利用契約、本サービスに関連して第三者から当社に対し裁判上又は裁判外の請求がなされたことによって当社が何らかの損失、損害等を被った場合、甲はこれを全て補償し、当社にいかなる負担も負わせないものとする。

３．当社は、通信回線へのアクセスの集中、途絶等の通信回線の異常、地震等の天災、感染症等の疾病の蔓延、テロ行為、労働争議その他当社の責めに帰すことのできない事由又は当社の支配することのできない事由に基づく本サービスの不提供その他本利用契約の不履行に関しては一切責任を負わない。

（競業避止）第１９条

１．甲（本条にいう甲は、親会社、子会社及び関連会社を含む。）は、事前に書面による当社の承諾を得ることなく、本サービスと同一又は類似のサービスを提供してはならない。

（表明保証）第２０条

１．甲は、当社に対し、以下の各事項を表明し、保証する。

（１）本申込書その他当社に提出する書類に記載した事項について、虚偽及び誤謬のないこと

（２）本利用契約に対する申込が、甲において本利用契約を締結する正当な権限を有する者によってなされていること

（３）本利用契約に基づき甲が当社に提出する資料については、甲が正当な権利に基づき入手し、あるいは作成したものであって、第三者の財産権、知的財産権その他の権利を侵害していないこと

２．前項の表明保証に違反したことにより、甲が当社に損害を生じさせた場合、当社は甲に対し、生じた損害（間接損害、派生的損害、特別損害、逸失利益のほか合理的な弁護士費用を含む。）を賠償する責任を負う。

（免責）第２１条

１．当社は、本サービス及び成果物につき、本利用契約に明示的に定めるほかには、それらの完全性、正確性、確実性、有用性、目的適合性等について、法律上の契約不適合責任を含むいかなる明示又は黙示の保証をしない。

２．当社は、本利用契約に明示的に定めるほかには本サービスにバグ等の瑕疵その他不具合が存在しないこと及びそれらが中断もしくは停止しないことについていかなる明示または黙示の保証もしない。

３．前２項の事由に基づく甲の損害のほか、本サービスの提供の遅滞、停止若しくは中止、本サービス内容の変更又は本サービスを通じて提供され若しくは保存された情報等の消失そのた本サービスに関連して発生した甲の損害について、当社は何ら責任を負わず、本サービス利用料金の減免及び返金も行わない。

４．当社は、甲に対し、次の各号に該当する事項については責任を負わない。

（１）当社が指定し、又は当社から承諾を得た方法以外での本サービスの利用。

（２）当社または当社の指定する業者以外の者による成果物修理、改造、分解等に起因する故障または不具合。

（３）甲が準備または使用するハードウェアおよびＯＳその他アプリケーションソフトに起因する故障または不具合。

（４）天災、火災、騒乱、通信回線へのアクセスの集中等の事由、当社以外の第三者が提供する本サービス提供に必要不可欠な前提サービスの全部又は一部の停止、

変更又は廃止等の事由その他当社の責に帰すことのできない事由

（５）甲が当社に提供した資料・情報等の権利の瑕疵によって起因する紛争による本サービスの提供の停止、変更、終了

（損害賠償）第２２条

１．甲及び当社は、各自、相手方の責めに帰すべき事由に基づく本利用契約又は本規則等への違反によって損害を受けた場合、当該相手方に対し、当該損害のうち現実かつ直接に被った通常の損害（間接損害、派生的損害、特別損害、逸失利益は含まない）についてのみ、賠償を請求することができる。但し、本利用契約において別段の定めがある場合には、当該定めによるものとする。

２．本サービス又は本利用契約に関連する当社の損害賠償責任は、契約上の債務の不履行、契約不適合責任、不法行為その他法律構成の如何にかかわらず、本サービス利用料金の総額（本サービス利用料金が月次で発生する場合は当該責任の原因事実の発生した日の属する月の直前の３ヶ月間に本利用契約に基づいて当社が受領した本サービス利用料金の合計額）を上限とする。

（解除）第２３条

１．甲及び当社は、相手方が本利用契約又は本規則等に違反した場合において、当該違反の解消を催告したにもかかわらず相当期間内に当該違反が解消されなかったときには、本利用契約の全部又は一部を解除することができる。但し、当該違反状態の解消が不可能であることが明らかな場合には、何らの催告を要することなく直ちに解除することができる。

２．甲及び当社は、各自、相手方に以下の各号のいずれか一つの事由が生じた場合、何らの催告を要することなく直ちに、本利用契約の全部を解除することができる。

（１）破産、民事再生、会社更生、特別清算、特定調停等の法的債務整理手続の開始を求める申立を自ら行い又は他から申立てられた場合

（２）差押え、仮差押え等の強制執行の申立、抵当xxの担保権の実行の申立又は滞納処分等の公租公課の強制処分を受けた場合

（３）振り出した手形若しくは小切手が一度でも不渡りとなった場合、支払不能に陥り若しくは支払停止を宣言した場合、又は銀行取引停止処分を受けた場合

（４）事業の全部又は重要な一部を停止し若しくは廃止した場合、又は解散決議等によって清算手続に入った場合

（５）前４号の他、信用状態が極度に悪化し又は本利用契約の円滑かつ適正な履行が期待できないと相当の根拠をもって認められる場合

３．前２項のいずれに基づく解除も将来に向かって本利用契約を失効させるものとし、かつ解除の相手方に対する損害賠償の請求を妨げないものとする。

４．本利用契約が第１項乃至第２項のいずれかに基づく当社からの解除によって終了した場合、甲は、本利用契約に基づく一切の金銭債務について当然に期限の利益を失い、期限の利益喪失の日の翌日から支払済みに至るまで年１４．６％の割合による遅延損害金（年３６５日の日割計算により、１円未満は切り捨てる）を付加して支払う。

（反社会的勢力の排除）第２３条の２

１．甲及び当社は、自己が以下の各号のいずれにも該当しないこと、及び将来にわたってもこれに該当しないことを、相手方に対し表明・保証する。

（１）暴力団、暴力団構成員、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、社会運動標榜ゴロ、政治活動標榜ゴロ、特殊知能暴力集団その他これらに準ずる集団又は個人（以下「反社会的勢力」という）であること、又は反社会的勢力であったこと

（２）役員又は実質的に経営を支配する者が反社会的勢力であること、又は反社会的勢力であったこと

（３）反社会的勢力に自己の名義を利用させ、本利用契約を締結すること

２．甲及び当社は、相手方が前項各号のいずれかに該当したとき、又は該当していたことが判明したときは、別段の催告を要せず即時に本利用契約の全部又は一部を解除することができる。

３．甲及び当社は、相手方が本利用契約の履行に関連して以下の各号のいずれかに該当したときは、何らの催告を要することなく直ちに本利用契約の全部又は一部を解除することができる。

（１）脅迫的な言動をすること、若しくは暴力を用いること

（２）偽計又は威力を用いて業務を妨害し、又は名誉・信用を棄損すること

（３）法的責任を超えた不当な要求をすること

（４）自ら又はその役員若しくは実質的に経営を支配する者が反社会的勢力への資金提供を行う等、その活動を助長する行為を行うこと

（５）前各号に準ずる行為を行うこと

（６）第三者をして前各号のいずれかに該当する行為を行わせること

４．甲及び当社は、前各項に違反して相手方に損害を与えた場合、相手方に対し、その損害を賠償しなければならない。

５．甲及び当社は、第２項又は第３項により本利用契約を解除されたことを理由として、相手方に対し損害の賠償を請求することができない。

６．本条の規定は、本利用契約に定める損害賠償に関する規定に優先して適用する。

（有効期間）第２４条

１．本利用契約の有効期間は、本申込書で別途定めた場合を除き、第４条第１項によって定まる成立日から１年間とし、本利用契約の有効期間の末日の１ヶ月前までに甲及び当社のいずれかから他方へ当該有効期間の満了後は本利用契約を継続しない旨の書面による通知が到達していない場合、本利用契約は、当該有効期間の末日の翌日から１年間を新たな有効期間として自動的に更新されるものとし、以後もこの例による。なお、個別の本依頼書による各商品又はサービスの提供期間については、当該本依頼書の定めによる。

２．前項は、第２０条違反に基づく解約、第２３条第１項乃至第３項のいずれかに基づく解除、前条に基づく解除又は甲と当社との合意による解約を妨げないものとする。

３．本利用契約が事由の如何を問わず終了した後においても、第４条、第６条第２項ないし第６項、第８条第４項、第１３条、第１４条、第１５条、第１６条、第

１７条第３項、第１８条、第１９条、第２０条、第２１条、第２２条、第２３条第３項及び第４項、前条第４項乃至第６項、本条前項及び本項、第２５条、第

２６条、第２７条並びに第３８条は無期限（但し、第１９条は本利用契約終了後２年間に限る。）になお有効とし、当該終了の日までに本利用契約に基づき発生した具体的な金銭債権及び金銭債務は本利用契約の終了によって影響を受けないものとする。

４．本利用契約が事由の如何を問わず終了することその他合理的な理由が存在し、甲が要求し当社が承諾した場合、当社は、本サービスの利用を通じて当社が保有するデータ抽出・移行作業（第１６条第４項に定める本情報の返還作業も含まれる）を行い甲に提供することがあり、甲は、当該作業に係る費用及びそれに係る消費税等相当額を当社に対して支払うことを承諾するものとする。

（協議事項）第２５条

１．本利用契約に定めのない事項及び本利用契約の解釈の疑義については、甲及び当社は、xxに従い誠実をもって協議することによって解決を図るよう努めるものとする。

（準拠法）第２６条

１．本利用契約及びこれに関連して甲と当社との間で覚書、合意書その他形式又は名目の如何を問わず締結される契約それぞれの成立及び効力の準拠法は、日本法とする。

（裁判管轄の合意）第２７条

１．本利用契約又はこれに関連して甲と当社との間で覚書、合意書その他形式又は名目の如何を問わず締結される契約に関連する甲と当社との間の一切の紛争については、法定の事物管轄に従って東京地方裁判所又は東京簡易裁判所を第xxの専属的合意管轄裁判所とする。

第２章 コンテンツ等制作サービス

（適用範囲）第２８条

１．第２章の規定は、当社が甲に提供するコンテンツ等制作サービスにのみ適用される。第２章の規定を内容とする当社と甲との間の契約をコンテンツ等作成サービス契約という。第２章に定めのない事項については、第１章の定めによるものとする。

２．個別契約としての本申込書及び本依頼書において、本利用契約の第２章から第４章のいずれを適用するかを定める必要がある場合、本依頼書の区分欄に「制作」と記載されている場合は、本章の定めを適用するものとする。

（コンテンツ等制作サービスの概要）第２９条

１．コンテンツ等制作サービスとは、甲の指示にしたがって当社が広告サイト（サイト上に掲載される文書、画像、動画等のコンテンツ及び広告サイト上に設置されるデータ送信プログラムその他当社所定のプログラム（以下、「本件プログラム」）を含む。）並びに広告サイトの仕様及び管理方法等を記したドキュメントその他当社が依頼を受けて作成した成果物（以下、広告サイトとドキュメント、その他の成果物を総称して「本件コンテンツ」という。）を制作するサービスをいう。

２．第１項にいう甲の指示は、別途甲と当社との間で本依頼書、仕様書その他当社所定の方法によって行うものとする。

３．第１項のサービスには、ＳＥＯ対策、本件コンテンツの保守（ドメインの維持、サーバの維持、アップデート、更新作業を含む。）サービスは含まれない。

４．甲が、本依頼書においてコンテンツ等制作サービスの利用を申し込み、これを当社が承諾した場合に、本章を内容とするコンテンツ等サービス契約が当社と甲の間に成立する。

（役割分担）第３０条

１．甲は、当社に対し、当社が本件コンテンツを制作するために必要となる以下の協力を行う。

（１）制作サービス提供に必要な企画構成等に関する打合せ

（２）当社が要求する必要な資料・情報等の提供

（３）当社が、打ち合わせ議事録、仕様書又は制作した本件コンテンツの一部または全部について確認を求めた場合の確認

（４）広告サイトに関する仕様の確認及び仕様確定作業

（５）その他当社がコンテンツ等制作サービスを提供するために必要と判断し、甲に実施を要求する作業

２．前項各号の協力作業について当社が要求したにもかかわらず、甲が１週間を超えて確認を行わなかった場合、甲は当該内容を承諾したものとみなし、以後異議を述べてはならず、当社はコンテンツ等作成サービスの提供に必要な作業を続行することができる。

３．前項に基づく甲の協力作業に関し、甲の責めに帰すべき事由による不備（甲が確認を行わなかった場合を含む。）があったことにより、甲に損害が生じた場合であっても、当社は一切の責任を免れる。

４．甲は、当社が第３３条に定める納品を正当な理由なく受領を拒否してはならない。

（仕様の確定・仕様変更）第３１条

１．コンテンツ等制作サービスの実施に際し、仕様書の内容に変更を加える必要が生じた場合、当社は当該変更作業を「仕様変更」として取扱う。仕様変更を受けるか否かは当社の裁量により決定することができ、また、仕様変更を受ける場合には第６条所定の料金とは別途追加で料金を請求することができる。

２．前項の仕様変更によって、コンテンツ等制作サービス契約の条件に変更が生じる場合、当社と甲は双方が記名捺印した書面又は当社所定の方法によって変更する。

（資料等の提供、管理および返還）第３２条

１．当社は、甲から提供された資料・情報（以下「提供資料等」という。）を複製または改変する場合は、コンテンツ等制作サービスの遂行に必要な範囲に限り行う。

２．当社は、提供資料等（その複製物および改変物を含む。以下本条において同じ。）を善良なる管理者の注意義務をもって管理するものとし、コンテンツ等制作サービス遂行以外の用途に使用しない。

３．当社は、提供資料等がコンテンツ等制作サービスの遂行上不要となった場合は、遅滞なく甲に報告し、提供資料等の取り扱いに関し、甲の指示に従う。

４．甲は、提供資料等に関し、当社に対し、著作者人格権を行使せず、また、コンテンツ等制作サービスの遂行に必要な範囲で複製、翻案、翻訳する権利を許諾する。甲の提供資料等に第三者の著作物を含む場合、甲は当該著作物につき第三者との間で著作権の利用許諾を受け、又は著作者人格権の不行使について合意する他当社によるコンテンツ等制作サービスに必要な手続を予め履践しなければならない。第三者の著作物に関して当該第三者との間で紛争が生じた場合、第３

４条のとおりとする。

（納品および検収）第３３条

１．当社は、甲に対し、当社が制作した本件コンテンツを納品する。納品予定日は本依頼書記載のとおりとする。但し、甲および当社は、やむを得ない事情が発生した場合は、別途協議のうえ、当該納品予定日を変更することがある。また、甲が第３０条に定める協力を行わず、または遅延したことにより、当社が本件コンテンツを納品予定日までに納品することができなかった場合には、当社は一切の責任を負わない。

２．前項の「納品」とは、甲に対し当社所定の方法で本件コンテンツを引渡す又は当社所定の環境下で広告サイトの公開閲覧が可能な状態に置くことをいう（引渡し及び公開閲覧可能な状態が双方生じた場合は、先に生じたものを「納品」とする。）。但し、当社と甲が納品方法について別途合意をした場合は、この限りではない。

３．甲は、本件コンテンツが納品された日の翌日から３営業日（以下「検収期間」という。）内に本件コンテンツの検収を実施し、当社に対し、所定の検収書を交付しなければならない。

４．本件コンテンツの検収は、前項の検収書を当社が受領した時点をもって完了する。甲が、合理的な理由なく当社に対し検収期間内に検収を実施せず、また、検収書を交付しない場合は、当社は検収期間の満了をもって本件コンテンツの検収が完了したものとみなす。

５．甲は、第３項の検収により本件コンテンツに仕様書と一致しない内容を発見した場合は直ちに当社に通知するものとし、当該通知を受けた当社は、遅滞なくこれに対する是正措置を行う。是正措置後の納品及び検収の手続きは、前４項のとおりとする。

６．納品及び検収に係る費用は甲の負担とする。

７．当社は、第３項の定めに関わらず本契約の目的となる本件コンテンツについて納品又は所定のサービス提供、作業が完了した場合に検収書の受領に代わり作業報告書を提出する場合がある。

８．前項の作業報告書は、xによる承認によって確定し、これにより当該商品、サービスの提供は終了する。

９．xは、当社から作業報告書を受領した日から３営業日以内にこれを確認し、承認するか否かを書面等で当社に通知するものとする。当社は、当該期間内に甲から当該商品、サービスに関する説明を求められた場合には、甲の求める方法で速やかに作業報告書の承認に必要な説明を行うものとする。

１０．前項の期間内に甲から書面による異議が出されない場合は、当該作業報告書に関し甲の承認があったものとみなす。

（本件コンテンツの著作権）第３４条

１．本件コンテンツ（広告サイト上のルーチン、モジュール等を含む。）に関する著作権は、第三者が従前より保有していた著作物の著作権を除き、当社に帰属する。当社は、甲が本件コンテンツを当社と合意した利用目的の範囲で利用するために必要な限度において、著作物の複製、翻案、公衆送信xx必要な権利を許諾する。

２．前項の定めにかかわらず、甲の提供資料等に含まれる著作物であって、コンテンツ等制作サービスの提供以前に甲又は第三者に帰属していた著作物は、従前どおり甲又は第三者に帰属する。

３．甲は、コンテンツ等制作サービスの提供を受けるに当たって又は本件コンテンツに関して、甲又は当社と第三者との間に著作権その他知的財産xxの紛争が生じた場合又はそのおそれがある場合には、直ちに書面により当社に通知するとともに、甲の費用と責任においてこれを解決しなければならない。当社は、当該紛争により損害を被った場合、当該損害（合理的な範囲の弁護士費用を含む。）を甲に対して請求することができる。

（特許xx）第３５条

１．当社が甲に対し、コンテンツ等制作サービスを提供する過程で生じた発明その他の知的財産またはノウハウ等（以下あわせて「発明等」という。）に関する特許権その他の産業財産権またはノウハウ等に関する権利（ただし、著作権は除く。以下「特許xx」といいます。）は、当社に帰属する。

２．当社は、前項に基づき特許xxを保有することとなる場合、甲に対し、甲が本件コンテンツを使用するのに必要な範囲で、当該特許xxの通常実施権を無償で許諾する。

３．当社は、第１項に基づき当社に帰属する特許権について、当然に甲の同意なく自ら実施し、又は第三者に対し当該特許xxの実施の許諾をすることができる。

（所有権）第３６条

１．本件コンテンツのうち、成果物、ドキュメントに係る所有権は、甲が当社に対して本申込書又は本依頼書記載のサービス料金欄記載の金額を完済した時点において、当社から甲へ移転する。

（危険負担）第３７条

１．本件コンテンツの滅失、毀損、その他全ての危険は、第３３条第２項記載の納品をもって、当社から甲へ移転する。

（唯一の保証）第３８条

１．甲は、検収完了後に本件コンテンツに仕様書で確定した仕様との不一致（以下「契約不適合」という。）を発見した場合、第３３条第４項又は同条第８項若しくは第１０項記載の納品が完了した日又は作業報告が確定した日の翌日から６ヶ月間内にその旨を当社に通知する。当社は、当該契約不適合に対し、過分な費用が生じる場合を除き、是正措置をとる。

２．納品が完了した日の翌日から６か月間内になされた通知に基づく前項の是正措置が本件コンテンツに対する唯一の保証とし、当社は、甲に対し、前項の是正措置のほかには修補、損害賠償、データや信用の喪失による補償その他法律構成のいかんの一切を問わず、いかなる責任も負わない。

３．第１項に定める是正措置について過分な費用を要する場合、当社と甲は別途協議の上、費用負担について定める。

４．契約不適合状態が甲の責めに帰すべき事由により生じた場合、前３項の規定は適用せず、当社は一切の責任を負わない。

（第三者にサービス提供する場合）第３９条

１．甲の依頼により、本利用契約に基づくサービスを、特定の第三者のために実施することを当社が承諾した場合であっても、当社は甲に対して履行を行い、当該第三者に対して、直接契約上の責任を負わない。

２．甲は、前項の第三者に本利用契約、本申込書、本依頼書、仕様書の内容を遵守させるものとし、当該第三者のクレームに対しては、自らの費用と責任で処理を行う。ただし、当社は、当該第三者からの問い合わせ、クレーム、その他の要求等について、甲から要請を受けた場合はその解決に協力するものとする。

第３章 ウェブコンサルティングサービス

（適用範囲）第４０条

１．第３章の規定は、当社が甲に提供するウェブコンサルティングサービスにのみ適用される。第３章の規定を内容とする当社と甲との間の契約をウェブコンサルティングサービス契約という。第３章に定めのない事項については、第１章の定めによるものとする。

２．個別契約としての本依頼書において、本利用契約の第２章から第４章のいずれを適用するかを定める必要がある場合、本依頼書の区分欄に「役務」と記載されている場合は、本章の定めを適用するものとする。

（ウェブコンサルティングサービスの概要）第４１条

１．ウェブコンサルティングサービスとは、次のサービスの総称とする。

（１）当社が、甲のために、継続的又はスポットで行うウェブページ・フェイスブックページ等の表現媒体に対する施策もしくは作業を実施する業務をいう。詳細は、別途甲と当社との間で取り交わす仕様書やウェブコンサルティングサービス契約に基づく本依頼書等に定める。

（２）当社が、甲のために、ウェブサイト・フェイスブックページの表現媒体に関する調査・アクセス解析・解析結果に対する助言等を実施する業務をいう。詳細は、別途甲と当社との間で取り交わす仕様書又はウェブコンサルティングサービス契約に基づく本依頼書等に定める。

（３）当社が、甲のために、継続的又はスポットで行う成果物の制作（ウェブページ・フェイスブックページ等の表現媒体の制作または修正等及びこれらに付随する関連資料の制作が含まれるが、これらに限らない。）をする業務をいう。詳細は、別途甲と当社との間で取り交わす仕様書や本契約に基づく本依頼書等に定める。

（４）当社が、甲のために継続的に行うウェブページ・フェイスブック等の表現媒体の保守（ドメイン、サーバの維持管理、ＳＥＯ対策における施策等が含まれるがこれらに限らない。）業務をいい、業務の詳細は、別途当社と甲との間で取り交わす仕様書や本契約に基づく本依頼書等に定める。

２．甲が、本依頼書においてウェブコンサルティングサービスの利用を申し込み、これを当社が承諾した場合に、本章を内容とするウェブコンサルティングサービス契約が当社と甲の間に成立する。

（甲及び当社の義務）第４２条

１．当社は、ウェブコンサルティングサービスの提供を善良な管理者の注意をもって遂行する。

２．甲は、当社がウェブコンサルティングサービスを提供するために必要な協力をする義務を負う。

（資料等の提供）第４３条

１．甲は、当社からウェブコンサルティングサービスの提供に必要な資料等（以下、本章において「資料等」という。）の提供の要請があった場合、文書、電子データその他当社が指定する形式により、当社に対して資料等を提供する。

２．当社は、甲から提供された資料等をウェブコンサルティングサービスの提供の目的のほか、当社の新サービスの開発、新商品の開発等その他当社の任意の目的で利用することができる。ただし、資料等に第１３条に定める秘密情報が含まれる場合は、第１３条に従って取り扱う。

(提出物の著作権)第４４条

１．甲は、ウェブコンサルティング契約の締結より前から甲又は第三者が著作xxしていた著作物を除き、ウェブコンサルティングサービスの履行過程において当社が甲のために作成し引き渡した説明資料等（以下、これらを総称して「提出物」という。）に係る著作権その他一切の権利は、従前にxxx第三者に著作権が帰属している部分を除き、当社に帰属する。ただし、当社は、甲に対し、甲が提出物を当社と合意した利用目的の範囲で利用するために必要な限度において、著作物の複製、翻案、公衆送信xx必要な権利を無償で許諾する。

２．前項の定めにかかわらず、甲の資料等に含まれる著作物であって、ウェブコンサルティング契約の締結以前に甲又は第三者に帰属していた従前どおり甲又は第三者に帰属する。

３．甲は、ウェブコンサルティングサービスの提供を受けるに当たって又は提出物に関して、甲又は当社と第三者との間に著作権その他知的財産xxの紛争が生じた場合又はそのおそれがある場合には、直ちに書面により当社に通知するとともに、甲の費用と責任においてこれを解決しなければならない。当社は、当該紛争により損害を被った場合、当該損害（合理的な弁護士費用を含む。）を甲に対して請求することができる。

（準用）

第４５条

１．甲がウェブコンサルティングサービスの一環として、当社に対し、第４１条１項３号に基づく成果物の制作も委託した場合には、第２章第３０条から第３９条の規定はウェブコンサルティング契約においても準用する。この場合、各条項のうち、次の用語は以下の通り読み替える。なお、準用規定と本章の規定が矛盾、重複する場合は、本章の定めが優先される。

（１）本件コンテンツ 成果物

（２）コンテンツ等制作サービス ウェブコンサルティングサービス

（３）広告サイト ウェブページ・フェイスブックページ等の表現媒体

（４）提供資料等 資料等

（役務における解除）第４６条

１．本章の適用のある商品又はサービスに関して、当該本依頼書に基づく個別契約が解除された場合、甲は、本依頼書に定められた残期間の料金（１か月に満たない日数が生じる場合は月額料金を３０日の日割り計算の上算出する）に３分の２を乗じた金員を支払うものとする。

（役務の有効期間）第４７条

１．本章の適用のある商品又はサービスに関して、当該本依頼書に基づく契約期間が満了した場合、満了の１ヶ月前までに甲又は当社の別段の意思表示をしない場合、当該個別契約は自動的に１ヶ月間自動延長し、以後も同様とする。

第４章 広告出稿サービス

（適用範囲）第４８条

１．第４章の規定は、当社が甲に提供する広告出稿サービスにのみ適用される。第４章の規定を内容とする当社と甲との間の契約を広告出稿契約という。第４章に定めのない事項については、第１章の定めによるものとする。

２．個別契約としての本依頼書において、本利用契約の第２章から第４章のいずれを適用するかを定める必要がある場合、本依頼書の区分欄に「広告」と記載されている場合は、本章の定めを適用するものとする。

（広告出稿サービスの概要）第４９条

１．広告出稿サービスは、本広告媒体企業が運営する本広告媒体及びその関連媒体に対する当社による広告出稿サービスを主たる業務とした広告運用コンサルティングサービス全般の総称である。当社は、広告出稿サービスの提供に関連して、広告掲載契約につき本広告媒体との契約に基づき、全部又は一部の業務につき、甲を代理することがある。

２．甲が当社に対し、広告出稿サービスの提供を申し込む場合、甲は、自己の責任において、各本広告媒体企業の定める各規約、規定その他名称のいかんを問わず甲と本広告媒体者との広告掲載契約の内容を構成するもの（以下、これらを総称して「媒体企業規定」という。）に従う。当社は、甲が媒体企業規定を十分に確認せず、また、これによって媒体企業規定に違反した場合であっても、一切責任を負わない。

（広告出稿サービスの概要等）第５０条

１．当社が甲に対して提供する広告出稿サービスの概要は以下の通りとする。但し、一部サービスについては広告出稿サービスのオプションサービス扱いとし、別途費用を請求する。

（１）新規アカウントの設定

（２）広告掲載スペースの取得

（３）広告原稿の制作及び掲載に関する設定・手配

（４）本広告媒体企業との交渉・調整

（５）その他上記サービスに関連する、当社所定のサービス

２．当社は、本依頼書記載の月間の上限金額の範囲内で広告出稿を行う。なお、当該上限金額の割付、すなわち本広告媒体のうちいずれを選定し、各本広告媒体にどの範囲の金額分を出稿するかという金額の割付（以下、本条において「割付」という。）は、申込者と当社間にて別途合意のない限り、当社による裁量によって行う。

３．本依頼書記載の上限金額を変更し、又は、割付に関する合意を変更する場合、甲は電子メールの送付その他当社所定の方法により申し出る。ただし、当社は当該変更の申入れを承諾する義務を負わない。

４．甲は、広告出稿サービス（前項の付随サービス分の料金も含む。以下、同じ。）の料金と第２項所定の金額を一括して支払う。甲は、当社が、本広告媒体企業に対し、甲の広告掲載契約上の義務の履行に関し、本広告媒体企業に対し、契約に基づき支払の責任を負っている場合（連帯保証債務の履行義務等法律構成は問わない。）、当社が契約上の義務を履行するために甲に代わって本広告媒体企業へ実費の全部又は一部を支払うことがあることを予め承諾する。

５．前項の場合、当社は当該支払額と同額の甲に対する求償権を当社が取得することを認識し、理解する。甲は、当社からの事前又は事後の求償に応じるものとして、当月の実費と同額を当社に支払う。支払の方法、費用及び期限については本依頼書の定め又は当社の請求に従う。

（広告出稿サービスの契約成立）第５１条

１．甲は、広告出稿サービスの利用にあたっては、媒体企業規定（広告掲載契約の内容を含むがこれに限らない。）を自己の責任において確認し、承諾したうえ、当社に対し、広告出稿サービスの利用申込みを行い、当社は当該申込みを受け付ける。

２．当社及び本広告媒体企業は、前項の申込みについて、審査を行うものとし、その結果を申込者に通知する。当社が、申込みを承諾する旨を甲に通知したときに広告出稿契約が当社と甲との間に成立する。審査は、当社及び本広告媒体企業の裁量により行われるものとし、当社及び本広告媒体企業は、いかなる理由があっても審査の内容、審査基準等について、開示する義務を負わない。

（代理権授与）第５２条

１．xは、本広告媒体に関して本広告媒体企業が定めた媒体企業規定、本依頼書記載のうち広告出稿契約の内容にかかわる部分、本利用契約第１章及び第４章の規定その他広告出稿契約を構成する事項（以下、「予定契約内容」という。）を事前に認識し、理解しかつ承認した上で、次の各号の事項に関して甲を代理する権限を当社に授与する。

（１） 本広告媒体企業に対し予定契約内容による広告掲載契約の締結の申込み（アカウントの開設を要する場合にはその開設手続を含む。）をすること及びそれについての諾否の通知を受けること。

（２） 当該広告掲載契約に基づく又は関連する甲の業務を代行すること（アカウントの維持管理、通知、連絡等の受発信を含む。）。

２．甲は、本広告媒体企業との間の広告掲載契約に関連する合意の内容について甲が当社から事前に通知を受け、その後直ちに甲が当社に対して異議を述べなかったことを条件として、次の各号に関して甲を代理する権限を広告出稿契約に基づき当社に授与する。

（１） 本広告媒体企業との間で、当該合意をすること。

（２） 当該合意に基づく又は関連する甲の業務を代行すること（通知、連絡等の受発信を含む。）。

３．甲は、広告掲載契約に関する次の各号の事項を理解しかつ承認し、これらに関して当社に異議、苦情等を述べない。xがその内容について事前に当社から通知を受けた後直ちに当社に対して異議を述べなかった場合も同様とする。

（１） 本サービスのうち広告掲載契約は、本章に定める広告出稿契約とは別の契約であること、当該広告掲載契約は甲と本広告媒体企業との間に成立し、甲自身が当該広告掲載契約の当事者として、本広告媒体企業に対し当該広告掲載契約に基づき権利を有しかつ義務を負うこと、及び当社は当該広告掲載契約の当事者ではなく、当該広告掲載契約に基づき甲又は本広告媒体企業に対して権利を有し又は義務を負うものではないこと。

（２） 前号の広告掲載契約に基づく又は関連する甲の業務（アカウントの維持管理、通知、連絡等の受発信を含む。）を当社が行った場合には、甲が行ったもの

として取り扱われること。

（広告掲載契約の締結申込み）第５３条

１．当社は、甲から広告出稿契約の申し込みを受けた後、甲の代理人として、本広告媒体企業に対し、本広告媒体企業が定める広告掲載契約の内容として定めている規約等の内容及び本依頼書の記載のうち広告掲載契約の内容にかかわる部分を契約の内容として、広告掲載契約の締結の申込み（アカウントの開設を要する場合にはその開設手続を含む。）を行い、当該申込みについての諾否の通知を受けたときは、速やかに、その諾否を甲に通知する。

（広告原稿制作業務に関する特則）第５４条

１．xが当社に広告出稿サービスの提供を受けるに際して広告原稿の制作業務を委託する場合には、当社と合意の上、本依頼書に必要事項を記入し定められた料金を支払う。この場合、広告原稿の制作業務と広告出稿サービスのそのほかの業務の提供をあわせて「広告出稿サービス」と称する。

２．当社は、本申込書、本依頼書、その他書面により委託された業務の種類、納期、料金の支払い方法等を甲と取り決める。

（広告原稿制作業務に関する特則（権利処理等））第５５条

１．前条に基づき広告出稿サービスの出稿に係る広告原稿の制作を甲が当社に委託する場合、当社が広告原稿を制作し、制作後に甲に広告原稿の内容を当社所定の方法で送付することによって、広告原稿の納品を行う。甲は納品された広告原稿を速やかに確認のうえ検収を行い、当社に対して掲載の承諾を通知したことをもって納品の完了とする。甲が検収の結果、予め当社と甲との間で合意した仕様に合致しない等の理由により広告原稿の再制作が必要と判断した場合、速やかに再制作の依頼を行う。当社が甲に納品した日から３営業日以内に甲からこの連絡がない場合、甲による広告原稿の検収が完了したものとみなす。再制作後の検収についても本項の定めに従う。

２．甲が検収を完了した当社作成の広告原稿が広告媒体企業の審査基準を満たさなかった場合、当社は、再度制作を行う。但し、この場合、再度制作した広告原稿につき、再度前項の検収手順を行い、広告媒体企業に再審査を依頼するものとする。なお、広告媒体企業の審査不合格及び広告媒体企業への再審査の依頼は、広告媒体企業が当社の制作に係る広告原稿を広告媒体企業が運営する広告媒体及びその関連媒体上に掲載することを保証するものではない。

３．当社は広告原稿の制作の過程やその内容の根拠を開示する義務を負わない。

４．甲は、当社に対し、広告出稿サービス利用及び広告掲載のために必要な情報を通知し、資料を引き渡すものとし、甲は、当該情報及び資料に係る一切の権利処理（著作権、実演家等の著作隣接権、商標権、タレント・人物等の肖像権・パブリシティ権、プライバシー権その他知的財産権の権利処理や著作xx管理事業者への届出や使用料の支払を含む。）を自己の責任と費用負担で行う。

５．前項の定めにもかかわらず、前項に定める甲が当社に引き渡した情報及び資料に関連して、当社及び／又は広告媒体企業に対し権利者その他の第三者から異議の申立て、xxxx、その他の金銭的な請求がなされた場合、甲は、これらの紛争を、自己の責任と費用負担で解決し、当社及び／又は広告媒体企業を免責、防御し、当社及び／又は広告媒体企業に一切迷惑をかけない。

６．当社は、以下の各項目のうちいずれか１つにでも該当する場合、事前に甲に告知することなく、広告出稿サービスの提供又は広告掲載の停止もしくは広告の削除等の措置をとることができる。その場合、当社は、事後すみやかに甲に通知する。

（１）当社又は広告媒体企業に対し、前項に定めるクレーム等があったとき

（２）甲が、第２３条２項各号に該当し、又は、該当するおそれがあるとき

（３）その他当社又は広告媒体企業が広告の掲載を不適当と認めたとき

（４）表面に基づく本サービスに対する対価の支払いがなされないとき

７．本条に基づき広告の掲載が拒否、延期、停止され、又は広告が変更、削除されたことにより甲、第三者に損害が生じた場合であっても、当社は、何ら責任を負わない。

８．xが当社に広告原稿の制作を委託する場合、第２章第３０条から第３８条（ただし第３３条及び第３６条は除く。）に関する規定を準用する。但し、この場合、次の用語を以下の通り読み替える。なお、準用規定と本章の規定が矛盾、重複する場合は、本章の定めが優先される。

（１）本件コンテンツ 広告原稿

（２）コンテンツ等制作サービス 広告出稿サービス

（３）広告サイト 広告原稿

（所有権）第５６条

１．広告原稿を甲が制作した場合、甲が当社に対し広告出稿サービスの対象となる広告原稿に係る電磁的情報を含む媒体を引き渡した時点を以って当該媒体の所有権は、甲から当社に移転する。

２．甲が当社に対し広告原稿の制作を委託した場合、当社が甲に対し広告出稿サービスの対象となる広告原稿に係る電磁的情報を含む媒体を引き渡した時点を以って当該媒体の所有権は、当社から甲に移転する。

（契約期間）第５７条

１．広告出稿契約の最低契約期間は広告出稿サービス開始日が属する月を起算月として、３ヶ月後の末日までとする。期間満了月の２０日（土日祝日の場合は翌営業日）までに甲および当社のいずれからも広告出稿契約を解約又は終了するという意思表示がない限り、広告出稿契約は自動的に更新され、以後も同様とする。更新単位は１か月とする。

（禁止事項）第５８条

１．甲は、広告出稿サービスの利用に関して以下の行為をしてはならない。

（１）利用に際して、虚偽の内容を入力あるいは申請する行為

（２）広告出稿サービスの運営を妨げ、広告出稿サービスに支障をきたすおそれのある行為

（３）第三者（広告出稿契約を当社と契約している他の当事者を含む。）又は当社もしくは本広告媒体企業に迷惑、不利益もしくは損害を与える行為、又はそれらのおそれのある行為

（４）第三者（広告出稿契約を当社と契約している他の当事者を含む。）又は当社もしくは本広告媒体企業の著作xxの知的財産権、プライバシー・人格権その他の権利を侵害する行為、又はそれらのおそれのある行為

（５）公序良俗に反する行為その他法令に違反する行為、又はそれらのおそれのある行為

（６）広告出稿契約及び媒体企業規定に違反し、又は違反するおそれのある行為

（７）当社が出稿し又は本広告媒体企業が掲載する広告その他コンテンツを当社の許可なく複製、転載、頒布、出版、公衆送信、公の伝達、譲渡又は貸与すること

（８）その他、当社又は本広告媒体企業が不適当と判断する行為

（甲による解除の特則）第５９条

１．第５７条に定める最低契約期間の間に甲が契約の解除を申し出た場合であっても、甲は、最低契約期間終了までの期間に相当する広告出稿サービス利用料金の支払の義務を負う。この場合、甲の希望により、最低契約期間の終了前に広告出稿サービスによる本広告媒体への広告の掲載の中止を希望する場合、当社の判断による合理的な猶予期間をもって、掲載を中止することがある。

（甲の表明・保証、補償）第６０条

１．甲は、当社に対し、次の各号の事項を表明し、保証する。

（１） 広告掲載契約を含む媒体企業規定が定める管轄合意が日本国以外であること又は準拠法が日本国法以外の法令となる場合があることを、本依頼書の提出前に確認し、承認していること。

（２） 広告出稿サービスの対象となる、甲が提供した広告の内容が法令又は公的な若しくは業界団体の私的なガイドラインに違反せず、かつ第三者の権利又は法的に保護される利益を侵害しないこと。

（３） 広告出稿サービスの対象となる広告の制作、修正等は、当社が広告出稿サービスの一部として有償で当該広告の制作（修正を含む。）を行う甲と当社の合意がある場合を除き、甲の責任と費用負担によって行うこと。

２．甲は、法令改正、第三者からの指摘などによって広告出稿サービスの対象となる広告に掲載される甲の商品、サービス等又はその広告（当社制作した場合を含む。）について法令違反、前項第２号のガイドラインへの違反又は第三者の権利若しくは法的に保護される利益の侵害が生じているおそれがあると認識したときは、直ちに、当該おそれを解消するための適切な措置（当該商品、サービス等に係る事業の停止及び当該広告の削除が含まれ得るが、これらに限られない。）をとるとともに、当該おそれがあること及び当該措置の内容を当社に通知し当社と協議する。

３．当社又は当社委託先が、第三者から、前項の法令違反、ガイドライン違反又は権利若しくは利益の侵害を理由とする苦情又は差止請求、損害賠償請求等の請求を裁判上又は裁判外で受けた場合、当社は、事前に甲に通知した上で、当該苦情又は請求に係る広告について、甲の代理人として、本広告媒体企業所定の手順に従い本広告媒体から削除し又は本広告媒体企業に対して本広告媒体から削除するよう請求することができる。但し、緊急やむを得ない場合には、事後に通知することで足りる。

４．当社又は当社委託先が、第三者から、前項の苦情又は請求を受けたことに起因して何らかの損害又は不利益（逸失利益相当分の損害及び合理的な弁護士報酬相当分の損害を含むが、これらに限られない。）を受けた場合、甲は、当社又は当社委託先に対して、当該損害又は不利益の一切を補償する。但し、専ら当社又は当社委託先の責めに帰すべき事由に起因する損害又は不利益についてはこの限りでない。

（当社の免責）第６１条

１．当社は、次の各号の事項について、法律上の契約不適合責任も含む如何なる明示又は黙示の保証もしない。

（１） 広告出稿サービスによって一定数のアクセスが生じること又は当該広告へのアクセスが増加すること。

（２） 広告出稿サービスに係る広告に示された商品又はサービス等について、一定額の売上又は利益が生じ又は増加すること。

（３） 広告出稿サービスに係る広告に示された商品若しくはサービス等又はその広告若しくはその他コンテンツが法令に違反しないこと又は第三者の権利若しくは法的に保護される利益を侵害しないこと。

（４） その他広告出稿サービスの完全性、正確性、確実性、有用性、目的適合性

２．甲は、媒体企業規定その他本広告媒体の運営方針、ガイドラインその他本広告媒体企業の判断によって、広告掲載契約の締結若しくは広告掲載が拒絶され又は広告掲載契約が途中で解約され若しくは掲載された広告が削除される場合があり得ることをあらかじめ承諾し、異議を述べない。これによって甲が被る損害又は不利益に関して、当社を完全に免責し、法律構成の如何を問わずいかなる請求、責任追及等もしない。

３．甲は、本広告媒体企業が本広告媒体の運用のために使用するコンピュータシステム又は通信回線の不具合、通信回線へのアクセスの集中又は稼働停止（いずれも、地震、テロ行為等の不可抗力による場合を含むが、それに限られない。）によって、広告掲載契約の履行が不能又は不完全となる場合があり得ることをあらかじめ承諾し、異議を述べない。これによって甲が被る損害又は不利益に関して、当社を完全に免責し、法律構成の如何を問わずいかなる請求、責任追及等もしない。

４．当社が広告出稿サービスを提供するために使用するコンピュータシステム若しくは周辺機器に稼働停止、稼働遅延、損壊その他何らかの不具合が生じ又は当該システムに記録保存されていたデータ若しくはプログラムに消失、毀損その他何らかの不具合が生じたときは、当社は、当該不具合が地震等の天災、テロ行為、通信回線の輻輳若しくは途絶等の不可抗力に起因する場合又は当該不具合の解消について当社委託先が免責されている場合を除き、当該不具合を解消するための合理的な努力を速やかに行う。これは広告出稿サービスの不具合に関する当社の唯一の責任とし、当社は、かかる不具合に関し名目又は法律構成の如何を問わず他にいかなる責任も負わない。

５．甲は、本広告媒体企業に起因する事由による広告出稿サービスの内容変更、提供の停止及び廃止、広告出稿契約の内容の変更及び終了並びに対象となる広告（広告を構成するコンテンツを含む。）の削除及び削除の請求に関して、当社及び当社委託先のいずれについても完全に免責し、法律構成の如何を問わずいかなる請求、責任追求等もしない。

６．当社が本利用契約、本依頼書、仕様書のほか甲に交付した広告出稿サービスの説明資料において当社の義務又は責任を限定し又は不発生とする趣旨の記載がある場合、当該記載に従って当社は免責される。

（料金の端数処理）第６２条

１．当社は、第６条に定める料金、その他の計算において、その計算結果に１円未満の端数が生じた場合は、その端数を切り捨てる。

（広告における契約の解約・サービスの一時停止・返金）第６３条

１．本章の適用のある広告出稿サービスに関しては、本利用契約締結後はいかなる場合であっても当社は受領した料金を返還しないものとし、受領した広告出稿サービスの対価相当額に対応する期間は出稿を継続するものとする。また、本条に基づく一時停止又は解除により甲が受ける損害及び結果については、当社の責めに帰すべきものを除き、すべて甲の負担とし、当社は一切の責任を負わないものとする。

２．甲は本契約を解除しようとする際は、解除を希望する月の２０日までに、当社に書面又はその他当社が指定する方法によりその旨を届け出るものとし、その末日をもって本契約は解除される。

３．前項により契約が解除された場合であっても、解除月まで広告出稿サービスは提供されるものとし、当社は解除月までの料金を請求するものとする。ただ し、甲が本サービスを直ちに又は甲が希望する日をもって取りやめることを希望する場合、当社に書面又はその他当社が指定する方法によりその旨を届け出ることにより、広告出稿サービスを停止することができる。この場合、本サービス停止月の料金については別途取り決めるものとする。

４．第５７条に定める最低契約期間の間に甲が契約解除をする場合、甲は最低契約期間終了までの期間に相当する広告出稿サービス利用料金の支払の義務を負 う。なお、甲の希望により、最低契約期間の終了前に広告出稿サービスによる広告掲載等のサービスを中止する場合、前項の定めにもかかわらず、当社の判断による合理的な猶予期間をもって、広告出稿サービスの提供を中止する。

５．本条第２項の定めにもかかわらず、甲は、当社に対し、第３項に定められた期間に相当する料金を支払うことで、甲の希望する日をもって、本サービスを中止する。

６．甲からの申入れによる広告出稿サービスの一時停止は、本利用契約に別段の定めがある場合を除きできないものとする。

（広告における損害賠償）第６４条

１．第２２条１項本文の定めは、本章には適用しない。

２．当社は、本サービスの提供にあたり、当社の故意又は重過失により、甲に損害を与えたときは、損害を賠償するものとする。ただし、不法行為、債務不履行その他請求原因の如何を問わず、当社はいかなる間接損害、予見の有無にかかわらず特別な事情から生じた損害、派生的損害、逸失利益を賠償せず、現実かつ直接に被った通常の損害のみを賠償するものとする。

３．甲は、本サービス利用に関して、当社に損害を与えた場合、その損害を賠償するものとする。なお、その損害には甲と第三者との紛争に関し、当社が負担した費用（その対応のために要した合理的な弁護士費用を含む。）を含むものとする。

第５章 ソフトウェア利用許諾契約

（適用範囲）第６５条

１．第５章の規定は、甲が本サービスを利用するうえで必要であると当社が判断した場合に、本利用契約に基づき当社が甲に提供するプログラム及びこれに関するマニュアル等の付属資料、本件ソフトウェアの利用に関する事項を定める。第５章の規定を内容とする当社と甲との間の契約をソフトウェア利用許諾契約（以下、「本件許諾契約」という。）という。第５章に定めのない事項については、第１章の定めによるものとする。

（許諾の範囲）第６６条

１．当社は、甲に対して、本件ソフトウェアに関し譲渡不能で非独占的な利用権を許諾する。なお、利用とは本件ソフトウェアを実行・作動（インストールして実

行可能な状態に置くことを含む。）させること及び本サービスの利用に必要かつ合理的な範囲で閲覧、複製等することを指す。

２．前項の対価は、本利用契約に基づく料金に含む。

（複製・改変）第６７条

１．甲は、本件ソフトウェアを当社と合意したコンピュータ台数に限りインストールすることができる。

２．甲は、本サービスの利用に必要かつ合理的な範囲でのみ本件ソフトウェアを複製し、また第三者に使用させることができる。

３．甲は、前２項に規定の場合を除き、当社の事前の承諾なく本件ソフトウェアを複製してはならない。

４. 甲は、当社の事前の承諾なく本件ソフトウェアを修正し、翻案し、また、改変（以下、「改変等」という。）してはならない。

５．甲が前４項に違反した本件ソフトウェアを複製し、また改変等したことによって生じたいかなる損害（直接損害、間接損害、特別損害、派生的損害、逸失利益及びデータの損失を含むがこれらに限らない。）についても当社は一切の責任を負わない。

（権利の帰属）第６８条

１．本件許諾契約は、当社から甲に対し、本件ソフトウェア等に関する全ての著作権その他の知的財産権及びノウハウ等にかかるいかなる権利も移転することを意味しない。

（保証及び免責）第６９条

１．当社は、本利用契約及び本件許諾契約に基づく本件ソフトウェアの甲による利用に関し、著作者人格権を行使しない。

２．本件許諾契約に基づく当社の義務は、本件ソフトウェアを現状有姿の状態で甲に提供することのみとし、本件許諾契約で明示的に定めるほか、第三者の権利の不侵害、品質、完全性、目的適合性につきいかなる明示又は黙示の保証も行わず、かつ、法令に基づく保証、契約不適合責任その他一切の責任を負わない。

３．当社は、本利用契約の履行に必要であると判断した場合、本件ソフトウェアのバグその他不具合に関し、必要な修補（修正パッチの適用、アップデート等を含むがこれらに限らない。）を行うことがある。但し当該必要な修補の実施は当社の義務ではなく、また本件ソフトウェアのバグその他不具合（修補によって生じた場合を含む。）から生じた甲の損害（直接損害、間接損害、特別損害、派生的損害、逸失利益及びデータの損失を含むがこれらに限らない。）について如何なる責任も負わない。

４．前項の修補は、事前に甲に通知した上で、行うものとし、甲はこれに応じなければならない。

５．当社は、本件ソフトウェアに関し、以下の各号の事由について如何なる責任も負わない。

（１）当社の指定外の各種ハードウェア、ソフトウェア、ＯＳ等を使用したことによって生じる故障・障害

（２）天変地異等当社の責に帰すことのできない事由に起因する本システムに生じた故障・障害

（３）データ漏洩及びウィルス感染等によるデータ損失、その他の逸失利益

（禁止事項）第７０条

１．甲は本件ソフトウェアの貸与、リース、譲渡、送信（自動公衆送信、送信可能化を含む）及び再使用許諾を行ってはならない。

２．甲は本件ソフトウェアを逆コンパイル、逆アセンブル、リバースエンジニアリングしてはならない。

３．甲は本件ソフトウェアを本サービス利用の目的以外の目的で使用してはならない。

以上

注

当社の営業時間は、当社の営業日における午前 10 時から午後 6 時です。広告媒体企業規定は、媒体社のホームページに掲載のとおりです。