ホームページ注文者様（以下、「甲」という。）と有限会社ナセバーナル（以下、「乙」という。）は、 WEB サイト制作に関する業務（以下、「本業務」という。）について、下記のとおり契約（以下、「本契約」という。）を締結する。
＜業務委託基本契約書＞
ホームページ注文者様（以下、「甲」という。）と有限会社ナセバーナル（以下、「乙」という。）は、 WEB サイト制作に関する業務（以下、「本業務」という。）について、下記のとおり契約（以下、「本契約」という。）を締結する。
第 1 条（目的）
1. 甲及び乙は本業務を遂行するにあたり、本契約の主旨に従い、xxxxにこれを行なうことを目的とする。
2. 本契約は、本業務委託に関する取引条件を規定するものであり、甲が乙に委託する業務の全てに適用されるものである。
第 2 条（本業務の委託）
xは本契約に定める条件に従って本業務を乙に委託し、乙はこれを受託する。但し、第 3 条に定める個別契約において本契約と異なる事項を定めた場合は、個別契約が本契約に優先する。
第 3 条（個別契約）
1. 甲が乙に委託する本業務の具体的な名称、内容、仕様、数量、単価、金額、納期、
納入形態、納入場所、支払日、支払方法等その他本業務委託に必要な事項は個別契約において定める。
2. 甲乙は、仕様について別途協議のうえ、仕様書を作成するものとする。
3. 第 1 項の個別契約については、xが所定の発注書を乙に提出し、これに対し乙が
受注書を甲に提出した時点をもって成立する。但し、発注及び受注の形態について別途甲乙の合意がある場合はこの限りではない。
第 4 条（対価）
乙は、乙の納入した成果物が甲の検収に合格したときは、その月末までに、甲に対し、あらかじめ定められた本業務の対価（消費税込み）の請求をする。この場合、xは当該本業務の対価を、月末締めで翌月末までに乙の指定する口座へ振り込み支払うものとする。なお、振込手数料は甲の負担とする。
第 5 条（納品）
１． 乙は、甲との協議に基づき、本件成果物の甲による受入れのための検査基準、テスト項目、テストデータ、これらの方法等を定めた検査基準書（以下、「本件検 査基準書」という。）を作成する。
2. 乙は、あらかじめ定められた期限までに、あらかじめ定められた方法により、本業務の履行により作成された成果物（以下、「本件成果物」という。）を甲に納入し、甲は乙に対し、納入後 10 日以内に、本件検査基準書に従って、本件成果物の検収と結果の報告をするものとする。
3. 前項所定の期間内に、乙が甲より検収結果の報告を受領しない場合は、当該期間の満了をもって、本件成果物は検収に合格したものとみなす。
4. 乙は、発注書及び仕様書に定める納品日までに甲に本件成果物を納品出来ず、又は納品した本件成果物が甲による検収に合格することが出来ないおそれのある事由（不可抗力を含む）が生じた場合には、その都度、直ちに理由及び遅延日数を明示して甲に通知しなければならない。
5. 甲は、前項の通知を乙から受領した場合、乙が納品日経過後に本件成果物を甲に納品できる、又は、本件成果物が甲による検収に合格する見込みがあると判断するときは、乙と協議のうえ可能な限
り短期日で納品日を延長する。
6. 検収の結果不合格の場合、甲乙は協議により当該不合格の理由を検証し、乙の責任による場合は、乙は成果物を無償で補修するものとする。
第 6 条（所有権の移転、危険負担）
１． 本件成果物の所有権は、甲の検収に合格し、かつ当該個別契約に係る委託料が完済されたときに、乙から甲に移転する。
2． 前項の定めに関わらず、甲は、検収合格後の本件成果物を利用することができるものとし、また、乙の事前の承諾を得て、当該成果物を利用する上で必要な加工、改変等を行うことができる。
3． 本件成果物の滅失、毀損その他全ての危険は、甲の検収合格時をもって甲に移転する。
第 7 条（瑕疵担保責任）
本件成果物の検収合格日から 6 ヶ月以内に、本件成果物に隠れたる瑕疵が発見された場合、乙は速やかに甲と協議し、必要な無償修補、対価の減額等を含む合理的措置を取り決めるものとする。但し、当該瑕疵の原因が、本件成果物に対して乙以外の者による造作・工作がなされたことによる場合にはこの限りではない。
第 8 条（アフターサービス）
甲及び甲の顧客に対する本件成果物のアフターサービス（何ら瑕疵のない本件成果物について、甲が、さらに変更ないし修正が必要と判断する場合の変更ないし修正業務を含む。）は、乙が瑕疵担保責任を履行する場合を除き、甲の費用をもって甲が行なうものとする。
第 9 条（著作権）
1. 本件成果物の著作権は、当該個別契約に係る委託料が完済されたときに、乙から甲に移転する。
2． 乙は甲に対し、本件成果物の甲による使用が、第三者の著作権その他のいかなる権利をも侵害しないことを保証する。
3. 乙は甲に対し、本件成果物に関する著作者人格権を行使してはならない。
4． 甲が本件成果物の使用に関して、第三者から権利侵害等の理由に基づく苦情又は請求を受けた場合は、甲は乙に対し遅滞なくその旨を通知し、甲乙は、協議により必要かつ可能な対策を講ずるものとする。但し、甲と第三者との紛争の原因が、成果物作成過程において甲の指示、仕様に起因する場合はこの限りではない。
第 10 条（知的財産権の帰属）
1. 乙が本件成果物の制作過程において発明、考案等を行なった特許権、実用新案xxの工業所有権、及びこれらを受ける権利、並びに著作権その他の権利を含む知的財産権は、発明、考案、著作等を甲が行なった場合は甲に、乙が行った場合は乙に、甲乙共同で行なった場合には甲乙共有（持分は別段の定めがない限り均等）に帰属する。
2. 本件成果物に結合され又は組み込まれたプログラムで、乙が従前から権利を有していたプログラム（ルーチン、モジュール、ノウハウ等を含む）の著作権、及び乙が本業務の遂行過程において新たに作成したプログラム（ルーチン、モジュール、ノウハウ等を含む）の著作権は、乙に保留されるものとする。
3. 甲は、本件成果物に限り、前 1 項及び 2 項に定める乙の知的財産権を無償で自己利用することができる。また、甲は、本件成果物の全部又は一部を改変、加工その他の変
更を行ない自己利用することができる。但し、第三者に対しては、乙の知的財産権を利用することは
できないものとし、必要ある場合は乙の承諾を得てこれを行うことができるものとする。
4. 甲は、乙を除く第三者の利用に対して、本件成果物の複製、翻案等を行なってはならない。また、甲が新たに制作するサイトに対して、本件成果物の複製、翻案等を使用する場合は、甲乙は事前に協議し、合意の上これを行なうものとする。
5. 乙は、本件成果物に関する商品名又はサイト名に関する商標権登録のための出願をしてはならない。
第 11 条（仕様の変更）
1． 第 3 条 1 項により甲が提出する仕様書に対し、本件成果物に明らかに誤差が認められる場合、法令の改変その他の事情により変更の必要が生じたと甲が判断した場合には、甲は、乙に対し、事前の書面（電子メールを含む）による通知をもって仕様書を変更することができる。
2． 乙の事情により仕様書を変更する必要が生じた場合には、乙は、甲に対し、書面をもってその旨を通知し、甲の承諾を得るものとする。
3． 前 2 項に基づく仕様書の変更により、本業務の対価、納期等の契約条件について変更の必要が生じた場合には、甲乙協議のうえこれを変更するものとし、協議が整わず合意に至らない場合は、乙は本業務の履行を停止することができる。
第 12 条（再委託）
1． 乙は、甲の承諾を得たうえで、本業務の全部又は一部を第三者に再委託することができる。
2. 乙は、本業務の再委託先に関して甲の承諾を得た場合、秘密保持義務については本契約に基づき、乙が負うと同様の義務を再委託先に対して負わせなければならないものとし、当該再委託先と連帯して責任を負うものとする。
第 13 条（秘密保持）
1. いずれの当事者も、本契約若しくは個別契約に基づいて相手方から開示され、又は本契約若しくは個別契約の履行ないし本業務の遂行過程で取得した相手方の業務上、技術上、その他一切の情報（個人情報を含む。以下、「秘密情報」という。）については秘密情報として扱うものとし、相手方の事前の書面による承諾なく、これらの情報を公表若しくは第三者へ開示し、又は本契約で定められた業務以外の目的で使用してはならない。
2. 前項の定めに係わらず、次の各号の一に該当する情報については前項の適用外とする。
(1) 相手方による開示又は提供以前に、既に公知になっていた情報
(2) 相手方による開示又は提供の時点において、既に自己が所有していた情報
(3) 相手方による開示又は提供の後、自己の責によらない事由により公知になった情報
(4) 相手方から開示又は提供されたいかなる情報にもよらずに独自に開発した情報
(5) 何らの秘密保持義務を負担することなく第三者から合法的に取得又は開示された情報
(6) 甲乙協議のうえ、秘密保持の対象としないこととした情報
3. 甲乙は、秘密情報へアクセスする従業員を必要最小限の者に限定し、当該従業員に対して、本契約書に定める秘密保持義務と同一の義務を課すものとする。
4. 甲乙は、相手方の事前の承諾がある場合を除き、秘密情報の複製・複写を行わず、秘密情報を所定の事業所以外に持ち出さないものとする。
5. 甲乙は、対象となる業務に関する契約が終了した場合、又は本業務の合理的な保管期間が経過した場合は、全ての秘密情報及び相手方の承諾に基づき複製した複製物を、相手方に返還又は相手方の指示により自己の責任において消去・廃棄するものとする。
6. 自己又は自己の従業員が本条に違反して秘密情報の第三者への開示若しくは漏洩という事態に陥
った場合、甲乙は速やかに相手方へ報告し、甲乙協議の上、問題解決に向けて対処する。
7. 本条の秘密保持義務は、本契約終了後においても存続する。
8. 甲乙間において別途秘密保持契約を締結し、当該秘密保持契約において本契約と異なる事項を定めた場合、当該秘密保持契約が本契約に優先する。
第 14 条（報告）
1. 甲は、乙に対し、本業務の遂行状況及び本契約内容が遵守されていることを確認するため、報告を求めることができるものとする。
2. 乙は、甲より前項の要請があった場合、本業務の遂行状況及び本契約内容の遵守状況をあらかじめ定められた形式に従って報告するものとする。但し、報告形態について、別途甲乙の合意がある場合はこの限りではない。
3. 乙は、本業務遂行に際し、事件又は事故が発生した場合には、直ちに甲に報告し、その指示に従うものとする。
第 15 条（不可抗力）
1. 地震、台風、津波その他の天災地変、戦争、暴動、内乱、法令・規則の改正、公権力による命令処分などの政府行為、輸送機関の事故その他の不可抗力により、本契約の全部又は一部の履行の遅延又は履行不能が生じた場合には、甲乙ともにその責に任じないものとする。
2. 前項に定める事由が生じた場合には、直ちに相手方に対しその旨の通知をし、以後の対応について協議する。
第 16 条（損害賠償）
1. 甲及び乙は、本契約又は個別契約の履行に関し、相手方の責めに帰すべき事由により直接且つ現実に被った通常の損害に限り、相手方に対して損害賠償を請求することができる。但し、損害賠償額については、甲乙が本業務の対価として定めた委託料相当額を累積限度額とする。
2. 前項の損害賠償請求は、各個別契約において定める業務終了の確認、又は検収完了後に行なうものとし、その請求権の行使は甲乙協議の上決定するものとする。
第 17 条（解除）
1. 甲乙は、相手方において、次の各号に掲げる事由の一が生じたときは、何らの催告なくして直ちに本契約又は個別契約を解除することができるものとする。
(1) 本契約又は個別契約のいずれかの条項に違反し、且つ、当該違反の書面による是正要求を受けた後 30 日以内に当該違反が是正されなかったとき
(2) 監督官庁より営業停止、営業免許又は営業登録の取消処分を受けたとき
(3) 財産について仮差押、仮処分、差押、強制執行、担保権の実行としての競売等の申立、又は破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、会社整理開始、特別清算の申立があったとき、若しくは清算手続に入ったとき
(4) 手形又は小切手の不渡り処分又は銀行取引停止処分を受けたとき
(5) 支払停止又は支払不能の事由を生じたとき
(6) 解散の決議（法令による解散を含む）をしたとき
(7) 公租公課の滞納処分を受けたとき
2. 甲乙は、前項によって本契約又は個別契約を解除した場合、相手方に対して、解除によって生じた損害について、本契約の定めに従い賠償請求をすることができる。
第 18 条（契約終了時の取扱い）
期間満了又は前条に基づく解除によるか否かにかかわらず、本契約が終了した場合であっても、当該期間満了又は解除以前に締結された個別契約については、甲乙間の合意がない限り本契約の終了による影響を受けないものとし、当該個別契約に基づくあらゆる債務は、本契約の定めに従って履行されなければならない。
第 19 条（契約上の地位の移転等の禁止）
いずれの当事者も、本契約又は個別契約に基づく権利又は義務の全部若しくはその一部を、相手方当事者の事前の書面による承諾を得ずに、第三者に譲渡若しくは移転し、又は第三者のための担保に供する等一切の処分をしてはならない。但し、xが、本契約第 12 条（再委託）の定めに基づいて本業務の全部又はその一部を第三者に再委託する場合は、この限りではない。
第 20 条（契約期間）
本契約の有効期間は、平成 年 月 日から平成 年 月 日迄とする。但し、本契約終了の 1 ケ月前までに、甲又は乙より本契約終了の意思表示がない場合には、本契約は、同一条件
にてさらに 1 年間自動的に更新されるものとし、爾後も同様とする。
第 21 条（契約の変更）
本契約又は個別契約の全部又はその一部の変更・修正は、甲乙各々を代表する者が記名捺印した書面によらなければその効力を生じないものとする。
第 22 条（管轄裁判所）
本契約の履行に関して生じた紛争については、大阪地方裁判所を第xxの専属的合意管轄裁判所とする。
第 23 条（協議）
本契約について甲乙間に疑義が生じたときは、甲乙協議のうえ、これを解決するものとする。
本契約締結を証するため、本書 2 通を作成し、甲及び乙は以下に記名捺印し、各 1 通を保有する。
平成 年 月 日
（甲）
（乙） 有限会社ナセバーナル
x000-0000 xxxxxxxxxx 0-00-0
xxxx 0X
代表取締役 x xx