本投資法人は、日本プロロジスリート投資法人と称し、英文では Nippon Prologis REIT,
投 資 法 人 規 約
日本プロロジスリート投資法人
投 資 法 人 規 約
平成 24 年 11 月 1 日 制定
平成 24 年 12 月 14 日 改定
平成 26 年 3 月 1 日 改定
平成 26 年 8 月 18 日 改定
平成 28 年 8 月 26 日 改定
令和 4 年 8 月 26 日 改定
令和 6 年 8 月 28 日 改定
第 1 章 総 則
第 1 条（商号）
本投資法人は、日本プロロジスリート投資法人と称し、英文では Nippon Prologis REIT,
Inc.と表示する。
第 2 条（目的）
本投資法人は、投資信託及び投資法人に関する法律（昭和 26 年法律第 198 号。その後の改正を含む。）（以下「投信法」という。）に基づき、投資法人の資産を主として特定資産（投信法第 2 条第 1 項に規定する特定資産をいう。以下同じ。）に対する投資として運用することを目的とする。
第 3 条（本店の所在地）
本投資法人は、本店を東京都千代田区に置く。
第 4 条（公告方法）
本投資法人の公告は、日本経済新聞に掲載する方法により行う。
第 2 章 投資口
第 5 条（発行可能投資口総口数）
1. 本投資法人の発行可能投資口総口数は、10,000,000 口とする。
1
2. 本投資法人の投資口の発行価額の総額のうち、国内において募集される投資口の発行価額の占める割合は、100 分の 50 を超えるものとする。なお、租税特別措置法（昭和 32 年法律第 26 号。その後の改正を含む。）（以下「租税特別措置法」という。）第 67 条の 15 第 1 項第 1 号ハに定める投資口に係る募集が主として国内で行われていることに関する要件について改正があった場合は、当該改正後の条項に沿って本条を読み替えるものとする。
3. 本投資法人は、発行可能投資口総口数の範囲内において、役員会の承認を得てその発行する投資口を引き受ける者の募集をすることができるものとする。募集投資口（当該募集に応じて当該投資口の引受けの申込みをした者に対して割り当てる投資口をいう。）1 口当たりの払込金額は、執行役員が決定し、本投資法人の保有する資産（以下「運用資産」という。）の内容に照らし公正な金額として役員会が承認する金額とする。
第 6 条（投資口の取扱いに関する事項）
本投資法人の投資主名簿への記載又は記録、投資主の権利の行使の手続その他の投資口に関する取扱いの手続及びその手数料については、法令又は本規約のほか、役員会の定めるところによる。
第 7 条（投資法人が常時保持する最低限度の純資産額）
本投資法人が常時保持する最低限度の純資産額は、5,000 万円とする。
第 8 条（投資主の請求による投資口の払戻し及び合意による自己投資口の取得）
1. 本投資法人は、投資主の請求による投資口の払戻しを行わない。
2. 本投資法人は、投資主との合意により本投資法人の投資口を有償で取得することができるものとする。
第 3 章 投資主総会
第 9 条（招集及び開催）
1. 本投資法人の投資主総会は、原則として、2 年に 1 回以上開催する。
2. 投資主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、執行役員が 1 名の場合は当該執行役員が、執行役員が 2 名以上の場合は役員会において予め定めた順序に従い執行役員の 1 名がこれを招集する。
3. 本投資法人の投資主総会は、平成 28 年 8 月 1 日及び同日以後、遅滞なく招集し、以後、隔年毎の 8 月 1 日及び同日以後、遅滞なく招集する。また、必要あるときは随時
招集する。
4. 投資主総会を招集するには、執行役員は、投資主総会の日の 2 か月前までに当該日を公告し、当該日の 2 週間前までに、投資主に対して、書面をもって又は法令で定めるところに基づき電磁的方法により、その通知を発するものとする。ただし、前項第一文の定めに従って開催された直前の投資主総会の日から 25 か月を経過する前に開催される投資主総会については、当該公告をすることを要しないものとする。
5. 本投資法人は、投資主総会の招集に際し、投資主総会参考書類等の内容である情報について、電子提供措置をとるものとする。
6. 本投資法人は、電子提供措置をとる事項のうち投資信託及び投資法人に関する法律施行規則（平成 12 年総理府令第 129 号。その後の改正を含む。）（以下「投信法施行規則」という。）で定めるものの全部又は一部について、議決権の基準日までに書面交付請求をした投資主に対して交付する書面に記載しないことができる。
第 10 条（議長）
投資主総会の議長は、執行役員が 1 名の場合は当該執行役員が、執行役員が 2 名以
上の場合は役員会において予め定めた順序に従い執行役員の 1 名がこれにあたる。すべての執行役員に欠員又は事故がある場合は、役員会において予め定めた順序に従い、監督役員の 1 名がこれにあたる。
第 11 条（決議）
投資主総会の決議は、法令又は本規約に別段の定めがある場合を除き、出席した投資主の議決権の過半数をもって行う。
第 12 条（議決権の代理行使）
1. 投資主は、本投資法人の議決権を有する他の投資主 1 名を代理人として、議決権を行使することができる。
2. 前項の場合において当該投資主又は代理人は、投資主総会ごとにその代理権を証する書面を予め本投資法人に提出しなければならない。
第 13 条（書面による議決権の行使）
1. 書面による議決権の行使は、投資主が議決権を行使するための書面（以下「議決権行使書面」という。）に必要な事項を記載し、法令で定める時までに当該記載をした議決権行使書面を本投資法人に提出して行う。
2. 前項の規定により書面によって行使した議決権の数は、出席した投資主の議決権の数に算入する。
第 14 条（電磁的方法による議決権の行使）
1. 電磁的方法による議決権の行使は、法令で定めるところにより、本投資法人の承諾を得て、法令で定める時までに議決権行使書面に記載すべき事項を、電磁的方法により本投資法人に提供して行う。
2. 前項の規定により電磁的方法によって行使した議決権の数は、出席した投資主の議決権の数に算入する。
第 15 条（みなし賛成）
1. 投資主が投資主総会に出席せず、かつ、議決権を行使しないときは、当該投資主は、その投資主総会に提出された議案（複数の議案が提出された場合において、これらのうちに相反する趣旨の議案があるときは、当該議案のいずれをも除く。）について賛成するものとみなす。
2. 前項の規定に基づき議案に賛成するものとみなした投資主の有する議決権の数は、出席した投資主の議決権の数に算入する。
3. 前 2 項の規定は、(i) 以下の各事項に関する議案が投資主総会に提出されることについて本投資法人が本投資法人のウェブサイトにおいて公表した日若しくは招集権者がこれに準ずる方法により公表した日のいずれか早い日から 2 週間以内に、総発行済投資口の 100 分の 1 以上の投資口を 6 か月以上引き続き有する投資主が、当該議案に反対である旨を本投資法人（招集権者が執行役員若しくは監督役員以外の者である場合は、本投資法人及び招集権者の双方）に通知した場合、又は、(ii) 以下の各事項に関する議案について、本投資法人が当該議案に反対である旨を招集通知に記載若しくは本投資法人のウェブサイトにおいて公表した場合には、当該議案については適用しない。
(1) 執行役員又は監督役員の選任又は解任
(2) 資産運用会社との間の資産運用委託契約の締結又は解約
(3) 解散
(4) 投資口の併合
(5) 執行役員、監督役員又は会計監査人の責任の免除
4. 第 1 項及び第 2 項の規定は、本条を変更する規約変更議案については適用しない。
第 16 条（基準日）
1. 決算期から 3 か月以内の日を投資主総会の日とする投資主総会を開催する場合、本投資法人は、直前の決算期の最終の投資主名簿に記載又は記録された投資主をもって、その招集に係る投資主総会において権利を行使することのできる投資主とする。
2. 前項の規定にかかわらず、本投資法人は、必要があるときは、役員会の決議を経て法令に従い予め公告し、一定の日における最終の投資主名簿に記載又は記録された投資
主又は登録投資口質権者をもって、その権利を行使すべき者とすることができる。
第 17 条（投資主総会議事録）
投資主総会に関する議事については、議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項を記載した議事録を作成する。
第 18 条（投資主総会運営規則）
投資主総会に関する事項については、法令及び本規約に定めるものの他、役員会において定める投資主総会運営規則による。
第 4 章 役員及び役員会
第 19 条（役員の員数並びに役員会の構成）
本投資法人の執行役員は 1 名以上、監督役員は 2 名以上（ただし、執行役員の数に 1を加えた数以上とする。）とし、役員（執行役員及び監督役員をいう。以下同じ。）は役員会を構成する。
第 20 条（役員の選任及び任期等）
1. 役員は、投資主総会の決議によって選任する。
2. 役員の任期は、選任後 2 年とする。ただし、投資主総会の決議によって、選任後 2 年を経過した日の翌日から 30 日以内に開催される執行役員又は監督役員の選任を議案とする投資主総会の終結の時までとすることができる。また、補欠として又は増員のために選任された役員の任期は、前任者又は在任者の残存期間と同一とする。
3. 補欠の役員の選任に係る決議が効力を有する期間は、当該決議がなされた投資主総会
（当該投資主総会において役員が選任されなかった場合には、役員が選任された直近の投資主総会）において選任された役員の任期が満了する時までとする。ただし、投資主総会の決議によってその期間を短縮することを妨げない。
第 21 条（役員の報酬の支払に関する基準）
本投資法人の役員の報酬の支払基準及び支払の時期は、次のとおりとする。
(1) 各執行役員の報酬は、1 人当たり月額 100 万円を上限として役員会で決定する金額を、毎月、当月分を当月末日までに支払うものとする。
(2) 各監督役員の報酬は、1 人当たり月額 50 万円を上限として役員会で決定する金額を、毎月、当月分を当月末日までに支払うものとする。
第 22 条（役員の投資法人に対する責任）
本投資法人は、役員の投信法第 115 条の 6 第 1 項の責任について、当該役員が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がない場合において、責任の原因となった事実の内容、当該役員の職務の執行の状況その他の事情を勘案して特に必要と認めるときは、法令に定める限度において、役員会の決議によって免除することができる。
第 23 条（招集及び議長）
1. 役員会は、法令に別段の定めがある場合のほか、執行役員が 1 名の場合は当該執行役員が、執行役員が 2 名以上の場合は役員会において予め定めた順序に従い執行役員の 1 名がこれを招集し、その議長となる。
2. 役員会の招集通知は、役員会の日の 3 日前までに、役員の全員に対して発するものとする。ただし、役員の全員の同意を得て、招集期間を短縮し、又は招集手続を省略することができる。
第 24 条（決議）
役員会の決議は、法令又は本規約に別段の定めがある場合を除き、議決に加わることのできる構成員の過半数が出席し、その過半数をもって行う。
第 25 条（役員会議事録）
役員会に関する議事については、議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項を記載した議事録を作成し、出席した役員が、これに署名、記名押印又は電子署名する。
第 26 条（役員会規則）
役員会に関する事項については、法令及び本規約に定めるもののほか、役員会において定める役員会規則による。
第 5 章 会計監査人
第 27 条（会計監査人の選任）
会計監査人は、投資主総会の決議によって選任する。
第 28 条（会計監査人の任期）
1. 会計監査人の任期は、就任後 1 年経過後に最初に迎える決算期後に開催される最初の投資主総会の終結の時までとする。
2. 会計監査人は、前項の投資主総会において別段の決議がされなかったときは、当該投資主総会において再任されたものとみなす。
第 29 条（会計監査人の報酬の支払に関する基準）
会計監査人の報酬は、監査の対象となる決算期ごとに 2,000 万円を上限とし、役員会で決定する金額を、投信法その他の法令に基づき必要とされるすべての監査報告書の受領後、会計監査人の請求を受けてから 3 か月以内に支払うものとする。
第 6 章 資産運用の対象及び方針
第 30 条（資産運用の基本方針）
本投資法人は、中長期にわたる安定した収益の確保を目指し、主として不動産、不動産の賃借権、地上権及びこれらの資産のみを信託する信託の受益権（以下、総称して
「不動産等資産」という。）に投資を行うことを通じてその資産の運用を行う。
第 31 条（投資態度）
1. 本投資法人は、前条に従い、主として物流施設の用に供される不動産等（第 32 条第 2項に定める資産をいう。以下同じ。）に投資するほか、それを裏付けとする不動産対応証券（第 32 条第 3 項に定める資産をいう。以下同じ。）に投資する。
2. 本投資法人は、地域内総生産、人口分布・消費地との近接性、物流拠点としてのその地域の役割・位置付け等を考慮して、各地域毎の投資比率目標を定め、地域分散を図ったポートフォリオの構築を行う。
3. 本投資法人は、不動産等及び不動産対応証券に投資するに際し、十分なデュー・ディリジェンス（詳細調査）を実施し、テナント分散等ポートフォリオ全体で見た各種リスク分散を考慮し、投資環境等に応じ、その投資価値を見極めたうえで、投資を行うものとする。
4. 本投資法人は、その有する特定資産の価額の合計額に占める特定不動産（不動産、不動産の賃借権若しくは地上権又は不動産の所有権、土地の賃借権若しくは地上権を信託する信託の受益権をいう。）の価額の合計額の割合が 100 分の 75 以上となるようにその資産を運用するものとする。
第 32 条（資産運用の対象とする資産の種類）
1. 本投資法人の投資対象は、第 2 項に掲げる不動産等及び第 3 項に掲げる不動産対応証券とする。
2. 不動産等とは、次に掲げるものをいう。
(1) 不動産
(2) 不動産の賃借権
(3) 地上権
(4) 不動産、不動産の賃借権又は地上権を信託する信託の受益権（不動産に付随する金銭と合せて信託する包括信託を含む。）
(5) 信託財産を主として不動産、不動産の賃借権又は地上権に対する投資として運用することを目的とする金銭の信託の受益権
(6) 当事者の一方が相手方の行う前各号に掲げる資産の運用のために出資を行い、相手方がその出資された財産を主として当該資産に対する投資として運用し、当該運用から生ずる利益の分配を行うことを約する契約に係る出資の持分（以下「匿名組合出資持分」という。）
(7) 信託財産を主として匿名組合出資持分に対する投資として運用することを目的とする金銭の信託の受益権
3. 不動産対応証券とは、裏付けとなる資産の 2 分の 1 を超える額を不動産等に投資することを目的とする次に掲げるものをいう。
(1) 優先出資証券（資産の流動化に関する法律（平成 10 年法律第 105 号。その後の改正を含む。）（以下「資産流動化法」という。）第 2 条第 9 項に定める優先出資証券をいう。）
(2) 受益証券（投信法第 2 条第 7 項に定める受益証券をいう。）
(3) 投資証券（投信法第 2 条第 15 項に定める投資証券をいう。）
(4) 特定目的信託の受益証券（資産流動化法第 2 条第 15 項に定める特定目的信託の受益証券（前項第 4 号、第 5 号又は第 7 号に掲げる資産に該当するものを除く。）をいう。）
4. 本投資法人は、前二項に掲げる不動産等及び不動産対応証券のほか、次に掲げる特定資産に投資することができる。
(1) 預金
(2) コールローン
(3) 国債証券（金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含む。）（以下
「金融商品取引法」という。）第 2 条第 1 項第 1 号に定める国債証券をいう。）
(4) 地方債証券（金融商品取引法第 2 条第 1 項第 2 号に定める地方債証券をいう。）
(5) 金銭債権（投資信託及び投資法人に関する法律施行令（平成 12 年政令第 480 号。その後の改正を含む。）（以下「投信法施行令」という。）第 3 条第 7 号に定める金銭債権をいう。）
(6) 有価証券（金融商品取引法第 2 条第 1 項に定める有価証券及び同条第 2 項の規定により有価証券とみなされる権利のうち、前二項及び本項に定めるものを除く。）
(7) デリバティブ取引に係る権利（投信法施行令第 3 条第 2 号に定めるデリバティブ取引に係る権利をいう。）
(8) 再生可能エネルギー発電設備（投信法施行令第 3 条第 11 号に定めるものをいう。）
(9) 公共施設等運営権（投信法施行令第 3 条第 12 号に定めるものをいう。）
5. 本投資法人は、必要がある場合には不動産等又は不動産対応証券への投資に付随して以下に掲げる資産に投資することができる。
(1) 商標法（昭和 34 年法律第 127 号。その後の改正を含む。）に基づく商標権等（商標権又はその専用使用権若しくは通常使用権をいう。）
(2) 著作権法（昭和 45 年法律第 48 号。その後の改正を含む。）に基づく著作権等
(3) 温泉法（昭和 23 年法律第 125 号。その後の改正を含む。）に定める温泉の源泉を利用する権利及び当該温泉に関する設備等
(4) 動産（民法（明治 29 年法律第 89 号。その後の改正を含む。）で規定されるもののうち、設備、備品その他の構造上又は利用上不動産に附加された物をいう。ただし、前項第 8 号に該当するものを除く。）
(5) 地球温暖化対策の推進に関する法律（平成 10 年法律第 117 号。その後の改正を含む。）に基づく算定割当量その他これに類似するもの又は排出権（温室効果ガスに関する排出権を含む。）
6. 金融商品取引法第 2 条第 2 項に定める有価証券表示権利について当該権利を表示する有価証券が発行されていない場合においては、当該権利を当該有価証券とみなして、第 2 項から第 5 項を適用するものとする。
第 33 条（投資制限）
1. 本投資法人は、前条第 4 項第 5 号及び第 6 号に掲げる金銭債権及び有価証券への投資を、安全性及び換金性又は前条第 2 項若しくは第 3 項に掲げる特定資産との関連性を勘案した運用を図るものとし、積極的な運用益の取得のみを目指した投資を行わないものとする。
2. 本投資法人は、前条第 4 項第 7 号に掲げるデリバティブ取引に係る権利への投資を、本投資法人に係る負債から生じる為替リスク、金利変動リスクその他のリスクをヘッジすることを目的としてのみ行うものとする。
第 34 条（収入金等の再投資）
本投資法人は、運用資産の譲渡代金、有価証券に係る利息、配当金及び償還金、金銭債権に関する利息及び遅延損害金、匿名組合出資持分に係る分配金、不動産の賃貸収入その他収入金、並びに敷金及び保証金を投資又は再投資に充当することができる。
第 35 条（組入資産の貸付けの目的及び範囲）
1. 本投資法人は、特定資産である不動産について、運用を図ることを目的とし第三者との間で賃貸借契約を締結し貸付けを行うことを原則とし、特定資産である信託受益権に係る信託財産である不動産については当該信託の受託者に第三者との間で賃貸借契約を締結させ貸付けを行うことを原則とする。
2. 本投資法人は、不動産の賃貸に際し、敷金又は保証金等これらに類する金銭を収受することがあり、かかる収受した金銭を第 30 条から前条までに従い運用する。
3. 本投資法人は、運用資産に属する不動産以外の運用資産の貸付けを行うことがある。
第 7 章 資産の評価
第 36 条（資産評価の方法、基準及び基準日）
1. 本投資法人の資産評価の方法及び基準は、投資法人の計算に関する規則（平成 18 年内閣府令第 47 号。その後の改正を含む。）、一般社団法人投資信託協会が定める不動産投資信託及び不動産投資法人に関する規則その他の諸規則並びに一般に公正妥当と認められる企業会計の基準及び慣行に従い、次のとおり投資対象資産の種類ごとに定める。
(1) 第 32 条第 2 項第 1 号、第 2 号及び第 3 号に定める不動産、不動産の賃借権及び地上権
取得価額から減価償却累計額を控除した価額により評価する。なお、建物及び設備等についての減価償却費の算定方法は定額法による。ただし、本投資法人が採用する算定方法が合理的な理由により適当ではないと判断する場合でかつ投資者保護上、問題ないと合理的に判断できる場合には、法令に従い他の算定方法に変更することができるものとする。
(2) 第 32 条第 2 項第 4 号に定める不動産、不動産の賃借権又は地上権を信託する信託の受益権
信託財産が第 1 号に掲げる資産の場合には第 1 号に従った評価を行い、金融資産及び負債の場合には一般に公正妥当と認められる企業会計の基準及び慣行に従った評価をした上で、資産の合計額から負債の合計額を控除して当該信託の受益権の持分相当額を算定した価額により評価する。
(3) 第 32 条第 2 項第 5 号に定める信託財産を主として不動産、不動産の賃借権又は地上権に対する投資として運用することを目的とする金銭の信託の受益権
信託財産の構成資産が第 1 号に掲げる資産の場合には、第 1 号に従った評価を行い、金融資産及び負債の場合には一般に公正妥当と認められる企業会計の基準及び慣
行に従った評価を行った上で、資産の合計額から負債の合計額を控除して当該信託の受益権の持分相当額を算定した価額により評価する。
(4) 第 32 条第 2 項第 6 号に定める匿名組合出資持分
匿名組合出資持分の構成資産が第1 号、第2 号及び第3 号に掲げる資産の場合には、各号に従った評価を行い、金融資産及び負債の場合には一般に公正妥当と認められる企業会計の基準及び慣行に従った評価を行った上で、資産の合計額から負債の合計額を控除して当該匿名組合出資の持分相当額を算定した価額により評価する。
(5) 第 32 条第 2 項第 7 号に定める信託財産を主として匿名組合出資持分に対する投資として運用することを目的とする金銭の信託の受益権
信託財産の構成資産が第 4 号に掲げる資産の場合には、第 4 号に従った評価を行い、金融資産及び負債の場合には一般に公正妥当と認められる企業会計の基準及び慣行に従った評価を行った上で、資産の合計額から負債の合計額を控除して当該信託の受益権の持分相当額を算定した価額により評価する。
(6) 第 32 条第 3 項並びに第 32 条第 4 項第 3 号、第 4 号及び第 6 号に掲げる有価証券
① 満期保有目的の債券に分類される場合は取得原価をもって評価する。ただし、当該債券を債券金額より低い価額又は高い価額で取得した場合において、取得価額と債券金額との差額の性格が金利の調整と認められるときは、償却原価法に基づいて算定された価額により評価する。
② その他有価証券に分類される場合は時価をもって評価する。ただし、市場価格 のない株式等（出資金など株式と同様に持分の請求権を生じさせるものを含む。）は、取得原価をもって評価する。
(7) 第 32 条第 4 項第 5 号に定める金銭債権
取得価額から、貸倒引当金を控除した金額により評価する。ただし、当該金銭債権を債権金額より低い価額又は高い価額で取得した場合において、取得金額と債権金額との差額の性格が金利の調整と認められるときは、償却原価法に基づいて算定された価額から貸倒引当金を控除した金額により評価する。
(8) 第 32 条第 4 項第 7 号に定めるデリバティブ取引に係る権利
① デリバティブ取引により生じる正味の債権及び債務は、時価をもって評価する。
② 上記にかかわらず、一般に公正妥当と認められる企業会計の基準及び慣行によりヘッジ取引と認められるものについては、ヘッジ会計を適用することができるものとし、さらに金融商品に関する会計基準及び金融商品会計に関する実務指針により金利スワップの特例処理の要件を満たす取引については、特例処理を適用することができるものとする。
(9) その他
上記に定めがない場合には、投信法、一般社団法人投資信託協会の評価規則に準じて付されるべき評価額又は一般に公正妥当と認められる企業会計の基準及び慣行
により付されるべき評価額をもって評価する。
2. 資産運用報告等に価格を記載する目的で、次の各号に掲げる投資対象資産について、前項と異なる方法で評価する場合には、それぞれ当該各号に掲げる方法により評価するものとする。
(1) 不動産、不動産の賃借権及び地上権
原則として、不動産鑑定士による鑑定評価等により求めた評価額。
(2) 不動産、不動産の賃借権又は地上権を信託する信託の受益権及び匿名組合出資持分信託財産又は匿名組合出資持分の構成資産が本項第 1 号に掲げる資産の場合には、当該資産については第 1 号に従った評価を行い、金融資産及び負債の場合には一般に公正妥当と認められる企業会計の基準及び慣行に従った評価を行った上で、資産の合計額から負債の合計額を控除して当該信託の受益権の持分相当額又は匿名組合出資の持分相当額を算定した価額により評価する。
3. 本投資法人の資産評価の基準日は、第 38 条に定める各決算期とする。ただし、第 32条第 3 項及び第 4 項に定める資産であって、市場価格に基づく価額で評価できる資産については、毎月末日とする。
第 8 章 借入れ及び投資法人債の発行
第 37 条（借入金及び投資法人債発行の限度額等）
1. 本投資法人は、安定した収益の確保及び運用資産を着実に成長させることを目的として、資金の借入れ又は投資法人債（短期投資法人債を含む。以下本条において同じ。）の発行を行うことがある。なお、資金を借り入れる場合は、金融商品取引法第 2 条第 3 項第 1 号に規定する適格機関投資家（租税特別措置法第 67 条の 15 第 1 項第 1 号ロ (2)に規定する機関投資家で、かつ、地方税法施行令附則第 7 条第 7 項第 3 号に規定する適格機関投資家のうち総務省令で定めるものに限る。）からの借入れに限るものとする。
2. 前項に係る借入れ及び投資法人債により調達した金銭の使途は、資産の取得、修繕、分配金の支払、本投資法人の運営に要する資金又は債務の返済（敷金及び保証金の返還並びに借入金及び投資法人債の債務の返済を含む。）等とする。
3. 第 1 項に基づき借入れ又は投資法人債の発行を行う場合、本投資法人は、運用資産を担保として提供することができる。
4. 借入金及び投資法人債発行の限度額は、それぞれ 1 兆円とし、かつ、その合計額が 1
兆円を超えないものとする。
第 9 章 計算
第 38 条（営業期間及び決算期）
本投資法人の営業期間は、毎年 6 月 1 日から 11 月末日まで、及び 12 月 1 日から翌
年 5 月末日まで（以下、営業期間の末日をそれぞれ「決算期」という。）とする。
第 39 条（金銭の分配の方針）
本投資法人は、原則として以下の方針に基づき分配を行うものとする。
(1) 分配方針
① 投資主に分配する金銭の総額のうち、本投資法人の利益の金額は、投信法第 136
条第 1 項に規定する利益とする。
② 分配金額は、原則として租税特別措置法第 67 条の 15 第 1 項（以下「投資法人に係る課税の特例規定」という。）に規定される本投資法人の配当可能利益の額
（以下「配当可能利益の額」という。）の 100 分の 90 に相当する金額（法令改正等により当該金額に変更があった場合には変更後の金額とする。以下同じ。）を超えるものとする。なお、本投資法人は、運用資産の維持又は価値向上に必要と認められる長期修繕積立金、支払準備金、分配準備積立金並びにこれらに類する積立金及び引当金等のほか必要な金額を積み立て、又は留保その他の処理を行うことができる。
(2) 利益を超えた金銭の分配
本投資法人は、本投資法人における法人税等の課税の発生を抑えるため又はその他の理由により本投資法人が適切と判断した場合、法令等（一般社団法人投資信託協会の定める規則等を含む。）において定める金額を限度として、本投資法人が決定した金額を、利益を超えた金銭として分配することができる。また、分配金額が投資法人に係る課税の特例規定における要件を満たさない場合には、当該要件を満たす目的をもって本投資法人が決定した金額をもって金銭の分配をすることができる。さらに、本投資法人は、修繕や資本的支出への活用、借入金の返済、新規物件の取得資金への充当などの他の選択肢についても検討の上、当該営業期間の減価償却費の 60％に相当する金額（ただし、法令等（一般社団法人投資信託協会の定める規則等を含む。）において定める金額がこれより低額な場合には、当該金額）を限度として、本投資法人が決定した金額を、利益を超えた金銭として、原則として継続的に分配する方針である。ただし、経済環境、不動産市況、本投資法人の財務状況等を勘案し、利益を超えた金銭の分配を行わない場合もある。
(3) 分配金の分配方法
本条に基づく分配は、金銭により行うものとし、原則として決算期から 3 か月以内に、決算期の最終の投資主名簿に記載又は記録されている投資主又は登録投資口質
権者を対象に投資口の所有口数又は登録投資口質権の対象たる投資口の口数に応じて分配する。
(4) 分配金請求権の除斥期間
本投資法人は、本条に基づく金銭の分配が受領されずにその支払開始の日から満 3年を経過したときは、その分配金の支払義務を免れるものとする。なお、未払分配金には利息は付さないものとする。
(5) 一般社団法人投資信託協会規則
本投資法人は、前各号のほか、金銭の分配にあたっては、一般社団法人投資信託協会の定める規則等に従うものとする。
第 40 条（資産運用会社に対する資産運用報酬の支払に関する基準）
本投資法人が資産の運用を委託する資産運用会社（以下「資産運用会社」という。）に支払う資産運用報酬の額又は支払に関する基準は、本規約の一部を構成する別紙に定めるとおりとする。
第 10 章 業務及び事務の委託
第 41 条（業務及び事務の委託）
1. 本投資法人は、投信法第 198 条及び第 208 条に基づき、資産の運用に係る業務を資産運用会社に、また、資産の保管に係る業務を資産保管会社に委託する。
2. 本投資法人は、資産の運用及び保管に係る業務以外の業務に係る事務であって、投信法第 117 条に定める事務（以下「一般事務」という。）については第三者に委託する。
3. 本投資法人の成立後に委託する事務のうち、本投資法人の発行する投資口及び投資法人債を引き受ける者の募集並びに新投資口予約権無償割当てに関する事務、新投資口予約権原簿及び投資法人債原簿の作成及び備置きその他の新投資口予約権原簿及び投資法人債原簿に関する事務、新投資口予約権証券及び投資法人債の発行に関する事務、新投資口予約権者及び投資法人債権者に係る事務、並びに本投資法人の投資口の取得に関する事務その他投信法施行規則第 169 条に定める事務は、適宜、役員会が定める一般事務受託者に対し、当該各事務を委託することとする。
以 上
（以下余白）
別紙 資産運用会社に対する資産運用報酬
別紙
資産運用会社に対する資産運用報酬
本投資法人が保有する資産の運用を委託する資産運用会社（以下「資産運用会社」という。）に支払う報酬の金額、計算方法及び支払日はそれぞれ以下のとおりとする。
なお、本投資法人は、上記報酬の金額並びにこれに対する消費税及び地方消費税相当額を資産運用会社宛てに支払うものとする。
1. 期中運用報酬
本投資法人は、本投資法人の各営業期間に係る運用報酬として、下記の期中運用報酬
Ⅰと期中運用報酬Ⅱを資産運用会社に対して支払う。
① 期中運用報酬Ⅰ
本投資法人の決算期毎に算定される当該営業期間における本投資法人の不動産賃貸事業収益から不動産賃貸事業費用（減価償却費を除く。）を控除した金額と、本投資法人と資産運用会社の間で別途合意する料率（7.5%を上限とする。）を乗じた金額（1 円未満の端数は切り捨てるものとする。）を期中運用報酬Ⅰとする。すなわち、以下の計算式で算出される。
期中運用報酬Ⅰ＝（「不動産賃貸事業収益」－「不動産賃貸事業費用（減価償却費を除く。）」）×7.5%（上限料率の場合）（1 円未満切捨て）
上記に基づき計算された金額を当該決算期から 3 か月以内に支払うものとする。
② 期中運用報酬Ⅱ
本投資法人の決算期毎に算定される当該営業期間における本投資法人の期中運用報酬Ⅱ等控除前当期純利益（期中運用報酬Ⅱ並びにそれに伴う消費税及び地方消費税の納付差額計上前の税引前当期純利益から特定資産の売却損益及び固定資産除却損の金額を除いた金額をいう。以下本②号において同じ。）に、本投資法人と資産運用会社の間で別途合意する料率（6%を上限とする。）を乗じた金額（1円未満の端数は切り捨てるものとする。）を期中運用報酬Ⅱとする。すなわち、以下の計算式で算出される。
期中運用報酬Ⅱ＝「期中運用報酬Ⅱ等控除前当期純利益」×6%（上限料率の場合）（1 円未満切捨て）
上記に基づき計算された金額を当該決算期から 3 か月以内に支払うものとする。
2. 取得報酬
対象資産（不動産等及び不動産対応証券に限る。以下同じ。）の取得価格（譲渡契約等に定める代金額をいい、消費税及び地方消費税並びに取得報酬その他の取得に要する費用を除く。以下同じ。）に本投資法人と資産運用会社の間で別途合意する料率（1.0%を上限とする。）を乗じた金額（1 円未満の端数は切り捨てるものとする。）とし、取得日
（所有権移転等の権利移転の効果が発生した日）の属する月の翌月末日までに支払うものとする。ただし、資産運用会社の利害関係者（資産運用会社の定める利害関係人等取引規程において定義する。以下同じ。）からの取得については、対象資産の取得価格に本投資法人と資産運用会社の間で別途合意する料率（0.5%を上限とする。）を乗じた金額（1 円未満の端数は切り捨てるものとする。）とする。
3. 譲渡報酬
対象資産の譲渡価格（譲渡契約等に定める代金額をいい、譲渡報酬その他の譲渡に要する費用及び消費税及び地方消費税を除く。以下同じ。）に本投資法人と資産運用会社の間で別途合意する料率（0.5%を上限とする。）を乗じた金額（1 円未満の端数は切り捨てるものとする。）とし、譲渡日（所有権移転等の権利移転の効果が発生した日）の属する月の翌月末日までに支払うものとする。ただし、資産運用会社の利害関係者に対する譲渡については、対象資産の譲渡価格に本投資法人と資産運用会社の間で別途合意する料率（0.25%を上限とする。）を乗じた金額（1 円未満の端数は切り捨てるものとする。）とする。また、対象資産の譲渡に際し、譲渡損を計上する場合には、譲渡報酬は支払わないものとする。
4. 合併報酬
本投資法人と他の投資法人との間の新設合併又は吸収合併（以下「合併」と総称する。）において、資産運用会社が当該他の投資法人の保有資産等の調査及び評価その他の合併に係る業務を実施し、当該合併の効力が発生した場合には、合併の効力発生日から 3 か月以内に、合併時において当該他の投資法人が保有していた対象資産の合併時における評価額に本投資法人と資産運用会社の間で別途合意する料率（0.5%を上限とする。）を乗じた金額（1 円未満の端数は切り捨てるものとする。）を支払うものとする。
以上