場所：東京都台東区西浅草３丁目17番１号浅草ビューホテル「４F（飛翔の間）」

第９回 定時株主総会

招集ご通知

2023年3月1日から2024年2月29日まで

決議事項 第１号議案 取締役６名選任の件第２号議案 監査役１名選任の件第３号議案 当社と株式会社いなげや

との株式交換契約承認の件

      開催情報         

日時：2024年 ５ 月 24 日（金曜日）午前 9 時 受付開始

午前10時 開会

場所：xxxxxxxxx0xx00x0x浅草ビューホテル「４F（飛翔の間）」

イオングループxxビジョン

一人ひとりの笑顔が咲くxxのくらしを創造する

【株主総会資料の電子提供制度のご案内】

＊＊＊会社法の改正に伴い、株主の皆さまによる株主総会資料の閲覧は、紙媒体から原則ウェブサイトでの閲覧に変更となりました。株主総会資料は、電子提供制度のもとご送付しております。下記当社ウェブサイトから全ての資料をご確認いただけます。 ＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊

ユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス株式会社

証券コード：3222

【 当社ウェブサイト 】 xxxxx://xxx.xxxx.xx.xx/xx/xxxxxxxxxxxx

*上記のウェブサイトにアクセスしていただき「招集ご通知・関連資料」欄の「第９回定時株主総会 招集ご通知」よりご覧ください。

株主の皆さまへ

証券コード 3222 2024年５月８日

（電子提供措置の開始日2024年５月１日）xxxxxxxxxxxx0xx

（ユナイテッド・スーパーマーケット・

ホールディングス株式会社）

代表取締役社長 x x x x

第９回定時株主総会招集ご通知

拝啓 平素は格別のご高配を賜り厚く御礼申し上げます。

さて、当社第９回定時株主総会を下記により開催いたしますので、ご通知申し上げます。

本株主総会の招集に際しては電子提供措置をとっており、インターネット上の下記ウェブサイトに「第９回定時株主総会招集ご通知」として電子提供措置事項を掲載しております。

【当社ウェブサイト】

xxxxx://xxx.xxxx.xx.xx/xx/xxxxxxxxxxxx

・上記のウェブサイトにアクセスしていただき、「招集ご通知・関連資料」欄の「第９回定時株主総会 招集ご通知」よりご覧ください。

【東京証券取引所ウェブサイト（東京証券取引所上場会社情報サービス）】

xxxxx://xxx0.xxX.xx.xx/xxxXxXxxxx/XXX000000Xxxxxx.xx?XxxxxXxxx

・上記の東証ウェブサイトにアクセスしていただき、当社名または証券コードを入力・検索し、「基本情報」「縦覧書類/PR情報」を順に選択のうえ、ご覧ください。

また、本総会にご来場いただけない場合は、書面（議決権行使書用紙）またはインターネット等により議決権の行使をすることができますので、お手数ながら電子提供措置事項に掲載の株主総会参考書類をご検討いただき、３頁～４頁に記載のご案内に従って、2024年５月23日（木）午後６時までに議決権を行使していただきますようお願い申し上げます。

敬 具

招集ご通知

記

1. 日 時 2024年５月24日（金曜日）午前10時

2. 場 所 xxxxxxxxx0xx00x0x

浅草ビューホテル「４Ｆ（飛翔の間）」

3. 目 的 事 項

報告事項 1. 第９期（2023年３月１日から2024年２月29日まで）事業報告、連結計算書類並びに会計監査人及び監査役会の連結計算書類監査結果報告の件

２.第９期（2023年３月１日から2024年２月29日まで）計算書類報告の件

決議事項 第１号議案 取締役６名選任の件

第２号議案 監査役１名選任の件

第３号議案 当社と株式会社いなげやとの株式交換契約承認の件

以 上

■書面交付請求された株主さまへご送付している書面には、法令及び当社定款第１６条第２項の規定に基づき、下記の事項を記載しておりません。なお、監査役及び会計監査人は下記事項を含む監査対象書類を監査しております。

・事業報告の「当社グループの現況に関する事項の一部」「会社の株式に関する事項」

「会社役員に関する事項の一部」「会計監査人に関する事項」「会社の体制及び方針」

・連結計算書類

・計算書類

・連結計算書類に係る会計監査報告

・計算書類に係る会計監査報告

・監査役会の監査報告

・株主総会参考書類の「第３号議案 当社と株式会社いなげやとの株式交換契約承認の件」のうち、

「株式会社いなげやの最終事業年度に係る計算書類等の内容」

※電子提供措置事項に修正が生じた場合は、１頁に掲載している各ウェブサイトに修正内容を掲載させていただきます。

～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～～

◎総会当日会場内の撮影・録画・録音・保存及びＳＮＳ等での公開等は、固くお断りいたします。

◎本総会は、総会の模様をライブ配信及び事前のご質問をお受けいたしますので、ご希望される株主さまは、本招集ご通知の５頁～６頁をご参照願います。

◎株主総会決議通知につきましては、郵送によるご送付に代えて、上記に記載の当社ウェブサイトに掲載させていただきますのでご了承ください。

同封の議決権行使書用紙をご持参いただき、会場受付にご提出ください。

議 決 権 行 使 書

株主番号

御中

議決権行使個数

お 願 い

私は、２０２４年５月２４日開催の貴社第

９回定時株主総会（継続会または延会を含む） における各議案につき、右記（賛否を○印で 表示）のとおり議決権を行使します。

２０２４年 ５月 日

各議案につき賛 否の表示をされ ない場合は、賛 成の表示があっ たものとして取 り扱います。

ユナイテッド・

スーパーマーケット・ ホールディングス 株式会社

U.S.M. H

個 １. 株主総会にご出席されない場合は、この議 決権行使書用紙に賛否をご表示いただき、

２０２４年５月２３日（午後６時）までに 到着するようご返送ください。

２. 第１号議案の賛否をご表示の際、一部の候 補者につき異なる意思を表示される場合は、

「株主総会参考書類」に記載の当該候補者

の番号をご記入ください。

３. xxxにより、

賛否のご表示は、黒色のボー

はっきりと○印をご記入ください。

４. 議決権をインターネットで行使される場合、 下のＱＲコードをスマートフォンで読み取 るか、裏面記載のウェブサイトにアクセス し２０２４年５月２３日（午後６時）まで にご行使ください。この場合、議決権行使 書を返送される必要はございません。

（切

取線

）

インターネットと書面両方で議決権行使された場合は、インターネットの行使を有効とします。 株主総会にご出席の際は、この用紙の右片を切り離さずにそのまま会場受付にご提出ください。

株主総会開催日時

2024年５月24日（金曜日）午前10時

株主総会へのご出席

同封の議決権行使書用紙に各議案に関する賛否をご表示のうえご返送ください。議決権行使書面において、議案に賛否の表示がない場合は、賛成の意思表示をされたものとして取り扱わせていただきます。

早期投函のお願い

行使期限後に到着する議決権行使書が多数

あります。

お早めにご投函ください。

議 決 権 行 使 書

株主番号 議決権行使個数 個

御中

私は、２０２４年５月２４日開催の貴社第

９回定時株主総会（継続会または延会を含む） における各議案につき、右記（賛否を○印で 表示）のとおり議決権を行使します。

２０２４年 ５月 日

各議案につき賛 否の表示をされ ない場合は、賛 成の表示があっ たものとして取

こち

り扱います。

ユナイテッド・

スーパーマーケット・ ホールディング ス 株式会社

U.S.M. H

ご返送ください

切り取って

インターネットと書面両方で議決権行使された場合は、インターネットの行使を有効とします。 株主総会にご出席の際は、この用紙の右片を切り離さずにそのまま会場受付にご提出ください。

（切

取線

）

お 願 い

１. 株主総会にご出席されない場合は、この議 決権行使書用紙に賛否をご表示いただき、

２０２４年５月２３日（午後６時）までに 到着するようご返送ください。

２. 第１号議案の賛否をご表示の際、一部の候 補者につき異なる意思を表示される場合は、

「株主総会参考書類」に記載の当該候補者 の番号をご記入ください。

３. 賛否のご表示は、黒色のボールペンにより、 はっきりと○印をご記入ください。

４. 議決権をインターネットで行使される場合、 下のＱＲコードをスマートフォンで読み取 るか、裏面記載のウェブサイトにアクセス し２０２４年５月２３日（午後６時）まで にご行使ください。この場合、議決権行使 書を返送される必要はございません。

行使期限

2024年５月23日（木曜日）午後６時到着

郵送による

議決権の行使の場合

議決権行使に関するお願い

パソコン、スマートフォンから、次の議決権行使ウェブサイトにアクセスし、画面の案内に従って、行使期限までに各議案に対する賛否をご登録ください。

インターネットで複数回行使された場合は、最後に行われたものを有効とします。インターネット接続に係る費用は株主さま

のご負担となります。

議決権行使サイト▶

xxxxx://xxxxxx.xxxxxx-xx.xx.xx/

詳細は次頁をご覧ください。

行使期限

2024年５月23日（木曜日）午後６時まで

インターネットによる議決権の行使の場合

議 案	第１号（下の候補） 議 案 者を除く	第２号 議 案	第３号 議 案
ら賛 を 否 表示欄	賛 否	賛	賛
		否	否

議 案	第１号（下の候補） 議 案 者を除く	第２号 議 案	第３号 議 案
賛否表示欄	賛 否	賛	賛
		否	否

※ 書面とインターネットによる議決権行使を重複して行使された場合は、インターネットによるものを有効とします。

機関投資家の皆さまへ

インターネット等による議決権の行使のほかに、予め申込みされた場合に限り、株式会社東京証券取引所等が出資する株式会社ICJが運営する議決権電子行使プラットフォームをご利用いただくことができますのでご案内します。

インターネットによる議決権行使のご案内

※インターネットで複数回行使された場合は、最後に行われたものを有効とします。

xxxxx://xxxxxx.xxxxxx-xx.xx.xx/

議決権行使ウェブサイトにアクセスしてください。

「次へすすむ」をクリック

議決権行使書用紙に記載された

「議決権行使コード」をご入力ください。

「議決権行使コード」を入力

「次へ」をクリック

議決権行使書用紙に記載された「パスワード」をご入力ください。なお、初回ログインの際にパスワードを変更いただく必要があります。

「パスワード」を入力

実際にご使用になる新しいパスワードを設定してください

「登録」をクリック

4 以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。

※パスワードは一定回数以上間違えるとロックされ、使用できなくなります。ロックされた場合、画面の案内に従ってお手続きください。

議決権行使コード・パスワードを入力する方法

ウェブサイト

議決権行使

3

2

1

QRコードを読み取る方法「スマート行使」

議決権行使コード及びパスワードを入力することなく議決権行使ウェブサイトにログインすることができます。

議決権行使書用紙右下に記載のQRコードを読み取ってください。

1

※「QRコード」は株式会社デンソーウェーブの登録商標です。

以降は画面の案内に従って賛否をご入力ください。

2

「スマート行使」での議決権行使は１回のみ。

議決権行使後に行使内容を変更する場合は、お手数ですが右記「議決権行使コード・パスワードを入力する方法」で議決権行使ウェブサイトにアクセスして、再度議決権行使をお願いいたします。

※QRコードを再度読取っていただくと、議決権行使ウェブサイトへ遷移できます。

xxx信託銀行 証券代行部 インターネットヘルプダイヤル

0000-000-000

（受付時間 9：00～21：00 年末年始を除く）

インターネットによる議決権行使で

パソコンやスマートフォンの操作方法などが

ご不明な場合は、右記にお問い合わせください。

ライブ配信及び事前質問のご案内

１．ライブ配信について

当日の株主総会の模様をご自宅等からご覧いただけるよう、以下のとおり株主さま向けにインターネットによるライブ配信を行います。ライブ配信をご視聴になるには事前のお申込みが必要となります。下記の事項をご確認くださいますようお願い申し上げます。

ご出席の株主さまが映り込んでしまう場     がございます。予めご了承ください。    

専用ウェブサイト

ＵＲＬ：xxxxx://xx00xxx.xxxx.xx/xxxxxxx/xxxxxxxx/XX_XxxxxxXxXxxXX0XXxX0xxX

※ 登録いただきました株主さまへ、返信メールをお送りいたします。

なお、当日の会場撮影は、ご出席の株主さまのプライバシーに配慮いたしますが、やむを得ず

「株主さま専用ウェブサイトへの事前登録（株主番号及びメールアドレス）」に、ログイン後、必要事項の登録をお願いいたします。後日、メールにてＵＲＬ（配信アドレス）をお送りいたしますので、ご準備をお願いいたします。

受付期間	2024年５月１日（水）午前10時～2024年５月19日（日）午後６時まで
ご視聴方法	本総会当日、株主さま専用ウェブサイトより、ご視聴いただけます。 ※当日の配信は、開始時刻15分前の午前９時45分頃に開設予定です。 ※メール到着後、視聴用ウェブサイト内にて視聴環境のテストを事前に行いご利用ください。

＜ライブ配信のご視聴に当たっての留意事項＞

（1）やむを得ない事情により、ライブ配信を行うことができなくなる可能性がございます。その場は、当社ウェブサイト（xxxxx://xxx.xxxx.xx.xx）にてお知らせいたします。

（2）ライブ配信をご覧いただくことは、会社法上、株主総会の出席とは認められないため、議決権の行使やご質問を含めた一切のご発言をお受けすることはできません。議決権は、「書面」または「インターネット」にて事前に行使いただきますようお願いいたします。

（3）ご視聴は、株主さまご本人に限らせていただきます。

（4）ライブ配信の撮影・録画・録音・保存及びSNS等での公開等は、固くお断りいたします。

（5）ご使用のパソコン環境（機種、性能等）やインターネットの接続環境（回線状況、接続速度等）により、映像や音声に不具 が生じる場 がございますので、ご了承ください。

（6）ご使用の機器やネットワーク環境によっては、ご視聴いただけない場 がございますので、その場 は他のアクセス方法をご利用ください。

（7）ご視聴に際して発生する費用（インターネット接続料金、通信料金等）は、株主さまのご負担となります。

２．事前質問の受付について

本総会は、事前のご質問を専用ウェブサイト内にて受け付けております。下記の「株主さま専用ウェブサイト（株主番号及びメールアドレス）」に、ログイン後、ご利用をお願いいたします。お寄せいただいたご質問を中心に、本総会当日、ご回答をさせていただくことを予定しております。なお、ご質問の内容は本総会の目的事項に関するものにさせていただきます。

■専用ウェブサイト

ＵＲＬ：xxxxx://xxxx.xxxxxx.xx/xxxx/xxxxx_0/

※ 登録いただきました株主さまへ、返信メールをお送りいたします。

受付期間	2024年５月１日（水）午前10時～2024年５月19日（日）午後６時まで
入力方法	ご質問のご入力は、お一人様一回限り、１問までとさせていただきます。

専用ウェブサイトに関するお問い合わせ先

ユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス株式会社人事総務 TEL03-3526-4761

受付時間 平日午前10時～午後６時（土・日・祝祭日を除く）

株主番号の記載場所

株主番号（9桁）

株主総会参考書類

議案及び参考事項

第１号議案 取締役６名選任の件

本定時株主総会終結の時をもって、取締役９名（全員）は任期満了となります。当社においては、取締役の監督機能の強化及び執行役員による業務執行体制をより明確にするため、執行役員制度を導入することとしております。これに伴い、取締役３名を減員し、社外取締役３名を含む、取締役６名の選任をお願いするものであります。なお、社外取締役３名は、東京証券取引所の定める独立役員の要件及び当社の定める15頁の「独立社外役員の独立性に関する基準」を満たしております。また、当社は、14頁の事項を「取締役候補の指名を行うに当たっての方針」として定めており、取締役候補者全員は、これらの要件を満たしております。

■取締役候補者一覧

候補者番号

氏 名

当社における地位

取締役会への出席状況

１

xx x

x x

xx x

xx x

再任

代表取締役社長

100.0％ （12 /12 中）

２

ほん 本

x x

xx x

xx x

再任

代表取締役副社長

100.0％ （12 /12 中）

３

おか x

x x

xx 元

や 也

再任

取締役相談役

100.0％ （12 /12 中）

４

とり

かい

しげ

かず

取締役

100.0％ （12 /12 中）

x x x x 再任

社外

独立

５

xx x xx x 再任 x x x x

社外

独立

取締役

100.0％ （12 /12 中）

６

おか もと xxx xx x x x

社外

独立

監査役

100.0％ （12 /12 中）

再 任

xx xx

１ ふ じ た も と ひ ろ

生年月日

1955年７月11日生

所有する当社の株式の数

142,900株

取締役候補者の選任理由

xxxxxは、当社代表取締役社長であり、中長期戦略策定及び構造改革などの経営者として豊富な経験と実績を有しております。同氏の経験や見識が当社取締役として適任であると判断し、取締役候補者といたしました。

特別の利害関係

xxxxxと当社との間には、特別の利害関係はありません。

略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）

1978 年 ３ 月 ㈱カスミ入社

2000 年 ５ 月 同社取締役

2004 年 ５ 月 同社常務取締役

2005 年 ３ 月 同社上席執行役員業務サービス本部マネジャー兼コンプライアンス統括室マネジャー

2006 年 ５ 月 同社開発本部マネジャー

2007 年 ５ 月 同社専務取締役

2009 年 ２ 月 同社店舗開発・サービス本部マネジャー

2010 年 ９ 月 同社販売統括本部マネジャー兼フードマーケット運営事業本部マネジャー

2011 年 ９ 月 同社営業統括本部マネジャー兼フードマーケット運営事業本部マネジャー

2012 年 ３ 月 同社代表取締役社長

2015 年 ３ 月 当社取締役副社長

2017 年 ３ 月 当社代表取締役社長（現任）

イオン㈱執行役スーパーマーケット事業担当

㈱カスミ取締役

2017 年 ５ 月 マックスバリュ関東㈱取締役（現任）

2019 年 ３ 月 イオン㈱代表執行役副社長スーパーマーケット事業担当

2020 年 ３ 月 同社代表執行役副社長スーパーマーケット・商品物流担当

2021 年 ３ 月 同社代表執行役副社長スーパーマーケット担当

2022 年 ３ 月 同社執行役副会長

2024 年 ３ 月 ㈱カスミ取締役会長（現任）

再 任

xx xx

２ ほ ん ま ま さ x x

生年月日

1969年10月11日生

所有する当社の株式の数

12,550株

取締役候補者の選任理由

xxxxxは、当社子会社代表取締役社長であり、財務・会計・投資戦略などの経営者としての経験と実績を有しております。同氏の経験や見識が当社取締役として適任であると判断し、取締役候補者といたしました。

特別の利害関係

xxxxxと当社の間には、特別の利害関係はありません。

略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）

1992 年 ３ 月 ㈱マルエツ入社

2010 年 ３ 月 同社経営企画本部経営計画部長

2013 年 ５ 月 同社執行役員経営企画本部経営計画部長

2015 年 ５ 月 マックスバリュ関東㈱取締役

2017 年 ３ 月 ㈱マルエツ執行役員管理統括経営企画本部長

2019 年 ３ 月 同社執行役員経営企画本部長

2019 年 ５ 月 同社常務執行役員経営企画本部長

2020 年 ５ 月 同社取締役常務執行役員経営企画本部長

2021 年 ５ 月 当社取締役

2023 年 ３ 月 ㈱マルエツ代表取締役社長（現任）

2023 年 5 月 当社代表取締役副社長（現任）

３ お か だ も と や

再 任

xx xx

生年月日

1951年６月17日生

所有する当社の株式の数

０株

取締役候補者の選任理由

xxxx氏は、イオン株式会社取締役兼代表執行役会長であり、イオングループを率いる経営者として豊富な経験と実績を有しております。同氏の経験や見識が当社取締役として適任であると判断し、取締役候補者といたしました。

特別の利害関係

xxxx氏は、イオン株式会社取締役兼代表執行役会長であり、当社子会社の株式会社マルエツ、株式会社カスミ及びマックスバリュ関東株式会社とイオングループとの間には、商品の仕入れ、店舗の賃借、クレジット委託業務、設備の購入、加盟店契約等の取引があります。

略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）

1979 年 ３ 月 ジャスコ㈱（現イオン㈱）入社

1990 年 ５ 月 同社取締役

1992 年 ２ 月 同社常務取締役

1995 年 ５ 月 同社専務取締役

1997 年 ６ 月 同社代表取締役社長

2002 年 ５ 月 イオンモール㈱取締役相談役（現任）

2003 年 ５ 月 イオン㈱取締役兼代表執行役社長

2004 年 ５ 月 ㈱カスミ取締役相談役

2005 年11月 ㈱ツルハホールディングス社外取締役相談役

2012 年 ３ 月 イオン㈱取締役兼代表執行役社長グループＣＥＯ

2014 年 ８ 月 ㈱クスリのアオキホールディングス社外取締役（現任）

2014 年11月 ウエルシアホールディングス㈱取締役（現任）

2015 年 ３ 月 当社取締役相談役（現任）

2020 年 ３ 月 イオン㈱取締役兼代表執行役会長（現任）

鳥飼 重和

４ と り か い し げ か ず

生年月日

1947年３月12日生

社外取締役就任年数(本定時株主総会終結時）

９年２ヶ月

所有する当社の株式の数

０株

再 任

社 外 独 立

５ ま き の な お こ

牧野 直子

生年月日

1968年１月28日生

社外取締役就任年数(本定時株主総会終結時）

８年

所有する当社の株式の数

０株

再 任

社 外 独 立

社外取締役候補者の選任理由及び期待する役割

鳥飼重和氏は、弁護士として企業法務に関する豊かな経験と税務及び会計に関する幅広い知見を有しており、同氏の経験や見識に基づき、独立した客観的な立場から、社外取締役としての適切な職務及び諮問委員会の委員長として実効性の高い監督を行うことを期待できると判断しております。

特別の利害関係

鳥飼重和氏と当社の間には、特別の利害関係はありません。

略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）

1975 年 ４ 月 税理士事務所入所

1990 年 ４ 月 弁護士登録

1994 年 ４ 月 鳥飼経営法律事務所（現鳥飼総 法律事務所）代表（現任）

2015 年 ３ 月 当社取締役（現任）

2017 年 ６ 月 栗田工業㈱社外監査役

2018 年 ６ 月 理想科学工業㈱社外取締役

2023 年 １ 月 ㈱ムラコシホールディングス社外取締役（現任）

社外取締役候補者の選任理由及び期待する役割

牧野直子氏は、管理栄養士として活動をはじめ、現在、日本肥満学会学会員及び女子栄養大学生涯学習講師並びに女子栄養大学講師を兼務しており、料理研究家として食に関する豊かな経験と栄養及び料理に関する幅広い知見や経験等を経営に活かすこと、また、同氏は、諮問委員会の委員としても独立した客観的な立場から実効性の高い監督を行うことを期待できると判断しております。

特別の利害関係

牧野直子氏と当社の間には、特別の利害関係はありません。

略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）

1990 年 ４ 月 ㈱荒牧麻子事務所入社

1996 年 １ 月 フリーランスとして活動（中野区フリー活動栄養士会所属）

2004 年 ３ 月 (有)スタジオ食（くう）代表取締役（現任）

2007 年 ５ 月 日本食育学会評議員 同学会編集委員会委員

2013 年 ４ 月 一般社団法人日本食育学会代議員 同学会編集委員会委員

2016 年 １ 月 同学会 企画委員会委員（現任）

2016 年 ５ 月 当社取締役（現任）

2022 年 １ 月 一般社団法人日本食育学会代議員（現任）同学会学会賞選考委員

岡本 忍

６ お か も と しのぶ

生年月日

1954年６月18日生

社外監査役就任年数(本定時株主総会終結時）

８年

所有する当社の株式の数

０株

新 任

社 外 独 立

（注）1.当社は、鳥飼重和氏及び牧野直子氏との間で会社法第423条第１項の責任について、同法第425条に定める最低責任限度額に限定する契約を締結しており、各氏の再任が承認された場 は、当該契約を継続し、岡本忍氏の選任が承認された場 は、同様に責任限定契約を締結する予定であります。

2.当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することとなるその職務の執行に関し、責任を負

社外取締役候補者の選任理由及び期待する役割

岡本忍氏は、税理士として企業会計に関する豊かな経験と税務及び会計に関する幅広い知見を有しており、同氏の豊かな経験や見識に基づき、独立した客観的な立場から当社社外監査役として職務を適切に遂行してこられました。社外取締役としても適切な職務及び引き続き諮問委員会の委員として独立した客観的な立場から実効性の高い監督を行うことを期待できると判断しております。

特別の利害関係

岡本忍氏と当社の間には、特別の利害関係はありません。

略歴、当社における地位及び担当（重要な兼職の状況）

1977 年 ４ 月 東京国税局総務部総務課

2005 年 ７ 月 東京国税局課税第１部企画調整官

2006 年 ７ 月 高松国税局川島税務署長（徳島県）

2007 年 ７ 月 東京国税局調査第３部統括国税調査官

2008 年 ７ 月 同局総務部企画課長

2009 年 ７ 月 同局総務部人事第１課長

2012 年 ７ 月 国税庁長官官房♛席国税庁監察官

2013 年 ６ 月 名古屋国税局総務部長

2014 年 ７ 月 熊本国税局長

2015 年10月 岡本忍税理士事務所代表（現任）

2016 年 ５ 月 当社監査役（現任）

2019 年 ６ 月 山一電機㈱社外監査役

2022 年 ６ 月 同社社外取締役（監査等委員）（現任）

うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により填補することとしております。全ての取締役候補者は当該保険契約の被保険者に含められることとなります。また、次 更新時には同内容での更新を予定しております。

3.取締役候補者のうち、鳥飼重和氏、牧野直子氏及び岡本忍氏は、社外取締役候補者であります。

4.鳥飼重和氏、牧野直子氏及び岡本忍氏は、東京証券取引所の定める独立役員の要件を満たしており、当社が上場している東京証券取引所に独立役員として届け出ております。なお、当社の定める独立社外役員の独立性に関する基準を満たしていると判断しております。

5「. 所有する当社の株式の数」は、2024年２月29日現在の当社株式の所有株式数を記載しております。なお、役員持株会における持分は含んでおりません。

第２号議案 監査役１名選任の件

本定時株主総会終結の時をもって、監査役岡本忍氏は任期満了となり、監査役竹島智春氏は辞任されます。つきましては、社外監査役１名の選任をお願いするものであります。

本議案をご承認いただだく場 、当社の監査役は１名減員の４名となりますが、当社の監査体制の現況に鑑み、監査の実効性を引き続き確保できるものと判断しております。

なお、当社は、下記の事項を監査役候補の指名を行うに当たっての方針として定めており、監査役候補者は、これらの要件を満たしております。また、本議案に関しましては、監査役会の同意を得ております。

■監査役候補者

	氏 名						取締役会への出席状況	監査役会への出席状況
	み 三	つい 井	さとし 聡	新任	社外	独立	－	－

「監査役候補の指名を行うに当たっての方針」

当社の経営理念に基づき、取締役の職務執行を監査し、法令または定款違反を未然に防止するとともに、当社の健全な経営と社会的信用の維持・向上に貢献できること。中立的・客観的な視点から監査を行い、経営の健全性確保に貢献できること。

三井 聡

み つ い さとし

生年月日

1977年１月31日生

所有する当社の株式の数

０株

社外監査役候補者の選任理由

新 任

社 外 独 立

三井聡氏は、税理士として企業会計に関する豊かな経験と、企業経営者としての経験を通して培われた高い見識を有しており、税務及び会計に関する幅広い知見を経営に活かしていただくため、社外監査役としての職務を適切に遂行することができると判断しています。

特別の利害関係

三井聡氏と当社の間には、特別の利害関係はありません。

略歴、当社における地位（重要な兼職の状況）

2004 年12月 中央青山監査法人入所

2007 年 ７ 月 新日本監査法人入所

2010 年11月 辻・本郷税理士法人入所

2014 年 １ 月 三井公認会計士・税理士事務所（現三井公認会計士事務所）設立 所長（現任）

2014 年 １ 月 ㈱ジェントルパートナーズ設立 代表取締役

（現任）

2017 年12月 日本調理機㈱社外監査役

（注）1.監査役候補者三井聡氏は、社外監査役候補者であります。

2018 年 ９ 月 税理士法人ふたば設立 代表社員（現任）

2018 年12月 日本調理機㈱社外取締役（監査等委員）（現任）

2.三井聡氏は、東京証券取引所の定める独立役員の要件を満たしており、当社が上場している東京証券取引所に独立役員として届け出ております。なお、当社の定める独立社外役員の独立性に関する基準を満たしていると判断しております。

3.当社は、三井聡氏の選任が承認された場 は、会社法第423条第１項の責任について、同法第425条に定める最低責任限度額に限定する契約を締結する予定であります。

4.当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することとなる、その職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により填補することとしております。監査役候補者の三井聡氏は、当該保険契約の被保険者に含められることとなります。また、次 更新時には同内容での更新を予定しております。

5「. 所有する当社の株式の数」は、2024年２月29日現在の当社株式の所有株式数を記載しております。なお、役員持株会における持分は含んでおりません。

＜ご参考＞

「取締役候補の指名を行うに当たっての方針」

取締役候補者の指名について、当社の経営理念に基づき、当社グループ全体の更なる発展に貢献できる人物であること。加えて、管掌部門の抱える課題を的確に把握し、他の役職員と協力して問題を解決できる能力があること、法令及び企業倫理の遵守に徹する見識を有すること等を総 的に判断し指名を行っております。更に実効性の高い取締役会を推進するに当たり、高いスキルを有する取締役は、下表のとおりであります。

■取締役会の構成（2024年５月24日以降）

各取締役及び各監査役の有するスキル並びに独立社外役員（取締役/監査役）に期待する専門性等は、次のとおりであります。

氏 名

地

位

企 業 経 営

人 事 組織開発

財務・会計投資戦略

法 律 ガバナンス

ビジネス変 革

グローバル視 点

消 費 者視 点

藤

田 元

宏

取締役 候補者

●

●

●

本

間 正

治

●

●

●

岡

田 元

也

●

●

●

鳥

飼 重

和

取締役 候補者 （独立社外）

●

●

●

牧

野 直

子

●

岡

本

忍

●

●

●

根

本

健

監

査

役

●

●

代々城忠義

●

石

本 博

文

監 （社

査

役外）

●

●

三

井

聡

監査役 候補者 （独立社外）

●

●

「独立社外役員の独立性に関する基準」

１．現在、当社及び当社の子会社（以下「Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈグループ」という）の取締役（社外取締役を除く）・監査役

（社外監査役を除く）・執行役員または使用人でなく、過去においてもＵ.Ｓ.Ｍ.Ｈグループの取締役（社外取締役を除く）・監査役（社外監査役を除く）・執行役員または使用人であったことがないこと。

２．過去５年間のいずれかの事業年度において、当社の親会社（※１）の取締役・監査役・執行役・執行役員または使用人であったことがないこと。

３．過去５年間のいずれかの事業年度において、当社の兄弟会社（※２）の取締役・監査役・執行役・執行役員または使用人であったことがないこと。

４．過去５年間のいずれかの事業年度において、当社の主要株主（※３）もしくはＵ.Ｓ.Ｍ.Ｈグループが主要株主である会社の取締役・監査役・執行役員または使用人であったことがないこと。

５．Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈグループの主要な取引先（※４）の取締役・監査役・執行役員または使用人でないこと。

６．Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈグループから多額の寄付（※５）を受けている法人・団体等の理事その他の取締役・監査役・執行役員または使用人でないこと。

７．過去５年間のいずれかの事業年度において、Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈグループの会計監査人の代表社員、社員、パートナーまたは従業員であったことがないこと。

８．Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈグループから役員報酬以外に、多額の金銭（※６）その他財産を得ている弁護士、公認会計士、ンサルタント等でないこと。

９．以下に該当する者の配偶者、２親等内の親族、同居の親族または生計を一にする者ではないこと。

（１）Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈグループの取締役・監査役・執行役員または重要な使用人（※７）

（２）過去５年間のいずれかの事業年度において、Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈグループの取締役・監査役・執行役員または重要な使用人であった者

（３）上記２．から８．で就任を制限している対象者

10．その他、独立社外役員としての職務を遂行する上で独立性に疑いがないこと。

（※１）親会社とは、当社の財務及び営業または事業の方針を決定する機関（株主総会その他これに準ずる機関をいう）を支配している会社等をいう。

（※２）兄弟会社とは、当社と同一の親会社（当社の経営を支配している者を含む）を有する会社をいう。

（※３）主要株主とは、総議決権の10％以上の株式を保有する会社をいう。

（※４）主要な取引先とは、直近事業年度及び直近事業年度に先行する３事業年度のいずれかにおいて、Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈグループとの取引の支払額または受取額が、当社または取引先（その親会社及び重要な子会社を含む）の連結売上高の２％以上を占めている企業をいう。

（※５）多額の寄付とは、過去３事業年度の平均で年間1,000万円または寄付先の連結売上高もしくは総収入の２％のいずれか大きい額を超えることをいう。

（※６）多額の金銭とは、過去３事業年度の平均で、個人の場 は年間1,000万円を、団体の場 は年間1,000万円または当該団体の連結売上高の２％のいずれか大きい額を超えることをいう。

（※７）重要な使用人とは、部長以上の使用人をいう。

第３号議案 当社と株式会社いなげやとの株式交換契約承認の件

当社及び株式会社いなげや（以下「いなげや」）は、2024年４月18日付の両社の取締役会決議により、当社を株式交換完全親会社、いなげやを株式交換完全子会社とする株式交換（以下

「本株式交換」）を実施することを決定し、同日付で、両社間で株式交換契約（以下「本株式交換契約」）を締結するとともに、当社、株式会社マルエツ（以下「マルエツ」）、株式会社カスミ

（以下「カスミ」）、マックスバリュ関東株式会社（以下「MＶ関東」）、いなげや、及びイオン株式会社（以下「イオン」）は、当社によるいなげやの経営統 に関する経営統 契約（以下「本経営統 契約」）を締結いたしました。

つきましては本株式交換契約のご承認をお願いするものであります。

本株式交換は、当社については、本定時株主総会及び2024年６月26日開催予定のいなげや定時株主総会の決議による本株式交換契約の承認を得た上で、2024年11月30日を効力発生日として行われる予定です。

本株式交換を行う理由、本株式交換契約の内容の概要等、その他本議案に関する事項は、次のとおりであります。

１．本株式交換を行なう理由

当社は2015年３月２日、マルエツ、カスミ、MＶ関東による共同株式移転の方式により設立されました。当社は、連結子会社12社及び関連会社３社（2024年４月18日現在）で構成されており、「お客さまの豊かで健康的な食生活に貢献し、地域の発展と繁栄を願い、地域に深く根ざし、常に革新と挑戦を続け、時代に適応する企業であり続ける」という基本理念のもと、志を同じくする♛都圏のスーパーマーケット（以下「ＳＭ」）企業の参画を歓迎し、イオンの関東ＳＭ事業の中核として、売上高１兆円、1,000店舗体制を構築することで

♛都圏ナンバーワンのＳＭ企業となることを目指しております。

一方、いなげやは、1900年に東京都立川市で創業し、関東１都３県(東京都、神奈川県、埼玉県、千葉県)でスーパーマーケット事業とドラッグストア事業を展開しております。すこやけくの実現「お客様の健康で豊かな、暖かい日常生活と、より健全な社会の実現に貢献する」、商人道の実践「お客様のお喜びを、自分自身の喜びとして感じることができる人間集団」を掲げ、“地域のお役立ち業” として社会に貢献することを目指しております。

イオンは、「お客さまを原点に平和を追求し、人間を尊重し、地域社会に貢献する」という基本理念に基づく経営を推進しており、消費者のライフスタイルや購買行動の変化を背景に、業態の垣根を超えた競争は、さらに激しさが増すと考えられる中で、ますます多様化する環境変化に対応し、お客さまへより豊かな生活と便利さをご提供し続け、「最も地域に貢献する企業」となることを目指しています。

足元の食品スーパーマーケット業界は、 ロナ禍における外出自粛や在宅勤務の広がりにより内食需要を取り込み、業界全体が好調に推移し、一時的に、“巣ごもり需要” の影響を大きく受けました。しかしながら、経済社会活動の正常化による消費者行動が内食から外食へと変化し、加えて、原材料価格の高騰、賃金上昇、水光熱費の高騰による運営 ストが増加するなど、業界を取り巻く事業環境は厳しさが増しております。また、少子高齢化、消費者のライフスタイルや購買行動の変化などを背景に、ＥＣ事業者やドラッグストア等、他業種の食品取り扱いが増加し、業態の垣根を超えた競争はさらに激しさを増しており、今後更

なる淘汰、業界再編が進むものと考えられます。

このような環境認識の下、イオン、いなげや及び当社は、継続的に情報共有や課題認識の共有をはかり、各社が掲げる理念の実現と企業価値向上に努めてまいりました。そして、 2023年４月25日付「イオン株式会社、株式会社いなげや、ユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス株式会社による「関東における１兆円のＳＭ構想」実現のための経営統 に向けた基本 意書の締結についてのお知らせ」（以下「2023年4月25日付プレスリリース」）において公表のとおり、イオン、いなげや及び当社は、今後更なる競争激化が見込まれる♛都圏において、スピード感をもってお客さまのニーズに応え続け、地域社会と共生し、ともに成長していくためには、資本関係の強化と経営統 を通じて関係をより一層深化させ、デジタル、商品、人財、決済インフラ等、イオングループの様々なアセットを最大限に活用するとともに、１兆円のＳＭグループとしてスケールメリットを活かした新たなビジネスモデルへの進化を進めることが最適であるとの考えに至りました。本 意書締結後、いなげや及び当社は2024年11月を 途にシナジー最大化に向けて十分な協議の時間を確保することとし、他方で、すでに提携関係にあるイオンといなげやは資本業務提携関係を更に強化し、イオングループの様々なアセットをいなげやが活用することで速やかにシナジーを発揮できると判断し、イオンは、2023年10月６日付「株式会社いなげや（証券 ード： 8182）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」のとおりいなげやに対する公開買付けを実施し、2023年11月30日付「株式会社いなげや株式に対する公開買付けの結果及び子会社の異動に関するお知らせ」のとおりいなげやの株式を51.0%保有するに至りました。

いなげや及び当社は、2023年６月19日に共同で設置した統 準備委員会の中で、基本 意書の締結時に想定されたシナジーの実現及び効果について協議・検討を進めてまいりました。検討の結果、以下に記載したシナジーにより企業価値の向上に資するだけでなく、競争環境が激化する中において、当社といなげやが同じ企業体として今後も安定的な需要が見込まれる♛都圏においてドミナントを強化することで、各種スケールメリットの享受に繋がるものとの判断に至りました。

いなげやは、当社からの提案を受けて、本株式交換を含む当社によるいなげやの完全子会社化のための取引（以下「本件取引」）に係る具体的検討を行いました。いなげやは、企業信用力や現株主への影響などいなげやの上場廃止に伴い想定し得るデメリットについても十分検討し、本株式交換後も、当社の主要なグループ会社として従来と遜色ない企業信用力を維持することができると考えられること、加えて、いなげやの株主の皆様には、本株式交換の対価である当社の株式の交付を通じて、本株式交換により生じ得る価値・利益を提供することが可能であり、本株式交換を行うことが当社のみならずいなげやの株主の皆様の為にも有益であると考えられることから、当社の完全子会社となることで、メリットを享受できるとの結論に至りました。イオンも、当社といなげやのこうした考えに賛同し、本株式交換を承認することにいたしました。なお、いなげやは、2024年4月18日付「ウエルシアホールディングス株式会社による株式会社ウェルパークの完全子会社化、株式会社いなげやにおける子会社の異動（株式譲渡）並びに当該子会社からの特別配当の受領及び特別利益の計上に関するお知らせ」のとおり、本件取引実行前にいなげやの子会社でありドラッグストア事業を営んでいる株式会社ウェルパーク（以下「ウェルパーク」）を、イオンの子会社であるウエルシアホールディングス株式会社（以下「ウエルシアHD」）に株式譲渡することでウエルシアHDと 意しております。当社及びいなげやによる本株式交換の検討においては、ウェ

ルパークのウエルシアHDへの株式譲渡を前提としております。

以上の結果、それぞれ2024年４月18日付取締役会決議により、本株式交換の実行を決定するに至りました。具体的には、両社は、企業価値向上の施策として、下記のシナジーを想定しております。

（ⅰ）ＰＢ商品であるトップバリュ等の導入拡大による売上、荒利の向上

（ⅱ）商品の共同調達（ナショナルブランド商品、地域商品、輸入商品）による スト削減

（ⅲ）相互の食品スーパーマーケットの活性化に向けた取り組みの推進、地域の客層に わせた店舗展開等

（ⅳ）物流センター、プロセスセンター等の機能整理と活用による スト削減

（ⅴ）資材、什器、備品等の共同調達、バックオフィス業務統による スト削減

（ⅵ）クレジットカード、電子マネー、ポイントカードの共同利用に向けた取り組み

（ⅶ）ネットビジネスの共同研究、共同開発等、ｅ マースへの取り組み

（ⅷ）イオングループの教育制度の活用、人材交流

（ⅸ）会員情報、ＰＯＳ情報を組み わせた分析サービスの提供

（ⅹ）システムの共有化による スト削減、DX促進

２．本株式交換契約の内容の概要

本株式交換契約の内容は以下のとおりであります。

株式交換契約書（写）

ユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス株式会社（以下「U.S.M.H」という。）及び株式会社いなげや（以下「いなげや」という。）は、2024年4月18日（以下「本契約締結日」という。）、以下のとおり株式交換契約（以下「本契約」という。）を締結する。

第1条（本株式交換）

U.S.M.H及びいなげやは、本契約の規定に従い、U.S.M.Hを株式交換完全親会社、いなげやを株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」という。）を行い、U.S.M.Hは、本株式交換により、いなげやの発行済株式の全部を取得する。

第2条（株式交換完全親会社及び株式交換完全子会社の商号及び住所） U.S.M.H及びいなげやの商号及び住所は、以下のとおりである。

（１）U.S.M.H（株式交換完全親会社）

商号：ユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス株式会社住所：東京都千代田区神田相生町1番地

（２）いなげや（株式交換完全子会社）商号：株式会社いなげや

住所：東京都立川市栄町六丁 １番地の１

第3条（本株式交換に際して交付する株式及びその割当てに関する事項）

１．U.S.M.Hは、本株式交換に際して、本株式交換によりU.S.M.Hがいなげやの発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下「基準時」という。）におけるいなげやの株主名簿に記載又は記録された株主（但し、U.S.M.Hを除く。以下「本割当対象株主」という。）に対し、その保有するいなげやの普通株式の数の 計数に1.46（以下「本交換株式比率」という。）を乗じて得た数の U.S.M.Hの普通株式を交付する。

２．前項の対価の割当てについては、U.S.M.Hは、本割当対象株主に対して、その保有するいなげやの普通株式1株につき、本交換株式比率を乗じて得た数のU.S.M.Hの普通株式を割り当てる。

３．U.S.M.Hが前二項の規定に従い本割当対象株主に対して交付するU.S.M.Hの普通株式の数に1株に満たない端数がある場には、会社法第234条その他の関連法令の規定に従い処理する。

第4条（U.S.M.Hの資本金及び準備金の額）

本株式交換により増加すべきU.S.M.Hの資本金及び準備金の額は会社計算規則第39条に定めるところに従いU.S.M.Hが別途定める金額とする。

第5条（本効力発生日）

本株式交換がその効力を生ずる日（以下「本効力発生日」という。）は、2024年11月30日とする。但し、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場 には、U.S.M.H及びいなげやは協議の上、 意によりこれを変更することができる。

第6条（株主総会の承認）

１．U.S.M.Hは、本効力発生日の前日までに、その株主総会において、本契約及び本株式交換に必要な事項について株主総会の承認を求めるとともに、当該株主総会の決議によりこれらの承認が得られるよう実務上 理的な範囲で努力する。

２．いなげやは、本効力発生日の前日までに、その株主総会において、本契約及び本株式交換に必要な事項について株主総会の承認を求めるとともに、当該株主総会の決議によりこれらの承認が得られるよう実務上 理的な範囲で努力する。

第7条（自己株式の消却）

いなげやは、本効力発生日の前日までに開催される取締役会の決議により、基準時において保有する自己株式の全て（本株式交換に際して行使される会社法第785条第1項に定める反対株主の株式買取請求に応じて取得する自己株式を含む。）の全部を基準時をもって消却する。

第8条（事業の運営等）

U.S.M.H及びいなげやは、本契約締結日から本効力発生日までの間、通常の業務の範囲内で、それぞれ善良な管理者の注意をもって自らの業務の遂行並びに財産の管理及び運営を行い、かつ、それぞれの子会社をして、善良な管理者の注意をもって自らの業務の遂行並びに財産の管理及び運営を行わせ、相手方当事者の事前の書面による承諾がある場 を除き、自ら又はその子会社をして、財産状態に大幅な変化をもたらしうる行為又は本株式交換に重大な影響を及ぼしうる行為を行わず、又は行わせないものとする。

第9条（本契約の変更及び解除）

本契約締結日以降本効力発生日の前日までの間において、U.S.M.H又はいなげやの財産状態又は経営状態に重要な変更が生じた場 、本株式交換の実行に重大な支障となる事態が生じ若しくは明らかとなった場 その他本株式交換の 的の達成が困難となった場 には、U.S.M.H及びいなげやは、協議の上、本株式交換の条件その他の本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。

第10条（本契約の効力）

本契約は、本効力発生日の前日までに、(i)第６条に定めるU.S.M.H及びいなげやの株主総会の承認が得られない場 、(ii)法令等に定められた本株式交換の実行に必要な関係官庁等の承認等が得られない場 、又は(iii)前条に基づき本契約が解除された場 には、その効力を失う。

第11条（準拠法・管轄裁判所）

本契約は、日本法に準拠し、これに従って解釈され、本契約の履行及び解釈に関する一切の紛争については、東京地方裁判所を第一審の専属的 意管轄裁判所とする。

第12条（誠実協議）

本契約に定めのない事項又は本契約の解釈に疑義が生じた場 には、U.S.M.H及びいなげやは誠実に協議し、その解決に努めるものとする。

本契約成立の証として、本書2通を作成し、各自記名押印の上、各1通を保有するものとする。 2024年４月18日

U.S.M.H ：東京都千代田区神田相生町１番地

ユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス株式会社代表取締役社長 藤田 元宏 ㊞

いなげや ：東京都立川市栄町六丁 １番地の１株式会社いなげや

代表取締役社長 本杉 吉員 ㊞

３．会社法施行規則第193条（第５号及び第６号を除く。）に掲げる事項の内容の概要

（１）交換対価の相当性に関する事項

①本株式交換に係る割当ての内容

	当社 （株式交換完全親会社）	いなげや （株式交換完全子会社）
本株式交換に係る割当比率	1	1.46
本株式交換により交付する株式数	当社の普通株式： 67,794,529株（予定）

（注１）株式の割当比率

いなげやの株式１株に対して、当社株式1.46株を割当交付いたします。ただし、基準時（以下に定義します。以下同じです。）において当社が保有するいなげや株式については、本株式交換による株式の割当ては行いません。なお、上記の本株式交換に係る割当比率（以下「本株式交換比率」）は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場 、両社が協議し 意の上、変更されることがあります。2024年４月18日時点において、当社はいなげや株式を保有しておりませんが、2024年３月末時点で当社の子会社であるカスミはいなげや株式を96,000株保有しております。基準時においてカスミが保有するいなげや株式については、本株式交換により当社株式が割当交付されますが、会社法第135条第３項の規定に基づき、相当の時期に処分する予定です。

（注２）本株式交換により交付する当社株式の数

当社は、本株式交換に際して、本株式交換により当社がいなげやの発行済株式（ただし、当社が保有するいなげや株式を除きます。）の全てを取得する時点の直前時（以下「基準時」）におけるいなげやの株主の皆様（ただし、以下の自己株式が消却された後の株主をいい、当社を除きます。）に対し、その保有するいなげや株式に代えて、その保有するいなげや株式の数の 計に1.46を乗じて得た株数の当社株式を交付いたします。

また、当社が交付する株式は、新たに発行する株式にて充当する予定です。なお、いなげやは、本株式交換の効力発生日の前日までに開催するいなげやの取締役会決議により、基準時において保有している自己株式（本株式交換に関して行使される会社法第785条第1項に定める反対株主の株式買取請求に係る株式の買取りによっていなげやが取得する自己株式を含みます。）の全てを、基準時をもって消却する予定です。

（注３）単元未満株式の取扱い

本株式交換に伴い、当社の単元未満株式（100株未満の株式）を保有することとなるいなげやの株主の皆様については、当社の定款及び株式取扱規則の定めるところにより、当社株式に関する以下の制度をご利用いただくことができます。なお、金融商品取引市場において単元未満株式を売却することはできません。

（ⅰ）単元未満株式の買増し制度（100株への買増し）

会社法第194条第1項の規定及び当社の定款の規定に基づき、当社の単元未満株式を保有する株主の皆様が、その保有する単元未満株式の数と併せて1単元となる数の株式を当社から買い増すことができる制度です。

（ⅱ）単元未満株式の買取請求制度（単元未満株式の売却）

会社法第192条第1項の規定に基づき、当社の単元未満株式を保有する株主の皆様が、その保有する単元未満株式を買取ることを当社に対して請求することができる制度です。

（注４）1株に満たない端数の取扱い

本株式交換に伴い、1株に満たない端数の当社株式の交付を受けることとなるいなげやの株主の皆様においては、会社法第234条その他の関連法令の定めに従い、その端数の 計数（その 計数に１に満たない端数がある場 は切り捨てるものとします。）に相当する数の当社株式を売却し、かかる売却代金をその端数に応じていなげや株主の皆様に交付いたします。

②本株式交換に係る割当ての内容の根拠等

（イ）割当内容の根拠及び理由

当社及びいなげやは、本株式交換比率の決定に当たって公正性及び妥当性を確保する

ため、それぞれ個別に、当社、いなげや及びイオンから独立した第三者算定機関及び法務アドバイザーを選定し、当社はみずほ証券株式会社（以下「みずほ証券」）を、いなげやは野村證券株式会社（以下「野村證券」）をそれぞれ第三者算定機関として選定し、また、当社は、弁護士法人淀屋橋・山上 同を、いなげやは、長島・大野・常松法律事務所をそれぞれ法務アドバイザーとして選定し、本格的な検討を開始いたしました。

当社においては、下記③「公正性を担保するための措置」及び下記④「利益相反を 避するための措置」に記載のとおり、当社の第三者算定機関であるみずほ証券から 2024年4月17日付で取得した株式交換比率算定書、法務アドバイザーである弁護士法人淀屋橋・山上 同からの助言、当社がいなげやに対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて、並びにいなげや及びイオンとの間で利害関係を有しない独立した委員のみから構成される本特別委員会からの指示、助言及び2024年4月18日付で受領した答申書の内容等を踏まえて、慎重に協議・検討をいたしました。その結果、本株式交換比率は妥当であり、当社の株主の皆様の利益に資するとの結論に至ったため、当社は、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。

他方、いなげやにおいては、下記③「公正性を担保するための措置」及び下記④「利益相反を 避するための措置」に記載のとおり、いなげやの第三者算定機関である野村證券から2024年４月18日付で取得した株式交換比率算定書、法務アドバイザーである長島・大野・常松法律事務所からの助言、いなげやが当社に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果、並びに当社及びイオンとの間で利害関係を有しない独立した委員のみから構成される本特別委員会からの指示、助言及び2024年4月18日付で受領した答申書の内容等を踏まえて、慎重に協議・検討をいたしました。その結果、本株式交換比率は妥当であり、いなげやの株主の皆様の利益に資するとの結論に至ったため、いなげやは、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。

以上のとおり、当社及びいなげやは、両社がそれぞれの第三者算定機関から提出を受けた株式交換比率の算定結果を参考に、それぞれが相手方に対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を踏まえて慎重に検討し、両社の財務状況・資産状況・将来の見通し等の要因を総 的に勘案した上で、交渉・協議を重ねてまいりました。その結果、当社及びいなげやは、本株式交換比率は妥当であり、それぞれの株主の皆様の利益に資するとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことが妥当であると判断いたしました。

なお、本株式交換比率は、本株式交換契約に従い、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場 には、両社間で協議し 意の上変更することがあります。

（ロ）算定に関する事項

（ⅰ）算定機関の名称並びに上場会社及び相手会社との関係

当社の第三者算定機関であるみずほ証券及びいなげやの第三者算定機関である野村證券はいずれも、当社、いなげや、及びイオンから独立した算定機関であり、当社、いなげや及びイオンの関連当事者には該当しません。

なお、みずほ証券のグループ企業である株式会社みずほ銀行（以下「みずほ銀行」）

は、いなげや及びイオンの株主たる地位を有しており、また、みずほ信託銀行株式会社（以下「みずほ信託銀行」）は、当社及びイオンの株主たる地位も有しているほか、みずほ銀行は、当社、いなげや及びイオンに対して通常の銀行取引の一環としての融資取引等は生じておりますが、本株式交換に関して当社、いなげや及びイオンとの利益相反に係る重要な利害関係を有しておりません。みずほ証券によれば、みずほ証券は、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）第36条第2項及び金融商品取引業等に関する内閣府令第70条の４の適用法令に従い、みずほ証券とみずほ銀行及びみずほ信託銀行との間の情報隔壁措置等の適切な利益相反管理体制を構築し、かつ実施しており、これらの措置により、みずほ証券のフィナンシャル・アドバイザー業務を担当する部署は、本株式交換に関して利益相反に係る利害関係の影響を受けずに、みずほ銀行及びみずほ信託銀行の株主たる地位並びにみずほ銀行の貸付人の地位とは独立した立場で、両社の株式価値の算定を行っているとのことです。当社は、みずほ証券において適切な利益相反管理体制が構築され、かつ実施されていること、当社とみずほ証券は一般取引先と同様の取引条件での取引を実施しているため第三者算定機関としての独立性が確保されていること、みずほ証券は過去の同種事案の第三者算定機関としての実績を有していること等に鑑み、第三者算定機関としての独立性が確保されていると判断し、みずほ証券を第三者算定機関として選定いたしました。

(ⅱ)算定の概要

みずほ証券は、当社が東京証券取引所スタンダード市場に、また、いなげやが東京証券取引所プライム市場に上場しており、両社に市場株価が存在することから市場株価基準法（2023年4月25日を算定基準日として、東京証券取引所プライム市場における同日までの過去1ヶ月間の終値単純平均値、同日までの過去3ヶ月間の終値単純平均値、同日までの過去6ヶ月間の終値単純平均値を基に分析しております。）を、また両社いずれについても比較可能な上場類似企業が複数存在し、類似企業比較による株式価値の類推が可能であることから類似企業比較法を、加えて、両社の将来の事業活動の状況を評価に反映するためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下

「DCF法」）を採用して算定を行いました。当社の1株当たりの株式価値を1とした場の各評価方法におけるいなげやの評価レンジは以下のとおりです。

採用手法	株式交換比率の算定レンジ
市場株価基準法	1.13～1.17
類似企業比較法	0.78～1.22
DCF法	0.53～1.78

市場株価基準法については、当社及びいなげやのいずれについても2023年４月25日付プレスリリースの公表日である2023年４月25日を算定基準日として、同日の終値及び同日までの過去1ヶ月間、同日までの過去３ヶ月間及び同日までの過去6ヶ月間の各期間の終値単純平均値を採用いたしました。

なお、みずほ証券がDCF法による算定の前提とした当社の財務予測には、大幅な増

減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、主に既存店売上高の増加等や各販管費削減策の実施等により、営業利益に関して、2025年２月期と2026年２月期にそれぞれ対前年度比で大幅な増益を見込んでおり、当期純利益に関して、 2026年２月期と2027年２月期にそれぞれ対前年度比で大幅な増益を見込んでおります。また、いなげやの財務予測についても、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、営業利益に関して、各店舗における売上総利益率の改善等により、2024年３月期と2025年３月期に対前年度比で大幅な増益を見込んでおり、当期純利益に関して、2023年３月期に計上した繰延税金資産の取り崩しの影響が生じないことから2024年３月期に黒字化することを見込んでおり、また、前述した営業利益の増加が寄与して2025年３月期に対前年度比で大幅な増益を見込んでおります。なお、本株式交換の実行により実現することが期待されるシナジー効果については、現時点において収益に与える影響を具体的に見積もることが困難であるため、ＤＣＦ法による算定の前提とした両社の財務予測には反映しておりません。また、両社の財務予測は、本株式交換の実施を前提としておりません。

みずほ証券は、株式交換比率の算定に際し、2024年４月18日でウエルシアＨＤ、いなげや及びイオンが公表した「ウエルシアホールディングス株式会社による株式会社ウェルパークの完全子会社化、株式会社いなげやにおける子会社の異動（株式譲渡）並びに当該子会社からの特別配当の受領及び特別利益の計上に関するお知らせ」のとおり、本株式交換の効力発生日前に、いなげやがウェルパークより特別配当 1,263百万円を受領し、ウェルパーク株式を6,989百万円でウエルシアＨＤへ譲渡することを前提としております。また、当社及びいなげやから提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、当社及びいなげや及びその関係会社の資産及び負債（簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。）に関して独自の評価・査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼も行っておりません。みずほ証券は、両社の事業計画の正確性、妥当性及び実現可能性について独自に検証することなくこれらの情報に依拠しております。みずほ証券の算定は、2024年４月17日までの上記情報を反映したものであります。

一方、野村證券は、両社の株式交換比率について、当社が東京証券取引所スタンダード市場に、いなげやが東京証券取引所プライム市場に上場しており、市場株価が存在することから市場株価平均法による算定を行うとともに、両社とも比較可能な上場類似会社が複数存在し、類似会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似会社比較法を、また、それに加えて将来の事業活動の状況を評価に反映するために ＤＣＦ法を、それぞれ採用して算定を行いました。

なお、野村證券は株式交換比率の算定に際し、2024年４月18日でウエルシアＨ Ｄ、いなげや及びイオンが公表した「ウエルシアホールディングス株式会社による株式会社ウェルパークの完全子会社化、株式会社いなげやにおける子会社の異動（株式譲渡）並びに当該子会社からの特別配当の受領及び特別利益の計上に関するお知らせ」のとおり、本株式交換の効力発生日前に、いなげやがウェルパークより特別配当 1,263百万円を受領し、ウェルパーク株式を6,989百万円でウエルシアＨＤへ譲渡す

ることを前提としております。

各評価方法による当社株式１株当たりの株式価値を１とした場 のいなげやの評価レンジは、以下のとおりとなります。

算定方法	株式交換比率の算定レンジ
市場株価平均法	1.34～1.50
類似会社比較法	1.16～1.20
DCF法	0.96～1.68

市場株価平均法においては、当社については、2024年４月17日を算定基準日として、当社株式の東京証券取引所スタンダード市場における、算定基準日の終値、算定基準日までの直近５営業日、１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間の終値単純平均を、いなげやについては、2024年４月17日を算定基準日として、いなげや株式の東京証券取引所プライム市場における、算定基準日の終値、算定基準日までの直近５営業日、

１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間の終値単純平均を採用しております。

類似会社比較法においては、当社及びいなげやについて、両社の主要事業であるＳ Ｍ事業と類似性があると判断される類似上場会社として、株式会社JMホールディングス、株式会社エ ス、株式会社ライフ ーポレーション、株式会社ヤオ ー、株式会社マミーマート及び株式会社ベルクを選定した上で、償却前営業利益（以下「ＥＢ ＩＴＤＡ」）の倍率（以下「ＥＢＩＴＤＡマルチプル」）を用いて算定を行いました。

ＤＣＦ法においては、当社については、当社が作成した2025年２月期から2027年

２月期までの事業計画における収益や投資計画、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、当社が2025年２月期以降創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いて当社の株式価値を評価しております。当社の割引率は3.25％～3.75％を採用しており、継続価値の算定に当たっては、永久成長率法及びマルチプル法を採用し、永久成長率は-0.25％～0.25％を、ＥＢＩＴ ＤＡマルチプルは5.0倍～7.0倍をそれぞれ採用しております。一方、いなげやについては、いなげやが作成した2024年３月期から2027年３月期までの事業計画における収益予測や投資計画、一般に公開された情報等の諸要素を前提として、いなげやが 2024年３月期第４四半期以降創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引いていなげやの株式価値を評価しております。割引率は3.25％～4.25％を採用しており、継続価値の算定に当たっては、永久成長率法及びマルチプル法を採用し、永久成長率は-0.25％～0.25％を、ＥＢＩＴＤＡマルチプルは5.0倍～7.0倍をそれぞれ採用しております。

野村證券がＤＣＦ法による算定に用いた当社及びいなげやの財務予測において、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。具体的には、当社については、2025年２月期、2026年２月期及び2027年２月期において、主に既存店売上高の増加等や各販管費削減策の実施等により、営業利益は2025年２月期においては対前年比30％超の増益、2026年２月期においては対前年比30％超の増益となることを見込んでおり、当期純利益は2027年２月期において対前年比70％超の増益となるこ

とを見込んでおります。なお、当社の財務予測は、本株式交換の実施を前提としておりません。いなげやについては、2024年３月期、2026年３月期及び2027年３月期において、既存店舗の改装による活性化及び新規出店数の拡大を要因とした売上高の増加並びにＰＢ商品の導入・拡大による利益改善で、営業利益は2024年３月期においては対前年比70％超の増益、2026年３月期においては対前年比30％超の増益となることを見込んでおり、当期純利益は2027年３月期においては対前年比40％超の増益となることを見込んでおります。また、2025年３月期において、法人税等及び法人税等調整額の増加により、当期純利益は対前年比60％超の減益を見込んでおります。なお、いなげやの財務予測は、本株式交換の実施を前提としておりません。

野村證券の株式交換比率の算定は、算定基準日現在における金融、経済、市場、事業環境その他の状況を前提とし、また当該日付現在で野村證券が入手している情報に依拠しております。野村證券は、野村證券が検討した公開情報及び野村證券に提供された財務、法務、規制、税務、会計に関する情報その他一切の情報については、それらがいずれも正確かつ完全であることを前提としており、独自にその正確性及び完全性についての検証は行っておりません。また、両社とそれらの関係会社の資産又は負債（金融派生商品、簿外資産及び負債、その他の偶発債務を含みます。）について、個別の資産及び負債の分析及び評価を含め、独自に評価、鑑定又は査定を行っておらず、また、第三者機関への評価、鑑定又は査定の依頼も行っておりません。両社の財務予測その他将来に関する情報については、両社の経営陣により現在可能な最善かつ誠実な予測と判断に基づき 理的に作成又は検討されたこと、それらの予測に従い両社の財務状況が推移することを前提としており、独自の調査をすることなくかかる財務予測その他将来に関する情報に依拠しております。

③ 公正性を担保するための措置

本株式交換は、イオンが当社及びいなげやそれぞれの親会社であり、イオンを通じて相互に利益相反が生じ得る構造が存在することから、当社及びいなげやは、本株式交換の公正性を担保する必要があると判断し、以下のとおり公正性を担保するための措置を実施しております。

（イ） 独立した第三者算定機関からの算定書の取得

当社及びいなげやは、本株式交換に用いられる株式交換比率の算定に当たって公正性を期すため、当社は、当社、いなげや及びイオンから独立した第三者算定機関であるみずほ証券を選定し、2024年４月17日付で、株式交換比率に関する算定書を取得し、また、いなげやは、当社、いなげや及びイオンから独立した第三者算定機関である野村證券を選定し、2024年４月18日付で、株式交換比率に関する算定書を取得いたしました。各算定書の概要は上記（ロ）「算定に関する事項」をご参照ください。なお、両社は、いずれも各第三者算定機関から、本株式交換の株式交換比率が当社及びいなげやの株主にとって財務的見地より公正である旨の意見書（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。

（ロ） 独立した法律事務所からの助言

当社は、本株式交換の法務アドバイザーとして、弁護士法人淀屋橋・山上 同を選任し、本株式交換の諸手続及び取締役会の意思決定の方法・過程等について法的な観点か

ら助言を得ております。なお、弁護士法人淀屋橋・山上 同は、当社、いなげや及びイオンとの間で重要な利害関係を有しません。他方、いなげやは、本株式交換の法務アドバイザーとして、長島・大野・常松法律事務所を選任し、本株式交換の諸手続及び取締役会の意思決定の方法・過程等について法的な観点から助言を得ております。なお、長島・大野・常松法律事務所は、当社、いなげや及びイオンとの間で重要な利害関係を有しません。

弁護士法人淀屋橋・山上 同は、当社及びイオンそれぞれと法律顧問契約を締結しておりますが、同事務所は、両社に限らず多数の依頼者に対してリーガル・サービスを提供する外部の法律事務所であり、法律顧問契約を締結していることをもって両社からの独立性は害されず、同事務所は、当社、いなげや及びイオンから独立したリーガル・アドバイザーとして本株式交換に関する法的助言を行うものであることから、当社は、同事務所の独立性に問題はないと判断しております。

④利益相反を 避するための措置

本株式交換は、イオンが当社及びいなげやそれぞれの親会社であり、イオンを通じて相互に利益相反が生じ得る構造が存在することから、利益相反を 避するための措置として、以下の措置を実施しております。

（イ） 当社における利害関係を有しない特別委員会からの答申書の取得

当社は、本株式交換に係る意思決定に慎重を期し、また、当社の取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保するとともに、当社取締役会において本株式交換を行う旨の決定をすることが当社の少数株主にとって不利益なものでないことを確認することを 的として、いずれも、いなげや及びイオンと利害関係を有しておらず、当社の社外取締役であり東京証券取引所に独立役員として届け出ている鳥飼重和氏（鳥飼総 法律事務所）及び牧野直子氏、当社の社外監査役であり東京証券取引所に独立役員として届け出ている岡本忍氏の３名によって構成される特別委員会（以下「当社特別委員会」）を設置したうえ、本株式交換を検討するにあたって、当社特別委員会に対し、本株式交換が当社の少数株主にとって不利益なものではないと考えられるか（以下「当社諮問事項」）について諮問いたしました。

当社特別委員会は、2024年１月31日から2024年４月15日までに、会 を 計８ 開催したほか、会 外においても、電子メール等を通じて、意見表明や情報収集を行い、必要に応じて随時協議を行う等して、当社諮問事項に関し、慎重に検討を行いました。具体的には、当社特別委員会は、まず第１ の特別委員会において、当社が選任したフィナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるみずほ証券並びにリーガル・アドバイザーである弁護士法人淀屋橋・山上 同につき、いずれも独立性及び専門性に問題がないことを確認し、その選任を承認いたしました。

そのうえで、当社から、本株式交換の 的、本株式交換実行のメリット、デメリット、及び本株式交換によって実現することが見込まれるシナジーの具体的内容、並びに、株式交換比率の前提となる当社の事業計画の策定手続、及びその概要について説明を受けるとともに、質疑応答を行いました。また、当社のリーガル・アドバイザーである弁護士法人淀屋橋・山上 同から、本株式交換に係る当社の取締役会の意思決定の方法・過程等、当社特別委員会の運用その他の本株式交換に係る手続面の公正性を担保す

るための措置及び利益相反を 避するための措置の内容について説明を受けるとともに、いなげやに対する法務デュー・ディリジェンスの結果について説明を受け、質疑応答を行いました。さらに、当社の依頼に基づき、いなげやに対する財務・税務デュー・ディリジェンスを実施したPwCアドバイザリー 同会社及びPwC税理士法人から、いなげやに対する財務・税務デュー・ディリジェンスの結果について説明を受け、質疑応答を行いました。加えて、当社のフィナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるみずほ証券から、本株式交換比率の評価の方法及び結果に関する説明を受け、質疑応答を行い、その 理性の検証を行いました。また、当社特別委員会は、みずほ証券及び弁護士法人淀屋橋・山上 同の助言を受け、本株式交換比率の交渉方針を定めるとともに、その交渉内容について随時報告を受け、必要に応じて指示を行う等、いなげやとの交渉過程に実質的に関与いたしました。

当社特別委員会は、かかる経緯の下、当社諮問事項について慎重に協議及び検討を行い、本株式交換は、当社の少数株主にとって不利益でないと認められる旨の答申書を、 2024年４月18日付で、当社の取締役会に対して提出しております。

（ロ） 当社における利害関係を有する取締役を除く取締役全員の承認及び利害関係を有する監査役を除く監査役全員の異議がない旨の意見

2024年4月18日開催の当社の取締役会には、当社の取締役９名のうち藤田元宏氏及び岡田元也氏を除く７名全員が出席し、出席取締役全員の賛同により、本株式交換を承認する旨の決議をしております。また、上記の取締役会には、当社の全ての監査役が参加し、いずれも上記決議に異議がない旨の意見を述べております。

なお、藤田元宏氏はイオンの顧問を兼任しており、岡田元也氏はイオンの取締役兼代表執行役会長を兼任していることに鑑み、本株式交換に関し利害が相反し又は相反するおそれがあるため、いずれも、当社の取締役会における本株式交換に関する審議及び決議に参加しておらず、また、当社の立場において、本株式交換に関するいなげやとの協議・交渉にも参加しておりません。

（ハ）いなげやにおける利害関係を有しない特別委員会からの答申書の取得

いなげやは、本株式交換に係る意思決定に慎重を期し、また、いなげやの取締役会の意思決定過程における恣意性及び利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保するとともに、いなげや取締役会において本株式交換を行う旨の決定をすることがいなげやの少数株主にとって不利益なものでないことを確認することを 的として、いずれも、イオン及び当社と利害関係を有しておらず、いなげやの独立社外取締役であり東京証券取引所に独立役員として届け出ている大谷秀一氏及び石田（北代）八重子氏、並びにいなげやの社外監査役であり東京証券取引所に独立役員として届け出ている牧野宏司氏から構成される特別委員会（以下「いなげや特別委員会」）を設置し、本株式交換を検討するにあたって、いなげや特別委員会に対し、(ⅰ)本株式交換の 的の 理性（企業価値の向上に資するかを含む）、(ⅱ)本株式交換の条件の妥当性、(ⅲ)本株式交換の手続の公正性、及び(ⅳ)上記(ⅰ)から(ⅲ)を踏まえ、本株式交換がいなげやの少数株主にとって不利益なものではないと考えられるか（以下、(ⅰ)乃至(ⅳ)を総称して、「いなげや諮問事項」）について諮問いたしました。また、いなげやの取締役会は、いなげやの取締役会における本株式交換に関する意思決定については、いなげや特別委員会の判断内容を最

大限尊重して行うこととすることを決議するとともに、いなげや特別委員会に対して、上記諮問事項について検討するにあたり、①諮問事項の検討に必要な情報収集を行うことができる権限（いなげやの執行サイド、他の当事者に必要な情報の提供を求める権限）、②いなげやが選任したフィナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である野村證券並びにリーガル・アドバイザーである長島・大野・常松法律事務所に専門的助言を求めることができる権限、③必要に応じて、いなげや特別委員会独自のアドバイザーを指名又は選任することができる権限、及び④必要に応じて、他の当事者と本株式交換の条件等の交渉を行うことができる権限（①から③に係る費用は、いなげやが負担することとしております。）を付与いたしました。

いなげや特別委員会は、2024年１月12日から2024年４月18日までに、会 を 計

13 開催したほか、会 外においても、電子メール等を通じて、意見表明や情報収集を行い、必要に応じて随時協議を行う等して、いなげや諮問事項に関し、慎重に検討を行いました。具体的には、いなげや特別委員会は、まず、いなげやが選任したフィナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である野村證券並びにリーガル・アドバイザーである長島・大野・常松法律事務所につき、いずれも独立性及び専門性に問題がないことを確認し、その選任を承認いたしました。そのうえで、当社に対して本株式交換の 的等に関する質問状を送付したうえで、当社から本株式交換の 的、本株式交換に至る背景・経緯、株式交換を選択した理由、本株式交換後の経営方針や従業員の取扱いに関する考え方、株主優待制度の取扱い等について説明を受け、質疑応答を行いました。また、いなげやのリーガル・アドバイザーである長島・大野・常松法律事務所から本株式交換に係るいなげやの取締役会の意思決定方法、いなげや特別委員会の運用その他本株式交換に係る手続面の公正性を担保するための措置及び利益相反を 避するための措置に関して助言を受けるとともに、当社に対する法務デュー・ディリジェンスの結果について報告を受け、質疑応答を行いました。さらに、いなげやの依頼に基づき、当社に対する財務・税務デュー・ディリジェンスを実施したEYストラテジー・アンド・ ンサルティング株式会社及びEY税理法人より、当該財務・税務デュー・ディリジェンスの結果について報告を受け、質疑応答を行いました。加えて、いなげやのフィナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関である野村證券から本件取引における対価（本株式交換比率等）の算定方法及び算定結果の説明を受け、質疑応答を行い、その 理性の検証を行いました。また、いなげや特別委員会は、野村證券及び長島・大野・常松法律事務所の助言を受け、本件取引における対価（本株式交換比率等）の交渉方針を定めるとともに、その交渉内容について随時報告を受け、必要に応じて指示を行う等、当社との交渉に実質的に関与いたしました。

いなげや特別委員会は、かかる経緯の下、いなげや諮問事項について慎重に協議及び検討を行い、本株式交換は、いなげやの少数株主にとって不利益でないと認められる旨の答申書を、2024年４月18日付で、いなげやの取締役会に対して提出しております。

（ニ）いなげやにおける利害関係を有する取締役を除く取締役全員の承認

本株式交換に関する議案を決議した2024年４月18日開催のいなげやの取締役会においては、いなげやの取締役９名のうち、渡邉廣之氏はイオンの執行役副社長並びにイオングループであるイオンフィナンシャルサービス株式会社及びイオンディライト株式会社の取締役の地位を有していることから、利益相反を 避する観点から、渡邉廣之氏を

除く８名の取締役で審議し、全員の賛成により決議を行いました。なお、利益相反を 避する観点から、渡邉廣之氏はいなげやの立場で本株式交換に係る協議及び交渉に参加しておらず、また上記いなげやの取締役会における本株式交換に係る審議には参加しておりません。

（２）当社の資本金及び準備金の額の相当性に関する事項

本株式交換により増加すべき当社の資本金及び準備金の額は会社計算規則第39条に定めるところに従い当社が別途定める金額といたします。かかる取扱いについては、当社の資本政策その他の事情を総 的に考慮・検討し、法令の範囲内で決定するものであり、相当であると判断しております。

４．本株式交換に係る新株予約権の定めの相当性に関する事項該当事項はありません。

５．いなげやに関する事項

①最終事業年度に係る計算書類等

法令及び当社定款第16条の規定により、当社ウェブサイト

（https://www.usmh.co.jp/ir/shareholders）に掲載しております。

②最終事業年度末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容

（イ）いなげやは、2024年４月18日付の取締役会決議により、当社を株式交換完全親会 社、いなげやを株式交換完全子会社とする本株式交換を実施することを決定し、同日付で、本株式交換契約を締結いたしました。本株式交換契約の内容は、上記「２．本株式交換契約の内容の概要」に記載のとおりです。

（ロ）いなげやは、2024年４月18日付の取締役会決議により、子会社でありドラックストア事業を営んでいるウェルパークより2024年8月30日（予定）を効力発生日として特別配当1,263百万円を受領し、2024年9月2日（予定）を株式譲渡実行日として、ウェルパーク株式を6,989百万円でウエルシアＨＤへ譲渡することを決定し、2024年４月18日付で、同社との間で株式譲渡契約（以下「本株式譲渡契約」といいます。）を締結いたしました。

６．当社において最終事業年度末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与え得る事象の内容

当社は、2024年４月18日付の取締役会決議により、当社を株式交換完全親会社、いなげやを株式交換完全子会社とする本株式交換を実施することを決定し、同日付で、本株式交換契約を締結いたしました。本株式交換契約の内容は、上記「２．本株式交換契約の内容の概要」に記載のとおりです。

事業報告（2023年3月1日から2024年2月29日まで）

１．当社グループの現況に関する事項

（1）事業の経過及びその成果

当連結会計年度における経営環境は、大幅な円安の進行によりエネルギー価格の高騰や原料調達価格の上 が継続し、食品や家庭用消耗品などの物価上 が個人消費に強い逆風となりました。また、雇用の拡大による賃金の上 や物流の2024年問題への対応などに起因した スト上

を価格に転嫁する動きが製造業を中心に進行し、インフレへの移行を急速なものとしました。こうした環境下に消費者の節約志向は一層顕著なものとなり、進行するデジタル化の潮流とも相まって、さまざまなチャネルから自らの価値観にあった商品と価格を選択する消費行動が主流になりつつあります。

このような環境の下、当社グループは物流 ストや資材価格、水道光熱費など各種 ストの上による利益の圧迫を見据えて、サプライチェーンの改革や省力化のための物流・デジタル投資

の実行など、これまでとは異なる構造への転換を急ぐ手立てを打ちました。

具体的にはサプライチェーン改革において、物流の2024年問題を見据えて自動化・省人省力化に寄与する設備やマテハン機器を導入した共同物流センター「U.S.M.H 八千代グロサリーセンター」を、2023年９月より本格稼働しました。また、製造から販売までの一貫した新たな製造小売モデルの実践例となる「INNER COLOR DELI（インナーカラーデリ）」を、サステナブル商品を取り扱うブランド「Green Growers（グリーングロワーズ）」のシリーズとして化粧品会社であるオルビス株式会社と協働で企画開発を行い、当社連結子会社である株式会社ローズ

ーポレーションにおいて製造し2023年10月より販売を開始しました。

デジタル施策においては、2023年12月にITサービスを中心に事業を展開するベトナムのVTI JOINT STOCK COMPANYと業務提携契約を締結し「ignica（イグニカ）」をはじめとする各種プロダクト・サービスの開発を加速し、顧客価値の向上と製品展開事業の拡大を 指しております。

当連結会計年度の主要子会社の状況は、株式会社マルエツ及びマックスバリュ関東株式会社において来店客数及び客単価が 復し、営業収益、売上総利益をはじめとした数値の改善により、増収増益となりました。

一方、株式会社カスミでは、2023年７月より新たなカードを発行し、チラシによる価格訴求から、お客さまごとの嗜好やニーズにあわせて細やかにお買い得特典を提供するとともに、現金でお支払いのお客さまにもデジタルの体験とサービスを提供することを 指した新たな取り組みを開始したものの、初動において若干の浸透期間を要しましたことから、営業収益は前期比 94.8％となり利益が悪化し減収減益となりました。ただ足元では営業収益や売上総利益高は 復基調が顕著に現れております。

グループ全体においては、売上総利益率が前期に対して0.4％改善したことにより、営業総利益は前期比101.0％となりました。また販管費は、電力の使用量抑制や電力調達契約の変更等により電気料の削減が図れたものの、労務費の上 や、お客さまのお買物スタイルの多様化への対応強化のため、ＥＣの利便性向上対策やセルフレジを含む決済機能の多様化への対応、省力化機器の導入などの投資強化による減価償却費や、来店客数拡大策による販促費の増加などの影響により、前期比0.7％増と前年を上 りました。これらの結果、当連結会計年度における連結業績は、営業収益が7,066億57百万円（前期比0.3％減）、営業利益が69億７百万円（前期比8.2％増）、経常利益が69億29百万円（前期比6.0％増）、親会社株主に帰属する当期純利益が10億８百万円（前期比24.6％減）となりました。

当連結会計年度において、株式会社マルエツが４店舗、株式会社カスミが１店舗を新設しました。一方、経営資源の効率化を図るため、株式会社マルエツが４店舗、マックスバリュ関東株式会社が１店舗を閉鎖し、当社グループの当連結会計年度末の店舗数は、529店舗となりました。

主要子会社の株式会社マルエツでは、お客さまの利便性向上のため「オンラインデリバリー」を44店舗、「Uber Eats」のサービスが利用できる店舗を119店舗に拡大しました。さらに、新たな顧客接点と買物困難地域への対応として、「移動スーパー」２車両による販売を開始しました。さらに、セルフレジを214店舗に拡大し、全店でスマホ決済がご利用いただけるようになりました。また、生産性向上施策として、電子棚札を107店舗に拡大し、需要予測型発注の運用を全店で開始いたしました。新規出店については、リン ス 白金ザ・スカイ店を皮切りに、４店舗をオープンいたしました。その他、地域社会の課題解決や食品ロス削減への貢献につながる

「フードドライブ」活動を新たに10店舗で開始し、77店舗まで拡大いたしました。

株式会社カスミでは、主要施策としてignica（イグニカ）ブランドのプリペイド機能付きポイントカード「Scan&Goカード」の利用率拡大に注力いたしました。発行枚数は2024年２月末

時点で119万枚を超え、シニア、子育て層へのポイントプログラムを定期的に継続するとともに、ポイント付与を伴うさまざまな販売施策を実施するなど利便性の拡大に努めました。また、 2023年12月には「毎日の食生活がより豊かに、より楽しいお買い物ができるお店」とする新たなフードマーケット業態のモデル店として、埼玉県上里町にイオンタウン上里店をオープンいたしました。

マックスバリュ関東株式会社では、従業員一人一人の声を生かした店舗活性化を、当連結会計年度において２店舗で実施し、地域のお客さまのライフスタイルにあわせた商品・サービスの強化を行いました。特に2024年２月に活性化を行ったマックスバリュ蕨店では、「対面販売の強化」「生鮮惣菜の強化」「当社こだわり商品の拡大」、「OMOの強化」「Cafe＆Dineスペースの新設」に取り組み、買物体験型スーパーマーケットとして提供価値を向上させる活性化を実施しました。また、2024年２月には千葉市と協業し「移動スーパー」を千葉県千葉市花見川区にて運行を開始しました。

なお、当社グループはスーパーマーケット事業を単一セグメントとしており、その他の事業については重要性が乏しいため、セグメント情報の記載を省略しております。

（参考情報）

主要連結子会社では、当連結会計年度における株式会社マルエツ単体の営業収益は3,901億 38百万円（前期比3.8％増）、株式会社カスミ単体の営業収益は2,698億91百万円（前期比5.2

％減）、マックスバリュ関東株式会社単体の営業収益は451億83百万円（前期比4.0％増）の結果となりました。

（2）ＥＳＧ(環境・社会貢献・企業統治）への取り組み

① 環境・社会貢献活動への取り組み

当社グループは、脱炭素社会の実現に向け電気使用量の削減や再エネ化の促進、フードロスの削減や資材など廃棄物の削減やリサイクル、更には脱プラスチックを 指した環境配慮型資材（植物由来のバイオマス配 カトラリー・レジ袋）への転換等に取り組んでいます。さらには独占販売契約を締結したビヨンド・ミートの取り扱いを起点として、環境負荷低減に貢献する商品（Green Growers）の開発と販売を通じて、持続可能な社会の実現に注力しております。

また、「統 報告書2022」に基づき重要課題として設定した各項 について、具体的なロードマップを策定し、達成水準を設定しながら、 標達成に向けた取り組みをスタートしました。当連結会計年度においては、CO ₂ の削減に向けて事業各社で再生可能エネルギーの導入を行い、設定したCO ₂ の削減 標をグループ全体で大幅に上 ることができました。

なお、当社グループでは、事業各社ごとに地域社会の課題解決に向けて、地域の特性やニーズに わせた社会貢献活動、お客さまとともに取り組む食品支援活動や募金活動、あるいは地域行政との包括連携協定、買物困難地域への移動スーパーの運行などの活動を通じて、地域とのつながりの強化に努めております。

また2024年１月に発生した能登半島地震の支援として、株式会社マルエツにおいては、北陸になじみのある名産品・銘菓販売の収益の一部を復興支援とする「北陸応援フェア」を実施するとともに、グループ全体でも募金活動を実施し、お預かりした募金を寄付させていただきました。

今後も、グループをあげて地域課題に寄り添った活動に取り組んでまいります。

② ーポレート・ガバナンス強化に向けた取り組み

当社は、事業活動の根幹をなす考え方である基本理念、ビジョン、ミッション（使命）に基づき、 ーポレート・ガバナンスに関する基本方針を制定し、当社ウェブサイトに開示しております。主な取り組みとしては、2016年５月開催の定時株主総会以降、独立社外役員を主な構成員とする人事・報酬諮問委員会、評価諮問委員会を設置しており、人事・報酬諮問委員会は、当社取締役及び子会社取締役の報酬制度・報酬額に関する答申を行っており、評価諮問委員会は、取締役会の実効性の分析・評価を踏まえ、継続的に取締役会の実効性向上に取り組んでおります。

（3）対処すべき課題

賃金の上 や多くの輸入資源や原材料の高騰による ストプッシュインフレの環境は引き続き継続するものと思われ、さまざまな ストに対してはこれまで以上に費用対効果の精査が求められ、また日銀のマイナス金利政策解除による金利上 も懸念されることから、より精度の高い投資をしていく必要があると認識しております。さらに、当社が置かれた競争環境は業態を超えて激化し、少子高齢化の影響も予見されることから、デジタルとリアルの融 によるOMOへとビジネスを転換していくなどビジネスの領域と市場を再定義することが急務となっております。こうした中、当社グループは2023年度より３年間（2024年２月期～2026年２月期）を対象とした、第３次中期経営計画を策定しさまざまな施策を実行しております。具体的には①商品と店舗の変革を通じて既存のスーパーマーケット事業の再定義と活性化の実現（第１エンジン）、② OMOの実現による店舗外収益の拡大（第２エンジン）、③蓄積してきたデジタル知財などを活かした新たな領域を対象とするビジネスの展開（第３エンジン）、これら３つのエンジンを並行して推進し、第３次中期経営計画で 指す「Beyond Supermarket（スーパーマーケットを超える事業構造）」を実現してまいります。

（4）当社グループの財産及び損益の状況

期別（年度） 区 分	第６期 （2020年度）	第７期 （2021年度）	第８期 （2022年度）	第９期 （2023年度）
売 上 高	718,904百万円	701,159百万円	691,981百万円	690,498百万円
経 常 利 益	19,433百万円	12,474百万円	6,536百万円	6,929百万円
親会社株主に帰属する当期純利益	8,845百万円	5,374百万円	1,336百万円	1,008百万円
１ 株 当 た り 当 期 純 利 益	68円97銭	41円89銭	10円41銭	7円85銭
総 資 産 額	285,090百万円	280,741百万円	278,729百万円	285,505百万円
純 資 産 額	148,797百万円	152,238百万円	150,022百万円	150,250百万円
自 己 資 本 比 率	52.0％	54.0％	53.7％	52.5％
１ 株 当 た り 純 資 産 額	1,155円18銭	1,180円56銭	1,167円15銭	1,168円73銭

（注）1. １株当たり当期純利益は期中平均発行済株式総数に基づき、また、１株当たり純資産額は期末発行済株式総数に基づいてそれぞれ計算しております。

2. 「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第８期の期♛から適用しております。

売上高（百万円）

経常利益（百万円）

718,904 701,159

691,981 690,498

12,474

6,536 6,929

19,433

親会社株主に帰属する当期純利益（百万円）

・１株当たり当期純利益

68円97銭

第６期

第７期

第８期 当期

第６期

第７期

第８期

8,845

当期 第６期

41円89銭

5,374

第７期

10円41銭

1,336

第８期

7円85銭

1,008

当期

総資産額（百万円）・自己資本比率

純資産額（百万円）・１株当たり純資産額

配当金の推移及び配当性向（連結）（%）

285,090 280,741 278,729 285,505

52.0％ 54.0％ 53.7％ 52.5％

1,155円18銭 1,180円56銭 1,167円15銭 1,168円73銭

148,797 152,238 150,022 150,250

18円00銭

16円00銭

18円00銭 16円00銭

172.9%

203.8%

26.1%

38.2%

第６期 第７期 第８期 当期

第６期 第７期

第８期 当期

第６期 第７期

第８期 当期

（5）重要な親会社及び子会社の状況

① 親会社の状況

会 社 名	資 本 金	出資比率	主要な事業内容	事業上の関係
イ オ ン 株 式 会 社	220,007百万円	52.2％ （51.0％）	純粋持株会社	―
イオンマーケットインベストメント株式会社	100百万円	51.0％	純粋持株会社	―

（注）1. 出資比率欄の（内書）は間接所有の割 であります。

2. イオン株式会社は当社の議決権の52.4％（出資比率は51.0％）を所有するイオンマーケットインベストメント株式会社の議決権の 100.0％を所有しております。

② 親会社等との取引に関する事項

イ.当該取引をするにあたり当社の利益を害さないように留意した事項

当社グループは、イオン株式会社のグループ会社より同社グループのプライベートブランド商品である「トップバリュ」をはじめとした商品等の仕入を行っております。また、当社グループの店舗施設等について、同社グループとの間に不動産賃貸借取引があります。当該取引をするにあたっては、非支配株主保護のため、当該取引の必要性及び取引条件が第三者との通常の取引と著しく相違しないこと等に留意し、 理的な判断に基づき、公正かつ適正に決定しております。

ロ.当該取引が当社の利益を害さないかどうかについての取締役会の判断及びその理由

当社は、親会社からの独立性確保の観点も踏まえ、独立社外取締役からも当社経営に対する適切な意見を得ながら、取締役会において多面的な議論を経たうえで、当該取引の実施の可否を決定しております。事業運営に関しては、取締役会を中心とした当社独自の意思決定に基づき業務執行をしており、上場企業としてのお互いの立場を尊重しつつ経営の独立性を確保しながら、適切に経営及び事業活動を行っております。

③ 重要な子会社の状況

会 社 名	資 本 金	当社の出資比率	主要な事業内容
株 式 会 社 マ ル エ ツ	100百万円	100.0％	スーパーマーケット事業
株 式 会 社 カ ス ミ	100百万円	100.0％	スーパーマーケット事業
マ ッ ク ス バ リ ュ 関 東 株 式 会 社	100百万円	100.0％	スーパーマーケット事業

（注）1. 当社の子会社は、12社であります。

2. 当社の連結子会社であった株式会社協栄エイアンドアイは、保有する持分を譲渡したため、当連結会計年度において連結子会社の範囲から除外しております。

④ 重要な関連会社の状況

会 社 名	資 本 金	当社の出資比率	主要な事業内容
株 式 会 社 セ イ ブ	50百万円	27.7％ (27.7)％	スーパーマーケット事業

（注）1. 当社の関連会社は、上記の重要な関連会社１社を含み３社であります。

2. 出資比率欄の（内書）は間接所有の割 であります。

⑤ 事業年度末日における特定完全子会社の状況

会 社 名	住 所	帳簿価額の 計額	当社の総資産額
株 式 会 社 マ ル エ ツ	東京都豊島区東池袋 ５丁 51番12号	62,179百万円	160,479百万円
株 式 会 社 カ ス ミ	茨城県つくば市西大橋 599番地１	64,257百万円

（6）設備投資及び資金調達の状況

当社グループの設備投資については、スーパーマーケット事業を中心に店舗網の拡充のための新規出店５店舗、さらに既存店舗の活性化を実施いたしました。

この結果、当連結会計年度の設備投資支出額は242億75百万円となりました。

また、当連結会計年度に実施した設備投資等の所要資金には自己資金等を充当し、有利子負債は、前連結会計年度末に比べ16億30百万円増加し448億76百万円となりました。

（7）主要な事業内容（2024年２月29日現在）

当社グループは、当社、子会社12社及び関連会社３社で構成され、スーパーマーケット事業及びその商品供給事業、その他の事業として不動産事業を展開しております。

事業内容と当社及び関係会社の当該事業に係る位置付けは、次のとおりであります。

① スーパーマーケット事業

会 社 名					区 分
当				社	スーパーマーケット事業の管理
株株	式 会 式 会	社 マ 社	ル エ カ ス	ツミ	食料品を中心に生活関連用品及び衣料品等のスーパーマ
マ株	ッ ク ス バ式 会	リ ュ 関社	東 株 式 会セ イ	社ブ	ーケット事業
株	式 会 社 マ ル	エ ツ フ レ	ッ シ ュ フ ー	ズ	生鮮食品の加工事業
株 株	式 会 社 ロ ー 式 会 社	ズ ー カ ス ミ	ポ レ ー シ ョ グ リ ー	ン ン	食品の加工・製造及び販売等
株	式 会 社	カ ス	ミ み ら	い	野菜の加工・包装等

② その他の事業

会 社 名			区 分
株	式 会 社 マ ル エ ツ 開	発	不動産事業
株	式 会 社 ク ロ ー バ 商	事	商品開発事業
株	式 会 社 食 品 品 質 管 理 セ ン タ	ー	品質管理及び品質検査事業
株	式 会 社 マ ー	ノ	業務受託事業
株	式 会 社 ア ス ビ ズ サ ポ ー	ト	人材派遣事業
株	式 会 社 日 本 流 通 未 来 教 育 セ ン タ	ー	教育事業
株	式 会 社 エ ス オ	ー	小売業におけるレジ等店舗運営業務

（8）企業集団の主要拠点等（2024年２月29日現在）

① 当社

事 業 所			所 在 地
本		社	東京都千代田区
蕨	事 務	所	埼玉県蕨市
THE	TERRABASE	土浦	茨城県土浦市
Ｕ．Ｓ．Ｍ．Ｈ八千代グロサリーセンター			千葉県八千代市

② 子会社

会 社 名							本社、店舗及び事業所
株 式 会 社 マ ル エ ツ							【本社】	東京都豊島区
							【店舗及び事業所】 東京都149店舗、埼玉県55店舗、千葉県49店舗、神奈川県49店舗、茨城県1店舗、栃木県1店舗、計304店舗 川崎複 センター（神奈川県川崎市）、三郷複 センター（埼玉県三郷市）
株	式	会	社	カ	ス	ミ	【本社】	茨城県つくば市
							【店舗及び事業所】 茨城県108店舗、千葉県40店舗、埼玉県34店舗、栃木県7店舗、群馬県4店舗、東京都2店舗、計195店舗 中央流通センター（茨城県かすみがうら市）、佐倉流通センター（千葉県佐倉市）、 精肉加工センター（茨城県土浦市）
マックスバリュ関東株式会社							【本社】	東京都江東区
							【店舗及び事業所】 千葉県14店舗、東京都12店舗、埼玉県2店舗、神奈川県2店舗、計30店舗

（9）企業集団の従業員の状況（2024年２月29日現在）

区 分

従 業 員 数

ス

ー

パ

ー

マ

ー

ケ

ッ

ト

事

業

7,121名（ 18,945名）

そ

の

他

の

事

業

71名（

1,768名）

計

7,192名（ 20,713名）

（注）1. 従業員数は就業人員数であります。

2. 従業員数欄の（ ）は、パートナー社員（パートタイマー）及びアルバイトの年間平均雇用人員数（８時間換算）であります。

（10）主要な借入先及び借入金残高（2024年２月29日現在）

借 入 先

借 入 金 残 高

株

式

会

社

常

陽

銀

行

5,890百万円

農

林

中

央

金

庫

4,020百万円

株

式

会

社

日 本

政 策

投

資

銀

行

4,000百万円

株

式

会

社

埼

玉

り

そ

な

銀

行

3,950百万円

信

金

中

央

金

庫

3,000百万円

２．会社の株式に関する事項（2024年２月29日現在）

（1）発行可能株式総数 500,000,000株

（2）発行済株式の総数 131,681,356株

（3）株主数 119,390名

（4）大株主（上位10名）

株 主 名	持 株 数	持 株 比 率
イ オ ン マ ー ケ ッ ト イ ン ベ ス ト メ ン ト 株 式 会 社	67,159千株	52.31％
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）	5,673千株	4.41％
Ｕ . Ｓ . Ｍ . Ｈ グ ル ー プ 取 引 先 持 株 会	2,854千株	2.22％
公 益 財 団 法 人 神 林 留 学 生 奨 学 会	2,300千株	1.79％
イ オ ン 株 式 会 社	1,629千株	1.26％
株 式 会 社 日 本 ア ク セ ス	1,528千株	1.19％
国 分 グ ル ー プ 本 社 株 式 会 社	1,099千株	0.85％
三 菱 食 品 株 式 会 社	1,091千株	0.84％
興 和 株 式 會 社	1,010千株	0.78％
株 式 会 社 日 本 カ ス ト デ ィ 銀 行 （信 託 口）	846千株	0.65％

（注）1. 自己株式（3,311,059株）は、大株主には含めておりません。

2. 持株比率は、自己株式（3,311,059株）を控除して計算し、小数点第３位を切り捨てて表示しております。

3. 持株数は、千株未満を切り捨てて表示しております。

（5）当事業年度中に職務執行の対価として当社役員に交付した株式の状況

区 分	株式数（株）	交付対象者数（名）
取締役 （社外取締役を除く）	8,900株	4名

（注）上記は、退任した取締役に対して交付された株式も含めて記載しております。

(ご参考）

所有者別株式保有状況 総株主数の推移

外国人  証券会社

（名）

（98,302） （101,021）

（83,910） （88,218）

（119,390）

2.9％

金融機関    

6.3％

個人・その他   24.7％

0.5％

自己名義株式

2.5％

120,000

100,000

80,000

60,000

40,000

その他国内法人

63.1％

20,000

0

2020年

２月

2021年

２月

2022年

２月

2023年

２月

2024年（西暦

２月

（6）新株予約権等に関する事項

① 事業年度末日における当社役員が保有している職務執行の対価として交付された新株予約権等の内容の概要

区分	名称 （決議日）	保有人数及び数	的となる株式の種類及び数	発行価額 （１個当たり）	行使価額 （１株当たり）	行使期間
取締役	第１ 新株予約権 （2017年５月29日）	５名 245個	普通株式 24,500株	113,800円	１円	2017年６月27日～ 2047年６月26日
取締役	第２ 新株予約権 （2018年５月21日）	５名 169個	普通株式 16,900株	138,600円	１円	2018年６月11日～ 2048年６月10日
取締役	第３ 新株予約権 （2019年５月24日）	５名 216個	普通株式 21,600株	89,200円	１円	2019年６月10日～ 2049年６月９日
取締役	第４ 新株予約権 （2020年５月20日）	５名 200個	普通株式 20,000株	106,300円	１円	2020年６月８日～ 2050年６月７日
取締役	第５ 新株予約権 （2021年５月21日）	５名 226個	普通株式 22,600株	101,600円	１円	2021年６月14日～ 2051年６月13日
取締役	第６ 新株予約権 （2022年５月20日）	５名 219個	普通株式 21,900株	98,600円	１円	2022年６月13日～ 2052年６月12日
取締役	第7 新株予約権 （2023年５月19日）	5名 116個	普通株式 11,600株	103,100円	1円	2023年6月19日～ 2053年6月18日

（注）１．取締役は、社外取締役及び非常勤取締役を除く取締役であります。

2．新株予約権の行使条件として、新株予約権者は、当社または連結子会社の取締役または監査役在任中は行使することができず、当社及び連結子会社の取締役及び監査役のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り一括して行使することができるものとされております。

3．新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要するものとされております。

② 当事業年度中に職務執行の対価として当社使用人等に交付した新株予約権の内容の概要

区分	名称 （決議日）	交付人数及び数	的となる株式の種類及び数	発行価額 （１個当たり）	行使価額 （１株当たり）	行使期間
子会社取締役	第7 新株予約権 （2023年5月19日）	8名 107個	普通株式 10,700株	103,100円	1円	2023年6月19日～ 2053年6月18日

（注）１．新株予約権の行使条件として、新株予約権者は、当社または連結子会社の取締役または監査役在任中は行使することができず、当社及び連結子会社の取締役及び監査役のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り一括して行使することができるものとされております。

2．新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要するものとされております。

３．会社役員に関する事項

（1）取締役及び監査役の氏名等（2024年２月29日現在）

地 位			氏	名	担 当 及 び 重 要 な 兼 職 の 状 況
代表取締役社長			藤 田	元 宏	イオン株式会社執行役副会長株式会社カスミ取締役 マックスバリュ関東株式会社取締役
代表取締役副社長			山 本	慎一郎	デジタル本部長 株式会社カスミ代表取締役社長
代表取締役副社長			本 間	正 治	株式会社マルエツ代表取締役社長
取	締 役 副 社	長	島 田	諭	マックスバリュ関東株式会社代表取締役社長
取	締	役	齊 藤	浩	株式会社マルエツ取締役専務執行役員教育人事本部本部長兼ビジネスデザイ ン管掌兼経営企画管掌
取	締 役 相 談	役	岡 田	元 也	イオン株式会社取締役兼代表執行役会長イオンモール株式会社取締役相談役 ウエルシアホールディングス株式会社取締役 株式会社クスリのアオキホールディングス社外取締役
取	締	役	三 木	智 之	丸紅株式会社執行役員食料第一本部長
取	締	役	鳥 飼	重 和	鳥飼総 法律事務所代表 株式会社ムラ シホールディングス社外取締役
取	締	役	牧 野	直 子	有限会社スタジオ食（くう）代表取締役 一般社団法人日本食育学会代議員 同学会企画委員会委員
常	勤 監 査	役	根 本	健	株式会社マルエツ監査役
常	勤 監 査	役	代々城	忠 義	株式会社カスミ監査役
監	査	役	竹 島	智 春	丸紅株式会社食料第一本部副本部長兼食料第一戦略企画室長兼食料第二戦略 企画室長
監	査	役	石 本	博 文	イオンビッグ株式会社常勤監査役
監	査	役	岡 本	忍	岡本忍税理士事務所代表 山一電機株式会社社外取締役（監査等委員）

（注）1. 事業年度中の取締役及び監査役の異動

取締役古瀬良多氏、取締役寺川彰氏、監査役坂本雅視氏及び監査役井原孝一氏は、2023年5月19日開催の第8 定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任いたしました。

2. 2023年5月19日開催の第8 定時株主総会において、齊藤浩氏及び三木智之氏が新たに取締役に選任され、また、根本健氏及び竹島智春氏が新たに監査役に選任され、それぞれ就任いたしました。

3. 取締役三木智之氏、取締役鳥飼重和氏及び取締役牧野直子氏は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。また、取締役鳥飼重和氏及び取締役牧野直子氏は、当社が上場している東京証券取引所に独立役員として届け出ております。

4. 監査役竹島智春氏、監査役石本博文氏及び監査役岡本忍氏は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。また、監査役岡本忍氏は、当社が上場している東京証券取引所に独立役員として届け出ております。

5. 監査役岡本忍氏は、主に税理士として企業会計に関する経験と税務及び会計に関する幅広い知見を有しております。

（2）取締役及び監査役の報酬等に関する事項

当社は、2021年３月１日施行の会社法改正に伴う対応として、2021年２月26日開催の取締役会にて、当社の ーポレートガバナンス・ガイドラインの方針に基づく、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針を決議しております。

当社の社外役員を除く当社の役員報酬は、「中長期的な業績等を反映させ、取締役による健全な企業家精神の発揮を通じて、当社の持続的な成長と企業価値の向上を促進させる」ことを基本方針とし、業績連動の割 を高めた役員報酬体系としており、取締役会は、人事・報酬諮問委員会の答申に基づき、取締役の報酬の額は、株主総会の決議によって決定された報酬限度額の範囲内において、取締役会の決議により決定しております。

また、社外取締役及び監査役の報酬は、月例報酬のみで構成し報酬の水準は、第三者による国内企業の報酬水準を参考にしており、監査役の報酬の額は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、監査役の協議により決定しております。

なお、取締役会の下に独立社外役員を主たる構成員とする「人事・報酬諮問委員会」を継続的に配置し、毎年４月に事業会社ごとの前年業績結果を確認し、報酬水準の妥当性を検証することにより、客観性、透明性に配慮したものとしております。

①取締役（社外役員を除く）報酬制度の概要

種類	プラン		内 容	業績連動の有無	交付物	評価対象
月額報酬	月例報酬	基本報酬	取締役の役位に応じて設定する固定額を毎月支給する金銭報酬	固定	金銭	－
		役割報酬
	年次業績報酬（月次反映）		前年度の業績達成率及び取締役個人の評価によって支給額が決定される業績連動金銭報酬	業績連動		短期
エクイティ報酬	譲渡制限付株式報酬（ＲＳ）		中期経営計画に連動し、対象期間の １年ごとに付与する事前確定届出型の株式報酬		株式	中長期
	株式報酬型 ストックオプション（ＳＯ）		前年度の業績達成率に応じて付与される当社の株式報酬		新株予約権

②役位別報酬、業績連動報酬等及び非金銭報酬等の支給割 の概要

下記の表に基づき、個人別の報酬等は、連結営業収益及び連結経常利益の予算達成率を基に算出される業績達成ポイント別に、役位に応じて定められた支給率の範囲内で、取締役毎の業績評価により支給率を決定し、標準値に支給率を乗じた金額を報酬額とします。なお、当社は企業価値の向上を着実に実現するため、以下の業績指標を用いております。当事業年度における連結営業収益7,066億円、連結経常利益69億円となり、その業績達成ポイントは69.3％となりました。

役位別報酬	割 （構成比％）				計（％）
	固定報酬	業績連動報酬
	金銭報酬		株式報酬型ストックオプション（SO)	譲渡制限付株式報酬（RS)
（代表取締役）会長・社長	45	40	10	５	100
（代表取締役）副社長	45	40	10	５
（代表権無）会長・副社長	50	35	10	５
専務取締役	55	30	10	５
常務取締役	58	27	10	５
兼務取締役	60	25	10	５

（注）構成比割は、 計総報酬額を100％とし、報酬の種類ごとに「平均値（％）」で記載しております。

③報酬決定の手続き

当社は、対象取締役の報酬等の妥当性と決定プロセスの透明性を担保するため、取締役会の任意の諮問機関として、構成員の過半数を独立社外役員とする人事・報酬諮問委員会を設置しております。対象取締役の報酬の構成、業績連動型報酬の制度設計の妥当性の評価や 標値の設定、実績評価等については、人事・報酬諮問委員会における審議を経たうえで取締役会に答申され、決定されるというプロセスを経ております。

当事業年度に係る取締役の個人別の報酬の内容の決定にあたっては、人事・報酬諮問委員会より、役員報酬の方針等との整 性を含めた多角的な検討を行ったうえで答申しております。取締役会は、その答申の内容を尊重し、役員報酬の方針等に沿うものであると判断しております。

④当期に係る取締役及び監査役の報酬等の総額及び員数

役員区分	報酬等の総額 （百万円）	報酬等の種類別の総額（百万円）			対象となる役員の員数（名）
		月額報酬	ストックオプション	譲渡制限付株式報酬
取締役 （社外取締役を除く）	66	41	12	10	7
監査役 （社外監査役を除く）	18	18	－	－	3
社外取締役	23	23	－	－	4
社外監査役	11	11	－	－	4

（注）1. 上記の取締役、監査役の支給人員 計、報酬等の総額には、2023年５月19日開催の第８ 定時株主総会の終結の時をもって退任した取締役２名及び監査役２名に対する報酬等の金額を含んでおります。

2. 取締役報酬限度額の年額は、2016年５月19日開催の第１ 定時株主総会において、年額１億50百万円以内（うち社外取締役分は年額35百万円以内）であり、当該決議時の取締役は９名（うち社外取締役は３名）です。2017年５月19日開催の第２ 定時株主総会において、当社取締役（社外取締役及び非常勤取締役を除く。以下「対象取締役」という。）に対し、2016年５月19日開催の第１ 定時株主総会において決議された取締役の報酬等の額である年額１億50百万円の範囲内で、継続的に株式報酬型ストックオプション

（権利行使時の払込金額を１株当たり１円とする新株予約権を割り当てるもの）付与のための金銭報酬を支給することを決議しています。当該決議時の対象取締役の員数は９名（うち社外取締役は３名）です。

3. 2017年５月19日開催の第２ 定時株主総会において、対象取締役を対象に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆さまとの一層の価値共有を進めることを 的として、譲渡制限付株式報酬制度を導入することが決議され、当該取締役の報酬額とは別枠として、譲渡制限付株式に関する報酬等として対象取締役に支給する金銭報酬債権の報酬額の上限を年額１億50百万円以内とし、付与を受ける当社株式の総数は、年200,000株以内としています。また、2020年５月20日開催の第５ 定時株主総会において、譲渡制限付株式報酬制度の一部を改訂し、中期経営計画の１年 、２年 、３年 にそれぞれ譲渡制限期間が１年の株式を付与し、前事業年度の達成ポイントが100％以上の場 は全て解除し、100％未満の場 は全て没収する事前確定届出型へ変更しました。ただし、譲渡制限付株式報酬制度に係る金銭報酬債権は、対象取締役に対しては、１年分の職務執行の対価に相当する額を一括して支給する場 を想定しており、実質的には年額50百万円以内、かつ66,667株以内と前制度を踏襲しています。当該決議時の対象取締役の員数は5名です。

4. 監査役報酬限度額の年額は、2016年５月19日開催の第１ 定時株主総会において、年額50百万円以内であり、当該決議時の監査役は５名（うち社外監査役は３名）です。

5. 上記支払額には、2023年５月19日開催の取締役会決議により取締役５名に付与した新株予約権の当期費用計上額（14百万円）が含まれております。

6. 監査役の報酬は、上記の報酬のほか、社外監査役が当社親会社及び当社親会社の子会社等（当社を除く）から受けた役員報酬等の総額は、11百万円であり、支給人数は１名であります。

7. ストックオプション及び譲渡制限付株式報酬の金額は、当事業年度の費用計上額を記載しております。

8．取締役（社外取締役を除く）の月額報酬41百万円は、固定金銭報酬である月例報酬36百万円と業績連動金銭報酬である年次業績報酬５百万円の 計となります。業績連動報酬等の総額は28百万円、非金銭報酬等の総額は23百万円となります。

9．監査役（社外監査役を除く）、社外取締役、社外監査役の月額報酬は全て固定金銭報酬となります。

（3) 当事業年度中に退任した取締役及び監査役

氏 名	退任日	退任理由	退任時の地位、及び重要な兼職の状況
古 瀬 良 多	2023年５月19日	任期満了	当社取締役 株式会社マルエツ代表取締役会長
寺 川 彰	2023年５月19日	任期満了	当社取締役 丸紅株式会社代表取締役副社長執行役員生活産業グループ CEO
坂 本 雅 視	2023年５月19日	任期満了	当社監査役
井 原 孝 一	2023年５月19日	任期満了	当社監査役 丸紅株式会社生活産業グループ管理部

（4) 当事業年度末以降における取締役及び監査役の役職の主な変更

氏		名	変更後	変更前	変更年月日
藤	田	元 宏	株式会社カスミ取締役会長	イオン株式会社執行役副会長 株式会社カスミ取締役	2024年３月１日
山	本	慎一郎	株式会社カスミ取締役 当社デジタル本部長兼経営戦略本部長	株式会社カスミ代表取締役社長当社デジタル本部長	2024年３月１日
三	木	智 之	丸紅株式会社理事	丸紅株式会社執行役員食料第一本部長	2024年４月１日
竹	島	智 春	丸紅株式会社食料第一本部副本部長兼食品関連事業室長	丸紅株式会社食料第一本部副本部長兼食料第一戦略企画室長兼食料第二 戦略企画室長	2024年４月１日

（5）社外役員に関する事項

① 重要な兼職の状況及び当社グループとの関係

・社外取締役及び社外監査役の重要な兼職先は、「3.会社役員に関する事項（1）取締役及び監査役の氏名等（2024年２月29日現在）」に記載のとおりです。

・三木智之氏及び竹島智春氏が兼職する丸紅株式会社とは、当社グループと丸紅グループとの間に、商品の仕入等の取引があります。

・その他の社外取締役及び社外監査役の兼職先とは、特別な関係はありません。

② 当事業年度における取締役会及び監査役会への出席状況（出席 数/開催数）

区分	氏 名	取締役会	監査役会
取締役	※ 三 木 智 之	10 /10 （出席率 100.0％）	―
取締役	鳥 飼 重 和	12 /12 （出席率 100.0％）	―
取締役	牧 野 直 子	12 /12 （出席率 100.0％）	―
監査役	※ 竹 島 智 春	10 /10 （出席率 100.0％）	10 /10 （出席率 100.0％）
監査役	石 本 博 文	12 /12 （出席率 100.0％）	13 /13 （出席率 100.0％）
監査役	岡 本 忍	12 /12 （出席率 100.0％）	13 /13 （出席率 100.0％）

（注）※印は、2023年５月19日就任後の状況を記載しております。

③ 当事業年度における主な活動状況

・三木智之氏は、海外企業経営者としての経験を通して培われた高い見識を有しており、戦略性のある適切な企業運営を行うに当たり、客観的な観点から積極的に発言を行うなど、意思決定の妥当性・適正性を確保するための適切な役割を果たしております。

・鳥飼重和氏は、社外取締役として他の取締役から独立した客観的視点で、主に弁護士としての専門的見地から積極的に発言を行うなど、意思決定の妥当性・適正性を確保するための適切な役割を果たしております。また、人事・報酬諮問委員会の議長として中立的立場で当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定過程における監督機能を担っております。

・牧野直子氏は、社外取締役として他の取締役から独立した客観的視点で、消費者の観点から食に関する豊かな経験と栄養及び料理に関する幅広い知見や経験等から積極的に発言を行うなど、意思決定の妥当性・適正性を確保するための適切な役割を果たしております。また、人事・報酬諮問委員会の委員として中立的立場で当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定過程における監督機能を担っております。

・竹島智春氏は、社外監査役として主に企業における経営管理に十分な知見と経験を有しており、監査的見地から積極的に発言を行うなど、意思決定の妥当性・適正性を確保するための適切な役割を果たしております。また、取締役会の実効性を評価する諮問委員会の委員として課題解決に向け適宜、必要な発言を行っております。

・石本博文氏は、社外監査役として他社での長年経営に携わった経験と知見から積極的に発言を

行うなど、意思決定の妥当性・適正性を確保するための適切な役割を果たしております。

・岡本忍氏は、社外監査役として他の監査役から独立した客観的視点で、主に税理士として企業会計に関する豊かな経験と税務及び会計に関する幅広い知見から積極的に発言を行うなど、意思決定の妥当性・適正性を確保するための適正な役割を果たしております。また、人事・報酬諮問委員会の委員として中立的立場で当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定過程における監督機能を担っております。

（6）責任限定契約の内容の概要

当社は社外役員と会社法第427条第１項の賠償責任を限定する契約を締結することができる旨の規定を定款に設けております。

これにより、社外役員全員はその職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときには、会社法第425条第１項に定める金額を限度とする契約を締結しております。

（7）役員等賠償責任保険契約の内容の概要

会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が職務の執行に関し負担することになる損害賠償金または争訟によって生じた費用等を当該保険契約により補填することとしております。当該保険契約の被保険者は、当社の取締役及び監査役並びに子会社の取締役、監査役及び執行役員であり、全ての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。

４．会計監査人に関する事項

（1）会計監査人の名称 有限責任監査法人トーマツ

（2）報酬等の額

① 当事業年度に係る会計監査人としての報酬等の額 31百万円

② 当社及び子会社が会計監査人に支払うべき金銭その他の財産上の利益の計額 110百万円

（注）1. 会計監査人の報酬等について監査役会が同意した理由

当社監査役会は、取締役会、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、前期の会計監査人の職務執行状況、当期の監査計画の内容及び監査時間等、報酬見積の算出根拠等を検討した結果、会計監査人の報酬等の額について、会社法第399条第１項の同意を行いました。

2. 当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務である収益認識基準の適用に関する助言・指導業務について、対価を支払っております。

3. 当社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査に対する報酬の額と金融商品取引法上の監査に対する報酬の額を区別しておらず、実質的にも区分できないため、①にはこれらの 計額を記載しております。

（3）解任または不再任の決定の方針

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場 等その必要があると判断した場 は、会計監査人の解任または不再任に関する議案を決定し、取締役会は当該決定に基づき当該議案を株主総会に提出いたします。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項 に該当すると認められる場 は、監査役全員の同意に基づき監査役会が会計監査人を解任いたします。この場 、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

５．会社の体制及び方針

（1）当社のコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方

① ーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

・事業会社の自主・自律性を尊重し、共通する理念である「お客さま第一」「地域社会への貢献」に基づき、設立時に制定した基本理念、ビジョン、ミッション（使命）を基本とする。

・株主をはじめとするステークホルダーとの適切な協働を実現するため、意思決定の透明性及び公正性を確保する。

・中長期的視点で適切な協働ができる株主、特に日々のお買い物を通じてご意見いただけるお客さま株主をはじめとするステークホルダーを重要なパートナーと位置づけ、建設的な対話ができる環境を整備し、経営に活かせる体制を構築する。

・上記３つを前提とし、経営の意思決定過程の 理性を確保することにより、健全な企業家精神を発揮し、会社の迅速・果断な意思決定を実現することにより、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図る。

② ーポレート・ガバナンス体制の全体像

・当社は、取締役会において経営の重要な意思決定を行うとともに、監査役会設置会社として取締役会から独立した監査役及び監査役会により、各取締役の業務執行状況等の監査を実施する。

・取締役会の独立性を強化し、経営陣・取締役に対する監督の実効性を高めるため、独立社外取締役を2名体制とするとともに、独立社外監査役１名を選任し、監督体制の強化を図る。

・少数株主の利益が相反する重要な取引等の検討に当たり、更に独立性を高めた特別委員会を設置し、審議・答申する体制を整備する。

・役員報酬水準の妥当性及び業績評価の透明性を確保する観点から、取締役会の下に独立社外役員を主たる構成員とする「人事・報酬諮問委員会」を設置し、公正かつ透明性の高い手続きにより、取締役の選任の手続き及び報酬体系を設定する。

③取締役会の役割・責務

・取締役会は、法令・定款及び取締役会規程等に基づき、経営戦略等の方向性を定める。

・経営会議規程や職務権限規程・決裁基準表、業務分掌表等により、取締役と各部署の職務と責任を明確にし、周知徹底することで、経営陣幹部による適切なリスクテイクを支える環境整備を行う。

・取締役会は、中期経営計画も株主に対する ミットメントの一つであると認識し、その実現に向けて最善の努力を行う。 標額と一定の乖離が発生した場 は、その原因を分析し、株主、投資家に説明する機会を設け、次期以降の計画に反映させる。

・次期代表取締役や新任取締役の指名にあたっては、取締役会及び事業会社と連携し、候補者の評価を適切に行うことで、透明性・公正性の高い後継者の指名体制を整える。

④監査役会の役割・責務と機能強化

・監査役会は、株主から付託を受けた独立機関として、監査役監査基準によりその役割・責務を定める。

・監査役としての職務遂行にあたっては、独立の立場の保持に努め、常に公正不偏の態度を保持し、自らの信念に従って独立した客観的立場で適切に判断を行う。

・独立社外監査役１名を選任し、監査役会の独立性の強化と機能の充実を図る。

・社外取締役との情報交換を行うとともに、事業会社の監査役及び内部監査部門との連携を図るため「グループ監査業務連絡協議会」を設置し、実効性の高い監査に努める。

(2）取締役会の実効性評価の概要

当社は、持続的な企業価値の向上を 的として、毎年３月に取締役及び監査役による自己評価によるアンケート（調査票）を実施し、分析しております。その結果から課題を認識し、課題解決への施策を実施することで、当社取締役会の実効性を高めております。なお、アンケート（調査票）の作成、 収及び一部の分析にあたっては、外部機関を活用することで評価の透明性を高め、実効性を確保しております。当社では、社外取締役（委員長を含む）２名及び社外監査役２名による評価諮問委員会を開催し、分析・評価を踏まえ、継続的に取締役会の実効性向上に取り組んでおります。

①アンケート（調査票）の概要

対象者	取締役・監査役 計14名（社外役員を含む）
評価項 20問＋自由記載	①取締役会の役割・機能 ②取締役会の規模・構成 ③取締役会の運営 ④監査機関との連携 ⑤経営陣との ミュニケーション ⑥株主・投資家との ミュニケーション
答方式	無記名による、３（満足）～１（不満）までの点数評価及び自由記 載
評価方法	第三者機関による内容分析及び取締役会への報告と検証

②アンケート結果による課題の設定イ.運用上の改善項

・取締役会の議論活発化（戦略・結果・レビュー）

・社外取締役と事業会社幹部の情報交換

・内部監査状況の取締役会での報告ロ.取締役会への答申項

・個人株主との対話・情報伝達

・取締役、監査役へのトレーニング機会

・後継者育成計画

③今後の提案（取締役会への答申内容）

イ.株主との強固な関係性を構築するための施策ロ.取締役、監査役へのトレーニング機会の提供ハ.当社及び事業会社の後継者育成計画の策定

当社取締役会は、評価諮問委員会からの答申を受けて、上記の課題に取り組んでまいります。このように評価諮問委員会の機能発揮と取締役会との連携を通じて、 ーポレートガバナンスの継続的な強化に努めてまいります。

（3）当社グループの保有する株式に関する方針

当社グループは、政策保有株式に関する方針及び政策保有株式に係る議決権の行使基準を定めております。政策保有株式は、基本方針に則り、2016年1月以降に16銘柄、取得原価ベース５億２百万円の保有株式を売却しております。なお、事業年度末時点の保有株式は、取締役会において、定期的に検証を行い、中長期的に取引先企業との取引関係維持・強化や情報収集が、当社グループ及び取引先企業の利益に資するものか否か、及び保有する企業の健全性とリスク等を検証し、保有継続の 理性を判断しております。また、保有株式に係る議決権の行使にあたっては、ガイドラインに則り、当社グループの株主価値向上並びに投資先企業の中長期的な企業価値向上の観点から判断し、適切に行使しております。

（4）剰余金の配当等の決定に関する方針

利益配分につきましては、株主に対する利益還元を重要政策の一つと考えており、将来の事業展開及び経営環境を考慮し、収益力の向上と内部留保の充実による企業体質の強化を図りながら、安定的な配当を行うことを基本方針としております。

内部留保につきましては、今後の事業展開のための投資に備えたいと考えております。

【当期の剰余金の配当について】

期末の剰余金の配当は、2024年４月9日開催の取締役会決議により、１株当たり８円（中間配当金とあわせて１株当たり年間16円）としております。

（5）業務の適正を確保するための体制

当社は、関係法令に従い、業務の適正を確保するための体制に関する基本方針を決議しております。なお、当事業年度末時点における内容は、以下のとおりであります。

【取締役会の決議の概要】

① ンプライアンス管理体制

・当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適 し、行動する指針として定めた「Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈ行動規範」を、全対象者に周知徹底します。

・管理本部は、弁護士、公認会計士等の外部の専門家と連携を図り、法令等への対応及び周知徹底のための教育、リスク管理体制の基盤の整備などを当社及び子会社に対し実施します。

・内部統制室は、当社の監査役及び会計監査人と連携・協力のうえ、独立及び客観的立場から当社及び子会社全体の監査を実施し、内部監査・内部統制の状況について、定期的に「経営会議」に報告します。

・当社及び子会社において不正行為等があった場 に、役職員や取引先等が直接情報提供を行う手段として「内部通報窓口」を当社及び子会社に設置し、当社及び子会社の役職員に周知します。通報内容は法令・社内規程に従い秘密として保持し、通報者に対する不利益な取扱いは行いません。また、通報内容の概要、通報件数等を、「経営会議」に報告します。

・市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力には、毅然とした態度を貫くことを、「Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈ行動規範」に定めて、一切の関係を遮断します。

②情報保存体制

・取締役会、経営会議その他重要な会議の意思決定に係わる情報の保存及び管理は、文書管理規程の定めるところに従い、保存・管理し、必要な関係者が閲覧できる体制を整備します。

・会社法・金融商品取引法等の法令によって機密事項として管理すべき経営情報、及び顧客・株主等の個人情報について、保護・管理体制及び方法等につき、「内部者取引管理規程」「個人情報保護に関する規程」等の規程類を整備し、安全管理を図ります。

③リスク管理体制

・当社及び子会社のリスク管理に関する基本的な事項を「リスク管理規程」に定め、その徹底を図ります。

・当社は、大規模災害（♛都直下型地震）を想定した事業継続計画（ＢＣＰ）を策定しています。計画の実効性を高めるための訓練を定期的に実施してまいります。

・財務報告に係わる内部統制構築（「Ｊ－ＳＯＸ法」への対応）に関し子会社を含め取り組みます。

④効率的職務執行体制

・当社及び子会社は、職務執行上の責任を明確にするため、取締役の任期を１年と定めております。

・当社及び子会社の経営に係る重要事項は、職務の有効性と効率性の観点から、経営会議の審議を経て、当社の取締役会において決定します。

・取締役会等での決定に基づく職務執行については、「職務権限」「業務分掌」等に基づき権限が委譲され、効率的かつ適正に職務執行が行われる体制の維持・向上を図ります。

・組織のスリム化、ＩＴの適切な活用を通じて業務の効率化を推進します。

⑤当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

・当社の関係会社を適切に管理することにより、関係会社への指導と支援を円滑に遂行し、当社グループの安定成長、経営の効率化及び内部統制に資することを 的に「関係会社管理規程」を定めています。

・当社は関係会社管理規程において、子会社に対し、営業成績、財務状況その他一定の経営上の重要事項について定期的に当社に報告することを義務付けています。

・子会社の独自性を尊重しつつ、定期的に経営状況の報告を受け、経営方針・会社間の緊密な連携等に関する協議を実施します。

・子会社と緊密な連携を確保し、経営ノウハウや情報その他の資源の有効活用を促進して、業務遂行の効率化を図ります。

・内部統制室は、子会社の内部統制システムの整備状況の監査に協力し、モニタリングや必要に応じて子会社の監査を実施し、内部管理体制、内部監査体制の適切性や有効性を検証します。

⑥監査役を補助する使用人の体制

・取締役は、監査役の求めにより、監査役の職務を補助する専任の使用人として適切な人材の配置を行います。

・内部統制室の使用人に対して、監査役がその職務を補助することを求めた場 、取締役は、当該使用人に対して、これを命じるものとします。

・監査役の職務を補助することを命じられた使用人は、監査役の指示に従い、監査役の監査に必要な調査をする権限を有します。

⑦前項の使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保

・監査役を補助する使用人については、その適切な業務を遂行するため、人事考課、人事異動に関して、事前に監査役会の意見を尊重して、同意を得るものとします。

・監査役を補助する使用人は、監査役の指揮命令に従うものとし、当社はその旨を取締役及び使用人に周知徹底します。

⑧取締役及び使用人が監査役に報告する体制

・当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人は、経営及び事業運営上の重要事項並びに業務執行の状況及び結果について、監査役に報告するものとします。

・当社の取締役及び使用人並びに関係会社の取締役、監査役及び使用人（以下「当社グループ役職員」といいます）は、業績見込みに影響を与えるような損失や ンプライアンス違反の発生のおそれがあると認識した場には、直ちに監査役に報告します。

・当社グループ役職員は、監査役から業務執行に関する報告を求められた場 には、誠実かつ速やかに当該事項について報告します。

⑨監査役に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

・当社は、監査役への報告を行った当社及び子会社の取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社及び子会社の取締役及び使用人に周知徹底します。

⑩監査役の職務執行について生ずる 用の前払いまたは償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる 用または償還の処理に係る方針に関する事項

・監査役がその職務の執行について当社に対して会社法第388条に基づく 用の前払い等の請求をしたときは担当部署において審議のうえ、当該請求に係る 用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場 を除き、速やかにこれに応じるものとします。

⑪その他監査役の監査が実効的に行われる体制

・代表取締役と監査役は、相互の意思疎通を図るため、適宜会 をもち、意見交換をします。

・取締役は、監査役の職務の遂行のため、監査役と社外取締役、監査役と子会社等の取締役等との意思疎通、情報の収集･交換が適切に行えるよう協力します。

・取締役は、重要な業務執行に係わる会議体への監査役の出席を求め、監査が実効的に行われるようにします。

・内部統制室は、常勤監査役に当社及び子会社の内部監査の実施状況について、適時報告を行うとともに、意見・情報交換を行う等の連携体制を構築し、監査の実効性確保を図ります。

（6）業務の適正を確保するための体制の運用状況

当事業年度における、当社の業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要は、以下のとおりであります。

① ンプライアンス体制

・当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適 し、行動する指針として定めた「Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈ行動規範」を全対象者に周知徹底を図るとともに、 ンプライアンス意識の向上や基本理念の共有を 的に各種研修を通じて責任者への教育を継続して実施しております。また、管理本部は当事業年度も公認会計士等外部の専門家と連携を図り、財務報告の信頼性に及ぼす影響の重要性を鑑み、法令等への対応及び周知徹底のための教育を子会社の管理職に対して実施しております。

・当社及び子会社は、2022年６月に施行された改正公益通報者保護法の内部通報制度に係る規程等の内容を拡充し、ポスター等による周知活動や研修等を通じてその実効性向上を図り、適正運用に努めております。

・内部統制室は、当社の監査役及び会計監査人と連携・協力の上、独立及び客観的立場から当社及び子会社全体の監査を実施し、内部監査・内部統制の状況について、定期的に「経営会議」に報告しております。

・当社及び子会社において不正行為等があった場 に、役職員や取引先等が直接情報提供を行う手段として「内部通報窓口」を当社及び子会社に設置し、当社及び子会社の役職員に周知し、通報内容の概要、通報件数等は「経営会議」に報告しております。

・市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力には、毅然とした態度を貫くことを、「Ｕ.Ｓ.Ｍ.Ｈ行動規範」に基づき、一切の関係を遮断する努力をしております。

②情報保存体制

・情報セキュリティ対策として、個人情報を含めた会社の機密情報の漏えい防止を 的とした規程を整備し、文書やデータの管理・廃棄方法のさらなる厳格化を図り、情報管理及び機密情報漏えいの防止に努めております。

・当事業年度につきましては、電子メール等のウイルス感染を防止する訓練を実施し、個人ごとの意識の向上を図り、情報セキュリティの強化を推進しております。また、個人情報保護法の改正内容を正しく認識するため、関係部署が連携し、方針内容の精査を図り、一層の整備・強化を努めております。

③リスク管理体制

・当社及び子会社のリスク管理に関する基本的な事項を「リスク管理規程」に定めて、周知徹底を図っております。これらを支える仕組みとして人事総務は、監査役会にて子会社の重要なリスクを毎月報告し、また、重要なリスクが発生した都度、経営会議、取締役会にて報告し、迅速な対応が判断できる体制を構築し、運用を図っております。

・当社は、大規模災害（♛都直下型地震）を想定した事業継続計画（ＢＣＰ）を策定しており、計画の実効性を高めるための訓練を定期的に実施しております。

・当社は、財務報告に係る「内部統制評価計画書」を作成し、その中には子会社の内部統制についても記載されており、内部統制室は定期的に内部統制の状況について経営会議に報告しております。

④取締役の職務執行体制

・当社の経営理念に基づき、当社グループ全体のさらなる発展に貢献できる人物であること、加えて、管掌部門の抱える課題を的確に把握し他の役職員と協力して問題を解決できる能力があること並びに、法令及び企業倫理の遵守に関する見識を有することを方針とし、2016年５月開催の第１ 定時株主総会以降、独立社外取締役を１名増員しております。

・取締役会は、取締役の職務執行の法令及び定款適 性を確保し、定期的に開催しており、審議の充実に努めております。また、取締役は第三者機関による取締役会の実効性評価のためのアンケート調査に参加し、その内容を取締役会として共有し、抽出された課題から行動計画を策定し、実効性を高めております。

⑤子会社管理体制

・当社の代表取締役社長は、子会社２社（株式会社カスミ、マックスバリュ関東株式会社）の取締役を兼務しており、定期的に２社の取締役会に出席しております。また、当社の代表取締役副社長２名及び取締役副社長１名は、株式会社マルエツ、株式会社カスミ、及びマックスバリュ関東株式会社の代表取締役社長に就任しており、それぞれが定期的に子会社の取締役会を招集し、開催しております。

・当事業年度におきましては、グループ全体の子会社の取締役及び執行役員を対象に、ンプライアンス教育と法令の遵守状況、リスク管理体制、及び内部通報等、内部統

制システムの監督・機能をより強化する研修会をオンラインにて実施しております。

・内部統制室は、常勤監査役に当社及び子会社の内部監査の実施状況について、適時報告を行うとともに、意見・情報交換を行う等の連携体制を構築し、監査の実効性を確保しております。当事業年度におきましても、子会社の業務監査を実施し、信頼性の強化に努めております。

⑥監査役に報告する体制及び監査役の監査が実効的に行われる体制

・当社は、2016年５月開催の第１ 定時株主総会以降、自らの信念に従って独立した客観的立場で適切に判断を行う独立社外監査役１名を増員し、監査役会の独立性の強化と機能の充実を図っております。

・当事業年度におきましては、第８ 定時株主総会にて選任された新たな監査役を含む監査役５名（内社外監査役３名）に対して、４本部長及び各担当部署の責任者より、

年度方針に基づいて組成された各プロジェクトの執行状況及び結果等を報告しております。なお、監査役５名（内社外監査役３名）は、第三者機関を活用した取締役会の実効性評価のためのアンケート調査に参加し、抽出された課題も共有しております。

・取締役は、重要な業務執行に係わる会議体へ監査役の出席を求め、監査の実効性を確保しており、代表取締役と監査役は、相互の意思疎通を図るため、適宜、意見交換する場を設け意見交換をしており、取締役は、監査役の職務の遂行のため、監査役と社外取締役、監査役と子会社等の取締役等との意思疎通、情報の収集・交換が適切に行えるように協力しております。

・当事業年度におきましては、社外取締役との情報交換を行うとともに、子会社の監査役及び内部監査部門との連携を図るため「グループ監査業務連絡協議会」を開催し、実効性の高い監査に努めております。

連結計算書類

連 結 貸 借 対 照 表

（2024年２月29日現在）

（単位：百万円）

科			金 額	科						金 額
（資 産 の 部）流 動 資 産現 金 及 び 預 金 売 掛 金 棚 卸 資 産 未 収 入 金 そ の 他貸 倒 引 当 金 固 定 資 産有 形 固 定 資 産建 物 及 び 構 築 物 機 械 装 置 及 び 運 搬 具 工 具、 器 具 及 び 備 品 土 地 建 設 仮 勘 定そ の 他 無 形 固 定 資 産の れ ん そ の 他投 資 そ の 他 の 資 産投 資 有 価 証 券 繰 延 税 金 資 産 退 職 給 付 に 係 る 資 産 差 入 保 証 金 そ の 他 貸 倒 引 当 金			74,709 21,135 375 17,039 30,027 6,152 △21 210,795 146,758 60,292 6,111 14,054 55,364 10,705 229 16,391 8,944 7,446 47,646 2,339 11,017 2,915 30,313 1,104 △43	（負 債 の 部）流 動 負 債支 払 手 形 及 び 買 掛 金 １年内返済予定の長期借入金未 払 法 人 税 等 賞 与 引 当 金 店 舗 閉 鎖 損 失 引 当 金 株 主 優 待 引 当 金 そ の 他 固 定 負 債長 期 借 入 金 転 貸 損 失 引 当 金 店 舗 閉 鎖 損 失 引 当 金 退 職 給 付 に 係 る 負 債 資 産 除 去 債 務 そ の 他						82,657 48,671 5,300 2,462 2,254 295 387 23,285 52,597 39,125 45 714 23 5,900 6,787
				負		債			計	135,254
				（純 資 産 の 部）株 主 資 本 資 本 金資 本 剰 余 金 利 益 剰 余 金 自 己 株 式その他の包括利益累計額その他有価証券評価差額金 退職給付に係る調整累計額 新 株 予 約 権						149,029 10,000 104,325 38,226 △3,522 1,000 △95 1,095 220
				純		資	産		計	150,250
資	産	計	285,505	負	債	純	資	産	計	285,505

（ ）

連 結 損 益 計 算 書

2023年３ 月１ 日から

2024年２ 月29 日まで

（単位：百万円）

科	金 額
売 上 高 売 上 原 価売 上 総 利 益 営 業 収 入営 業 総 利 益 販 売 費 及 び 一 般 管 理 費営 業 利 益 営 業 外 収 益受 取 利 息 受 取 配 当 金 持 分 法 に よ る 投 資 利 益 補 助 金 収 入 受 取 保 険 金 そ の 他 営 業 外 費 用支 払 利 息 支 払 手 数 料 原 状 復 用 災 害 損 失 そ の 他 経 常 利 益 特 別 利 益投 資 有 価 証 券 売 却 益 関 係 会 社 株 式 売 却 益 受 取 補 償 金 特 別 損 失 減 損 損 失店 舗 閉 鎖 損 失 引 当 金 繰 入 額店 舗 閉 鎖 損 失税 金 等 調 整 前 当 期 純 利 益法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業 税法 人 税 等 調 整 額当 期 純 利 益親 会 社 株 主 に 帰 属 す る 当 期 純 利 益	24 37 36 162 92 48	690,498 492,146
		198,351 16,159
		214,510 207,603
		6,907 401 379
	176 45 40 51 64
	203 80 262	6,929 545 3,820
	2,679 1,010 131
	3,176 △530	3,654 2,646
		1,008
		1,008

（ ）

連結株主資本等変動計算書

2023年３ 月１ 日から

2024年２ 月29 日まで

（単位：百万円）

	株 主 資 本
	資 本 金	資 本 剰 余 金	利 益 剰 余 金	自 己 株 式	株主資本 計
当 期 ♛ 残 高	10,000	104,323	39,272	△3,574	150,021
当 期 変 動 額
剰 余 金 の 配 当			△2,053		△2,053
親会社株主に帰属する当 期 純 利 益			1,008		1,008
自 己 株 式 の 取 得				△1	△1
自 己 株 式 の 処 分		1		52	54
株主資本以外の項の当期変動額（純額）
当 期 変 動 額 計	－	1	△1,045	51	△992
当 期 末 残 高	10,000	104,325	38,226	△3,522	149,029

	そ の 他 の 包 括 利 益 累 計 額			新 株 予 約 権	純 資 産 計
	その他有価証券評価差額金	退職給付に係る調 整 累 計 額	その他の包括利益累計額 計
当 期 ♛ 残 高	15	△241	△226	226	150,022
当 期 変 動 額
剰 余 金 の 配 当					△2,053
親会社株主に帰属する当 期 純 利 益					1,008
自 己 株 式 の 取 得					△1
自 己 株 式 の 処 分					54
株主資本以外の項の当期変動額（純額）	△110	1,337	1,227	△6	1,221
当 期 変 動 額 計	△110	1,337	1,227	△6	228
当 期 末 残 高	△95	1,095	1,000	220	150,250

連結注記表

１．連結計算書類の作成のための基本となる重要な事項

（1）連結の範囲に関する事項

連結子会社の数 12社連結子会社の名称

株式会社マルエツ、株式会社カスミ、マックスバリュ関東株式会社、

株式会社マルエツフレッシュフーズ、株式会社ローズ ーポレーション、 株式会社カスミグリーン、株式会社マルエツ開発、株式会社クローバ商事、

株式会社食品品質管理センター、株式会社マーノ、株式会社アスビズサポート、株式会社カスミみらい

なお、株式会社協栄エイアンドアイについては、所有株式の全てを譲渡したため連結子会社でなくなりました。

（2）持分法の適用に関する事項

関連会社の数 ３社

関連会社の名称

株式会社セイブ、株式会社日本流通未来教育センター、株式会社エスオー

（3）連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。

（4）会計方針に関する事項

① 重要な資産の評価基準及び評価方法イ．有価証券

その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

市場価格のない株式等 移動平均法による原価法

ロ．棚卸資産

a．商品

主として売価還元法による原価法（連結貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）

ただし、一部の商品については最終仕入原価法

b．貯蔵品

最終仕入原価法

② 重要な減価償却資産の減価償却の方法イ．有形固定資産（リース資産を除く）

定額法

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。建物及び構築物 8年～39年

ロ．無形固定資産（リース資産を除く）定額法

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法によっております。

ハ．リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零（リース契約上に残価保証の取り決めがある場は、当該残価保証額）とする定額法によっております。

③ 重要な引当金の計上基準イ．貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に 収可能性を勘案し、 収不能見込額を計上しております。

ロ．賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に備えるため、将来の支給見込額のうち当連結会計年度に負担すべき額を計上しております。

ハ．店舗閉鎖損失引当金

店舗閉鎖に伴い発生する損失に備えるため、 理的に見込まれる中途解約違約金等の閉鎖関連損失見込額を計上しております。

ニ．株主優待引当金

株主優待制度に基づく 用の発生に備えるため、株主優待制度の利用実績に基づき、当連結会計年度末において将来利用されると見込まれる額を計上しております。

ホ. 転貸損失引当金

店舗閉鎖に伴い賃貸借契約の残存期間に発生する損失に備えるため、閉鎖し転貸を決定した店舗について、支払義務のある賃料等総額から転貸による見込賃料収入総額を控除した金額を計上しております。

④ 収益及び 用の計上基準

当社グループは、食品を中心としたスーパーマーケット事業を主力事業としております。同事業における商品の引渡時点において、顧客への履行義務が充足されると判断していることから、当該時点で収益を認識しております。

なお、商品販売のうち、当社グループが代理人に該当すると判断したものについては、顧客が受け取る対価の総額から、仕入先に対する支払額を差し引いた純額で収益を認識しております。

⑤ 退職給付に係る会計処理の方法 イ．退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

ロ．数理計算上の差異及び過去勤務 用の 用処理方法

数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から 用処理することとしております。

過去勤務 用は、その発生時の従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（10年）による定額法により 用処理しております。

未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務 用については、税効果を調整の上、純資産の部におけるその他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額に計上しております。

⑥ のれんの償却方法及び償却期間

のれんの償却については、20年間で均等償却しております。

⑦ その他連結計算書類作成のための重要な事項

記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。

２．表示方法の変更に関する注記

連結損益計算書

前連結会計年度において、「営業外 用」の「その他」に含めていた「原状 復 用」は、重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。

なお、前連結会計年度の「営業外 用」の「その他」に含まれる「原状 復 用」は11百万円であります。

３．会計上の見積りに関する注記

会計上の見積りにより当連結会計年度に計上した項 であって、翌連結会計年度の連結計算書類に重要な影響を及ぼす可能性があるものは、次のとおりです。

固定資産の減損

（1）当連結会計年度に計上した金額

有形固定資産 146,758百万円減損損失 2,656百万円

（2）重要な会計上の見積りの内容に関する情報

主に店舗の固定資産について、 収可能額が帳簿価額を下 った場 に帳簿価額を 収可能額まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上しております。

収可能額の算定に際しては、当連結会計年度における店舗毎の営業損益実績及び全社営業損益実績に将来の施策等に伴う売上高、原価率、人件 及び諸経 の増減を主要な仮定として用いた上で将来キャッシュ・フローの見積りを行っております。

当該見積りは、店舗を取り巻く競争環境や個人消 の動向等の予期せぬ変化により実際に発生した金額が見積りと異なった場 には、翌連結会計年度に新たに減損損失が発生する場 があります。

４．連結貸借対照表に関する注記

（1）有形固定資産の減価償却累計額 184,711百万円

（2）担保に供している資産及び担保にかかる債務

①担保に供している資産

現金及び預金 1百万円

建物及び構築物 1,466百万円

土地 2,229百万円

計 3,696百万円

②上記に対応する債務

支払手形及び買掛金 1百万円

その他（預り保証金） 235百万円

計 237百万円

③その他、宅地建物取引業法に基づき供託している資産

差入保証金 10百万円

（3）保証債務

関連会社の仕入債務に対する保証 21百万円

５．連結株主資本等変動計算書に関する注記

（1）発行済株式の総数に関する事項

普通株式 131,681,356株

（2）剰余金の配当に関する事項

① 配当金支払額

決 議	株式の種類	配当の原資	配当金の総額 (百万円)	１ 株当たり配当額( 円)	基 準 日	効 力 発 生 日
2023年４月11日取 締 役 会	普 通 株 式	利益剰余金	1,026	8.00	2023 年２ 月28 日	2023 年 ５ 月 ２ 日
2023年10月10日 取 締 役 会	普 通 株 式	利益剰余金	1,026	8.00	2023 年８ 月31 日	2023 年10 月16 日

② 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

決 議	株式の種類	配当の原資	配当金の総額 (百万円)	１ 株当たり配当額( 円)	基 準 日	効 力 発 生 日
2024年４月９日取 締 役 会	普 通 株 式	利益剰余金	1,026	8.00	2024 年２ 月 29 日	2024年５月９日

（3）当連結会計年度末の新株予約権（権利行使期間の初日が到来していないものを除く。）の的となる株式の種類及び数

普通株式 215,200株

６．金融商品に関する注記

（1）金融商品の状況に関する事項

①金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については短期で安全性の高い預金等で運用しております。資金については運転資金及び設備投資等に必要な資金を銀行借入等により調達しております。

②金融商品の内容及びそのリスク並びにリスク管理体制

売掛金、未収入金は取引先に対する短期の営業債権であります。差入保証金は店舗不動産の賃借等に伴い差し入れたものであります。売掛金、未収入金、差入保証金は取引先の信用リスクに晒されております。

売掛金、未収入金、差入保証金の信用リスクについては、取引先の状況をモニタリングし、財政状態の悪化等による 収懸念を早期に把握する体制をとっております。

投資有価証券のうち、株式は主に業務上の関係を有する企業の株式であり、上場株式については市場価格の変動リスクに晒されております。非上場株式においては発行企業体の信用リスクに晒されております。株式は、定期的に時価や発行企業体の財政状態を把握することにより、当該リスクを管理しております。

支払手形及び買掛金は仕入先に対する短期の営業債務であります。

借入金のうち、短期借入金は主に営業取引に係る資金調達であり、長期借入金は主に設備投資等に必要な資金調達を 的としたものであります。変動金利の借入金は金利の変動リスクに晒されております。

また、支払手形及び買掛金、借入金は流動性リスク（支払期日に支払いを実行できなくなるリスク）に晒されておりますが、当社グループでは、各社が月次で資金繰計画を作成する等の方法により管理しております。

③金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価には市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場 には 理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

（2）金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については次のとおりであります。なお、市場価格のない株式等は、次表には含めておりません （注）を参照ください。）。また、現金は注記を省略しており、預金、売掛金、未収入金、支払手形及び買掛金、短期借入金及び未払法人税等は短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、注記を省略しております。

（単位：百万円）

	連結貸借対照表計 上 額	時 価	差 額
①投資有価証券
その他有価証券	975	975	－
②差入保証金	30,313
貸倒引当金（※１）	△8
	30,304	29,054	△1,250
資 産 計	31,280	30,030	△1,250
長期借入金（※２）	44,425	43,495	△929
負 債 計	44,425	43,495	△929

（※１）差入保証金に対して計上している貸倒引当金を控除しております。

（※２）１年内返済予定の長期借入金を含んでおります。

（注）市場価格のない株式等

（単位：百万円）

区 分							連 結 貸 借 対 照 表 計 上 額
関	連	会		社	株	式	210
非	上		場		株	式	1,153

これらについては、上記表内における「その他有価証券」には含めておりません。

（3）金融商品の時価の適切な区分ごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に用いたインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：同一の資産又は負債の活発な市場における（無調整の）相場価格により算定した時価

レベル２の時価：レベル１のインプット以外の直接又は間接的に観察可能なインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：重要な観察できないインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場 には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

①時価で連結貸借対照表に計上している金融商品

区		分	時価（百万円）
			レベル１	レベル２	レベル３	計
投資有価証券 その他有価証券 株式			975	－	－	975
資	産	計	975	－	－	975

②時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

区 分	時価（百万円）
	レベル１	レベル２	レベル３	計
差入保証金	－	29,054	－	29,054
資 産 計	－	29,054	－	29,054
長期借入金	－	43,495	－	43,495
負 債 計	－	43,495	－	43,495

（注）時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明資産

投資有価証券

上場株式は相場価格を用いて評価しております。上場株式は活発な市場で取引されているため、その時価をレベル１の時価に分類しております。

差入保証金

差入保証金の時価については、契約期間に基づいて算出した将来キャッシュ・フローに対応するリスクフリー・レートで割り引いた現在価値から貸倒見積高を控除した価格により算定しており、その時価をレベル２の時価に分類しております。

負債

長期借入金

長期借入金は固定金利によるものであり、一定の期間ごとに区分した当該長期借入金の元利金の 計額をリスクフリー・レートに信用リスクを加味した利率で割り引いた現在価値により算定しており、その時価をレベル２の時価に分類しております。

７．賃貸等不動産に関する注記

（1）賃貸等不動産の状況に関する事項

一部の子会社では、♛都圏に賃貸用の商業施設等を所有しております。

なお、賃貸用商業施設の一部については、グループの一部の連結子会社が使用しているため、賃貸等不動産として使用される部分を含む不動産としております。

2024年２月期における当該賃貸等不動産に関する賃貸損益は1,998百万円（賃貸収益は営業収入に、主な賃貸 用は販売 及び一般管理 に計上）、減損損失は219百万円（特別損失に計上）であります。

（2）賃貸等不動産の時価等に関する事項

（単位：百万円）

	連結貸借対照表計上額			当 連 結 会 計年 度 末 の 時 価
	当 連 結 会 計年 度 期 ♛ 残 高	当 連 結 会 計年 度 増 減 額	当 連 結 会 計年 度 末 残 高
賃 貸 等 不 動 産	12,367	△1	12,366	10,338
賃貸等不動産として使用される部分を含む不動産	10,260	△564	9,696	10,425

（注）１．連結貸借対照表計上額は、取得原価から減価償却累計額及び減損損失累計額を控除した金額であります。

２．期中増減のうち、当連結会計年度の主な増加は、不動産の取得349百万円、賃貸等不動産の用途変更等２百万円、主な減少は減価償却 699百万円、減損損失219百万円であります。

３．当連結会計年度末の時価は、主として「不動産鑑定評価基準」に基づいて、自社で算定した金額（指標等を用いて調整を行ったものを含む。）又は鑑定会社より鑑定評価書を取得し算定した金額であります。

８．収益認識に関する注記

（1）顧客との契約から生じる収益を分解した情報

当社グループは、スーパーマーケット事業を営む単一セグメントであり、主要な顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、以下のとおりであります。

（単位：百万円）

区 分								当 連 結 会 計 年 度
商	品	の	販	売	（売	上	高）	690,498
そ	の	他		（営	業	収	入）	5,720
計								696,219

（注）連結損益計算書上の営業収入に含まれる顧客との契約から生じる収益以外の収益は、当連結会計年度において10,438百万円であります。

（2）収益を理解するための基礎となる情報

商品の販売（売上高）は、主にスーパーマーケット各店における食品や日用品等の商品売上からなります。これらの収益は、商品を顧客に引渡した時点で履行義務が充足されると判断し、当該時点で収益を認識しております。代金は、商品引渡し時点を中心に、概ね１カ月以内に 収しております。

その他（営業収入）は、主に消化仕入に係る手数料収入等からなります。これらの収益は、利用に応じて履行義務が充足されると判断し、サービスを提供した時点で収益を認識しております。代金は、取引先との契約に基づき、概ね１カ月以内に 収しております。

（3）当連結会計年度及び翌連結会計年度以降の金額を理解するための情報

①契約負債の残高等

顧客との契約から生じた契約負債の期♛残高及び期末残高は、以下のとおりであります。

（単位：百万円）

				当 連 結 会 計 年 度
期	♛	残	高	1,862
期	末	残	高	2,910

連結貸借対照表上、契約負債は「その他の流動負債」に計上しております。契約負債は、主に当社が付与したポイント及び発行した商品券のうち、期末時点において履行義務を充足していない残高であります。

当連結会計年度において認識した収益のうち、期♛の契約負債残高に含まれていたものは、789百万円であります。

②残存履行義務に配分した取引価格

当連結会計年度末現在、商品券等に係る残存履行義務に配分した取引価格の総額は 1,758百万円であります。当社は、当該残存履行義務について、商品券等が使用されるにつれて今後１年から10年の間で収益を認識することを見込んでいます。

なお、当初の予想期間が１年以内の契約であるものについては、実務上の便法を適用し、記載を省略しております。

９．１株当たり情報に関する注記

（1）１株当たり純資産額 1,168円73銭

（2）１株当たり当期純利益 7円85銭

（3）潜在株式調整後１株当たり当期純利益 7円84銭

10．重要な後発事象に関する注記

該当事項はありません。

計算書 類

貸 借 対 照 表

（2024年２月29日現在）

（単位：百万円）

科	金 額	科	金 額
（資 産 の 部）流 動 資 産現 金 及 び 預 金 売 掛 金 棚 卸 資 産 そ の 他 固 定 資 産 ( 有 形 固 定 資 産 )建 物 構 築 物機 械 及 び 装 置車 両 運 搬 具工 具、 器 具 及 び 備 品建 設 仮 勘 定 ( 無 形 固 定 資 産 )商 標 権ソ フ ト ウ エ アソ フ ト ウ エ ア 仮 勘 定そ の 他 ( 投 資 そ の 他 の 資 産 )関 係 会 社 株 式関 係 会 社 長 期 貸 付 金 そ の 他	7,898 2,106 4 30 5,755 152,581 1,287 503 19 641 5 78 38 3,643 3 3,257 382 0 147,650 127,126 20,300 223	（負 債 の 部）流 動 負 債 1年以内返済予定の長期借入金株 主 優 待 引 当 金そ の 他 固 定 負 債長 期 借 入 金 資 産 除 去 債 務	2,436 300 96 2,040 31,272 31,250 22
		負 債 計	33,709
		（純 資 産 の 部）株 主 資 本 資 本 金資 本 剰 余 金資 本 準 備 金 そ の 他 資 本 剰 余 金 利 益 剰 余 金そ の 他 利 益 剰 余 金 繰 越 利 益 剰 余 金 自 己 株 式 新 株 予 約 権	126,549 10,000 117,315 2,500 114,815 2,756 2,756 2,756 △3,522 220
		純 資 産 計	126,770
資 産 計	160,479	負 債 純 資 産 計	160,479

（ ）

損 益 計 算 書

2023年３ 月１ 日から

2024年２ 月29 日まで

（単位：百万円）

科				金	額
営営 営 営	売販 受そ 支そ	業 収 業 費 上 原 売 及 び 一 般 管 理 営 業 利業 外 収 取 利 の 業 外 費 払 利 の 経 常 利 税 引 前 当 期 純 利法 人 税、 住 民 税 及 び 事 業当 期 純 利	益用価 益益息他用息他益益税 益		7,589
				337
				4,579	4,917
					2,672
				70 5	75
				109
				52	161
					2,586
					2,586
					6
					2,580

（ ）

株主資本等変動計算書

2023年３ 月１ 日から

2024年２ 月29 日まで

（単位：百万円）

		株 主 資 本
		資 本 金	資 本 剰 余 金
			資 本 準 備 金	その他資本剰余金	資本剰余金 計
当 期 ♛ 残	高	10,000	2,500	114,813	117,313
当 期 変 動	額
剰 余 金 の 配	当
当 期 純 利	益
自 己 株 式 の 取	得
自 己 株 式 の 処	分			1	1
株主資本以外の項当期変動額（純額）	の
当 期 変 動 額	計	－	－	1	1
当 期 末 残	高	10,000	2,500	114,815	117,315

	株 主 資 本				新株予約権	純資産 計
	利 益 剰 余 金		自己株式	株主資本 計
	その他利益剰余金	利益剰余金計
	繰越利益剰余金
当 期 ♛ 残 高	2,229	2,229	△3,574	125,969	226	126,196
当 期 変 動 額
剰 余 金 の 配 当	△2,053	△2,053		△2,053		△2,053
当 期 純 利 益	2,580	2,580		2,580		2,580
自 己 株 式 の 取 得			△1	△1		△1
自 己 株 式 の 処 分			52	54		54
株主資本以外の項 の当期変動額（純額）					△6	△6
当 期 変 動 額 計	526	526	51	580	△6	574
当 期 末 残 高	2,756	2,756	△3,522	126,549	220	126,770

個別注記表

１．重要な会計方針に係る事項に関する注記

（1）資産の評価基準及び評価方法関係会社株式

移動平均法による原価法

（2）固定資産の減価償却の方法

①有形固定資産定額法

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。建物 8年～31年

機械及び装置 10年～12年工具、器具及び備品 3年～20年

②無形固定資産定額法

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

（3）棚卸資産の評価基準及び評価方法

評価基準は原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）によっております。

①製品・仕掛品総平均法

②原材料・貯蔵品最終仕入原価法

（4）引当金の計上基準株主優待引当金

株主優待制度に基づく 用の発生に備えるため、株主優待制度の利用実績に基づき、当事業年度末において将来利用されると見込まれる額のうち、当社が負担すべき金額を計上しております。

（5）収益及び 用の計上基準

持株会社である当社における顧客との契約により生じる収益は、主に子会社からの経営管理料となります。経営管理料は、子会社への契約内容に応じた受託業務を提供することが履行義務であり、履行義務の進捗に応じて収益を認識しております。

（6）その他計算書類作成のための基本となる重要な事項

記載金額は、百万円未満を切り捨てて表示しております。

２．貸借対照表に関する注記

（1）有形固定資産の減価償却累計額 239百万円

（2）関係会社に対する短期金銭債権 5,056百万円

（3）関係会社に対する短期金銭債務 503百万円

（4）取締役、監査役に対する金銭債務 6百万円

３．損益計算書に関する注記

関係会社との取引高

①営業取引営業収益

受取配当金 3,984百万円

経営管理料 1,955百万円

サービス収入 1,467百万円

売上高 78百万円

営業用

販売 及び一般管理 903百万円

売上原価 5百万円

②営業取引以外の取引高 71百万円

４．株主資本等変動計算書に関する注記

自己株式の数に関する事項

普通株式 3,311,059株

５．税効果会計に関する注記

繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳繰延税金資産

繰越欠損金 1,515百万円

株式報酬用 33百万円

関係会社株式 17百万円

その他 1百万円

繰延税金資産小計 1,567百万円

税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 △1,515百万円将来減算一時差異等の計に係る評価性引当額 △52百万円繰延税金資産計 －百万円

６．関連当事者との取引に関する注記

当社の親会社

（単位：百万円）

種 類	会 社 等 の名 称	議決権等の所有割 （注）	関連当事者と の 関 係	取 引 の	内	容	取引金額	科	期末残高
				販売支払手数料			782	そ の 他	430
								( 流動負債)
親 会 社	イオン株式会社	被所有 直接53.7％間接52.4％	役員の兼任	資 金 の 寄 託			10,000	そ の 他 ( 流動資産)	3,000
				資 金 の	収		7,000

取引条件及び取引条件の決定方針

（注）イオン株式会社は当社の議決権の52.4％（出資比率は51.0％）を所有するイオンマーケットインベストメント株式会社の議決権の100.0％を所有しております。

当社の子会社

（単位：百万円）

種 類	会 社 等 の名 称	議決権等の所 有 割	関連当事者と の 関 係	取 引 の 内 容	取引金額	科	期末残高
子 会 社	株式会社マルエツ	所有 直接100.0％	経営の管理役員の兼任	経 営 管 理 料	999	そ の 他 ( 流動資産)	274
				資金の貸付(注)	7,500	関 係 会 社長期貸付金	15,000
				利 息 の 受 取	44	－	－
子 会 社	株式会社カスミ	所有 直接100.0％	経営の管理役員の兼任	経 営 管 理 料	850	そ の 他 ( 流動資産)	233
				資金の貸付(注)	2,000	関 係 会 社長期貸付金	4,000
				利 息 の 受 取	11	－	－
子 会 社	マックスバリュ関東株式会社	所有 直接100.0％	経営の管理役員の兼任	資金の貸付(注)	6,500	そ の 他 ( 流動資産)	1,300
				資 金 の 収	7,050
				資金の貸付(注)	－	関 係 会 社長期貸付金	1,300
				資 金 の 収	200
				利 息 の 受 取	14	そ の 他 ( 流動資産)	1

取引条件及び取引条件の決定方針

（注）資金の貸付については、市場金利を勘案し、決定しております。

７．収益認識に関する注記

収益を理解するための基礎となる情報

収益を理解するための基礎となる情報は、１．重要な会計方針に係る事項に関する注記の

（5）収益及び 用の計上基準に記載のとおりであります。

８．１株当たり情報に関する注記

（1）１株当たり純資産額 985円 82銭

（2）１株当たり当期純利益 20円 10銭

（3）潜在株式調整後１株当たり当期純利益 20円 7銭

９．重要な後発事象に関する注記

該当事項はありません。

監査報 告

連結計算書類に係る会計監査報告

独立監査人の監査報告書

ユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス株式会社

取 締 役 会 御中

2024年４月８日

有限責任監査法人 ト ー マ ツ

東京事務所

監査意見

指定有限責任社員業 務 執 行 社 員

指定有限責任社員業 務 執 行 社 員

公認会計士 大 中 康 宏公認会計士 古 賀 祐一郎

当監査法人は、会社法第444条第4項の規定に基づき、ユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス株式会社の2023年３月1日から2024年2月29日までの連結会計年度の連結計算書類、すなわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った。

当監査法人は、上記の連結計算書類が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、ユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「連結計算書類の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

その他の記載内容

その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

当監査法人の連結計算書類に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

連結計算書類の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と連結計算書類又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場 には、その事実を報告することが求められている。

その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

連結計算書類に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

連結計算書類を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結計算書類を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場 には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

連結計算書類の監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結計算書類に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて 理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結計算書類の利用者の意思決定に影響を与えると 理的に見込まれる場 に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・ 連結計算書類の監査の 的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの 理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・ 経営者が継続企業を前提として連結計算書類を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場 は、監査報告書において連結計算書類の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する連結計算書類の注記事項が適切でない場 は、連結計算書類に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・ 連結計算書類の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた連結計算書類の表示、構成及び内容、並びに連結計算書類が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

・ 連結計算書類に対する意見を表明するために、会社及び連結子会社の財務情報に関する十分かつ適切な監査証拠を入手する。監査人は、連結計算書類の監査に関する指示、監督及び実施に関して責任がある。監査人は、単独で監査意見に対して責任を負う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると 理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場 又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場 はその内容について報告を行う。

利害関係

会社及び連結子会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以上

計算書類に係る会計監査報告

独立監査人の監査報告書

2024年４月８日

ユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス株式会社

取 締 役 会 御中

有限責任監査法人 ト ー マ ツ

東京事務所

監査意見

指定有限責任社員業 務 執 行 社 員

指定有限責任社員業 務 執 行 社 員

公認会計士 大 中 康 宏公認会計士 古 賀 祐一郎

当監査法人は、会社法第436条第2項第1号の規定に基づき、ユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス株式会社の2023年3月1日から2024年2月29日までの第9期事業年度の計算書類、すなわち、貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書（以下「計算書類等」という。）について監査を行った。

当監査法人は、上記の計算書類等が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、当該計算書類等に係る期間の財産及び損益の状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。

監査意見の根拠

当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における当監査法人の責任は、「計算書類等の監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職業倫理に関する規定に従って、会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。

その他の記載内容

その他の記載内容は、事業報告及びその附属明細書である。経営者の責任は、その他の記載内容を作成し開示することにある。また、監査役及び監査役会の責任は、その他の記載内容の報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

当監査法人の計算書類等に対する監査意見の対象にはその他の記載内容は含まれておらず、当監査法人はその他の記載内容に対して意見を表明するものではない。

計算書類等の監査における当監査法人の責任は、その他の記載内容を通読し、通読の過程において、その他の記載内容と計算書類等又は当監査法人が監査の過程で得た知識との間に重要な相違があるかどうか検討すること、また、そのような重要な相違以外にその他の記載内容に重要な誤りの兆候があるかどうか注意を払うことにある。

当監査法人は、実施した作業に基づき、その他の記載内容に重要な誤りがあると判断した場 には、その事実を報告することが求められている。

その他の記載内容に関して、当監査法人が報告すべき事項はない。

計算書類等に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任

経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類等を作成し適正に表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類等を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。

計算書類等を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき計算書類等を作成することが適切であるかどうかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する必要がある場 には当該事項を開示する責任がある。

監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。

計算書類等の監査における監査人の責任

監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての計算書類等に不正又は誤謬による重要な虚偽表示がないかどうかについて 理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から計算書類等に対する意見を表明することにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、計算書類等の利用者の意思決定に影響を与えると 理的に見込まれる場に、重要性があると判断される。

監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家としての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。

・ 不正又は誤謬による重要な虚偽表示リスクを識別し、評価する。また、重要な虚偽表示リスクに対応した監査手続を立案し、実施する。監査手続の選択及び適用は監査人の判断による。さらに、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手する。

・ 計算書類等の監査の 的は、内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが、監査人は、リスク評価の実施に際して、状況に応じた適切な監査手続を立案するために、監査に関連する内部統制を検討する。

・ 経営者が採用した会計方針及びその適用方法の適切性、並びに経営者によって行われた会計上の見積りの 理性及び関連する注記事項の妥当性を評価する。

・ 経営者が継続企業を前提として計算書類等を作成することが適切であるかどうか、また、入手した監査証拠に基づき、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に関して重要な不確実性が認められるかどうか結論付ける。継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められる場 は、監査報告書において計算書類等の注記事項に注意を喚起すること、又は重要な不確実性に関する計算書類等の注記事項が適切でない場 は、計算書類等に対して除外事項付意見を表明することが求められている。監査人の結論は、監査報告書日までに入手した監査証拠に基づいているが、将来の事象や状況により、企業は継続企業として存続できなくなる可能性がある。

・ 計算書類等の表示及び注記事項が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠しているかどうかとともに、関連する注記事項を含めた計算書類等の表示、構成及び内容、並びに計算書類等が基礎となる取引や会計事象を適正に表示しているかどうかを評価する。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、計画した監査の範囲とその実施時期、監査の実施過程で識別した内部統制の重要な不備を含む監査上の重要な発見事項、及び監査の基準で求められているその他の事項について報告を行う。

監査人は、監査役及び監査役会に対して、独立性についての我が国における職業倫理に関する規定を遵守したこと、並びに監査人の独立性に影響を与えると 理的に考えられる事項、及び阻害要因を除去するための対応策を講じている場 又は阻害要因を許容可能な水準にまで軽減するためのセーフガードを適用している場 はその内容について報告を行う。

利害関係

会社と当監査法人又は業務執行社員との間には、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない。

以 上

監査役会の監査報告

監 査 報 告 書

当監査役会は、2023年３月１日から2024年２月29日までの第９期事業年度の取締役における職務の執行に関して、各監査役が作成した監査報告書に基づき、審議の上、本監査報告書を作成し、以下のとおり報告いたします。

1. 監査役及び監査役会の監査の方法及びその内容

（1）監査役会は、当期の監査方針、監査計画等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。

（2）各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、当期の監査方針、監査計画等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施いたしました。

①取締役会その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。また、子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて子会社から事業の報告を受けました。

②事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令及び定款に適 することを確保するための体制その他株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第100条第１項及び第３項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容及び当該決議に基づき整備されている体制（内部統制システム）について、取締役及び使用人等からその構築及び運用状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明いたしました。

③事業報告に記載されている会社法施行規則第118条第５号イの留意した事項及び同号ロの判断及び理由については、取締役会その他における審議の状況等を踏まえ、その内容について検討を加えました。

④会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。

以上の方法に基づき、当該事業年度に係る事業報告及びその附属明細書、計算書類（貸借対照表、損益計算書、株主資本等変動計算書及び個別注記表）及びその附属明細書並びに連結計算書類（連結貸借対照表、連結損益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結注記表）について検討いたしました。

2. 監査の結果

（1）事業報告等の監査結果

①事業報告及びその附属明細書は、法令及び定款に従い、会社の状況を正しく示しているものと認めます。

②取締役の職務の執行に関する不正の行為又は法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません。

③内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます。また、当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容及び取締役の職務の執行についても、指摘すべき事項は認められません。

④事業報告に記載されている親会社との取引について、当該取引をするに当たり当社の利益を害さないように留意した事項及び当該取引が当社の利益を害さないかどうかについての取締役会の判断及びその理由について、指摘すべき事項は認められません。

（2）計算書類及びその附属明細書の監査結果

会計監査人 有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると認めます。

（3）連結計算書類の監査結果

会計監査人 有限責任監査法人トーマツの監査の方法及び結果は相当であると認めます。

2024年４月９日

ユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス株式会社 監査役会

常勤監査役 根 本 健 ㊞常勤監査役 代 々 城 忠 義 ㊞社外監査役 竹 島 智 春 ㊞社外監査役 石 本 博 文 ㊞社外監査役 岡 本 忍 ㊞

以 上

株主メモ                         

事業年度 毎年３月1日から翌年２月末日まで

定時株主総会 毎年５月開催

基準日 期末配当金 毎年２月末日中間配当金 毎年８月31日

そのほか必要があるとき予め公告して定めた日

株主名簿管理人 東京都千代田区丸の内一丁 ３番３号みずほ信託銀行株式会社

郵便物送付先・連絡先 〒168‐8507 東京都杉並区和泉二丁 ８番４号

みずほ信託銀行株式会社 証券代行部

0 1 2 0 - 2 8 8 - 3 2 4

（受付時間 9：00～17：00 土・日・祝日を除く）

取次事務は、みずほ信託銀行株式会社の本店及び全国各支店においてもお取扱いしております。

公告方法 電子公告

※事故その他やむを得ない事由によって、電子公告による公告ができない場 には、日本経済新聞に掲載いたします。

株式等に関するマイナンバーお届出のご案内

株式等の税務関係の手続に関しましては、マイナンバーのお届出が必要です。

お届出が済んでいない株主さまにおかれましては、お取引のある証券会社等へマイナンバーのお届出をお願いします。

株式等の税務手続におけるマイナンバーの取扱い               

法律に従い、以下のような支払調書を作成・提供するためにはマイナンバーを使用いたします。

主な支払調書

＊配当金に関する支払調書

＊単元未満株式の買取請求など株式の譲渡取引に関する支払調書

マイナンバーのお届出に関するお問い合わせ先

・証券口座にて株式を管理されている株主さま

お取引の証券会社までお問い わせください。

・証券会社とのお取引がない株主さま

下記フリーダイヤルまでお問い わせください。みずほ信託銀行株式会社 証券代行部

0 1 2 0 - 8 4 - 0 1 7 8

株主総会会場ご案内図

会 場 東京都台東区西浅草３丁 17番１号 電話03-3847-1111（代表）

浅草ビューホテル

浅草寺

浅草駅

A2 出口

つくばエクスプレス

東武伊勢崎線浅草駅

３番出口

銀座線 浅草駅

銀座線

田原町駅

都営浅草線浅草駅

言問橋

至北千住

向島ランプ

馬道通り

仲見世通り

雷門

東本願寺

かっぱ橋道具街通り

首都高速６号線

隅田川

浅草ビューホテル「４F（飛翔の間）」

吾妻橋

駒形橋

国際通り

駒形ランプ

つくばエクスプレス

交 通■最寄り駅のご利用案内

①つくばエクスプレス 「浅草駅」 Ａ２出口より徒歩約１分

②東京メトロ銀座線 「田原町駅」３番出口より徒歩約７分

※専用駐車場及び専用送迎バスのご用意はしておりませんので、予めご了承ください。

※本総会にお土産のご用意はございませんので、予めご了承ください。

ユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス株式会社