OPTIMAS OE SOLUTIONS (JAPAN) GK
OPTIMAS OE SOLUTIONS (JAPAN) GK
購入者は特に条件 11 の条項に注意すること
1.定義
「当社」とは、Optimas OE Solutions (Japan) Gk を意味する。
「購入者」とは、当社が商品およびサービスを提供する人物、事務所または会社を意味する。
「商品」とは、本契約に従って提供される商品、材料、および/またはその他の商品およびサービスを意味する。
「サービス」とは、本契約に従って提供されるサービスを意味する。
「本契約」とは、これらの条件が適用される当社と購入者の間で交わされた商品の販売と購入およびサービスの提供に関する契約を意味する。
2. 適用範囲
本条件は、当社が書面により特別に合意していない限り、また本契約の一部を構成するという明示的な表現がない限り、当社によるすべての商品の販売およびサービスの供給に適用され、購入者の注文または通信あるいはその他に記載されている諸条件に優先するものとし、これに反するすべての条件または規定は本契約により除外または末梢される。
3. 見積り
当社による見積りは申し出を構成するものではなく、当社は購入者の注文を当社が受け入れる前のいかなる時点でも、これを撤回または修正する権利を留保する。
4. 価格
4.1. 見積り価格が固定価格であるとの記述がない限り、商品またはサービスに対する支払価格は、発送時点またはサービスの提供の時点において当社が請求する価格であり、それにより、当社は原材料費、労賃、および為替レートの変動を含む（これらに限定されない）費用の増大を考慮して見積り価格をいかなる時点でも修正する権利を留保するものとする。
4.2.商品の見積り価格は「工場渡し」のものであり、政府またはその他の当局により商品またはサービスに課される付加価値税およびその他の関税または税を除外したものである。
5.支払条件
5.1. 以下の条件 5.5 に従い、請求書の支払いは、別途書面による合意がない限り、一切の控除または相殺を行うことなく、請求日から 30 日以内に行われるものとする。
5.2. 購入者に許可される信用期限延長は、いかなる時点でも変更または中止される場合がある。
5.3. 当社は、法律に従い、支払遅滞に対する利息を請求することができ、さらに支払遅滞の回復において生じるすべての妥当な費用を購入者から回収することができる。
5.4. 当社が、その裁量において、購入者の信用力が納入前に悪化する可能性があると判断した場合、当社は、納入前に価格の支払の全部または一部を要求するか、当社が承諾できる形で購入者による支払の担保の提供を要求することができる。
5.5. 購入者が日本国外に居住する場合、別途合意がない限り、商品の価格は、当社の承諾を受け取った時点で直ちに当社が満足できる、当社に有利な形で購入者が設定した取消不能な信用状により確約され、かつ当社が承諾できる日本の銀行により確認されるものとする。信用状は購入者が支払うべき税金または関税を含む契約価格とし、当社が定めた期間において有効となる。当社は、日本の銀行に対し、当社が定めた書類提示払いを行う権利を有するものとする。
6. 納入
6.1. 見積りまたは承諾書またはその他に記載された納入日または履行日は推定のみであり、契約上の効力を持たず、納期は通知により必須とならないものとする。当社は、いかなる納入の遅滞に関しても、購入者に対する賠償責任を負わないものとする。
6.2. 購入者が本契約に従って納入された商品を返却する場合、または受け取らない場合、当社はその裁量にて、購入者に対してかかる商品の請求を行い、その時点での未納入の商品の残高を購入者に請求するか、本契約の下でのその後の納入を停止または取り消す権利を有するものとする。当社は、購入者が拒否または受け取らなかった商品を購入者のリスク負担で保管する権利を有するものとし、購入者は請求価格の支払の他、かかる保管費および追加費用、またはかかる拒否または不履行の結果として生じる運送費のすべてを支払うものとする。当社は、価格の支払い義務が発生する日付から 3 ヶ月の期限満了後、当社が決定する方法で商品を処分する権利を有するものとする。
6.3. 特に別途の定めがない限り、納入は「工場渡し」とし、当社が購入者に商品が回収可能であることを通知した時点で、商品は納入されたものとみなされ、商品におけるリスクは購入者に引き渡されるものとする。
6.4. 商品がその他の国際貿易条件を基に販売される場合、最新のインコタームズに記載されるかかる条件の意味が、本条件に記載される条項と矛盾しない限りにおいて、これらのすべての部分が本契約書に明示的に組み込まれているものとして適用されるものとする。
6.5..
6.6. 明示的に別途合意されていない限り、当社は一回または複数回での分割納入を実施できる。納入が複数回に分けて実施される場合、各分割納入は別の契約として取り扱われるものとする。
6.7. 本契約に複数回に及ぶ納入が含まれ、支払いの不履行がある場合、当社は、書面で購入者に通知することにより、支払が完了するまで、残りの全部または一部の納入を停止する権利、または本契約全体を終了する権利を有するものとする。
7. 輸出
購入者は、商品に関して米国、欧州連合またはその他の適用される現地国の輸出関連法に違反していないことを表明し、保証する。
8. 所有権
商品の所有権は納入の時点で購入者に引き渡されるものとする。
9. 変動
当社は、本契約で定められた数量の最高約 10%の増減の納入に関しては契約上の義務を果たしたとみなされるものとし、かかる場合には購入者は実際に納入された数量に対する支払を行うものとする。
10. 購入者による仕様
購入者は、侵害または請求、または別の人物、事務所または会社に属する知的所有権侵害が関与する購入者の仕様の要件に従って当社が負担したすべての賠償請求、費用、損害、経費に対して、また商品に関してまたは対して履行する必要のある業務を遂行したことによる直接または間接の結果として当社が賠償責任を負う可能性のあるすべての賠償請求、費用、損害、経費に対し、当社を補償し、また今後も補償するものとする。
11. 賠償責任
11.1. 当社は、商品の納入から 7 日以内に購入者からの書面による賠償請求を受け取らない限り、可視欠陥または不適合および/または納入数量不足に対する賠償責任を負わないものとする。不足に対する賠償責任が当社により承諾された場合、当社の唯一の義務は、かかる不足を補填することである。
11.2. 当社は、納入より 12 ヶ月間（またはソフトウェアの場合には 30 日間）、（本条件の他の条項に従い）商品の材料およびに施工に重大な欠陥がなく、商品の製造業者が提供する仕様に実質的に従っていることを保証する。
11.3. 当社は、妥当な技能と配慮をもってサービスを履行する。
11.4. 当社は、ソフトウェアが中断されず、またはエラーなしに動作するという保証は行わない。
11.5. 条件 11.2 の下での保証は摩耗を対象としておらず、また誤用または乱用、過失、事故、損害、不適切な保管、不適切な取付または保守の対象となった商品には適用されないものとする。
11.6.条件 11.4 および 11.5 に従い、商品が条件 11.2 の下での保証に適合しない場合、当社は、その裁量にてかかる商品を無償で交換または修理するか、またはかかる商品の価格を払い戻すものとす
る。ただし、当社がかかる要請を行う場合、購入者が、購入者の費用負担にて、商品またはかかる欠陥商品の部品を当社に返却することを条件とする。修理または交換される商品は、12 ヶ月の残りの期間について、本条件の下で保証されるものとする。
11.7 条件 11.6 に影響を及ぼすことなく、購入者に対する当社の累積責任は、それが不法行為（過失または法定義務違反を含む）、契約違反（当社による故意の、履行意思のないことを示す違反を含む）、補償、虚偽表示、賠償、またはその他であるかどうかに関わらず、いかなる場合にも以下の金額を超えないものとする：
(a) 任意の 12 ヶ月間で 10,000,000 円、または
(b) 購入者に対して請求される正味価格によって決定される、かかる賠償責任を発生させた関連する商品の費用の 100%。
11.8. 当社は、各件における利益の喪失、ビジネスの喪失または営業権の減耗に対し、直接、間接または派生的かどうかを問わず、または本契約に起因または関連する派生的な補償請求に関わらず
（原因に関わらず）、かかる喪失または請求が予測可能であったかまたは両当事者の予想の範囲内にあったかを問わず、また契約違反、違法行為、免責またはその他により生じるまたは起因するかを問わず、購入者に対する賠償責任は負わないものとする。
11.9. 前述の規定に従い、制定法、慣習法、その他により明示的または黙示的に規定されるすべての条件、保証、表明およびその他の条件は、法律により許可される最大の範囲において、本約書により除外される。
11.10. 本条件 11 または本契約のその他のいかなる部分も、(a) 当社の過失により引き起こされた死亡または身体傷害、または (b) その賠償責任を当社が除外する、または除外を試みることが違法となる事項、または (c) 詐欺または詐欺的な虚偽表示に対し、当社による賠償責任を除外または制限するものではない。
12. ライセンスと同意
12.1. 本契約は、その履行のために必要とされるすべてのライセンスまたは同意を取得することを条件とし（購入者による商品の輸入を除く）、それとの関係において、購入者はすべてのかかる様式および文書に署名し、必要に応じ当社にかかるその他の支援を提供するものとする。
12.2. 購入者は、購入者による商品の輸入に必要なライセンスまたは同意を自らの負担で取得するものとし、必要な場合またはそれが義務付けられる場合には、要求に応じ、当社にその証拠を提示するものとする。
13. 購入者が所有する材料
当社が所有する、購入者が所有する材料の権原および損失リスクは、購入者に帰属するものとする。当社は、当社の過失によってのみ引き起こされたものでない限り、当社が保管する購入者所有の材料に対する損失または損害に対する賠償責任は負わないものとする。かかる損失または損害に対する当社による支払いは、購入者が所有する材料の直接の製造費（それが購入者または関連会社により製造された場合）、または交換費用（それが第三者から購入された場合）に限定されるものとし、いずれの場合も救済価額を差し引いた額とする。購入者は、当社の過失によってのみ発生したものを除くすべての損失または損害に対し、その材料に保険をかける責任を負うものとする。当社は、不可抗力の状況により発生した、購入者の所有する材料に対する損失または損害に対する賠償責任は負わないものとする（以下の条件 14.2 に定義される通り）。
14. 不可抗力
14.1. 当社は、不可抗力の状況を理由に当社による商品またはサービスの提供が阻止され、妨害され、遅滞したことの直接または間接の結果として購入者が被る可能性のある損失または損害に関し、購入者に対する賠償責任は一切負わないものとする。
14.2. 本条件では、「不可抗力の状況」とは、当社の通常の商品の供給源または製造源において、あるいは当社の商品の通常の手段または納入において、または通常のルートまたは納入手段において、天災、暴動、ストライキ、工場閉鎖、貿易摩擦、または労働紛争、事故、工場または機械類の故障、火事、洪水が生じること、および作業員、材料または輸送の確保において困難が生じること、または当社の支配が及ばないその他の状況で、その結果として商品または原材料の提供に影響が生じる状況を指す。
15. 契約終了
購入者が債務整理証書を締結した場合、破産手続きを行った場合、債権者と和議に及んだ場合、あるいは購入者に対して財産管理命令が発令された場合、または（会社として）決議案を可決した場合、または裁判所が購入者に解散命令を発令した場合（吸収合併または再建目的以外で）、購入者の資産または事業の管財人、更生管財人または財産保全管理人が指名された場合、または裁判所または債権者に管財人、管理人または更生管財人を使命する権利を与えるような状況が発生した場合、または裁判所に清算命令を発令する権利を与えるような状況が発生した場合、または購入者が負債の結果として同様の措置を取るまたは受ける場合、または当社と購入者間の本契約またはその他の契約の部分に違反した場合には、当社は移送中の商品を停止し、その後の納入を中止することができ、条件 5.3 の条項および既存の賠償請求に影響を及ぼすことなく、購入者に書面で通知することにより、直ちに本契約を終了することができる。
16. 権利放棄
本契約のいずれかの当事者が、本契約により与えられる権利の行使または強制を行わなかった場合でも、かかる権利の放棄とはみなされず、またはその後のいかなる時点においても、これらの権利の行使または強制の阻止とはみなされないものとする。
17. 通知
本契約書の下で書面で提出される必要のある通知は、当該の当事者の主な営業所または最後に判明している最後の住所宛てに、前払い第 1 種郵便物または書留郵便により送付された場合、正式に提出されたものとみなされるものとする。
18. 見出し
本条件の見出しは参考のためのみに記載されており、本契約の解釈には影響を与えないものとする。
19. 可分性
本契約のいずれかの条項（または条項の一部）が、裁判所またはその他の有効な管轄権を持つ当局により無効、違法、または執行不能であるとされた場合、当該の条件または一部の条件は、要求される範囲において、本契約の一部を構成するとはみなされず、その他の条件の有効性と執行可能性には影響しないものとする。
20. 準拠法
本契約は、抵触法に関する部分を除き、日本の法律に準拠するものとし、国際物品売買契約に関する国際連合条約は適用されず、本契約に起因するまたは関連する紛争の解決を目的として、両当事者はここに東京地方裁判所の排他的管轄権に服するものとする。