本新株予約権は、昨今その商品設計等について市場の公平性や既存株主への配慮といった観点からの懸念が示される価格修正条項付きのいわゆる MSCB や MS ワラン トとは異なり、行使価額及び対象株式数の双方が固定されていることから、既存株主の皆様の株主価値の希薄化に配慮したスキームとなっております。発行当初から行使価額は 80 円で固定されており、将来的な市場株価の変動によって行使価額が変動することはありません。また、本新株予約権の対象株式数についても発行当初から 6,250,000...
平成 21 年 10 月 19 日
各 位
会 社 名 株 式 会 社 x x 製 作 所代 表 者 名 代表取締役社長 x x x
（ＪＡＳＤＡＱ・コード番号：５２１６） 問 合 せ 先 取締役経理部長 x x x x電 話 0228 ‐32‐5111
第三者割当による第１回新株予約権の発行並びに
コミットメント条項付き第三者割当契約の締結に関するお知らせ
当社は、平成 21 年 10 月 19 日開催の当社取締役会において、マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社を割当先とする第１回新株予約権（第三者割当）（以下「本新株予約権」といいます。）を発行することを決議いたしましたのでお知らせいたします。
また、マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社との間で、コミットメント条項付き第三者割当契約（以下「本契約」といいます。）を締結することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします（以下、本新株予約権発行と本契約締結を合わせた資金調達スキーム全体を「エクイティ・コミットメント・ライン」といいます。）。
なお、本件は新株予約権を引受ける者に対してxx価格にて有償で発行するものであり、特に有利な条件ではないことから、株主総会の承認を得ることなく実施いたします。
記
１．第三者割当による本新株予約権の発行の目的及び理由
当社グループを取り巻く事業環境は、世界的な景気の減速による消費低迷等から極めて厳しい状況が続いており、当社グループの主たる販売先である電子部品業界は、液晶テレビについては一部のメーカーや地域で販売が持ち直す動きがみられるものの、価格低下の加速とパソコンや携帯電話等の販売不振による競争の激化という厳しい状況にあります。
当社グループの主力事業であるガラス基板加工販売事業では、液晶テレビの市場拡大を背景に大型液晶ディスプレイメーカーやガラス基板メーカーが生産能力を増強する一方、当社が加工するガラス基板の最終ユーザーである中小型液晶ディスプレイメーカーでは、携帯電話を中心とする市場の伸び悩みと販売競争の激化から業界再編の動きが続きました。
こうした外部環境の激変の中、当社グループは平成 20 年 12 月期において第 3 四半期以降の大幅かつ急激な受注減並びに工場稼働率の低下により、営業利益は前連結会計年度比 72.7％減の 250 百万円、経常利益は同 90.7％減の 44 百万円と大幅な減益を余儀なくされました。また、特別損失に磁気ヘッド製造販売事業の事業廃止に伴う減損損失 287 百万円や時価下落による投資有価証券評価損 205 百万円等を計上したため、当期純損失は 287 百万円（前連結会計年度純損失 3,192 百万円）となりました。
こうした事業環境の下、当社グループにおいては、構造改革に取り組み収益基盤の再構築を図るべく、工場の集約・再編、大規模な希望退職の実施、役員報酬及び従業員給与の一部カット等に取組んでまい
りました。本年度においてはこれらの施策の効果が表れ、月次決算で黒字となるなど、収益基盤の再構築が着実に進展しつつあります。
今後は、この収益基盤再構築の動きを一層加速させる一方で、新たな成長戦略を推進し、企業価値向上を図り、株主をはじめとするステークホルダー各位のご付託にお応えしてまいりたいと考えております。このためには事業機会を確実に利益拡大に繋げることが重要であり、エクイティ・ファイナンスによる時機を捉えた資金調達を行うことが有効であると当社は判断し、平成 21 年 10 月 19 日開催の当社取締役会において、第三者割当により本新株予約権を発行することを決議いたしました。
今回の調達資金は、今後の成長のための糧とすべく後述の設備投資資金として充当する予定であり、当社の資金需要に応じた資金調達を行うべく、マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社経営者等との面談等を通じて、当社の事業戦略及び資金需要の必要性並びにそのタイミング等を理解していただいたうえで、当社の経営再建に必要な資金需要に応じた本新株予約権の行使を通じて資金調達が可能となるようご支援いただくことといたしました。当社としても、現時点で一気に資金投下するのではなく、市場・顧客動向及び当社の業績を踏まえ段階的に資金を投資する意向であり、新株予約権の発行により、マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社が新株予約権を行使するのに合わせて投資をxx行うことが有用と判断いたしました。
本新株予約権の内容及び本新株予約権の割当先であるマイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社との間で締結した本契約においては、一定の条件下で当社からの行使指示が可能となる後述の【エクイティ・コミットメント・ラインの特徴について】に記載する特徴を盛り込んでおります。
本新株予約権が行使され、自己資本が増加することにより財務基盤が安定し、借入等による資金調達手段の可能性も拡がってまいります。従いまして、当社といたしましては、本資金調達スキームを実施し時機を捉えた設備投資を行い、経営基盤の強化を着実に推進するとともに早期の業績回復を達成し自己資本の充実を図ることが、既存の株主の皆様をはじめステークホルダー各位の利益向上に繋がるものと考えております。
【エクイティ・コミットメント・ラインの特徴について】
本新株予約権のエクイティ・コミットメント・ラインは、新株予約権の行使価額と対象株式数を固定することにより、既存株主の皆様の株主価値の希薄化の抑制を図りつつ、具体的な資金需要が決定された時点において機動的な資金調達を実行することを目的として設定されており、以下の特徴があります。
① 行使価額及び対象株式数の固定
本新株予約権は、昨今その商品設計等について市場のxx性や既存株主への配慮といった観点からの懸念が示される価格修正条項付きのいわゆる MSCB や MS ワラントとは異なり、行使価額及び対象株式数の双方が固定されていることから、既存株主の皆様の株主価値の希薄化に配慮したスキームとなっております。発行当初から行使価額は 80 円で固定されており、将来的な市場株価の変動によって行使価額が変動することはありません。また、本新株予約権の対象株式数についても発行当初から 6,250,000 株で固定されており、将来的な市場株価の変動によって潜在株式数が変動することはありません。
なお、株式分割等の一定の事由が生じた場合には、行使価額及び対象株式数の双方が本新株予約権の発行要項に従って調整されます。
② 行使指示条項
本契約においては、以下の行使指示条項が規定されております。
すなわち当社は、当日を含めた５連続取引日（終値のない日を除く。）の株式会社ジャスダック証券取引所（以下「ジャスダック証券取引所」といいます。）における当社普通株式の普通取引の終値
単純平均が本新株予約権の行使価額の 130％を超過した場合（かかる場合を以下「条件成就」といいます。）、市場環境及び他の資金調達手法等を総合的に検討し、当社普通株式の出来高数に連動した一定個数を上限に、当社が本新株予約権の行使を指示（以下「行使指示」といいます。）することができます。行使指示を受けた割当先は、原則として 10 取引日内に当該行使指示に係る本新株予約権を行使するため、当社の資金需要に応じた機動的な資金調達が期待されます。
具体的には、当社は割当先との間で締結される本契約に基づき、当社の裁量により割当先に 10 日以内に行使すべき本新株予約権数を行使指示することができます。
各行使指示は、当日を含めた５連続取引日（終値のない日を除く。）のジャスダック証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値単純平均が本新株予約権の行使価額の 130％を超過した場合に、発行要項に従い定められる本新株予約権１個の目的である株式の数に行使を指示する本新株予約権の個数を乗じた株式数が、条件成就の日のジャスダック証券取引所における当社株式の出来高の 15％に最も近似する株式数となる個数を上限として行われます。
また、当日を含めた５連続取引日（終値のない日を除く。）のジャスダック証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値単純平均が本新株予約権の行使価額の 150％を超過した場合には、発行要項に従い定められる本新株予約権１個の目的である株式の数に行使を指示する本新株予約権の個数を乗じた株式数が、条件成就の日のジャスダック証券取引所における当社株式の出来高の 20％に最も近似する株式数となる個数を上限として行われます。
なお、行使指示は、２日続けて行うことはできず、行使指示を行った場合でも、行使を行う本新株予約権の個数に新株予約権１個当たりに付与される株式数を乗じ、得られた株数に本新株予約権の行使価額を乗じた金額が、10 百万円を超えてはならないものとなっております。
③ 取得条項
本新株予約権には、本新株予約権の割当日から２ヶ月を経過した日以降いつでも、一定の手続を経て、当社は本新株予約権１個当たりにつき本新株予約権 1 個当たりの払込価額で、本新株予約権の全部又は一部を取得することができる旨の取得条項が付されております。
かかる取得条項により当社は、事業戦略の進捗次第で将来的に資金調達ニーズが後退した場合、又はより有利な他の資金調達手法が確保された場合には、その判断により取得条項に従い本新株予約権者の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、本新株予約権の発行後も資本政策の柔軟性を確保することができます。
④ 譲渡制限
本新株予約権は、割当先に対する第三者割当で発行されるものであり、かつ譲渡制限が付されており、当社取締役会の承諾がない限り、割当先から第三者へは本新株予約権のままでは譲渡されません。また、当社取締役会の承諾を得て、割当先が第三者に本新株予約権を譲渡する場合には、上記②記載の行使指示条項を含む本契約上の割当先の地位が譲渡先に承継されることとなっております。
２．調達する資金の額、使途及び支出予定時期
(1) 調達する資金の額（差引手取概算額）
調達予定額 ： 480,443,125 円
発行価額総額（※１） 発行に係る費用概算額（※２） | ： ： | 502,443,125 円 22,000,000 円 |
※１発行価額総額の内訳 第三者割当による新株予約権発行 | ： | 502,443,125 円 |
（新株予約権発行による調達額） | ： | 2,443,125 円 |
（新株予約権の行使による調達額） | ： | 500,000,000 円 |
※２発行に係る費用概算額の内訳
新株予約権に関わる設計評価料、ファイナンシャル・アドバイザリー報酬、弁護士報酬等
※３新株予約権の権利行使期間内に行使が行われない場合及び当社が取得した新株予約権を消却した場合には上記金額は減少いたします。
(2) 調達する資金の具体的な使途
調達資金約 480 百万円は、主として以下の経営基盤強化のための事業資金の一部に充当する予定であります。
① ガラス基板加工販売事業のコスト競争力向上のための投資：200 百万円
当社はこれまで構造改革の中で種々の施策を講じ、当社の既存主力事業であるガラス基板加工販売事業におけるコスト競争力を高め、収益基盤を改善してまいりました。この動きを更に加速し収益基盤をより強固なものにすべく、現在同加工の主力工場であるxx工場（xx県xx市）において、生産性を高めるための現有加工設備の改造、生産設備の最適配置・自動化を図ってまいります。これらの施策を推進するために、平成 22 年度に 100 百万円、平成 23 年度に 100 百万円を充当する予定であります。
② xx電池向け石英ルツボの大型化対応投資：80 百万円
今後、グリーンエネルギーとして堅調な拡大が期待されているxx電池業界には発電効率向上を目的とした様々な技術開発に加え、参入企業の増加による価格競争が一段と厳しくなることが確実視されております。現在最も普及率が高いシリコン型xx電池においては、生産性向上のため原材料であるシリコンウエハーの大型化が更に進んでいくと予想しております。この流れにいち早く対応し事業拡大の機会を逃さないために、現在生産の主流サイズである 18 インチより大型の石英ルツボ用製造設備を量産工場である花泉工場（岩手県xx市）に導入する予定でおります。これらの施策を推進するために、平成 22 年度に 80 百万円を充当する予定であります。
③ 液晶パネル表面特殊加工に向けた設備投資：178 百万円
当社は液晶パネルメーカーに対し、これまで培ってきた超精密加工技術とその応用技術を用いてモバイル機器向け中小型液晶ディスプレイ用特殊加工やガラス基板の再生加工など、トータルコスト低減に繋がる新たな提案を行い、当社独自技術による試作品の提出・評価などを進めてきました。これらの案件に対して早期量産化の顧客ニーズの高まりを受け、この事業機会を確実に捉えるべく、三重工場（三重県津市）にタイムリーに同加工の量産設備の導入を図りたいと考えております。これらの施策を推進するために、平成 22 年度に 100 百万円、平成 23 年度に 78 百万円を充当する予定であります。
④ 有機エレクトロニクス関連投資：22 百万円
今後xxな分野として捉えているのが有機エレクトロニクス分野であり、これを事業に結びつけるため、有機エレクトロニクスを中心とした研究開発を進めてまいります。具体的には、岡山大学と共同研究開発中である「有機xx族分子ピセンを使用した有機デバイスの開発」など有機デバイスの研究開発に平成 22 年度に 17 百万円、平成 23 年度に 5 百万円を充当する予定であります。
当社は、上記項目への資金の活用により事業基盤の安定化を図ると同時に、中長期の事業構築の動きを確実に行うことで永続企業としての礎を築き、株主をはじめとするステークホルダー各位のご期待に応られるものと考えております。
なお、新株予約権の行使による払込みは、前記１．②記載の行使指示条項に基づき行使指示が可能となる場合を除き原則として新株予約権者の判断によるため、新株予約権の行使により調達する差引手取概算額は、新株予約権の行使状況により決定されます。そのため、本新株予約権の行使にて調達する差引手取概算額により変更がありうることから、上記設備投資の内容について変更する場合があります。
(3) 調達する資金の支出予定時期
平成 21 年 11 月４日以降、随時使用していく予定であり、今回の新株予約権発行により調達する差引手取概算額は、上記(2)の調達する資金の具体的な使途に記載の設備投資に充当することを予定しております。
なお、本新株予約権の行使による払込みは、前記１．②記載の行使指示条項に基づき行使指示が可能となる場合を除き原則として新株予約権者の判断によるため、新株予約権の行使による調達時期は、新株予約権の行使状況により決定されます。そのため、本新株予約権の行使時期により、上記設備投資の具体的な投資の時期を変更する場合があります。
なお、前述の経営基盤強化のための設備投資計画の期間並びに本新株予約権の行使期間を２年間とした理由は、当該設備投資が当社の今後の成長のための重要な投資であるものの、市場環境や得意先の販売ニーズに合わせタイムリーかつスピーディな設備導入で対応しなければならないため、一時に集中して投資するのではなく直近の受注動向に合わせ投資リスクを最小限とするため２年間のスパンで行う継続投資としております。
また、本新株予約権の行使指示条項に基づく行使する新株予約権個数の上限や株式の希薄化への懸念等と当社株式のこれまでの出来高の関係を考慮した結果、行使が完了するまでは２年間というスパンが適切であると判断いたしました。
(4) 調達する資金使途の合理性に関する考え方
当社グループは、５期連続の当期純損失を計上するに至り、経営の再生・再建が急務であります。その中で、不採算事業から撤退するとともにシナジー効果の少ない子会社の売却を進めてまいりました。経営のスリム化と並行し当社の技術的優位点を更に強化する経営資源の選択と集中を行い、次世代の技術開発に本新株予約権の行使による資金を充当することで将来の主軸となる安定事業として成長させていくことができると考えております。また、このような取組みにより着実に利益を積み上げながら財務基盤の強化と健全化を図り、高い競争力を維持することにより、当社グループの企業価値の向上に繋がるものと考えており、かかる資金使途は合理的であると判断いたしております。
３．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
(1) 最近３年間の業績（連結）（単位：百万円）
決算期 | 平成 18 年 12 月期 | 平成 19 年 12 月期 | 平成 20 年 12 月期 |
売上高 | 36,830 | 30,044 | 21,641 |
営業利益 | △43 | 917 | 250 |
経常利益 | △289 | 481 | 44 |
当期純利益 | △4,123 | △3,192 | △287 |
１株当たり当期純利益（円） | △448.36 | △330.27 | △29.01 |
１株当たり配当金（円） | ― | ― | ― |
１株当たり純資産（円） | 619.22 | 293.15 | 264.09 |
(2) 現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（平成 21 年６月 30 日）
種類 | 株式数 | 発行済株式数に対する比率 |
発行済株式数 | 9,893,170 株 | 100.0％ |
現時点の行使価額における潜在株式数 | ― | ― |
(3) 今回のエクイティ・ファイナンスの状況
・第三者割当による第１回新株予約権の発行
発行決議日 | 平成 21 年 10 月 19 日 |
調達資金の額 | 502,443,125 円 |
発行価額の総額 | 2,443,125 円 |
発行価額 | 新株予約権１個当たり 3,909 円 |
新株予約権数 | 625 個（１個当たり 10,000 株） |
行使価額 | 80 円 |
行使期間 | 平成 21 年 11 月４日から平成 23 年 11 月３日 |
予約権行使による資金調達額 | 500,000,000 円 |
募集時における発行済株式数 | 9,893,170 株 |
募集時における潜在株式数 | 行使価額 80 円における潜在株式数：6,250,000 株 |
割当予定先 | マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社 |
(4) 最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況該当事項はありません。
(5) 最近の株価状況
① 最近３年間の状況
平成 18 年 12 月期 | 平成 19 年 12 月期 | 平成 20 年 12 月期 | |
始 値 | 770 円 | 412 円 | 186 円 |
高 値 | 906 円 | 479 円 | 294 円 |
安 値 | 390 円 | 138 円 | 80 円 |
終 値 | 408 円 | 188 円 | 88 円 |
② 最近６ヶ月間の状況
４月 | ５月 | ６月 | ７月 | ８月 | ９月 | |
始 値 | 53 円 | 58 円 | 85 円 | 112 円 | 118 円 | 107 円 |
高 値 | 69 円 | 103 円 | 122 円 | 134 円 | 135 円 | 125 円 |
安 値 | 46 円 | 55 円 | 81 円 | 86 円 | 100 円 | 83 円 |
終 値 | 58 円 | 85 円 | 122 円 | 119 円 | 107 円 | 90 円 |
③ 発行決議日前取引日における株価
平成 21年 10 月 16日 | |
始 値 | 93 円 |
高 値 | 94 円 |
安 値 | 88 円 |
終 値 | 88 円 |
４．募集後の大株主及び持株比率
今回募集に係る潜在株式を反映した「募集後の大株主及び持株比率」は以下のとおりとなります。
募集前 （平成 21 年６月 30 日現在） | 募集後 （新株予約権が全部行使された場合） | ||
xxxx | 12.49％ | マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社 | 38.72％ |
有限会社クラモトファイナンス | 9.21％ | xxxx | 7.66％ |
株式会社七十七銀行 | 3.18％ | 有限会社クラモトファイナンス | 5.65％ |
旭硝子株式会社 | 2.43％ | 株式会社七十七銀行 | 1.95％ |
xx x | 2.19％ | 旭硝子株式会社 | 1.49％ |
ニッセイ同和損害保険株式会社 | 1.21％ | xx x | 1.34％ |
xx従業員持株会 | 0.87％ | ニッセイ同和損害保険株式会社 | 0.74％ |
xxxxx | 0.81％ | xx従業員持株会 | 0.53％ |
xxx信託銀行株式会社信託口xx建設株式会社 | 0.76％ | xxxxx | 0.50％ |
xxxx | 0.63％ | xxx信託銀行株式会社信託口 xx建設株式会社 | 0.46％ |
（注）募集後の内容につきましては、平成 21 年６月 30 日現在の所有株式数に基づき算出した持株比率を記載しております。
５．業績への影響の見通し
現在のところ、平成 21 年８月 13 日に発表いたしました平成 21 年 12 月期の通期業績予想に変更はありません。
なお、当社は、今回の第三者割当による本新株予約権の発行によって今後の資金調達のための実効的な手段を確保できたことにより、新株予約権の行使による資金を２．調達する資金の額及び使途 (2)調達する資金の具体的な使途に記載のとおり、①ガラス基板加工販売事業のコスト競争力向上のための投資、②xx電池向け石英ルツボの大型化対応投資、③液晶パネル表面特殊加工に向けた設備投資、④有機エレクトロニクス関連投資に充当する予定であり、この次世代の技術開発等に対する投資により、当社の技術的優位点を更に強化する経営資源の選択と集中を行い、将来の主軸となる安定事業として成長させていくことができると考えております。このような取組みにより着実に利益を積み上げながら財務基盤の強化と健全化を図り、高い競争力を維持することにより、当社グループの企業価値の向上に繋がるものと判断しておりますが、その結果として、今後平成 21 年 12 月期の業績予想に修正の必要が生じた場合には、確定次第速やかにお知らせいたします。
６．発行条件等の合理性
(1) 発行価額の算定根拠
本新株予約権の発行価額につきましては、本新株予約権の発行要項及び本契約に定められた諸条件、すなわち行使個数を指示できる行使指示条項や取得条項並びに譲渡制限などを考慮し、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションを基礎とした第三者評価機関による評価書を基に、本新株予約権１個の払込金額を 3,909 円（１株当たり 0.3909 円）と算定いたしました。
また、本新株予約権の行使価額につきましては、直近の株価の推移及び当社の置かれている経営環境並びに本契約に定められた上述の【エクイティ・コミットメント・ラインの特徴について】等の諸条件並びに本新株予約権発行の目的である資金調達の促進等を考慮し、本新株予約権発行に係る取締役会決議日の前取引日(平成 21 年 10 月 16 日)のジャスダック証券取引所における普通取引の終値の 88円に 0.9 を乗じて得た金額を基に、１株 80 円に決定いたしました。
(2) 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本新株予約権が全て行使された場合に発行される株式は、6,250,000 株であり、平成 21 年 10 月 19日現在の当社の発行済株式数 9,893,170 株に対して約 63.2％に相当いたします。
今回の第三者割当による新株予約権の発行による希薄化は、今後の株式市場動向によっては需給バランスが大幅に変動し、当社の 1 株当たりの株式価値に影響を及ぼす可能性があります。
しかしながら、マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社は原則としてその発行済株式数より当社自己株式を控除した数の 10％以上を保有しないこととしていること及び対応可能な限り株式市場に配慮した行使を行う意向を表明しております。
また、取得条項により新株予約権の割当日から２ヶ月を経過した日以降いつでも残存する新株予約権の全部又は一部を当社が取得できることから、株式の急激な希薄化を抑制することが可能であり、資金調達ニーズが後退した場合又はより有利な他の資金調達手法が確保された場合には残存する新株予約権を取得することで希薄化の懸念解消の一助になるものと考えております。
当社といたしましては事業基盤の強化と次世代の事業の柱の構築を着実に推進し、早期の業績回復を達成することが、既存株主の皆様の株主価値の向上につながるものと考えております。今回の第三者割当による新株予約権の発行で、設備投資に必要な資金を得て、当社グループのメイン事業であるガラス基板加工販売事業における安定収益の確保を更に推し進め、財務基盤の強化と健全化並びに収
益力の向上を図り、当社の企業価値を高めることができるものと考えております。
そのため、本新株予約権の発行に係る発行数量及び株式の希薄化の規模は合理性があるものと判断しております。
７．割当予定先の選定理由等
(1) 割当予定先の概要（平成 21 年 10 月 19 日現在）
商号 | マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社 | |
割当個数 | 625 個 | |
払込金額 | 2,443,125 円 | |
事業内容 | 投資事業 | |
設立年月日 | 平成 21 年２月９日 | |
本店所在地 | xxxxxxxxxx 00 x 00 xxxxxxx 00 x | |
代表者の役職・氏名 | 代表取締役 xxxx | |
資本金の額 | 10 百万円 | |
発行済株式数 | 200 株 | |
純資産 | 1,165 百万円 | |
総資産 | 1,730 百万円 | |
事業年度末日 | １月 31 日 | |
従業員 | ７人 | |
主要取引先 | xxx証券株式会社、株式会社 SBI 証券 | |
大株主及び持株比率 | xxxx 100％ | |
主要取引銀行 | 株式会社xxx銀行 | |
当社との関係 | 資本関係 | 該当事項はありません。 |
取引関係 | 該当事項はありません。 | |
人的関係 | 該当事項はありません。 | |
関連当事者へ の当該状況 | 該当事項はありません。 | |
最近３年間の業績 | 平成 21 年２月９日設立につき決算数値実績はありません。 | |
(2) 割当予定先を選定した理由
当社グループは、経営の再生・再建を着実に推進し、ガラス基板加工販売事業を主軸安定事業として成長させていくためには、技術開発及び設備投資資金の確保並びに財務基盤の健全化と強化を図ることが喫緊の経営課題であると考えており、事業資金の確保及び財務基盤の健全化と強化を目的として間接金融・直接金融を含めた資金調達計画を検討してまいりました。かかる資金調達計画の検討において当社は、事業会社、金融投資家や取引先などの幅広い候補先の中から、今後の当社の事業戦略を理解したうえで当社の経営方針を尊重し、事業発展をともに行える候補先に対する第三者割当の方法による新株予約権の発行を資金調達の最優先とすることが適切と判断いたしました。
かかる検討を経て、当社は、平成 21 年 10 月 19 日開催の取締役会決議においてマイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社を割当予定先とする本新株予約権の発行を行うことといたしました。
本新株予約権の発行と他の資金調達方法との比較検討を行った内容は以下のとおりであります。
・公募増資による新株発行
公募増資による新株の発行は、必要な資金調達が一時に可能であり、多くの企業の資金調達に使用されている手法であります。但し、現在の株式市場環境を鑑みた際、資金調達が一時に可能である半面、同時に希薄化が起こり、株価に悪影響を及ぼすおそれがあると思われます。これに対して、本調達手法では、資金需要及び株式市場の動向を見据えながら行使の数量やタイミングを当社が可能な限りコントロールできる設計となっております。
・MSCB との比較
MSCB の特徴としては、発行条件及び行使条件等が多様化しておりますが、主に、転換権が社債権者にあること、転換終了まで転換数量が未確定であること、つまり希薄化率が未確定であるのに対し、本調達手法では当社が新株予約権の行使を行使指示条項に基づきある程度コントロールできること、最大希薄化株式数が新株予約権の発行時に確定しているため、最大希薄化率が確定していること等の特長があります。また、多くの MSCB に付されている行使上限価格は設定されておらず、株価上昇のメリットを享受できる仕組みとなっております。
割当予定先の選定理由は以下のとおりです。
マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社は、当社が複数の投資ファンド等との協議・交渉を進めていく中で当社の取引先より紹介を受けた企業であり、代表取締役のxxxx氏及び同氏の知人の数名の企業経営者等が設立した東京に拠点を置く企業育成の投資事業を目的とした株式会社であります。同社は投資先の選定において、定量定性の両面での調査分析、経営者等との面談等を通じて、当該企業のリスクと将来性を評価するという投資先選定方針に基づき、全国的に投資対象とする企業の選定を行っております。同社は今回の本新株予約権の割当予定先であり、当社の事業戦略、資金需要の必要性及び時期等を理解していただいたうえで、当社の経営再建における支援者として、当社の資金需要に応じた本新株予約権の行使を通じて、機動的かつ柔軟な資金調達が可能となるようご支援いただけることとなっております。
当社は、複数の投資家との間で当社への出資についての協議・交渉を行ってまいりましたが、その中でマイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社から、当社のガラス基板加工販売事業に関心を示していただき、資金調達への支援につき協議・交渉を行うこととなりました。
当社は、今回の資金調達に際して複数の投資ファンド等より様々な提案を受領しましたが、当社は、マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社の提示した条件が以下に記載するとおり、当社及び当社の既存株主の皆様にとって最も有利な内容であると判断し、同社を割当予定先として選定いたしました。
同社の提示した条件は、行使価額修正型の MS ワラントではなく、行使価額固定型でかつ、今後の当社の資金需要に応じ、一定の条件を満たした場合には当社から新株予約権の行使指示をすることが可能であり、また、一定の条件を満たした場合には当社が新株予約権を取得できる旨の取得条項が付されており、他の資金調達より有利な資金調達手法を選択することが可能となっているなどの点で、当社及び当社の既存株主の皆様にとって最も有利な内容であると判断いたしました。
これらの点に加え、同社が企業の成長を支援するとの理念を有していること、当社との度重なる協議を通じ当社の事業戦略についてのご理解とご賛同をいただいたこと、当社の経営方針を尊重し経営に関与はしない旨及び当社による今後の資金調達についても柔軟に協議に応じる旨の意向を示していることなども踏まえ、同社を新株予約権の割当予定先として選定いたしました。
なお、当社はマイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社から、反社会的勢力との間における関係がない旨の確認書を受領しております。また、専門の調査機関に調査を依頼し、同社が反社会的勢力との間における関係がない旨の報告を受けております。
(3) 割当予定先の保有方針
マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社は、本新株予約権の引受けに際して前述のとおりエクイティ・コミットメント・ラインに基づいて、当社の経営再建における投資家として、当社の企業価値向上を目指した機動的な資金調達要請に応ずることとなっております。なお同社は、本新株予約権の行使により交付を受けることとなる当社株式については、原則としてその発行済株式数より当社自己株式を控除した数の 10％以上を保有しないとしているほか、対応可能な限り市場に配慮した行使を行い、適時適切に売却する予定であります。
(4) 株券貸借に関する契約
当社は、前述の１．【エクイティ・コミットメント・ラインの特徴について】等の諸条件、特に②行使指示条項を本契約において定めました。これにより当社は一定の条件下でマイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社に対し新株予約権の行使の指示が可能となります。そのため、マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社は、当社との間で締結した本契約において、本新株予約権の行使の結果取得する株式の数量の範囲内において最低限のヘッジ目的で行う当該株式の売付け等
（所謂つなぎ売り）以外の空売りを目的として当該株式の借株を行わないことを合意しております。なお、割当先によって行われるヘッジ取引には、権利行使時の急激な需給悪化を防止する効果もあると考えられ、総合的に判断して当社にとって合理性のある取引と考えております。
また、当該貸借にかかる株式数は、過去１年間（平成 20 年 10 月 1 日から平成 21 年 9 月 30 日）の当社株式売買総数 22,390,800 株に対して約 1.8％という水準に照らしても、過度な水準ではないと考えております。
(5) その他の重要な契約
マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社との間で締結したコミットメント条項付き第三者割当契約を除き、今回当社が発行する本新株予約権に関し、当社と割当予定先との間において締結した重要な契約はありません。
以 上
（別添）
株式会社xx製作所第１回新株予約権発行要項
１. 新株予約権の名称 株式会社xx製作所第１回新株予約権（以下「本新株予約権」という｡）
２. 本新株予約権の払込金額の総額 金 2,443,125 円
３. 申込期日 平成 21 年 11 月４日
４. 割当日及び払込期日 平成 21 年 11 月４日
５. 募集の方法 第三者割当ての方法により、マイルストーン・キャピタル・マネジメント株式会社に全て割当てる。
６. 本新株予約権の目的である株式の種類及び数
(1) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式 6,250,000 株とする（本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「割当株式数」という。）は 10,000 株とする｡）。但し、本項第(2)号及び第(3)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。
(2) 当社が第 10 項の規定に従って行使価額（第 9 項に定義する｡）の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第 10 項に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。
調整後割当株式数 ＝
調整前割当株式数 × 調整前行使価額調整後行使価額
(3) 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る第 10 項第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。
(4) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
７. 本新株予約権の総数 625 個
８. 本新株予約権１個あたりの払込金額 金 3,909 円
９. 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法
(1) 本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。
(2) 本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を交付する場合における株式 1 株当たりの出資される財産の価額(以下「行使価額」という。)は、80 円とする。但し、行使価額は第 10 項の定めるところに従い調整されるものとする。
10. 行使価額の調整
(1) 当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整式」という｡）をもって行使価額を調整する。
×
割 当 １ 株 当 た り既 発 行 株 式 数 払 込 金 額
x x 後
x x 前 株 式 数 ＋ １株当たりの時価
行 使 価 額 ＝
行使価額 × 既発行株式数 ＋ 割当株式数
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。
① 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む｡）（但し、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く｡）
調整後行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする｡）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
③ 本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）を発行又は付与する場合
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日)以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。
④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）の取得と引換えに本項第(4)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
(3) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(4) ① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。
② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ 45 取引日目に始まる 30 取引日（終値のない日を除く｡）の株式会社ジャスダック証券取引所（以下「ジャスダック証券取引所」という。）における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。
③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の
１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。
(5) 上記第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。
① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。
② その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。
③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(6) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。
11. 本新株予約権の行使期間
平成 21 年 11 月４日から平成 23 年 11 月３日（但し、平成 23 年 11 月３日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）までの期間とする。但し、第 14 項に定める組織再編成行為をするために本新株予約権の行使の停止が必要である場合は、それらの効力発生日から 14 日後以内の日に先立つ 30 日以内の当社が指定する期間は、本新株予約権を行使することはできない。この場合は、行使を停止する期間その他必要な事項を、当該期間の開始日の１ヶ月前までに通知する。
12. その他の本新株予約権の行使の条件
(1) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(2) 本新株予約権の一部行使はできない。
13. 本新株予約権の取得事由
当社は、本新株予約権の割当日から２ヶ月を経過した日以降いつでも、当社取締役会が本新株予約権を取得する日（以下「取得日」という。）を定めたときは、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の 30 日前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権 1 個につき本新株予約権 1 個当たりの払込価額と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。
14. 合併、会社分割、株式交換及び株式移転の場合の新株予約権の交付
当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転（以下「組織再編成行為」と総称する。）を行う場合は、当該組織再編成行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社（以下「再編当事会社」と総称する。）は以下の条件に基づき本新株予約権に係る新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。
(1) 新たに交付される新株予約権の数
新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。
(2) 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類再編当事会社の同種の株式
(3) 新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法
組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。
(4) 新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編成行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。
(5) 新たに交付される新株予約権に係る行使可能期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、再編当事会社による当該新株予約権の取得、組織再編成行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使の条件
第 11 項ないし第 14 項、第 16 項及び第 17 項に準じて、組織再編成行為に際して決定する。
(6) 新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制限
新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編当事会社の取締役会の承認を要する。
15. 本新株予約権の譲渡制限
本新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。
16. 新株予約権証券の発行
当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しない。
17. 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備x
x新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし（計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。）、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。
18. 本新株予約権の行使請求の方法
(1) 本新株予約権を行使請求しようとする本新株予約権者は、当社の定める行使請求書に、自己の氏名又は名称及び住所、自己のために開設された当社普通株式の振替を行うための口座（社債、株式等の振替に関する法律（以下「振替法」という。）第 131 条第３項に定める特別口座を除く。）のコ
ードその他必要事項を記載してこれに記名捺印したうえ、第 11 項に定める行使期間中に第 20 項記載の行使請求受付場所に提出しかつ、かかる行使請求の対象となった本新株予約権の数に行使価額を乗じた金額（以下「出資金総額」という。）を現金にて第 21 項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座（以下「指定口座」という。）に振り込むものとする。
(2) 本項に従い行使請求を行った者は、その後これを撤回することはできない。
(3) 本新株予約権の行使請求の効力は、行使請求に要する書類が行使請求受付場所に到着し、かつ当該本新株予約権の行使に係る出資金総額が指定口座に入金された場合において、当該行使請求書にかかる新株予約権行使請求取次日の６営業日後の日に発生する。
19. 株式の交付方法
当社は、本新株予約権の行使請求の効力発生後速やかに振替法第 130 条第１項に定めるところに従い、振替機関に対し、当該新株予約権の行使により交付される当社普通株式の新規記録情報を通知する。
20. 行使請求受付場所
株式会社xx製作所経理部
21. 払込取扱場所
株式会社七十七銀行 本店
22. 本新株予約権の払込金額及びその行使に際して出資される財産の価額の算定理由
本新株予約権の行使価額その他本新株予約権の内容及び買取契約の諸条件を考慮して、一般的な価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによる算定結果を基に、本新株予約権１個当たりの払込金額を 3,909 円とした。さらに、本新株予約権の行使に際して払込をなすべき額は第９項記載のとおりとし、行使価額は、当該発行に係る取締役会決議日の前取引日（平成 21 年 10 月 16 日）のジャスダック証券取引所における当社普通株式の終値 88 円に 0.9 を乗じて得た金額を基に決定した。
23. その他
(1) 会社法その他の法律の改正等、本要項の規定中読み替えその他の措置が必要となる場合には、当社は必要な措置を講じる。
(2) 上記のほか、本新株予約権の発行に関して必要な事項の決定については、当社代表取締役社長に一任する。
(3) 本新株予約権の発行については、金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。