Contract

定 款

株式会社 xx化学研究所

第１章 x x

（商 号）

第１条 当会社は、株式会社xx化学研究所と称し、英文では、ＴＡＮＡＫＡ ＣＨＥＭＩＣＡＬ ＣＯＲＰＯＲＡＴＩＯＮと表示する。

（目 的）

第２条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。

１．工業用化学薬品の研究、開発、製造、販売並びに技術提供

２．電子部品の製造並びに販売

３．非鉄金属の加工並びに販売

４．ニッケル、コバルト、リチウム、マンガン等の非鉄金属含有物の分離精製並びに販売

５．セラミックス及びセラミックス製品の製造並びに販売

６．工業用化学薬品に関する測定、評価の受託

７．工業用化学薬品の生産設備に関する設計並びに技術コンサルティング

８．倉庫業

９．損害保険の代理業 10．不動産の賃貸

11．前各号に附帯する一切の業務

（本店の所在地）

第３条 当会社は、本店をxx市に置く。

（公告の方法）

第４条 当会社の公告は、電子公告により行う。

２ やむをえない事由により、電子公告によることができない場合は、日本経済新聞に掲載する方法により行う。

第２章 株 式

（発行可能株式総数）

第５条 当会社の発行可能株式総数は、4,700 万株とする。

（自己株式の取得）

第６条 当会社は、会社法第 165 条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる。

（単元株式数）

第７条 当会社の１単元の株式の数は、100 株とする。

（単元未満株主の権利制限）

第８条 当会社の単元未満株主は、以下に掲げる権利以外の権利を行使することができない。

（１）会社法第 189 条第２項各号に掲げる権利

（２）取得請求権付株式の取得を請求する権利

（３）募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利

（株主名簿管理人）

第９条 当会社は、株主名簿管理人を置く。

２ 株主名簿管理人及び事務取扱場所は、取締役会の決議によって選定し、公告する。

（株式取扱規程）

第１０条 株主名簿及び新株予約権原簿への記載又は記録、単元未満株式の買取り、その他株式又は新株予約権に関する取扱い並びに手数料、株主の権利行使に際しての手続き等については、法令又は本定款に定めるもののほか、取締役会において定める株式取扱規程による。

（基準日）

第１１条 当会社は、毎年３月３１日の最終の株主名簿に記載又は記録された議決権を有する株主をもって、その事業年度に関する定時株主総会において権利を行使することができる株主とする。

２ 前項にかかわらず、必要がある場合は、取締役会の決議によってあらかじめ公告して、一定の日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者をもって、その権利を行使することができる株主又は登録株式質権者とすることができる。

第３章 株主総会

（招集）

第１２条 定時株主総会は、毎年６月に招集し、臨時株主総会は必要がある場合に招集する。

（招集権者および議長）

第１３条 株主総会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって、取締役会があらかじめ定めた代表取締役が招集する。当該代表取締役に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序により、他の取締役が招集する。

２ 株主総会においては、取締役会があらかじめ定めた代表取締役が議長となる。当 該代表取締役に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序により、他の取締役が議長となる。

（電子提供措置等）

第１４条 当会社は、株主総会の招集に際し、株主総会参考書類等の内容である情報について電子提供措置をとる。

２ 当会社は、電子提供措置をとる事項のうち法務省令で定めるものの全部又は一部について、議決権の基準日までに書面交付請求をした株主に対して交付する書面に記載することを要しないものとする。

（決議の方法）

第１５条 株主総会の決議は、法令又は本定款に別段の定めがある場合を除き、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行う。

２ 会社法第 309 条第２項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。

（議決権の代理行使）

第１６条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、議決権を行使することができる。

２ 前項の場合には、株主又は代理人は代理権を証明する書面を、株主総会ごとに当会社に提出しなければならない。

（議事録）

第１７条 株主総会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令に定める事項は、議事録に記載する。

（株主総会決議事項）

第１８条 株主総会においては、法令又は本定款に定めある事項をその決議により定めるほか、当会社株券等の大規模買付行為に関する対応策の導入、継続、修正及び廃止につき、その決議により定めることができる。

２ 前項における当会社株券等の大規模買付行為に関する対応策とは、当会社が資金調達又は業務提携などの事業目的を主要な目的とせずに新株又は新株予約権の発行を行うことなどにより当会社に対する買収の実現を困難にする方策のうち、当会社の企業価値ひいては株主共同の利益を損なうおそれのある者による買収が開始される前に導入されるものをいう。

第４章 取締役及び取締役会

（取締役会の設置）

第１９条 当会社は取締役会を置く。

（取締役の員数）

第２０条 当会社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は、7 名以内とする。

２ 当会社の監査等委員である取締役（以下、「監査等委員」という。）は、4 名以内とする。

（取締役の選任）

第２１条 取締役は、監査等委員とそれ以外の取締役とを区別して株主総会の決議によって選任する。

２ 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

３ 取締役の選任決議は、累積投票によらない。

（取締役の解任）

第２２条 取締役は株主総会において解任する。

２ 監査等委員でない取締役の解任決議は、議決権を行使することができる株主の

議決権の 3 分の 1 以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。

３ 監査等委員である取締役の解任決議は、議決権を行使することができる株主の

議決権の 3 分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の 3 分の 2 以上をもって行う。

（取締役の任期）

第２３条 取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。

２ 前項の規定にかかわらず、監査等委員の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までとする。

３ 補欠として選任された監査等委員の任期は、退任した監査等委員の任期の満了する時までとする。

４ 会社法第 329 条第３項に基づき選任された補欠監査等委員の選任決議が効力を有する期間は、当該決議によって短縮されない限り、選任後２年以内に終了 する事業年度のち最終のものに関する定時株主総会開始の時までとする。

（代表取締役）

第２４条 当会社は、取締役会の決議によって、代表取締役を選定する。

２ 代表取締役は会社を代表し、会社の業務を執行する。

（取締役会の招集権者及び議長）

第２５条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会においてあらかじめ定めた代表取締役が招集し、議長となる。

２ 前項の代表取締役に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順序により、他の取締役が招集し、議長となる。

３ 代表取締役以外の各取締役は、法令の定めるところに従い、必要がある場合には、取締役会の招集を代表取締役に請求しまたは自ら招集することができる。ただし、 取締役会の招集を請求する場合には、会議の目的事項を記載した書面を代表取締役に提出することによるものとし、自ら取締役会を招集する場合は、第 26 条第 1 項の方法によるものとする。

４ 前 3 項の定めにかかわらず、監査等委員会が選定する監査等委員は、取締役会を招集することができる。この場合、第 26 条第 1 項の方法によりものとする。

（取締役会の招集通知）

第２６条 取締役会の招集通知は、各取締役に対し、会日の３日前までに発する。ただし、緊急の場合には、この期間を短縮することができる。

２ 取締役全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで取締役会を開くことができる。

（取締役会の決議方法）

第２７条 取締役会の決議は、取締役の過半数が出席し、出席した取締役の過半数をもって行う。

（取締役会の決議の省略）

第２８条 当会社は取締役の全員が取締役会の決議事項について書面又は電磁的記録により同意した場合には、当該決議事項を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。

（重要な業務執行の決定の取締役への委任）

第２９条 当会社は、会社法第 399 条の 13 第 6 項の規定により、取締役会の決議によって重

要な業務執行（同条第 5 項各号に掲げる事項を除く。）の決定の全部または一部を取締役に委任することができる。

（取締役会の議事録）

第３０条 取締役会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令で定める事項は、議事録に記載し、出席した取締役がこれに記名押印または電子署名する。

（取締役会規程）

第３１条 取締役会に関する事項は、法令又は本定款に定めるもののほか、取締役会において定める取締役会規程による。

（取締役の報酬等）

第３２条 取締役の報酬等は、株主総会の決議によって監査等委員とそれ以外の取締役とを区別して定める。

（取締役の責任免除）

第３３条 当会社は、会社法第 426 条第 1 項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第

423 条第 1 項に定める取締役（取締役であったものを含む。）の損害賠償責任を法令に定める限度額の範囲内で免除することができる。

２ 当会社は、会社法第 427 条第 1 項の規定により、取締役（業務執行取締役等である

者を除く。）との間で、同法第 423 条第１項に定める損害賠償責任を限定する契約を締結することができる。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額とする。

第５章 監査等委員会

(監査等委員会の設置)

第３４条 当会社は監査等委員会を置く。

（常勤監査等委員）

第３５条 監査等委員会は、監査等委員の中から常勤の監査等委員を選定することができる。

（監査等委員会の招集通知）

第３６条 監査等委員会の招集通知は、会日の３日前までに各監査等委員に対して発する。ただし、緊急の場合には、この期間を短縮することができる。

２ 監査等委員全員の同意があるときは、招集の手続きを経ないで監査等委員会を開くことができる。

（監査等委員会の決議の方法）

第３７条 監査等委員会の決議は、監査等委員の過半数が出席し、その過半数をもって行う。

（監査等委員会の議事録）

第３８条 監査等委員会における議事の経過の要領及びその結果並びにその他法令で定める事項は、議事録に記載し、出席した監査等委員がこれに記名押印または電子署名する。

（監査等委員会規程）

第３９条 監査等委員会に関する事項は、法令又は本定款に定めるもののほか、監査等委員会において定める監査等委員会規程による。

第６章 会計監査人

（会計監査人の設置）

第４０条 当会社は会計監査人を置く。

（会計監査人の選任）

第４１条 会計監査人は、株主総会の決議によって選任する。

（会計監査人の任期）

第４２条 会計監査人の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度に関する定時株主総会終結の時までとする。

２ 会計監査人は前項の定時株主総会において別段の決議がされなかったときは、当該定時株主総会において再任されたものとみなす。

（会計監査人の報酬等）

第４３条 会計監査人の報酬等は、代表取締役が監査等委員会の同意を得て定める。

第７章 計 算

（事業年度）

第４４条 当会社の事業年度は、毎年４月１日から翌年３月３１日までとする。

（期末配当金）

第４５条 当会社は株主総会の決議によって毎年３月３１日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し金銭による剰余金の配当（以下「期末配当金」という。）を支払う。

（中間配当金）

第４６条 当会社は、取締役会の決議によって、毎年９月３０日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、会社法第 454 条第５項に定める剰余金の配当（以下「中間配当金」という。）をすることができる。

（期末配当金等の除斥期間）

第４７条 期末配当金及び中間配当金が、支払開始の日から満３年を経過しても受領されないときは、当会社はその支払の義務を免れる。

２ 未払の期末配当金及び中間配当金には利息をつけない。

附則

(監査等委員会設置会社移行前の監査役の責任免除に関する経過措置)

１ 当会社は、第 64 期定時株主総会終結前の行為に関する会社法第 423 条第１項所定の監査役（監査役であった者を含む。）の賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる。

２ 第 64 期定時株主総会終結前の社外監査役（社外監査役であった者を含む。）の行為に関する会社法第 423 条第１項の賠償責任を限定する契約については、なお同定時株主総会の決議に

よる変更前の定款第 42 条第２項の定めるところによる。

２０２２年６月２４日改定