TEL.03-3272-7311
平成 19 年3 月 13日
各 位
不動産投資信託証券発行者名
xxxxxxxxxxxx 0 x 0 x日本橋xxビル エ ル シ ー ピ ー 投 資 法 人 代表者名 執行役員 x x x x
（コード番号：8980）
xxxxxxxxxxxx 0 x 0 x日本橋xxビル エルシーピー・リート・アドバイザーズ株式会社 代表者名 代表取締役社長 x x x x
問合せ先
エルシーピー・リート・アドバイザーズ株式会社 取締役財務部長 x x x x
TEL.00-0000-0000
第三者割当による新投資口発行に関するお知らせ
エルシーピー投資法人（以下「本投資法人」といいます。）は、平成 19 年 3 月 13 日、第三者割当による新投資口発行に関し、下記のとおり決定いたしましたので、お知らせいたします。
記
1. 新投資口発行要領
（1） 発 x x 投 資 口 数 32,500 口
（2） 割当予定先及び投資口数 ニュー・ミッション・ファンディング株式会社 32,500 口
（3） 払込金額（発行価額） 1 口当たり金 434,425 円
（4） 払込金額（発行価額）の総額 14,118,812,500 円
（5） 申 込 期 間 平成 19 年 3 月 29 日（木曜日）
（申 込 期 日）
（6） 払 込 期 日 平成 19 年 3 月 29 日（木曜日）
（7） 申 込 単 位 1 口以上 1 口単位
（8） 新投資口募集事務受託者 ＵＢＳ証券会社
ＵＢＳ証券会社に対し、投資口を引き受ける者の募集に関する事務を委託しています。
（9） 上記各号については、証券取引法による有価証券届出書の効力発生を条件とします。
2．今回の新投資口発行による発行済投資口総数の推移
現 在 の 発 行 済 投 資 口 総 数 59,300 口
発 行 に よ る 増 加 投 資 口 数 32,500 口
発 行 後 の 発 行 済 投 資 口 総 数 91,800 口
3．今回の発行の理由及び資金の使途等
（1） 発行の理由
本日付「ＧＥリアル・エステート株式会社との事業協力に関するお知らせ」に記載のとおり、本投資法人の資産運用会社であるエルシーピー・リート・アドバイザーズ株式会社（以下「資産運用会社」といいます。）は、ＧＥリアル・エステート株式会社（以下「ＧＥリアル・エステート」といいます。）との間で、ＧＥリアル・エステートによる①資産運用会社の人材確保に関する協力を通じた資産運用会社による不動産管理の向上支援並びに②資産運用会社に対する不動産等に関する情報提供及び優先交渉権の付与を通じた本投資法人の住居用不動産の取得機会拡充を図り、本投資法人の継続的かつ安定的な成長を図ることを目的とする事業協力契約を本日付で締結いたしました。
また、本日付「資産の取得に関するお知らせ」に記載のとおり、本投資法人は、本日付で７物件の資産（以下「取得予定資産」といいます。）の取得にかかる停止条件付信託受益権譲渡契約（取得価格総額 374.7 億円）を、ＧＥリアル・エステート及びその子会社との間で締結しています。これにより、本投資法人のポートフォリオは、資産総額 545.6 億円から 896.3 億円へと、64.3％拡大することとなり、その規模において大幅に拡大されるとともに、特に安定的な賃料収入が期待できる首都圏エリアにおいての資産ポートフォリオが拡充されます。
本第三者割当による投資口の発行は、上記ＧＥリアル・エステートとの事業協力並びに同社及びその子会社からの不動産ポートフォリオ拠出の一環として、同社と同じＧＥグループに属するニュー・ミッション・ファンディング株式会社に対して本投資法人の投資口を第三者割当の方法により発行し、これにより取得予定資産の取得資金の一部を調達するものです。なお、ＧＥリアル・エステート及び上記割当先は、本投資法人及び資産運用会社との間で、第三者割当により発行される本投資法人の投資証券の処分及び追加取得等について、下記(４)記載のとおり合意しており、本投資法人投資証券の保有を背景とした、ＧＥリアル・エステートとの事業協力契約に基づく協働が期待されます。
（2） 発行価額（払込金額）の算定根拠
発行価額は、発行決議日の直前日までの直近 6 ヶ月間（平成 18 年 9 月 13 日から平成 19 年 3 月 12日まで）における東京証券取引所の各取引日における本投資法人投資口を表示する投資証券の普通取引の終値の平均価格である 434,425 円（発行決議日前日の東京証券取引所における終値比▲60,575 円、同比率▲12.24％）としました。
（3） 調達資金の使途
本第三者割当による手取金（14,118,812,500 円）については、上記７物件の取得予定資産の取得資金の一部に充当します。
（4） 売却・追加取得等の制限
ニュー・ミッション・ファンディング株式会社（以下「割当予定先」といいます。）は、本投資法人及び資産運用会社との間で、払込期日から 6 ヶ月後の応当日までの期間、本割当に応じて取得する投資証券のうち 22,750 口につき、本投資法人及び資産運用会社の事前の書面による同意がある場合を除き、第三者に対して売却、担保提供、貸付けその他の処分を行わない旨合意しています。また、割当予定先及びＧＥリアル・エステート株式会社（下記「６．割当予定先の概要」をご参照下さい。）は、本投資法人及び資産運用会社との間で、①本投資法人及び資産運用会社から、本投資法人にかかる課
税の特例規定におけるいわゆる導管性要件を満たすために必要であるとして、割当予定先による本投資証券の売却その他の処分について協議の申し入れがあった場合、その処分について、かかる申入れの趣旨を勘案したうえ誠実に協議し、合理的に対応すること、及び、②(i)割当直後における割当予定先の保有する本投資証券の発行済本投資証券総数に対する割合を超えて本投資証券を追加取得しようとするとき又は(ii)割当予定先若しくは GE リアル・エステート株式会社が共同で本投資証券にかかる議決権を行使することを目的とする第三者（以下「共同投資家」といいます。）が本投資証券を取得しようとするときは、その目的、取得しようとする本投資証券の数および取得の時期を事前に通知するものとし、本投資法人および本運用会社から、(a)かかる追加取得により導管性要件を満たさなくなるおそれ又は（b）その他共同投資家と併せて発行済本投資証券総数の過半数を保有することにより本投資法人の投資主全体の利益を害するおそれがあるとして、かかるおそれを合理的に示す資料の提出と共に協議の申入れがあった場合には、その追加取得について誠実に協議し、合理的に対応することについて合意しています。なお、本投資法人又は資産運用会社による重大な法令違反の場合等においては、割当予定先は、本投資証券の売却その他の処分をすることができ、その他、上記期間中においても、一定の場合には、合意が終了するものとされています。
（5） 本投資法人の運用に与える影響見通し
平成 19 年 8 月期（平成 19 年 3 月 1 日～平成 19 年 8 月 31 日）の運用状況の見通しについては、本日付「平成 19 年 8 月期の運用状況の予想の修正について」をご覧下さい。
4．投資主への利益配分等
本投資法人の規約に定める金銭の分配の方針に従い利益配分等を行うものとします。
5．過去 3 年間に行われたエクイティ・ファイナンスの状況等
（1）エクイティ・ファイナンスの状況
年月日 | 摘要 | 発行額 | 発行後出資総額 | 備考 |
平成17年9月20日 | 私募設立 | 150,000千円 | 150,000千円 | （注１） |
平成18年5月23日 | 公募増資 | 26,054,400千円 | 26,204,400千円 | （注２） |
（注１）1口当たり発行価額500,000円にて、本投資法人が設立されました。
（注２）1口当たり発行価格460,000円（発行価額441,600円）にて、上場時取得物件の取得資金等の調達を目的とする公募新投資口を発行いたしました。
（2）過去3営業期間及び直前の投資口価格の推移
平成18年8月期 | 平成19年2月期 | 平成19年8月期 | |
始値 | 425,000円 | 399,000円 | 488,000円 |
高値 | 446,000円 | 520,000円 | 495,000円 |
安値 | 391,000円 | 399,000円 | 458,000円 |
終値 | 400,000円 | 492,000円 | 495,000円 |
（注１）本投資法人は平成 18 年 5 月 23 日に東京証券取引所不動産投資信託証券市場に投資証券を上場しましたので、それ以前の投資口価格については、該当事項はありません。
（注２）平成19年8月期の投資口価格については、平成19年3月12日現在で表示しています。
6．割当予定先の概要
割当予定先であるニュー・ミッション・ファンディング株式会社の概要は以下のとおりです。
名称 | ニュー・ミッション・ファンディング株式会社 |
本店所在地 | xxxxxxxxxx 00 x 00 x |
代表者の役職・氏名 | 代表取締役 xx x |
資本金の額（本書の日付現在）（注 1） | 2,499 百万円 |
発行済株式総数 | 1,756 株 |
大株主及び持株比率 （平成 19 年 3 月 13 日現在） | ＧＥキャピタルリーシング株式会社 99.94％ |
主な事業内容 | 投資業 |
投資法人又は投資信託委託業者 との関係 | － |
（注１）資本金の額は百万円未満を切り捨てています。
（注２）割当予定先と、資産運用会社が平成 19 年３月 13 日付で事業協力契約を締結しているＧＥリアル・エステート株式会社は、いずれも米国ＧＥ社のグループ会社です。また、GE リアル・エステート株式会社及びその子会社は、本投資法人との間で、本日付「資産の取得に関するお知らせ」において公表した各物件の本投資法人に対する譲渡に関し、本日付で、本第三者割当の実行等を停止条件とする停止条件付信託受益権譲渡契約を締結しています。なお、ＧＥリアル・エステート株式会社の概要については、本日付「GE リアル・エステート株式会社との事業協力に関するお知らせ」をご参照下さい。
7．本第三者割当後の主要投資主構成等
本第三者割当後の主要な投資主は、以下のとおりです。
名称 | 所有投資口数 （口） | 発行済投資口総数に対する所有投資口数の比率（％） |
ニュー・ミッション・ファンディング株式会社 | 32,500 | 35.40 |
日興シティ信託銀行株式会社 | 4,216 | 4.59 |
ユービーエス エージー ロンドン アイピービークライエント アカウント | 2,048 | 2.23 |
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 1,712 | 1.86 |
株式会社三井住友銀行 | 1,581 | 1.72 |
株式会社北都銀行 | 1,159 | 1.26 |
株式会社山形銀行 | 1,089 | 1.18 |
資産管理サービス信託銀行株式会社（金銭信託口） | 1,035 | 1.12 |
ザ・エルシーピー・グループ・エルピー | 1,026 | 1.11 |
株式会社ゼクス | 924 | 1.00 |
合計 | 47,290 | 51.51 |
（注１）発行済投資口総数に対する所有投資口数の比率は、記載未満の桁数を切り捨てて表示しています。
（注２）上記の表は、平成 18 年 8 月末日現在の投資主名簿に記載された内容に変化がないものとし、本第三者割当による新投資口発行を行った場合の投資主の状況を示したものであり、実際の投資主の状況とは必ずしも一致しません。
（注３）本書の日付現在における、大量保有報告書の提出状況は、以下のとおりです。
提出日 | 名称 | 所有投資口数 （口） | 発行済投資口総数に対する所有投資口数 の比率（％） | 保有目的 |
平成 19 年 3 月 6 日 | Prospect Asset Management, Inc. | 5,075 | 8.56 (5.53) | 投資顧問契約に基づき、顧客資産の 運用 |
平成 19 年 1 月 18 日 | 日興アセットマネジメント 株式会社 | 4,044 | 6.81 (4.41) | 純投資 |
日興グローバルラップ 株式会社 | 94 | 0.15 (0.10) | 純投資 | |
計 | 4,138 | 6.97 (4.51) |
なお、xxの発行済投資口総数に対する所有投資口数の比率における、括弧内の数値は、本第三者割当による新投資口発行後の発行済投資口総数である 91,800 口を基に計算した所有投資口数の比率（％）を表しています。
以 上
＊ 本資料の配布先 ： 兜クラブ、国土交通記者会、国土交通省建設専門紙記者会