Contract
代表印
代表印
収入印紙
４万円
合 併 契 約 書
＜存続会社商号＞（本店所在地：＜存続会社本店＞。以下、「甲」という。）と＜消滅会社商号＞（本店所在地：＜消滅会社本店＞。以下、「乙」という。）とは、次のとおり、本契約書を締結する。
第１条（合併方式）
甲及び乙は、甲を存続会社とし、乙を消滅会社として、合併する（以下、「本件合併」という。）。
第２条（合併の効力発生日）
本件合併の効力発生日は、＜効力発生日＞（以下、「本件効力発生日」という。）とする。ただし、合併手続の進行に応じ、必要があるときは、甲乙協議の上、これを変更することができる。
第３条（存続会社の資本増加）
甲が、本件合併により増加すべき資本金、資本準備金、その他資本剰余金、利益準備金、その他利益剰余金の額は、次のとおりとする。ただし、本件効力発生日における乙の資産及び負債の状態により、甲、乙協議の上、これを変更することができる。
１ 資本金 ０
２ 資本準備金 ０
３ その他資本剰余金 本件合併の直前の乙の資本金の額、資本準備金の額及びその他資本剰余金の額の合計額
４ 利益準備金 ０
５ その他利益剰余金 本件合併の直前の乙の利益準備金の額及びその他利益剰余金の額の合計額
第４条（合併比率等）
乙は、甲の完全子会社であるから、甲は、本件合併に際して、甲の株式その他の金銭を乙の株主である甲に割当交付しない。
第５条（取締役の選任等）
本件効力発生日以降、甲の取締役については、本件効力発生日前に就任している甲の取締役が引き続きその職務にあたるものとする。
第６条（取締役の退職慰労金）
甲及び乙は、本件合併に際し退任する乙の各取締役に対し、退職慰労金を支払わないことに合意する。
第７条（合併承認総会）
本件合併は、甲においては会社法第７９６条第３項に定める簡易合併の手続きにより、乙においては同法第７８４条第１項に定める略式合併の手続きにより、それぞれ本契約に関する株主総会の承認を得ることなく行うものとする。
第８条（会社財産の引継）
乙は、＜事業年度期末＞時点の貸借対照表、その他同日の計算を基礎とし、爾後、本件効力発生日までの間において乙の資産、負債に変動を生じたものについては別に計算書を添付してこれを明確にし、本件効力発生日時点の乙の資産、負債その他一切の権利義務を甲に引継ぎ、甲はこれを承継する。
第９条（会社財産の善管注意義務）
甲及び乙は、本契約締結後、本件効力発生日に至るまで、善良なる管理者の注意をもって各々の業務を執行し、かつ一切の財産管理の運営をするものとし、その財産及び権利義務に重要なる影響をおよぼす行為を行う場合には、あらかじめ他方当事者と協議のうえこれを実行する。
第１０条（合併条件の変更、合併契約の解除）
本契約締結の日から本件効力発生日に至るまでの間において、天災地変その他の事由により、甲または乙の資産もしくは経営状態に重要な変動を生じたときは、甲及び乙は、協議のうえ本件合併の条件を変更するか、または、本契約を解除することができる。
第１１条（合併契約の効力）
本契約は、法令に定められた関係官庁の許認可を条件として効力を生じる。
第１２条（本契約規定以外の事項）
甲及び乙は、本契約に定めるもののほか、本件合併に関し必要な事項について、本契約の趣旨に従って、協議のうえこれを決定する。
本契約の成立を証するため、本書２通を作成し、甲及び乙が記名捺印のうえ、各自その１通を保有する。
＜契約締結日＞
（甲） ＜存続会社本店＞
代表印
＜存続会社商号＞
代表印
代表取締役 ＜存続会社代取＞
＜消滅会社本店＞
＜消滅会社商号＞
代表取締役 ＜消滅会社代取＞
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