Contract
ソフトウェア保守契約書
（以下「乙」という。）とは、下記に定義された本業務の委託に関し、次のとおりソフトウェア保守契約（以下「本契約」という。）を締結する。
第１条（定義）
本契約において用いる用語の定義は、以下に定めるとおりとする。
（１）本ソフトウェアとは、本契約書別紙に記載され、又は、別途書面により合意されたソフトウェアをいう。
（２）本仕様とは、本ソフトウェアの内容、稼働環境、その他本ソフトウェアが充足すべき条件として、本契約書別紙に記載され、又は、別途書面により合意された仕様をいう。
（３）本業務とは、次条（本業務）第２項に定める保守業務をいう。
（４）保守責任者とは、本業務を円滑に実施するために、甲及び乙それぞれが選任した者で、本契約書別紙に記載され、又は、別途書面により合意された者をいう。
（５）本資料とは、乙が本業務を実施するにあたり甲から提供を受けた、本業務に必要な資料、機器、設備等をいう。
第２条（本業務）
１ 甲は、乙に対して、本業務を委託し、乙はこれを受託する。
２ 本業務の内容は、以下のとおりとする。なお、本業務は、準委任形態で行われるものとする。
（１）本ソフトウェアの使用に関する甲の相談に対するサポート
（２）本ソフトウェアの瑕疵（本仕様との不一致に限る。）の修補
（３）本ソフトウェアの不稼働を含む稼働不良に対する原因調査
（４）前号に規定する業務によって、障害の原因が本ソフトウェアにあることが判明した場合（障害が、甲又は第三者による本ソフトウェア又はその稼働環境の改変・修理・追加・目的外使用・移管・連結に起因することが判明した場合その他甲又は第三者の責めに帰すべき事由によるものであることが判明した場合を除く。）における、当該障害の除去
（５）前号に規定する業務により障害が除去できない場合における暫定的な回避策の構築（甲乙間の協議により回避策の内容について合意できた場合に限る。）及び障害回復作業に必要な情報の提供等の支援
（６）甲の使用するハードウェアの変更及びＯＳの新バージョンに対する対応
（７）保守後の本ソフトウェアの使用に関する要員の教育
３ 前項の規定にかかわらず、以下の各号の作業は、本業務の対象外とする。なお、当該作業の委託を甲が希望する場合、その受託の可否及び費用は、甲乙協議の上定める。
（１）本ソフトウェア以外又は甲の権限の及ばないソフトウェア、ハードウェア若しくはネットワーク等に起因する障害に対する保守
（２）甲又は第三者が本ソフトウェア又はその稼働環境の改変・修理・追加・目的外使用・移管・連結をしたことに起因する障害に対する保守
（３）甲又は第三者の責めに帰すべき事由に起因する障害に対する保守
（４）本ソフトウェアの機能変更
４ 本条に定める他の本業務の詳細については、本契約書別紙に記載し、又は、別途書面により合意する。なお、甲及び乙は、当該記載又は合意の中で、本契約本文の規定の一部の適用を排除し、または本契約本文の規定と異なる事項を定めることができる。この場合、当該記載又は合意が、本契約本文の規定に優先する。
５ 乙による本業務の円滑な実施のためには、甲の知識・技術・情報等が重要であることに鑑み、甲は、本仕様の策定に関する情報の提供、照会に対する回答及び会議への参加、その他乙が都度要請する本業務の円滑な遂行に必要な作業について、迅速かつ的確な対応を行うものとする。甲がかかる対応を遅延し若しくは実施しない場合又はその実施が不完全であった場合、それにより乙に生じた損害の賠償も含めて、かかる遅延若しくは不実施又は不完全な実施について、乙に対して責任を負うものとする。
６ 乙は、次の各号に定める事由が生じた場合、何らの責任を負うことなく、本業務の全部若しくは一部を中断し又は実施しないことができる。
（１）本ソフトウェア以外又は甲の権限の及ばないソフトウェア、ハードウェア若しくはネットワーク等に起因する障害が生じた場合
（２）甲又は第三者が本ソフトウェア又はその稼働環境の改変・修理・追加・移管・連結をしたことに起因する障害が生じた場合
（３）甲又は第三者の責めに帰すべき事由に起因する障害が生じた場合
（４）本ソフトウェアに係る通信設備の保守、点検又は工事等を行う必要がある場合
（５）甲が、委託料の全部又は一部を支払わない場合
（６）その他本業務の全部又は一部を中断又は制限する必要がある場合（乙の責めに帰すべき事由が存する場合を除く。）
第３条（委託料）
１ 甲は、乙に対し、本業務の対価として、第２項に定める委託料を、別紙に定める支払期日までに支払うものとする。なお、支払の方法については別紙に定めるものとし、振込の場合の振込手数料は、甲の負担とする。
２ 委託料は、以下の実費清算基準単価に作業時間を乗じて算出する金額とする。また、１時間未満の作業時間は、１時間に切り上げるものとする。
実費清算基準
時間料金2,500円／１時間
３ 甲が、前項の委託料の全部又は一部を支払期日までに支払わない場合、甲は乙に対し、支払期日の翌日より実際の支払日までの日数に応じ、未払委託料に対し年利１４．６％を乗じて計算した金額を、遅延損害金として支払うものとする。
４ 乙は、以下の各号に該当する事由が発生し、委託料を変更する合理的必要性が生じたとき又は別途費用を請求する合理的理由が生じたときは、甲に対し、書面で通知することにより、委託料を合理的範囲内で変更し、又は合理的な費用を請求することができる。
（１）第２条（本業務）第２項第３号に掲げる業務の結果、障害の原因が、本ソフトウェア以外又は甲の権限の及ばないソフトウェア、ハードウェア若しくはネットワーク等にあること、甲又は第三者が本ソフトウェア又はその稼働環境の改変・修理・追加・目的外使用・移管・連結をしたことその他甲又は第三者の責めに帰すべき事由によることが判明した場合）
（２）第６条（本資料）４項に該当する場合
（３）その他委託料を増額し、又は別途費用することが適当であると合理的に認められる場合
第４条（保守責任者）
１ 保守責任者は、次の業務を担当するものとする。
（１）本業務に関する、相手方への連絡、報告、指示、確認等
（２）本業務に関する、相手方との進捗状況確認、本業務の内容確定、問題解決等の打合せ
２ 甲及び乙は、相手方の保守責任者が、本業務の実施につき著しく適当でないと認めた場合、相手方に対し、その理由を明示し、必要な措置（保守責任者の交代を含むが、これに限られない。）を取るよう求めることができる。
第５条（作業場所・作業時間）
１ 乙は、本業務を、別紙に定める作業場所にて実施するものとする。
２ 前項の作業場所が、甲又は甲の関係先である場合は、当該作業場所の使用条件等については、別途書面により合意する。
３ 乙は、本業務を、別紙作業時間の定めに従って実施するものとする。乙は、別途合意する場合を除き、乙の営業時間外において本業務を実施する義務を負わない。
第６条（本資料）
１ 甲は、乙に対し、本業務を実施するために乙が必要と認める本資料を提供するものとする。
２ 乙は、本資料を、善良なる管理者の注意義務をもって管理するものとする。
３ 乙は、本業務が終了したとき、または甲が要求したときに、本資料を返還又は破棄するものとする。なお、本資料の提供及び返還又は破棄にかかる費用は、甲がこれを負担する。
４ 本資料の内容に誤りがあった場合、提供の漏れがあった場合その他本資料が適切に提供されなかった場合、これらによって生じた費用の増大、納入の遅延、瑕疵などの結果について、乙は責任を負わない。
第７条（秘密保持）
１ 本条において「開示者」とは、本契約の当事者のうち、秘密情報を開示した者をいい、「受領者」とは、秘密情報を受領した者をいい、「秘密情報」とは、開示者の技術、営業、業務、財務、組織、その他の事項に関する全ての情報の内、情報が提供される媒体（書面、光ディスク、ＵＳＢメモリ及びＣＤ等を含むが、これらに限らない。以下同じ。）又は情報を含む電磁的データ（電子メール、電子ファイルの送信又はアップロード等により開示される場合の電子メール及び電子ファイルを含むが、これらに限られない。以下同じ。）に秘密である旨が明示されている情報をいう。また、情報が口頭若しくは視覚的方法により開示される場合は、開示時点で秘密である旨が口頭又は視覚的方法により明示され、かつ当該開示の日から１０日以内に、秘密であることが書面又は電子的手段で通知された情報をいう。但し、以下のいずれかに該当する情報は、秘密情報には該当しない。
（１）開示された時点で公知である情報
（２）開示された後に受領者の責めに帰すべき事由なく公知となった情報
（３）開示される以前に受領者が正当に保持していた情報
（４）秘密情報を使用することなく受領者が独自に取得した情報
（５）受領者が権利を有する第三者から適法に取得した情報
（６）開示者から秘密保持の必要なき旨書面で確認された情報
２ 受領者は、自らが保有し同程度の重要性を有する情報を保護するのと同程度の注意義務をもって、受領した秘密情報の取扱い及び保管を行う。
３ 受領者は、本契約以外の目的で秘密情報を使用してはならない。
４ 受領者は、本契約のために客観的かつ合理的に必要な範囲に限り、秘密情報の複写、複製等を行うことができる。
５ 受領者は、秘密情報を流出させてはならず、また、開示者の事前の書面による承諾なしに、秘密情報を第三者に開示してはならない。ただし、以下の各号に定める者に限り開示することができる。
（１）本契約のために必要最小限の自己の役員及び従業員（ただし、本業務のために客観的かつ合理的に必要な範囲の秘密情報に限る。）
（２）弁護士、公認会計士等の法律上の守秘義務を負う専門家
（３）開示者が事前に書面により承諾した第三者（ただし、当該第三者が本契約における受領者の義務と同等の義務を課すことを条件とする。）
６ 受領者に対する秘密情報の開示は、本契約に定める場合を除き、開示者による当該秘密情報に関する権利の譲渡又は実施の許諾とはみなされない。
７ 受領者は、開示者から要求があった場合又は本契約が終了した場合には、開示者の指示に従い、開示者から受領した全ての秘密情報を、遅滞なく開示者に返還又は破棄するものとする。
８ 受領者は、万一開示を受けた秘密情報が流出した場合には、直ちに開示者にその詳細を報告し、流出の拡大を防止するために客観的に合理的な措置をとるものとする。当該措置に要する費用は、受領者の負担とする。ただし、開示者の責めに帰すべき事由による場合は、この限りでない。
９ 受領者は、司法機関又は行政機関等から秘密情報の開示を求められたときは、速やかに、その事実を開示者に通知し、開示者から要請がある場合には、その開示範囲を狭めるための努力を尽くした後、秘密情報を開示することができる。開示者が法的救済を求めるときは、合理的範囲内で開示者に協力するものとする。
10 本条の規定は、本契約終了後１年間存続する。
第８条（通知解約）
１ 甲は、解約希望日の１ヶ月前までに書面又は電子的手段で通知することにより、当該解約希望日限りで、本契約の全部又は一部を解約することができる。
２ 甲は、前項の解約をする場合、解約時点までに乙が実施した解約部分に係る本業務の委託料相当額を支払う（委託料を既に支払っている場合は、既に支払った委託料の内、解約時点までに乙が実施した解約部分に係る本業務の委託料相当額の返還を求めない。）と共に、解約により乙が支出する費用その他乙に生じた損害（人的資源、物的資源確保に要した費用を含み、これに限られない。）を賠償するものとする。
第９条（期限の利益喪失・契約解除）
１ 甲及び乙は、相手方が本契約に違反し、相当期間を定めて催告したにも拘わらず是正されない場合には、本契約の全部又は一部を解除できる。
２ 甲又は乙が次の各号の一に該当した場合、何らの催告なく、本契約上の債務は期限の利益を失い、相手方は、催告なくして、本契約の全部又は一部を解除することができる。
（１）支払停止、支払不能に陥った場合
（２）自ら振り出しもしくは裏書した手形、小切手の不渡りを１回でも出した場合
（３）差押え、仮差押え、仮処分、競売の申立て、公租公課の滞納処分その他公権力の処分を受けた場合
（４）破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始の申立てを受け、またはなした場合
（５）その他信用状態が悪化した場合
（６）解散又は事業の全部若しくは重要な部分の譲渡決議をした場合
（７）事業を廃止した場合
（８）監督官庁より事業停止命令を受け、または事業に必要な許認可の取消処分を受けた場合
（９）その他事業の継続が困難になった場合
（10）株主構成、役員の変動等により会社の実質的支配関係が変化し従前の会社との同一性が失われた場合
（11）相手方に対する重大な背信行為があった場合
３ 第１項又は前項により本契約の全部又は一部が解除された場合でも、第１１条（損害賠償）に定める損害の賠償は妨げられない。
第10条（反社会的勢力との関係排除）
１ 本条において「反社会的勢力」とは、次の各号のいずれかに該当する者をいう。
（１）暴力団及びその関係団体又はその構成員
（２）暴力、威力又は詐欺的手法を駆使して経済的利益を追求する団体又は個人
（３）その他、前各号の該当者に準ずる者
２ 甲及び乙は、次の各号に定める内容について、表明し、保証する。
（１）自らが反社会的勢力に該当せず、かつ将来に渡っても該当しないこと
（２）自らが反社会的勢力と不適当な関係を有さず、かつ将来に渡っても不適当な関係を有しないこと
３ 甲及び乙は、相手方が前項に違反したことが判明した場合、相手方に対して何らの通知、催告を要せず、直ちに本契約の全部又は一部を解除することができる。
４ 甲及び乙は、前項により本契約の全部又は一部が解除した場合、当該解除により相手方に損害が生じても、これを一切賠償しない。
第11条（損害賠償）
甲及び乙は、本契約の履行に際して、自己の故意又は重過失により相手方に損害を与えた場合についてのみ、これを賠償するものとする。なお、その賠償すべき損害は、現実に発生した通常の損害に限る（逸失利益を含む特別の損害は含まない。）ものとし、また、その賠償額は、賠償請求の直接の原因となった本業務の実施月に係る委託料の額を限度とする。なお、本規定は、債務不履行、瑕疵担保責任、原状回復義務、不当利得、不法行為その他請求原因を問わず、全ての損害賠償等に適用されるものとする。
第12条（契約期間）
１ 本契約の期間は、本契約締結日から１年間とする。
２ 本契約の期間満了の１ヶ月前までに、甲又は乙から、本契約を更新しない旨の書面又は電子的手段による通知がない限り、本契約は同一条件で継続し、その後も同様とする。
第13条（権利義務の譲渡）
甲及び乙は、相手方の書面による事前の承諾なく、本契約に基づく権利又は義務につき、第三者に対し、譲渡、移転、担保設定、その他の処分をすることはできない。
第14条（完全合意）
本契約は、本契約に関連する甲及び乙の完全なる合意を構成し、本契約の締結以前に甲及び乙間でなされた本契約に関連するいかなる合意も、全て本契約に取って代わられる。
第15条（分離可能性）
本契約の規定の一部が、法令又は裁判所により違法、無効又は不能であるとされた場合においても、本契約のその他の規定は有効に存続する。
第16条（契約の変更）
甲及び乙は、本契約で定める他、書面で合意することで、本契約の全部又は一部を変更できる。
第17条（合意管轄）
本契約に関して紛争が生じた場合、乙の本店所在地の管轄裁判所をもって、第xxの専属的合意管轄裁判所とする。
第18条（協議解決）
本契約の解釈に疑義が生じた場合、または本契約の定めのない事項については、甲及び乙は、誠意をもって協議し解決する。
本契約締結の証として、本契約書のxx２通を作成し、甲乙記名押印の上、各自１通を保有する。
平成 年 月 日
甲：
乙：
別紙
・本ソフトウェア
・本仕様
・保守責任者の氏名
甲：
乙：
・本業務の詳細
・委託料の支払期日
・委託料の支払方法
・作業場所に関する事項
・作業時間に関する事項