Contract

吸収分割に係る事前開示書面

（会社法第 782 条第 1 項及び会社法施行規則第 183 条に定める書面）

2021 年 6 月 9 日

パナソニック株式会社

2021 年 6 月 9 日

吸収分割に係る事前開示事項

xxxxxxxxxx 0000 xxパナソニック株式会社

代表取締役社長 xx xx

当社は、2021 年 5 月 31 日付でパナソニック分割準備株式会社（以下「本承継会社」といいます。）との間で締結した吸収分割契約書（以下「本吸収分割契約書」といいます。）に基づき、2022 年 4 月 1 日を効力発生日として、当社が営む本吸収分割契約書に定める事業に関して当社が有する権利義務を本承継会社に承継させる吸収分割（以下「本吸収分割」といいます。）を行うことといたしました。

本吸収分割に関する事項は、下記のとおりです。

記

1. 吸収分割契約の内容（会社法第 782 条第 1 項第 2 号）本吸収分割契約書の内容は、別添1のとおりです。

2. 本吸収分割の対価等の相当性に関する事項（会社法施行規則第 183 条第 1 号イ）

本吸収分割に際し、本承継会社は新たに普通株式1株を発行し、その全てを当社に対して割当交付いたします。

当社が本吸収分割に際して交付される株式の数につきましては、当社が本承継会社の発行済株式の全部を所有しており、かつ、本吸収分割に際して本承継会社が発行する株式の全てが当社に交付されるところ、両社の協議により決定したものであり、相当であると判断しております。

また、本吸収分割により変動する本承継会社の資本金及び準備金の額については、本吸収分割後における本承継会社の事業内容及び当社から承継する資産及び負債を考慮し、会社計算規則第37条又は第38条に定めるところ従って決定するものであり、相当であると判断いたしました。

3. 吸収分割承継会社に関する事項（会社法施行規則第 183 条第 4 号）

(1) 吸収分割承継会社の成立の日における貸借対照表の内容（会社法施行規則第 183 条第 4

号イ）

吸収分割承継会社である本承継会社の成立の日（2021年4月1日）における貸借対照表

は別添2のとおりです。

(2) 吸収分割承継会社の成立の日後の日を臨時決算日とする臨時計算書類等の内容（会社法施行規則第183条第4号ロ）

該当すべき事項はございません。

(3) 吸収分割承継会社の成立の日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容（会社法施行規則第183条第4号ハ）

該当すべき事項はございません。

4. 吸収分割会社において最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象の内容（会社法施行規則第 183条第5号イ）

1) 当社は、2021年4月23日の取締役会において、Blue Yonder Holding, Inc（. 以下｢Blue

Yonder｣といいます。）の80%分の株式追加取得を行い、同社を完全子会社化することを決定しました。また、同社並びに同社の実質的な株主であるBlackstone Group Inc.及びNew Mountain Capitalとの間で最終合意に至りました。これにより、当社がすでに保有する20%の株式投資と合わせ全株式を取得することになります。

本件取引により、当社は、世界トップクラスのサプライチェーン・ソフトウェア の専門企業であるBlue Yonderから、AI（人工知能）、ML（機械学習）の最新技術 や、サプライチェーンのパッケージソフトウェアビジネス、リカーリングビジネス のノウハウを獲得し、｢現場プロセス事業｣の進化をより一層加速させます。加えて、自社のサプライチェーンにおけるオペレーション力強化（コスト競争力のxxx）を図るとともに、アジャイル（俊敏）な企業文化を取り入れ、融合することにより、 自社の変革を加速していきます。

なお、株式の追加取得額は56億米ドル、xxx負債の返済を含む買収総額は71億米ドルを見込んでおり、当社と当社の米国子会社が株式を取得する予定です。

2) 当社は、2021 年 5 月 31 日付で、それぞれ次の①から⑧までに掲げる吸収分割契約を締結しました。なお、各吸収分割の効力発生日は、2022 年 4 月 1 日を予定しています。

① パナソニック オートモーティブシステムズ株式会社との間の、当社が営むオートモーティブ事業に関する権利義務をパナソニック オートモーティブシステムズ株式会社に承継させる旨の吸収分割契約

② パナソニック エンターテインメント＆コミュニケーション株式会社との間の、当社が営むスマートライフネットワーク（AVC）事業に関する権利義務をパナソ

ニック エンターテインメント＆コミュニケーション株式会社に承継させる旨の吸収分割契約

③ パナソニック ハウジングソリューションズ株式会社との間の、当社が営むハウジング事業に関する権利義務をパナソニック ハウジングソリューションズ株式会社に承継させる旨の吸収分割契約

④ パナソニック システムソリューションズ ジャパン株式会社との間の、当社が営むコネクティッドソリューションズ事業に関する権利義務をパナソニック システムソリューションズ ジャパン株式会社に承継させる旨の吸収分割契約

⑤ パナソニック インダストリー株式会社との間の、当社が営むデバイス事業に関する権利義務をパナソニック インダストリー株式会社に承継させる旨の吸収分割契約

⑥ パナソニック エナジー株式会社との間の、当社が営むエナジー事業に関する権利義務をパナソニック エナジー株式会社に承継させる旨の吸収分割契約

⑦ パナソニック オペレーショナルエクセレンス株式会社との間の、当社が営むプロフェッショナルビジネスサポート事業に関する権利義務をパナソニック オペレーショナルエクセレンス株式会社に承継させる旨の吸収分割契約

⑧ パナソニック スポーツ株式会社との間の、当社が営むスポーツマネジメント事業に関する権利義務をパナソニック スポーツ株式会社に承継させる旨の吸収分割契約

5. 吸収分割が効力を生ずる日以後における債務の履行の見込みに関する事項（会社法施行規則第183条第6号）

(1) 吸収分割会社の債務の履行の見込みについて

本吸収分割後の当社の資産の額は、負債の額を十分に上回ることが見込まれます。また、本吸収分割後の当社の収益状況及びキャッシュ・フローの状況について、当社

の債務の履行に支障を及ぼすような事態は、現在のところ予測されておりません。

従いまして、本吸収分割後における当社の債務について履行の見込みがあると判断しております。

(2) 吸収分割承継会社が当社から承継する債務の履行の見込みについて

本吸収分割後の本承継会社の資産の額は、負債の額を十分に上回ることが見込まれます。

また、本吸収分割後の本承継会社の収益状況及びキャッシュ・フローの状況について、本承継会社の債務の履行に支障を及ぼすような事態は、現在のところ予測されておりません。

従いまして、本吸収分割の効力発生日以後における本承継会社の債務については、そ

の履行の見込みがあると判断しております。

以上

別添１

印紙貼付欄

吸収分割契約書

甲：パナソニック株式会社

乙：パナソニック分割準備株式会社

契約締結日：2021 年 5 月 31 日

吸収分割契約書

パナソニック株式会社（以下「甲」という。）及びパナソニック分割準備株式会社（以下

「乙」という。）は、第 1 条に定める甲の事業に関する権利義務を乙に承継させる吸収分割

（以下「本吸収分割」という。）につき、以下のとおり吸収分割契約（以下「本契約」という。）を締結する。

第 1 条（本吸収分割）

本契約の規定に従って、甲は、会社法第 2 条第 29 号に定める吸収分割の方法により、甲

が営む次の各号に掲げる事業（以下「本事業」という。なお、本効力発生日（第 6 条に定義する。以下同じ。）までに甲の組織内再編が行われる場合、各号に記載される各組織は、当該組織内再編後の後継部門と読み替える。）に関して甲が有する第 3 条第 1 項に定める権利義務を乙に承継させ、乙はこれを承継する。

(1) アプライアンス社が営む事業（テクニクス事業を含み、スマートライフネットワーク事業部が営む事業（テクニクス事業に主として付随し又は関連する事業を除く。）及びこれに主として付随し又は関連する事業、コネクティッドソリューションズ事業又はエナジー事業に主として付随し又は関連する事業並びに CS 統括本部戦略企画部お客様関連課が営む事業を除く。）及びこれに主として付随し又は関連する事業（イノベーション推進部門マニュファクチャリングイノベーション本部リサイクル事業推進室及びプロフェッショナルビジネスサポート部門グローバル調達社 AP 調達センターが営む事業（同センター内のスマートライフネットワーク調達部（山形購買課を除く。）及び機能・機構デバイス契約部門真機構課が営む事業を除く。）を含む。）

(2) ライフソリューションズ社が営む事業（建設業統括部が営む事業を除く。）及びこれに主として付随し又は関連する事業（プロフェッショナルビジネスサポート部門グローバル調達社 LS 調達センターが営む事業を含む。）

(3) 中国・北東アジア社が営む事業及びこれに主として付随し又は関連する事業（コーポレート戦略本部グローバル事業推進部中国事業推進課が営む事業及びイノベーション推進部門テクノロジー本部事業開発室アクティブエイジングデザインプロジェクトが営む事業を含む。）

(4) US 社ハスマン事業部が営む事業及びこれに主として付随し又は関連する事業

(5) イノベーション推進部門デザイン本部が営む事業及びこれに主として付随し又は関連する事業

第 2 条（当事者の商号及び住所）

甲及び乙の商号及び住所は、次に掲げるとおりである。

（甲）吸収分割会社

商号： パナソニック株式会社（但し、本効力発生日付で「パナソニック ホールディングス株式会社」に商号を変更予定。）

住所： 大阪府門真市大字門真１００６番地

（乙）吸収分割承継会社

商号： パナソニック分割準備株式会社（但し、本効力発生日付で「パナソニック株式会社」に商号を変更予定。）

住所： 大阪府門真市大字門真１００６番地

第 3 条（本吸収分割により承継する権利義務）

1． 乙が本吸収分割により甲から承継する本事業に関する資産、債務、契約その他の権利義務（以下「承継対象権利義務」という。）は、別紙「承継対象権利義務明細表」記載のとおりとする。

2． 第 1 条及び前項に基づき乙が甲から承継する債務として別紙「承継対象権利義務明細表」に記載されたものについては、乙が免責的にこれを引き受ける。

3． xは、当該承継する債務について履行その他の負担をしたとき（会社法第 759 条第 2項に基づき履行その他の負担をしたときを含むがこれに限られない。）は、xに対してその負担の全額について求償することができる。

第 4 条（本吸収分割の対価）

乙は、本吸収分割に際し、乙が前条に基づき承継する権利義務の対価として乙の普通株式

1 株を甲に対して交付する。

第 5 条（乙の資本金及び準備金の額）

本吸収分割により変動する乙の資本金及び準備金の額については、会社計算規則第 37 条

又は第 38 条に定めるところに従って乙が別途定める。

第 6 条（効力発生日）

本吸収分割がその効力を生ずる日（以下「本効力発生日」という。）は、2022 年 4 月 1 日 とする。但し、本吸収分割の手続の進行上の必要性その他の事由により必要がある場合には、甲乙協議の上合意することにより、本効力発生日を変更することができる。

第 7 条（競業避止義務）

甲は、本効力発生日以降においても、本事業に関し、会社法第 21 条に基づく競業避止義務を負わない。

第 8 条（本吸収分割の承認）

甲及び乙は、本効力発生日の前日までに、それぞれ本契約及び本吸収分割に必要な事項に関する機関決定（会社法第 319 条第 1 項に基づき株主総会の決議があったものとみなされ

る場合及び同法第 370 条に基づき取締役会の決議があったものとみなされる場合を含む。）を得る。

第 9 条（本吸収分割の条件の変更及び本契約の解除）

甲及び乙は、本契約の締結日から本効力発生日に至るまでの間において、甲又は乙の資産状態、経営状態に重大な変更が生じたとき、又は本吸収分割の手続を阻害する重大な事態が生じたときは、甲乙協議の上、本吸収分割の条件その他本契約の内容を変更し、又は本契約を解除することができる。

第 10 条（本契約の効力）

本契約は、第 8 条に定める機関決定が本効力発生日の前日までに得られないとき、又は必要な関係官庁の承認が本効力発生日の前日までに得られないときは、その効力を失う。

第 11 条（準拠法及び管轄）

1． 本契約は、日本法に準拠し、これに従って解釈されるものとする。

2. 本契約に関する一切の紛争については、大阪地方裁判所を第xxの専属的合意管轄裁判所とする。

第 12 条（協議事項）

本契約に定めのない事項及び本契約の条項に関して疑義が生じた場合には、本契約の趣旨及びxxxxの原則に従い、甲乙誠実に協議の上これを解決する。

（以下余白）

本契約の締結を証するため、本契約書 1 通を作成し、各当事者が、それぞれ署名又は記名押印の上、甲が原本を乙はその写しを保有する。

2021 年 5 月 31 日

甲：パナソニック株式会社

代表取締役社長 xx xx ㊞

［吸収分割契約書（パナソニック株式会社-パナソニック分割準備株式会社）サインページ］

2021 年 5 月 31 日

乙：パナソニック分割準備株式会社

代表取締役 xx xx x

［吸収分割契約書（パナソニック株式会社-パナソニック分割準備株式会社）サインページ］

別紙

承継対象権利義務明細表

本効力発生日において乙が本吸収分割により甲から承継する資産、債務、契約その他の権利義務は、本効力発生日の直前（以下「基準時」という。）における次に定める権利義務とする。

1． 資産

本事業に属する一切の資産（知的財産権については下記 2.において定める。）。但し、次に掲げる資産を除く。

(1) 全ての土地（土地を目的とする信託受益権を含む）。但し、xxx北区xx所在の土地を除く。

(2) 共通活用可能な基幹・複合拠点として以下に掲げる建物（建物を目的とする信託受益権を含む。）及びその用に供する設備等（本事業に属するものを除く。）

∙ 大阪府門真市及びxx市の甲の本社地区、ライフソリューションズ社大阪（門真）地区及びインダストリアルソリューションズ社本社地区（以下「本社・xxx地区」と総称する。）所在の建物（専ら研究開発の用に供する建物を除く。）

∙ 横浜市xx区佐江戸町所在の建物（専ら研究開発の用に供する建物を除く。）

∙ xxx港区所在のパナソニック東京汐留ビル

(3) 海外法人及び国内法人の株式又は持分。但し、本号にかかわらず、次に掲げる法人の株式は、承継対象とする。なお、当該株式を本吸収分割により乙に承継することに関し、当該法人の他の株主の同意を要する場合であって、基準時時点においてかかる同意を取得できる見込みがなく、かつ、当該株式を乙に承継させることにより甲又は乙その他の甲の子会社に重大な不利益が発生するときには、当該株式を承継対象権利義務から除外する。

① パナソニック アソシエイツ滋賀株式会社

② パナソニック アソシエイツ鳥取株式会社

③ パナソニック エコシステムズ株式会社

2． 知的財産権

本事業に属する著作xxの知的財産権。但し、産業財産権（特許権、実用新案権、意匠権及び商標権）はいずれも乙に承継されない。

3． 債務・負債

本事業に属する一切の債務及び負債

4． 契約（労働契約を除く。）

甲を当事者として締結された本事業に属する一切の契約（当該契約の変更・更新合意その他これに付随する契約を含み、労働契約を除く。また、調達取引その他これに類する取引に関する契約については、本事業に関する契約とし、そのうち本事業以外の事業にも関連する契約については、本事業に関連する部分に限る。）並びにそれらの契約上の地位及びこれらに基づき発生した一切の権利義務。但し、次に掲げる契約及びこれらに基づき発生した一切の権利義務を除く。また、承継対象権利義務に含まれる甲の契約上の地位若しくは当該契約に基づく権利義務を本吸収分割により乙に承継することが、当該契約に定める義務と抵触し、かつ当該義務の免除について当該契約の相手方の同意が得られず、又は、甲の契約上の地位等を乙に承継させるために当該契約において必要とされる手続を甲が基準時時点において履行できる見込みがない場合であって、かつ、当該契約上の地位等を乙に承継させることにより甲又は乙その他の甲の子会社に重大な不利益が発生するときには、承継対象権利義務から除外する。

(1) 産業財産権に関する契約

(i)甲が有し、又は将来取得する見込みの産業財産権の手続、譲渡又はライセンスを主たる目的とする契約、(ii)第三者が有し、又は将来取得する見込みの産業財産権の譲受又はライセンスを主たる目的とする契約、及び、(iii)前記以外の契約であって、本事業に係る甲の組織又は子会社以外の甲の組織又は子会社に管理籍が設定された産業財産権の譲渡又はライセンスを含む契約（当該契約上の地位等を乙に承継しないことによって、甲又は乙その他の甲の子会社に重大な不利益が発生するものは除く。）。但し、(i)から(iii)のいずれについても、甲の子会社との間で締結された契約を除く。

(2) 産業財産権以外の知的財産権に関する契約

本事業以外の事業においても必要となる、第三者との間で締結されたソフトウェ アのライセンスインに関する契約。但し、当該契約上の地位等を乙に承継させるこ とによって甲又は乙その他の甲の子会社に重大な不利益が発生しないものは除く。

(3) 合弁契約・株主間契約

承継対象権利義務に含まれない株式又は持分に関する合弁契約及び株主間契約その他これに類する契約

(4) M&A 取引に係る契約

M&A 取引に係る契約のうち、クロージングが既に完了しているもの

(5) アンブレラ契約

但し、当該契約上の地位等を乙に承継させることによって甲又は乙その他の甲の子会社に重大な不利益が発生しないものは除く。

(6) 関係官庁との和解契約