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販売契約条項
発注者（以下「甲」といいます。）及び株式会社セゾンテクノロジー（以下「乙」といいます。）は、次の契約条項に従い契約（以下「本契約」といいます。）を締結します。
第１条（定 義）
本契約で使用する用語の意義は、文脈上別途規定される場合を除いて、次の各号に定めるところによるものとします。
（１）プロダクト
本契約において「プロダクト」とは、本契約添付の見積書、注文書、又は注文請書（以下「注文書等」といいます。）に記載の、機械にて読み取り可能な形式のソフトウェア・プログラム及びその記憶媒体、並びに当該プログラムの使用に関して提供されるマニュアルその他の関連文書・資料をいいます。
（２）エンドユーザー
「エンドユーザー」とは、プロダクトを購入し、その使用権を許諾された法人又は個人であって、甲が販売代理店の場合、本契約の規定に従ってプロダクトをその社内業務遂行又は個人の自己使用の目的のために使用し管理する者をいいます。
（３）使用許諾契約
使用許諾契約とは、乙が甲（甲が販売代理店の場合はエンドユーザー）に対し、プロダクトを使用する権利を許諾するための条件・制限事項等を定めた契約をいいます。
第２条（販売の許諾）
１．甲が販売代理店の場合、（以下本条において同じ）本契約記載の条件に従い、乙は甲に対し、注文書等に記載されたプロダクトを当該注文書等に指定されたエンドユーザーに対して販売することを認めるものとします。
２．甲は、プロダクトをエンドユーザーに対して、その社内業務遂行又は個人の自己使用の目的のためにのみ販売するものとし、それ以外の目的のためには販売してはならないものとします。
第３条（本契約の成立）
１．本契約は、甲が注文書を乙に交付し、乙が注文請書によりその承諾の意思を甲に通知したとき、又は乙が甲の注文書を受領した後７日以内に応答しないときに成立するものとします。
２．本契約と乙が注文書その他の書式において記述する内容との間で不一致又は矛盾する条項があった場合は、当該記述は無効として、本契約の条項が優先的に適用されるものとします。
第４条（権利の帰属）
プロダクトならびにその変更及び翻案に関する一切の所有権、著作権その他の知的財産権については、乙、又は乙が提供するプロダクトの権利者に属するものとし、甲（甲が販売代理店の場合は甲及びエンドユーザー）は、本契約に規定するもの以外にプロダクトに関して何らの権利も取得しないものとします。
第５条（秘密保持義務）
１．甲及び乙は、相手方の書面による事前の承諾なくして、本契約に関連して相手方から秘密である旨を明示して開示された相手方固有の技術上、販売上その他業務上の秘密（以下「秘密情報」という）を、本契約期間中はもとより、本契約終了後も第三者に対して開示、漏洩しないものとします。ただし、次の各号のいずれかに該当する情報は秘密情報から除くものとします。
（１）開示の時点で既に公知のもの、又は開示後情報を受領した当事者の責によらずして公知となったもの
（２）甲又は乙が開示を行った時点で既に相手方が保有していたもの
（３）第三者から秘密保持義務を負うことなく正当に入手したもの
（４）相手方からの開示以降に開発されたもので、相手方からの情報によらないもの
２．x又は乙は、自己の責任において、前各項の規定を遵守させることを条件として、本契約遂行のために必要な部分に限り、その役員、従業員、及びその業務を委託する第三者に対して、秘密情報を開示することができるものとします。
第６条（複製及び使用の制限）
甲は、特段の定めをした場合を除き、プロダクトの複製をすることができません。また、甲は、間接直接を問わず、プロダクトのいかなる部分についても、逆コンパイル、逆アセンブル若しくはリバースエンジニアリング又はその他の方法でプロダクトのソースコード若しくはプロトコルを突き止め、又は二次的著作物若しくは複製物を作成してはなりません。
第７条（注文時の添付書類）
甲は、プロダクトの注文時には、乙が指定する所定の注文書付属書類に記載の上、注文と同時に乙に交付するものとします。
第８条（納入場所及び納入期限）
１．乙は、注文書記載のプロダクトの最新版を納入期限までに甲の指定場所に納入するものとします。
２．甲（甲が販売代理店の場合はエンドユーザー）が、本契約記載のプロダクトを乙のホームページからダウンロードの方法により取得する場合は、乙は当該ダウンロードに必要となる情報を甲の指定場所に納入することにより、当該プロダクトの納入がなされるものとします。
３．乙は、納入期限までにプロダクトを納入することができない事由が生じたときは、遅滞なくその旨を甲に通知するものとします。
４．前項の通知において、その事由が乙の責に帰することができないときは、甲は、相当な納入期限の延長を認めるものとします。
第９条（検収）
１．甲は、プロダクトの納入後１４日以内に当該納入物品の外見・数量等を検査し、納入物品が注文書の内容と合致することを確認した場合は、納品確認書を乙に交付するものとし、これをもって甲の検収は完了するものとします。甲が納品確認書を交付しない場合であっても、当該期間内に甲から書面による異議の申し出がない場合は、当該期間満了をもって甲の検収は完了したものとします。
２．検査の結果、納入物品の外見・数量等に契約内容との不適合がある場合には、甲は直ちにその旨を乙に通知するものとします。この場合、乙はすみやかにこれを補修し、又は合格品と交換を行うものとします。
３．甲が検収を完了したプロダクトの返品については、乙はこれに応じる義務はないものとします。乙は前項の修理、交換等を受けずに個別契約を解除し、又は損害賠償を請求できないものとします。
第１０条（危険負担）
納入前に生じたプロダクトの滅失又は損傷は、甲の責に帰すべきものを除き乙の負担とし、納入後に生じた滅失又は損傷は、乙の責に帰すべきものを除き甲の負担とします。
第１１条（プロダクト等の提供価格・支払方法）
乙が甲に提供するプロダクトの提供価格、支払方法は注文書等に記載のとおりとします。支払に要する費用は甲の負担とします。
第１２条（支払遅延）
甲は、本契約により生じる債務の弁済を怠ったときは、乙に対し支払期日の翌日から完済の日まで年利14.6％の割合による遅延損害金を支払うものとします。
第１３条（使用許諾契約）
プロダクトの使用許諾契約は、クリックオン、シュリンクラップ、又はホームページからのダウンロードなどの方法により、乙、又は乙が提供するプロダクトの権利者と甲（甲が販売代理店の場合はエンドユーザー）との間において直接締結されるものとします。
第１４条（技術サポートの提供）
プロダクトに関する技術サポートは、別途締結される技術サポートに関する契約の条件に基づき提供されるものとします。
第１５条（保証）
１．プロダクトに関する保証は、乙、又はプロダクトの権利者と甲（甲が販売代理店の場合はエンドユーザー）の間で有効に成立した使用許諾契約、又は技術サポート契約の条件に従い、提供されるものとします。
２．本条の定めが乙の甲に対するプロダクトの保証のすべてであり、プロダクトに関してその市場性や特定の目的に対する適合性について、明示や黙示を含めて何らの保証も行わないものとします。
第１６条（間接販売の禁止）
甲が販売代理店の場合、甲はエンドユーザーに対し、自ら直接販売を行うものとし、甲の代理店、販売店、取次店、その他甲以外の者を介した間接販売を行ってはならないものとします。
第１７条（輸出規制等の遵守）
乙は日本国外へのプロダクトの持出し、使用に関しては一切の保証を行わないものとします。甲又はエンドユーザーによる輸出規制等の違反に基づき乙に何らかの損害が発生した場合には、甲はそれを賠償するものとします。
第１８条（損害賠償）
本契約の履行にあたり、乙がその責めに帰すべき事由により甲に損害を与えたときは、本契約の解除の有無にかかわらず、損害発生の直接の原因となった本契約に定める代金相当額を限度として、賠償責任を負うものとします。ただし、乙の責に帰すことができない事由から生じた損害、乙の予見の有無を問わず特別の事由から生じた損害、逸失利益、間接損害、データの喪失・破損及びそれらに起因する損害については、いかなる場合においても乙は賠償責任を負わないものとします。
第１９条（期限の利益の損失）
１．甲又は乙が、次のいずれかに該当した場合は、相手方はなんらの通知・催告も要せずに直ちに本契約を解除できるものとします。
（１） 小切手又は手形が不渡りになったとき。
（２） 仮差押え、差押え、競売申立、租税滞納処分があったとき。
（３） 破産手続開始、会社更生手続開始、民事再生手続開始、清算に入ったとき。
（４） 解散若しくは営業の全部又は重要な一部を第三者に譲渡しようとするとき。
（５） 本契約に基づく債務を履行せず、相手方からの催告後30日以内に履行しないとき。
２．甲又は乙は、前項各号のいずれかに該当した場合には、直ちに期限の利益を失い、相手方に対して負担する一切の債務を弁済します。
第２０条（権利義務の承継）
甲は、乙の書面による事前の承諾なくして、本契約に基づく権利又は義務を第三者に承継させてはならないものとします。
第２１条（完全合意）
本契約は、契約日現在における甲乙両者の合意を規定したものであり、本契約締結以前に甲乙間でなされた協議内容、合意事項あるいは一方当事者から相手方に提供された各種資料、申し入れ等と本契約の内容とが相違する場合は、本契約が優先するものとします。
第２２条（分離取扱）
本契約の一部の条項が、裁判所又は行政庁の裁定により無効とされた場合は、それによって契約の目的を達することができないと甲及び乙が認めるときを除き、当該条項のみを無効とし、契約全体の効力には影響しないものとします。
第２３条 (準拠法)
本契約の準拠法は、日本法とします。第２４条 (協議及び管轄裁判所)
１．甲及び乙は、本契約の解釈及び履行に疑義が生じた場合、協議のうえ誠意をもって解決に努めるものと
します。なお、当該協議を行う場合であって、相手方の求めがあるときは、甲および乙は、当該協議を行う旨の合意を書面にて行うものとします。
２．本契約に関する訴訟については、東京地方裁判所をもって第１審の専属的合意管轄裁判所とします。第２５条（本契約の改定）
乙は、乙の判断により、本契約の内容を改定することができるものとします。この場合、改定日以降におけ
る本契約内容は、改定後の新契約内容が適用されることを甲は承諾するものとします。乙は本契約の改定内容を下記サイトへ掲載することにより甲に通知するものとし、甲は定期的に下記サイトの掲載内容を確認の上、最新の本契約の定めに従うものとします。
・サイトＵＲＬ ： xxxxx://xxx.xxxxx.xxx/xxxxxxxx_xxxx/00000
第２６条（存続条項）
第４条（権利の帰属）、第５条（秘密保持義務）、第６条（複製及び使用の制限）、第１２条（支払遅延）、第
１５条（保証）、第１７条（輸出規制等の遵守）、第１８条（損害賠償）、第１９条（期限の利益の喪失）第
２項、第２０条（権利義務の承継）、第２４条（協議及び管轄裁判所）及び本条の規定は、本契約終了後も存続するものとします。
以上