会 社 名 株 式 会 社 福 島 銀 行 代表者名 取 締 役 社 長 加 藤 容 啓 （コード番号 8562 東 証 第 １ 部） 問合せ先 常務取締役企画本部長 佐 藤 明 則 （TEL．024-525-2525）
2019年11月11日
各 位
会 社 名 | 株 式 会 社 福 島 銀 行 | |
代表者x | x 締 役 社 長 | x x x x |
（コード番号 8562 x x 第 １ 部） | ||
問合せ先 | 常務取締役企画本部長 | x x x x |
（TEL．000-000-0000） | ||
資本業務提携契約の締結、第三者割当による普通株式の発行、主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動に関するお知らせ
当行は、2019年11月11日開催の取締役会において、ＳＢＩホールディングス株式会社（以下
「ＳＢＩホールディングス」といいます。）との間において資本業務提携契約（以下「本資本業務提携契約」といい、本資本業務提携契約に基づく資本業務提携を、以下「本提携」といいます。）を締結すること、また、本資本業務提携契約に基づき、第三者割当の方法により、ＳＢ Ｉホールディングスに対して、普通株式（以下「本普通株式」といいます。）を発行すること
（以下「本第三者割当増資」といいます。）を決議しましたので、以下のとおりお知らせいたします。また、本第三者割当増資に伴い、当行の主要株主、主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動が見込まれますので、併せてお知らせいたします。
なお、本第三者割当増資は、本普通株式の発行に係る金融商品取引法に基づく届出の効力発生、本第三者割当増資の実行に際して必要となる関係当局の許認可等が得られること等（以下
「本前提条件」といいます。）が全て満たされていることを条件としております。本第三者割当増資の実行に際して必要となる関係当局の許認可等については、取得後、速やかに開示する予定です。
Ⅰ 本提携について
１．本提携の目的及び理由
当行はxx県を主な営業基盤とする地域金融機関として、本店ほか支店・出張所において、預金業務、貸出業務、為替業務などの銀行業及びその他銀行業に付随する業務を行っており ます。また、それらに加え、有価証券投資業務、投資信託や保険商品の窓口販売業務等を行 い、地域のお客さまに金融商品・サービスを提供しております。
当行の主たる営業基盤であるxx県の経済は、東日本大震災、福島第一原子力発電所事故から丸８年半以上が経過した現在、緩やかな回復が続いています。国や県では、各種研究開発・産業拠点の整備を進め、復旧に留まらない先導的な取組みを推進しています。一方、補
助金や賠償金等による過大設備の維持コストや人件費の高騰など懸念事項が顕在化しており、企業倒産件数は徐々に増加傾向にあります。また、会津地方を中心とした教育旅行者数や県 内農産物価格の回復の鈍さにみられるように、風評被害は、xxx影響を及ぼしています。
こうした経済環境下のなか、当行は2018年９月、2020年度を最終年度とする中期経営計画「新生ふくぎん３Ｃプロジェクト」を策定し、お客さまの夢の実現と課題解決に全力で取り組むことを通して、福島の地域創生、持続的な地域社会の発展に貢献していくことにチャレンジしております。具体的には、地域企業・個人のお客さまに対して金融仲介機能として、企業活動の創業、成長、発展、承継、再生の各局面や個人のライフサイクルイベントに合わせてサポートすることを目標としており、経営基盤（現場力の強化、経営の効率化等）の強化を掲げております。特に、サポートするにあたり、今後は利便性の高いサービスの提供、多種多様な金融商品・サービスの提供が非常に重要であり、銀行業のみならず、多様化する経営環境を乗り越える様々な術を持った企業との連携強化が必要であると考えております。
このような状況下において、当行は、証券・銀行・保険を中心にインターネットをメイ ンチャネルとして革新的で利便性の高い多様な金融商品・サービスを提供しているＳＢＩ ホールディングスと業務提携を進めて参りました。具体的には、2014年４月よりＳＢＩホ ールディングス子会社のモーニングスター株式会社の投資信託販売支援アプリの導入をx xに、2018年５月には当行のＨＰを通じてＳＢＩホールディングス子会社の株式会社ＳＢ Ｉ証券（以下「ＳＢＩ証券」といいます。）が取り扱う投資商品の売買を可能にすること、 2018年７月にはＳＢＩホールディングスが設立した資産運用会社「ＳＢＩ地方創生アセッ トマネジメント株式会社」への３百万円の出資を通じてリテール向け商品の営業支援アド バイスツールの提供を受け、かつ有価証券の運用支援を受けること等を既に実施しており ます。当行としては、ＳＢＩグループが有する投資信託をはじめとした金融商品やアプリ を含む金融サービスを活用していくことで、手数料収入の増加による収益・利益の増加が 見込まれると考えております。また、上記業務提携を進めるなかで、ＳＢＩグループが有 するフィンテック等の新規技術導入によるコスト削減効果についても検討を始め、ＳＢＩ グループとの業務提携を深化させることが経営基盤の強化につながり、当行の企業価値向 上に資すると考えるに至りました。
そこで、当行は2019年11月11日開催の取締役会において、自己資本の増強が必要であり本第三者割当増資により財務基盤の強化が図れること（詳細は下記、「Ⅱ 第三者割当による普通株式の発行について」の「３． 調達する資金の額、使途及び支出予定時期」をご参照ください。）、またＳＢＩグループが有するフィンテック等の新規技術・サービスや多様な金融商品・金融サービス等の様々な経営資源の更なる活用が当行の中期経営計画の遂行上重要であり、当行のお客さまに従来以上により良い金融商品やサービスを提供すること、また業務効率化によるコスト削減など当行の競争力、収益力の向上が図られ、当行の中長期的な企業価値向上ひいては福島の地域創生に資するとの考えから、ＳＢＩホールディングスとの間において、本第三者割当増資をその内容に含む本資本業務提携契約を締結することを決議いたしました。なお、ＳＢＩホールディングスとしては、地方創生プ
ロジェクトの一環として、地域金融機関へ投資するとともにＳＢＩグループの有する経営資源を最大限に活用することで、地域金融機関の活性化・収益力強化を実現させ、地方創生に貢献することを目指していると聞いております。
２． 本提携の内容等
（１） 業務提携の内容
当行及びＳＢＩホールディングスは、本第三者割当増資の実行後、本資本業務提携契約に基づく業務提携の内容として、以下の事項その他当行及びＳＢＩホールディングスの間で別途合意する事項について、当行及びＳＢＩグループにおいて連携してまいります。
① ＳＢＩマネープラザ株式会社との共同店舗の検討、ＳＢＩ証券との金融商品仲介業サービスの強化、xxＳＢＩネット銀行株式会社の銀行代理業の検討※１
② マネータップ株式会社、ＳＢＩネオファイナンシャルサービシーズ株式会社及び SBI FinTech Incubation株式会社などが提供する新規技術の導入及びコスト削減
※２
③ ＳＢＩグループのアセットマネジメント事業による当行運用資産の受託（当行の資産運用の見直し及び入替え）を通じた当行の収益力の強化
④ 本資本業務提携契約の目的に資する協業・連携の検討及び推進
※１：具体的には、当行営業店やマネープラザでのＳＢＩ証券が提供する金融商品・サービスの取扱いの拡充、資産形成を支援する合同セミナーの開催などお客さまへの情報提供、資産運用提案の強化です。また夢の実現に向けたライフサイクルイベントに合わせたxxＳＢＩネット銀行株式会社が取り扱う住宅ローン及び消費性ローンのご紹介や当行での取り扱いの検討などを想定しております。
※２：具体的には、インターネット完結型の口座開設が可能となるバンキングアプリの導入、ITを駆使した当行の業務の効率化、経費の削減などです。
（２） 資本提携の内容
当行は、本第三者割当増資により、ＳＢＩホールディングスに対して、本普通株式を割り当てる予定です。本第三者割当増資の詳細は、下記「Ⅱ 第三者割当による普通株式の発行について」をご参照ください。
（３） 取締役の指名権に関する合意内容等
当行及びＳＢＩホールディングスは、本資本業務提携契約において、本第三者割当増資の実施後、①当行において2020年６月に開催される第154回定時株主総会以降に選任される当行の取締役の員数を７名（うち３名は社外取締役）とし、ＳＢＩホールディングスが、当初、当行の社外取締役候補者１名（以後においても、ＳＢＩホールディングスの出資割合が５％以上の場合においては引き続き１名の社外取締役候補者）を指
名することができ、当行は、当該指名の直後の株主総会においてＳＢＩホールディングスが指名した者を候補者とする取締役選任議案を上程する旨、②ＳＢＩホールディングスが、本資本業務提携契約に基づく業務提携の内容を円滑に遂行するため、当行に対して、（ⅰ）ＳＢＩホールディングスの出資割合（但し、ＳＢＩホールディングスが払込みをする前においては、払込みが実行されたと仮定した場合にＳＢＩホールディングスが有することとなる出資割合を意味するものとします。）が 10％以上の場合においては２名、（ⅱ）ＳＢＩホールディングスの出資割合が５％以上 10％未満の場合においては１名のＳＢＩホールディングスが指名する議決権のないオブザーバー（当行及びＳＢＩホールディングスが別途合意する当行の意思決定機関に出席し意見を述べることができます。）を派遣することができる旨について、合意をしております。
なお、かかる合意に関連して、当行は、本第三者割当増資の実施後、ＳＢＩホール
ディングスの指名する社外取締役候補者１名については、本第三者割当増資の実施後、最初の定時株主総会（2020年６月に開催される定時株主総会）において、取締役選任
議案を上程する予定です。
３． 提携の相手先の概要
名 | 称 | ＳＢＩホールディングス株式会社 | ||||
所 | 在 | 地 | xxx港区六本木一丁目６番１号 | |||
代表者の役職・氏名 | 代表取締役社長 xx xx | |||||
事 | 業 | x | x | 株式等の保有を通じた企業グループの統括・運営等 | ||
資 | 本 | 金 | 92,018百万円（2019年９月30日現在） | |||
設 | 立 | 年 | 月 | 日 | 1999年７月８日 | |
発 行 済 株 式 総 数 | 236,556,393株（2019年９月30日現在） | |||||
決 | 算 | 期 | ３月31日 | |||
従 | 業 | 員 | 数 | （連結）6,906名（2019年９月30日現在） | ||
主 要 取 引 銀 行 | 株式会社xxx銀行 | |||||
連 | 結 | 資 | 本 | 591,314百万円（2019年９月30日現在） | ||
連 | 結 | x | x | 産 | 5,234,776百万円（2019年９月30日現在） | |
大株主及び持株比率 （2019 年３月 31 日現在） | 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 8.68％ | ||||
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 6.73％ | |||||
ザ バンク オブ ニューヨーク メロン 140051 | 3.99％ | |||||
ノーザン トラスト カンパニー（エイブイエフシー） アカウント ノン トリーティー | 3.75％ | |||||
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口９） | 3.31％ | |||||
ザ バンク オブ ニューヨーク メロン 140042 | 2.60％ | |||||
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５） | 2.02％ | |||||
xx xx | 1.71％ | |||||
ステート ストリート バンク ウェスト クライアン ト トリーティー 505234 | 1.61％ | ||||||||
サジヤツプ | 1.52％ | ||||||||
当行と当該会社との関係 | |||||||||
資 | 本 | 関 | 係 | 当行及びＳＢＩホールディングスの間に直接の資本関係はありませんが、当行はＳＢＩホールディングスが設立した資産運用会社であるＳ ＢＩ地方創生アセットマネジメント株式会社へ３百万円（60株、出資比率1.00％）、ＳＢＩホールディングスの子会社であるＳＢＩインベストメント株式会社が設立・運営するSBI AI&Blockchain 投資事業有限責任組合へ75百万円（１口、出資比率0.16％）を出資しています。また、ＳＢＩホールディングスの子会社である、ＳＢＩアセットマネジメント株式会社を委託会社とするＳＢＩ地域銀行価値創造ファンドは、当行の株式373,200株（1.62％：2019年３月31日時点）を保有してお ります。 | |||||
人 | 的 | 関 | 係 | 該当事項はありません。 | |||||
取 | 引 | 関 | 係 | 当行とＳＢＩホールディングスの子会社である株式会社ＳＢＩ証券等との間に融資取引があります。また、当行とＳＢＩホールディングスの子会社であるモーニングスター株式会社等との間に、投資信託販売支援アプリの導入等の取引があります。 | |||||
関連当事者への 該 当 状況 | 該当事項はありません。 | ||||||||
最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態（単位：百万円） | |||||||||
決 | 算 | 期 | 2017年３月期 | 2018年３月期 | 2019年３月期 | ||||
資 | 本 | 合 | 計 | 415,524 | 493,824 | 562,557 | |||
資 | 産 | 合 | 計 | 3,850,001 | 4,535,964 | 5,034,124 | |||
1 株 当 た り 親会社所有者帰属持分（円） | 1,856.47 | 1,937.72 | 2,000.82 | ||||||
収 | 益 | 261,939 | 337,017 | 351,411 | |||||
税 | 引 | 前 | 利 | 益 | 43,139 | 71,810 | 83,037 | ||
親会社の所有者に帰属する当 期 利 益 | 32,455 | 46,684 | 52,548 | ||||||
基本的１ 株当たり当期利益 （ 親会社の所有者に帰属） （円） | 159.38 | 220.54 | 231.43 | ||||||
１ 株当たり配当金（円） | 50 | 85 | 100 | ||||||
４.日程
（１） | 取締役会決議日 | 2019年11月11日 |
（２） | 本資本業務提携契約締結日 | 2019年11月11日 |
（３） | 払込期日 | 2019年11月30日～2020年１月31日（予定） |
（注）本第三者割当増資は、本前提条件が満たされていることを条件としておりますが、関係
当局の許認可が得られる時期を確定することができないため、払込期間を設定し、当該払込期間を払込期日として記載しております。ＳＢＩホールディングスは、本前提条件が満たされた後に、払込みを実施する予定とのことです。
５.今後の見通し
今後の見通しについては、下記「Ⅱ 第三者割当による普通株式の発行について」の「８．今後の見通し」をご参照ください。
Ⅱ 第三者割当による普通株式の発行について
１． 募集の概要
（１） 本普通株式の発行の概要
（１） | 払 込 期 日 | 2019年11月30日～2020年１月31日 |
（２） | 発 x x 株 式 数 | 普通株式5,000,000株 |
（３） | 発 行 価 額 | １株につき222円 |
（４） | 資 金 x x の 額 | 1,110,000,000円 |
（５） | 募集又は割当方法 （ 割当予定先） | 第三者割当の方法により、以下のとおり割り当てる。 ・ＳＢＩホールディングス 5,000,000株 |
（６） | そ の 他 | 上記各号については、本前提条件が満たされていることを条件とする。 |
２． 募集の目的及び理由
（１） 本第三者割当増資の目的及び経緯
上記「Ⅰ 本提携について」の「１．本提携の目的及び理由」をご参照ください。
（２） 本第三者割当増資を選択した理由
当行は、以下の理由から、割当予定先であるＳＢＩホールディングスに対する第三者割当の方法による本普通株式の発行により出資を受けることが、当行の中長期的な企業価値向上に資するものであり、また自己資本比率の維持・向上につながり財務基盤の強化について確実性が高い手法であると考え、当行にとって最良の選択肢であるとの判断に至りました。
∙ ＳＢＩグループとの間で資本業務提携関係を構築することによって、ＳＢＩグループ による当行への出資を通じた自己資本比率の維持・向上や財務基盤の強化のみならず、 ＳＢＩグループが有するフィンテック等の新規技術・サービスや多様な金融商品・x xサービス等の様々な経営資源の更なる活用が当行の中期経営計画の遂行上重要であ り、当行のお客さまに従来以上により良い金融商品やサービスを提供すること、また 業務効率化によるコスト削減など当行の競争力、収益力の向上が図られ、当行の中長 期的な企業価値向上ひいては福島の地域創生に資すること。
∙ 公募増資による株式の発行やライツオファリング・株主割当のみでは、上記のような当行の中長期的な企業価値向上、ひいては営業基盤である福島の地域創生を実施するために連携していけるパートナーの当行へのコミットメントを十分に期待できないことに加え、資金調達金額が株式市場における当行株式の需要状況等の要因に左右され不確実性が高いこと。
∙ 銀行借入れ、社債発行及び新株予約権付社債等の負債性のある資金調達手段では、本第三者割当増資のように当行の自己資本比率を維持・向上しつつ資金調達を行うことは達成できないこと。
３． 調達する資金の額、使途及び支出予定時期
（１） 調達する資金の額
① | 払 込 金 額 の 総 額 | 1,110,000,000円 |
② | 発 行 諸 費 用 の 概 算 額 | 20,000,000円 |
③ | 差 引 手 取 概 算 額 | 1,090,000,000円 |
（注１） 発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
（注２） 発行諸費用の概算額の内訳は、主に、株式会社アイ・アール ジャパンに対するフィナンシャルアドバイザリー費用、登録免許税、弁護士費用、有価証券届出書等の書類作成費用等であります。
（２） 調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期
具体的な使途 | 金額（百万円） | 支出予定時期 |
地元企業への貸出金の追加供給 | 1,090 | 2020年２月以降随時 |
本第三者割当増資により調達する差引手取概算額1,090,000,000円の具体的な使途及び支出予定時期につきましては、以下のとおりであります。
（注１） 調達した資金につきましては、実際に支出するまでは、銀行口座にて管理いたします。
（注２） 支払予定時期の「随時」につきましては、2019年度末までを目途としております。
当行はxx県を主な営業基盤とする地域金融機関として、本店ほか支店・出張所において、預金業務、貸出業務、為替業務などの銀行業及びその他銀行業に付随する業務を行っております。また、それらに加え、有価証券投資業務、投資信託や保険商品の窓口販売業務等を行い、地域のお客さまに金融商品・サービスを提供しております。
当行の主たる営業基盤であるxx県の経済は、東日本大震災、福島第一原子力発電所事故から丸８年半以上が経過した現在、緩やかな回復が続いています。国や県では、各種研究開発・産業拠点の整備を進め、復旧に留まらない先導的な取組みを推進しています。一方、補助金や賠償金等による過大設備の維持コストや人件費の高騰など懸念事項が顕在化しており、企業倒産件数は徐々に増加傾向にあり、2018年度は83件（負債総額 1,000万円以上）・負債総額197億円となりました。また、会津地方を中心とした教育旅
行者数や県内農産物価格の回復の鈍さにみられるように、風評被害は、xxx影響を及ぼしています。当行の2019年３月期の業績は、貸出金利息及び有価証券利息配当金の減少により業務収益は減収となった一方で、国債等債券売却損・償還損の減少や経費削減等により業務費用も減少し、親会社株主に帰属する当期純利益は521百万円（前年度比 3,642百万円増）となりました。加えて、2020年３月期第２四半期の業績については、資金運用収益等の増加、与信費用等の減少により親会社株主に帰属するxxx利益は、前年同期比114百万円増加し、273百万円となりました。なお、当行は2019年11月５日に業績予想修正に関するお知らせを公表しております。
こうした経済環境のなか、当行は2018年９月、2020年度を最終年度とする中期経営計画「新生ふくぎん３Ｃプロジェクト」を策定し、お客さまの夢の実現と課題解決に全力で取り組むことを通して、地域創生にチャレンジしております。具体的には、地域企
業・個人のお客さまに対して金融仲介機能として、企業活動の創業、成長、発展、承継、再生の各局面や個人のライフサイクルイベントに合わせてサポートすることを目標とし ており、経営基盤（現場力の強化、経営の効率化等）の強化を掲げております。特にx x仲介機能を発揮し、企業活動の創業、成長、発展、承継、再生の各局面をサポートし、地元企業向けの貸出金・貸出先数の拡大に努めてまいりました。中期経営計画の初年度 より、融資量（私募債を含む）は5,270億円と174億円増加し、融資先数も5,007先と138
先増加しております（2019年９月30日現在）。中期経営計画の数値目標として掲げている事業性融資先数5,000先を既に達成しておりますが、当行は今後も地域創生・地域経済の活性化のため、積極的な資金の供給に努めてまいります。
当行の2019年９月末日現在の単体自己資本比率は8.18％（連結自己資本比率は8.62％）と国内基準（４％以上）を大幅に上回る水準を維持していますが、上記のような背景に より、貸出金の増加に伴い自己資本の増強が必要になります（仮にリスク・アセット等 の合計額が100億円増加した場合、現在の自己資本比率を保つためには10億円程度の増
資が必要となります。）。金融機関である当行としては、財務健全性の維持・向上をはかりつつも、地元企業への貸出金の供給を継続的かつ積極的に行い福島の復興、地域創生を進めるためには、自己資本の増強が必要であり、本第三者割当増資により調達する約10億円をこれに充当することを予定しております。
４． 資金使途の合理性に関する考え方
本第三者割当増資は、上記「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期」の
「（２）調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期」に記載のとおりの使途に充当することにより、貸出先企業のみならず福島の復興・地域創生を進める地域企業の新たな借入需要にもつながると想定されるほか、当行の中長期的な企業価値の向上に資する
ものであり、最終的には、当行の既存株主の利益向上に繋がるものであると考えており、本第三者割当増資の資金使途については合理性があると判断しております。
それに加えて、本第三者割当増資によって、当行の自己資本を増強することが可能となり、自己資本比率の安定的な維持・向上を果たすことができると考えられます。上記
「３．調達する資金の額、使途及び支出予定時期」の「（２）調達する資金の具体的な使途及び支出予定時期」に記載のとおりの使途に充当し、地域の取引先に円滑に資金供給を行うという地域金融機関としての責務を一層果たすことも可能になり、ひいては営業基盤である福島の地域創生に資するものと考えられます。
このように、本第三者割当増資によって、中期経営計画の遂行による中長期的な企業価値向上に向けた各種施策を実施できるだけでなく、自己資本比率の増強や財務基盤の強化を図ることによって、上述したような地域金融機関としての責務を果たすことができるという面からも、資金使途についての合理性があると判断しております。
５． 発行条件等の合理性
（１） 払込金額の算定根拠及びその具体的内容
本普通株式の発行価格は、本第三者割当増資に係る取締役会決議日の直前営業日
（2019 年11月８日）の株式会社東京証券取引所における当行の普通株式の終値である 243円を参考とし、割当予定先と協議をした結果、当該金額に対して8.64％（小数点以下第三位を四捨五入。ディスカウント率の計算において以下同じ。）のディスカウントをした 222円といたしました。
当行は、直近の市場株価は当行の業績動向、財務状況、株価動向等を最も反映した価格であると判断し、本第三者割当増資に係る取締役会決議日の直前営業日（2019 年11月８日）の 株式会社東京証券取引所における当行の普通株式の終値を基準に本普通株式の発行価格を決めることが妥当であると考えたうえで、当行の中期経営計画を遂行するにあたりＳＢ Ｉホールディングスが有する利便性の高い多様な金融商品・サービス等の経営資源を活用することが重要であり、ＳＢＩホールディングスとの資本業務提携が当行の中長期的な企業価値向上ひいては営業基盤である福島の地域創生に資すること等を踏まえれば、基準となる当行の普通株式の直前の市場株価に対して一定のディスカウントをしたとしてもなお、ＳＢＩグループとの間で資本業務提携関係を構築し、本第三者割当増資を実施することも合理的であると判断し、割当予定先と協議を重ね、最終的に、上記発行価格とすることを決定いたしました。なお、当行は2019年11月５日に業績予想の修正に関するお知らせを公表しております。
上記発行価格は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」（平成 22年４月１日制定）に準拠したものであり、会社法第 199 条第３項に規定されている特に
有利な金額には該当しないものと判断しております。また、本第三者割当増資に係る取締役会に参加した監査役全員は、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」
（平成 22 年４月１日制定）に準拠したものであり、上記発行価格が特に有利な金額に該当しない旨の適法性に関する意見を表明しております。
なお、上記発行価格は、本第三者割当増資に係る取締役会決議日の直前１ヶ月間（2019 年10月９日から2019年11月８日まで）の終値の平均値である223円（円未満切捨）に対し ては0.45％のディスカウント、同直前３ヶ月間（2019年８月９日から2019年11月８日まで）
の終値の平均値である214円（円未満切捨）に対しては3.74％のプレミアム、同直前６ヶ月
間（2019年５月９日から2019年11月８日まで）の終値の平均値である238円（円未満切捨）に対しては6.72％のディスカウントとなります。
（２） 発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠
本普通株式の発行株式数5,000,000株（議決権数50,000個）につき、2019年３月
31 日現在の当行発行済株式総数23,000,000株（議決権個数229,116個）を分母とする希薄化率は21.7％（議決権ベースの希薄化率は21.8％）に相当し、一定の希薄化が生じることが見込まれます。
他方で、上記のとおり、①当行の中期経営計画を遂行するにあたりＳＢＩホールディングスが有する利便性の高い多様な金融商品・サービス等の経営資源を活用することが重要であり、ＳＢＩホールディングスとの資本業務提携が当行の中長期的な企業価値向上ひいては営業基盤である福島の地域創生に資すること、②本第三者割当増資の発行規模は、ＳＢＩグループとの間の資本業務提携関係を通じて、当行の企業価値向上に向けて実施を予定している施策のために必要な限度に留まることを踏まえれば、本第三者割当増資によって生じる希薄化を考慮してもなお、本第三者割当増資を実行することには合理性が認められると判断しております。
６． 割当予定先の選定理由等
（１） 割当予定先の概要
上記「Ⅰ 本提携について」の「３．提携の相手先の概要」に記載のとおりです。
※当行は、本資本業務提携契約において、ＳＢＩホールディングスから、割当予定先及び
その子会社並びにそれらの役員及び重要な使用人が、反社会的勢力に該当しないこと、また、割当予定先が反社会的勢力との関係性を有しないことに関して、表明保証を受けております。
また、当行は、ＳＢＩホールディングスが、東京証券取引所市場第一部に上場しており、同社が東京証券取引所に提出した2019年６月27日付け「コーポレート・ガバナンスに関する報告書」の
「Ⅳ 内部統制システム等に関する事項」の「２ 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方 及びその整備状況」において、「ＳＢＩグループでは、その行動規範において反社会的勢力には 毅然として対決する」旨を定めるとともに、ＳＢＩグループの役職員を対象とした研修の開催等、反社会的勢力との関係遮断の意識向上を図るとともに、「企業が反社会的勢力による被害を防 止するための指針」に従って対応することを記載したマニュアルの配布等、その周知徹底を図っ ていることを確認しております。
これらの事実に基づき、当行は、割当予定先は、反社会的勢力等とは一切関係がないと判断しております。
（２） 割当予定先を選定した理由
上記「Ⅰ 本提携について」の「１．本提携の目的及び理由」に記載のとおりです。
（３） 割当予定先の保有方針
当行は、割当予定先が、本第三者割当増資により取得する株式を中長期的に保有する方針であることを本資本業務提携契約において確認しております。
また、当行は、ＳＢＩホールディングスとの間において、本第三者割当増資に基づきＳＢＩホールディングスが保有する本普通株式の全部又は一部を譲渡等により処分する場合、当行に事前に通知するものとし、さらに、ＳＢＩグループに属する他の会社に譲渡する場合を除き、その譲渡等の相手方について、当行が必要と認める場合には当行との間で誠実に協議を行い、当行の意向に最大限配慮する旨を本資本業務提携契約において合意しております。
加えて、当行は、割当予定先が払込期日から２年間において、割当予定先が本第三者割当増資により取得する本普通株式の全部又は一部を譲渡した場合には、譲渡を受けた者の氏名及び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価格、譲渡の理由、譲渡の方法等の内容を直ちに書面にて当行へ報告すること、当行が当該報告内容を株式会社東京証券取引所に報告すること、並びに当該報告内容が公衆縦覧に供されることに同意することにつき、割当予定先から確約書を得る予定であります。
（４） 割当予定先の払込みに要する財産の存在について確認した内容
当行は、ＳＢＩホールディングスから、本第三者割当増資に係る払込金額の総額の払込みに要する資金は確保されている旨の報告を受けており、また、本資本業務提携契約において、ＳＢＩホールディングスから、本第三者割当増資に伴い割当予定先が引き受ける株式の払込みを行うために必要な資金を有していることについて表明保証を受けております。
加えて、当行は、ＳＢＩホールディングスが2019年８月13日に関東財務局長宛に提出している第22期第１四半期報告書における要約四半期連結財政状態計算書及び同社が2019年６月27日に関東財務局長宛に提出している第21期有価証券報告書における同社単体の貸借対照表により、本第三者割当増資に伴い同社が同社に割り当てられる株式の払込みのために十分な現金及び現金同等物を保有していることを確認しております。
７． 募集後の大株主及び持株比率
（１） 本普通株式の発行後
募集前（2019 年３月 31 日現在） | 募集後 | ||
PROSPECT JAPAN FUND LIMITED (常任代理人 香港上海銀行東京支店) | 18.35％ | 17.85％ | |
ＳＢＩホールディングス株式会社 | |||
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 4.93％ | PROSPECT JAPAN FUND LIMITED (常任代理人 香港上海銀行東京支店) | 15.07％ |
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口 ９） | 3.17％ | 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口） | 4.05％ |
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口４） | 3.02％ | 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口９） | 2.60％ |
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 2.74％ | 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口４） | 2.48％ |
xx銀行従業員持株会 | 1.99％ | 日本マスタートラスト信託銀行 株式会社（信託口） | 2.25％ |
資産管理サービス信託銀行株式会社（証券投資信託口） | 1.73％ | xx銀行従業員持株会 | 1.63％ |
株式会社アラジン | 1.70％ | 資産管理サービス信託銀行株式会社（証券投資信託口） | 1.42％ |
日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５） | 1.56％ | 株式会社アラジン | 1.40％ |
日本トラスティ・サービス信託 銀行株式会社（信託口１） | 1.29％ | 日本トラスティ・サービス信託銀行株式会社（信託口５） | 1.28％ |
（注１） 募集前の大株主及び持株比率は、2019年３月31日現在の株主名簿を基準として記載しております。
（注２） 募集前及び募集後の大株主及び持株比率は、小数点以下第三位を切り捨てて表示しております。
（注３）募集後のＳＢＩグループの持株比率は、ＳＢＩホールディングス（5,000,000株）及びＳ ＢＩ地域銀行価値創造ファンド（373,200株）の保有株数を合算した19.19％（議決権数の割合は19.25％）となります。
８． 今後の見通し
本第三者割当増資が当行の2020年３月期の連結業績に与える影響等につきましては軽微である見通しですが、ＳＢＩホールディングスとの本提携により、ＳＢＩグループが有するフィンテック等の新規技術・サービスや多様な金融商品・金融サービス等の様々な経営資源の更なる活用により、当行のお客さまに従来以上により良い金融商品やサービスを提供すること、また業務効率化によるコスト削減など当行の競争力、収益力の向上が図られ、中長期的には企業価値向上に資するものと考えております。今後、公表すべき事項が生じた場合には速やかに開示いたします。
９． 企業行動規範上の手続
本第三者割当増資は、①希薄化率が合計25％未満であること、②支配株主の異動を伴うものではないことから、東京証券取引所の定める有価証券上場規定第432条に定める独立第三者からの意見入手及び株主の意思確認手続きは要しません。
１０． 最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況
（１） 最近３年間の業績（連結）
2017年３月期 | 2018年３月期 | 2019年３月期 | |
連 結 経 x x 益 | 14,497百万円 | 13,618百万円 | 12,823百万円 |
連 結 経 x x 益 | 1,677百万円 | △1,355百万円 | 519百万円 |
親会社株主に帰属する 当 期 x x 益 | 1,264百万円 | △3,120百万円 | 521百万円 |
１ 株当たり当期純利益 | 55.00円 | △135.81円 | 22.69円 |
１ 株 当 た り 配 当 金 | 2.00円 | -円 | 2.00円 |
１ 株 当 た り 純 資 産 額 | 1,376.29円 | 1,281.41円 | 1,221.08円 |
（２） 現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（2019年６月30日）
株式数 | 発行済株式数に対する比率 | |
発 行 済 株 式 数 | 23,000,000株 | 100.00％ |
現時点の転換価額（ 行使価額） に お け る 潜 在 株 式 数 | －株 | －％ |
下限値の転換価額（ 行使価額） に お け る 潜 在 株 式 数 | －株 | －％ |
上限値の転換価額（ 行使価額） に お け る 潜 在 株 式 数 | －株 | －％ |
（３） 最近の株価の状況
① 最近３年間の状況
2017年３月期 | 2018年３月期 | 2019年３月期 | ||
始 | 値 | 820円 | 940円 | 771円 |
高 | 値 | 1,010円 | 958円 | 828円 |
安 | 値 | 780円 | 735円 | 370円 |
終 | 値 | 940円 | 771円 | 378円 |
② 最近６か月間の状況
2019年 ５月 | ６月 | ７月 | ８月 | ９月 | 10月 | ||
始 | 値 | 320円 | 265円 | 254円 | 245円 | 193円 | 212円 |
高 | 値 | 322円 | 274円 | 263円 | 247円 | 265円 | 226円 |
安 | 値 | 267円 | 246円 | 244円 | 179円 | 185円 | 212円 |
終 | 値 | 271円 | 250円 | 247円 | 190円 | 213円 | 225円 |
③ 発行決議日前営業日における株価
2019年11月８日 | ||
始 | 値 | 250円 |
高 | 値 | 250円 |
安 | 値 | 242円 |
終 | 値 | 243円 |
（４） 最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況該当事項はありません。
１１． 発行要項
別紙１「普通株式発行要項」をご参照ください。
Ⅲ 主要株主及び主要株主である筆頭株主並びにその他の関係会社の異動について
１． 異動が生じる経緯
本第三者割当増資により発行される本普通株式 5,000,000 株の全てが、上記「Ⅱ 第三者割当による普通株式の発行について」の「１．募集の概要」のとおり割当予定先であるＳＢＩホールディングスに割当てられますので、その結果、下記のとおり、当行の主要株主及び主要株主である筆頭株主並びにその他の関係会社に異動が生じることが見込まれます。
２． 異動する株主の概要
（新たに主要株主、主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社に該当することとなる予定の株主）
上記「Ⅱ 第三者割当による普通株式の発行について」の「６．割当予定先の選定理由等」の「（１）割当予定先の概要」の記載をご参照ください。
３． 異動前後における当該株主の所有する議決権の数（所有株式数）及び総株主の議決権の数に対する割合
（１）ＳＢＩホールディングス
属性 | 議決権の数（議決権所有割合） | 大株主 順位 | |||
直接保有分 | 合算対象分 | 合計 | |||
異動前 （2019 年３月 31 日現在） | － | － | 3,732個 （373,200株） （1.63%） | 3,732個 （373,200株） （1.63%） | － |
異動後 | 主要株主である筆頭株主 その他の関係会 社 | 50,000 個 （5,000,000 株） （17.91%） | 3,732個 （373,200株） （1.34%） | 53,732個 （5,373,200 株） （19.25%） | 第１位 |
（注１） 異動後の議決権所有割合は、本第三者割当増資による本普通株式の発行により増加する議決権の数（50,000 個）を加算した議決権の数（279,116 個）を分母として計算しております。
（注２） 議決権所有割合は、小数点以下第三位を四捨五入しております。
（注３） 「大株主順位」は、2019年３月31日現在の株主名簿を基準に記載しております。
４． 異動予定年月日 2020年１月31日
５． 今後の見通し
今後の見通しについては、上記「Ⅱ 第三者割当による普通株式の発行について」の
「８．今後の見通し」をご参照ください。
以 上
別紙１
株式会社xx銀行普通株式発行要項
１． | 募 集 株 式 の 種 類 | 株式会社xx銀行 普通株式 |
２． | 募 集 株 式 の 数 | 5,000,000株 |
３． | 募 集 株 式 の払 込 金 額 | １株につき222円 |
４． | 増 加 す る 資 本 金 の 額 | １株につき111円 （総額金555,000,000円） |
５． | 増 加 す る 資 x x 備 金 の 額 | １株につき111円 （総額金555,000,000円） |
６． | 発 x x x | 第三者割当の方法により、下記の者に以下のとおり割り当てる。 ・ＳＢＩホールディングス株式会社5,000,000株 |
７． | 申 込 期 間 | 2019年11月30日～2020年１月31日 |
８． | 払 込 期 日 | 2019年11月30日～2020年１月31日 |
９． | そ の 他 | 上記各項は、本前提条件が満たされていることを条件とする。 |