（TEL.03－6311－8892）

平成 29 年 9 月 26 日

各 位

会 社 名 株式会社アスラポート・ダイニング代表者名 代表取締役社長 x x x x

（コード番号 3069 ＪＡＳＤＡＱ）問合せ先 法務総務部長 x x x x

（TEL.03－6311－8892）

当社連結子会社による株式会社菊家の株式取得（孫会社化）に係る基本合意締結に関するお知らせ

当社の連結子会社である九州乳業株式会社（以下「九州乳業」といいます。）は、九州乳業が株式会社菊家（本社：大分xxx市、代表者：xxxx、以下「菊家」といいます。）の株式を取得することについて、x家及び菊家の株主との間で基本合意を締結いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。

記

１．基本合意締結の理由

当社は、焼肉、居酒屋等の外食フランチャイズを中心に全国で779店舗（平成29年８月31日現在）を展開しておりますが、平成25年度より「食のバリューチェーンを構築する」という目標を掲げて外食から生産事業並びに流通事業への進出を果たし、多層的な付加価値を生み出すビジネスモデルの構築に取り組んでおります。そしてこれを実現するための４つの戦略として「既存ブランドの競争力強化と成長」、「ブランド・ポートフォリオの多様化」、「海外市場への進出」、「食品生産事業と六次産業化」への取り組みを掲げ、更なる成長を目指しております。

九州乳業は、大分県大分市に本社を置き、主力ブランド商品「xxx牛乳」のほか、乳酸菌飲料、ヨーグルト、アイスクリーム、脱脂粉乳、バター等の製造販売を主事業としております。また、サッカーJ２の大分トリニータのユニフォームパンツスポンサーを平成26年から続けるなど、地域に根差した活動を積極的に行っております。

菊家は、九州で40店舗（平成29年９月１日現在）を展開する、大分県の大手の和菓子・洋菓子の製造・販売会社です。同社の商品には国内外で非常に評価が高いものが多く、「モンドセレクション」で14年連続の最高金賞を受賞した主力製品「ドン・フランシスコ」を始め、数々の創作菓子をこれまで生み出してきました。

当社は、前述の４つの戦略の中で、九州乳業及び同じく九州に本社を置く株式会社弘乳舎（本社：熊本県熊本市）の生乳、脱脂粉乳等の原材料を菊家に提供して新商品の共同開

発を行うことや、その他当社グループとのシナジーなどにより、「食品生産事業と六次産業化の推進」が図られ、また、当社グループが持つ販売先に菊家商品を提供することにより

「ブランド・ポートフォリオの多様化」を充実させることができると考えております。今後、双方の製造機能を活用した商品の共同開発や事業基盤を活用した販路の拡大及び営業力の強化が見込まれ、より成長力の高い企業グループになることが可能であると判断したことから、同じ大分県に本社を置く九州乳業が対象会社の株式の一部を取得し子会社化する方向で、九州乳業、菊家及び菊家の株主である株式会社xx商事の三者間で株式譲渡に関する基本合意を締結いたしました。

今後は、株式譲渡契約の締結に向けた協議を九州乳業と株式会社xx商事との間で進めてまいりますので、株式譲渡契約の締結が決定次第、詳細についてお知らせいたします。

２．異動する予定の会社の概要

（１）	名称	株式会社菊家
（２）	所在地	xxxxxxxxxxxxxxx 000 xx
（３）	代 表 者 の 役 職 ･ 氏 名	代表取締役社長 xxxx
（４）	事業内容	菓子製造販売・レストラン喫茶の運営等
（５）	資本金	8,000 万円

３．株式を取得する予定の子会社の概要

（１）	名称	九州乳業株式会社
（２）	所在地	xxxxxxxxxxx 0000 xx
（３）	代 表 者 の 役 職 ･ 氏 名	代表取締役社長 xxxx
（４）	事業内容	牛乳・乳製品・はっ酵乳・デザート等の製造、 販売
（５）	資本金	1,000 万円

４．株式を取得する予定の相手先の概要

（１）	名称	株式会社xx商事
（２）	所在地	xxxxxxxxxxxxxxx 000 xx
（３）	代 表 者 の 役 職 ･ 氏 名	代表取締役社長 xxxx
（４）	事業内容	不動産の賃貸・管理・保有並びに運用
（５）	資本金	2,500 万円

以上